Contract
Bilaga 6
Styrelsens för AB Electrolux förslag till beslut om (A.) riktlinjer för ersättning till Electrolux koncernledning och (B.) inrättande av ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2009
A. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL KONCERNLEDNINGEN
Xxxxxxxxxxxx som beskrivs i detta avsnitt A. skall gälla för ersättningar och andra anställningsvillkor för VD och koncernchef samt övriga medlemmar av Electrolux koncernledning (“Koncernledningen”). Koncernledningen består för närvarande av; VD och koncernchef, sektorcheferna (”Major Appliances Europe”, ”Major Appliances North America”, ”Major Appliances Latin America”, ”Major Appliances Asia Pacific”, ”Electrolux Professional” och ”Floor Care & Small Appliances”) och cheferna för stabsfunktionerna ”Communication & Branding”, ”Legal Affairs” och ”HR & Organizational Development” samt ekonomi- och finansdirektören.
Riktlinjerna ska tillämpas på anställningsavtal som ingås efter årsstämman 2009 samt även på ändringar i gällande anställningsavtal som görs därefter.
Ersättningar till VD och koncernchef beslutas av styrelsen i AB Electrolux baserat på rekommendation av Electrolux ersättningsutskott. Ersättningar till övriga medlemmar i koncernledningen beslutas av Electrolux ersättningsutskott.
Riktlinjer
Electrolux ska sträva efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig i förhållande till det som gäller i respektive Koncernledningsmedlems hemland eller region.
Ersättningsvillkoren ska betona ”betalning efter prestation” och variera i förhållande till den enskildes prestationer och koncernens resultat. Den totala ersättningen kan bestå av de komponenter som anges nedan.
Fast ersättning
Den årliga grundlönen (”Grundlönen”) skall utgöra grunden för den totala ersättningen för Koncernledningen. Lönen skall vara konkurrenskraftig på den relevanta marknaden och avspegla det ansvar som arbetet medför. Lönenivåerna skall ses över regelbundet (vanligen genom den årliga löneutvärderingen) för att säkerställa fortsatt konkurrenskraft och för att belöna individuella prestationer.
Utbetald Grundlön under 2008 framgår av årsredovisningen, not 27. Grundlönen för 2009 beräknas1 inte överstiga 50,3 Mkr.
Rörlig ersättning
Enligt principen ”betalning efter prestation” skall den rörliga lönen utgöra en betydande del av den totala ersättningen för Koncernledningen. Rörlig lön kan erbjudas både med kortsiktiga prestationsmål (upp till 1 år) och med långsiktiga prestationsmål (3 år eller längre).
Prestationerna kan mätas mot såväl finansiella som icke-finansiella mål. I den mån de tillämpas, ska de icke-finansiella målen fokusera på aktiviteter i enlighet med Electrolux strategiska planer.
1 Beräkning baserad på förutsättningen att Koncernledningen är oförändrad.
AB ELECTROLUX (PUBL) | |||
POSTADRESS | MEDIA HOTLINE | INVESTOR RELATIONS | E-MAIL ADRESS |
105 45 STOCKHOLM | 08-657 65 07 | 08-738 60 03 | |
BESÖKSADRESS | TELEFAX | HEMSIDA | XXX.XX. |
S:T XXXXXXXXXXX 000 | 08-738 74 61 | 556009-4178 | |
Dessa mål ska vara specifika, tydliga, mätbara och tidsbundna och skall fastställas av styrelsen årligen.
Kortsiktiga incitament (”STI”)
Medlemmar av Koncernledningen skall delta i en STI plan, enligt vilken de kan erhålla rörlig lön utöver den fasta lönen. Ersättningen för STI skall i huvudsak baseras på finansiella mål. Dessa skall utformas baserade på det årliga finansiella resultatet för koncernen och, vad det avser sektorcheferna, resultatet för den sektor för vilken han eller hon är ansvarig. Därutöver kan icke- finansiella mål i enlighet med Electrolux strategiska planer användas för att fokusera på faktorer av särskilt intresse på koncern-, sektor- eller individuell nivå.
För respektive Koncernledningsmedlems STI-program skall den miniminivå som måste uppnås för att erhålla någon tilldelning och maximinivån för prestation anges i början av året och godkännas av styrelsen. Storleken på det möjliga STI-utfallet skall vara beroende av position och får uppgå till högst 100 procent av Grundlönen.
Med avseende på rådande marknadsförhållanden är motsvarande nivåer för medlemmar av Koncernledningen i USA 100 procent av Grundlönen vid uppnående av målnivå och 150 procent av Grundlönen vid uppnående av maximininivå.
För VD och koncernchefen får STI-utfallet uppgå till högst 70 procent av Grundlönen vid uppnående av målnivå och 110 procent av Grundlönen vid maximinivån.
STI intjänad under 2008 framgår av årsredovisningen, not 27.
STI som intjänas under 2009 beräknas2 variera mellan noll, vid utfall under miniminivån, och 52,6 Mkr vid maximinivån.
Långsiktiga incitament (”LTI”)
Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram skall föreslås årsstämman eller inte, och om så är fallet, huruvida det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet skall innefatta överlåtelse av aktier i bolaget.
2008 godkände Electrolux årsstämma ett prestationsbaserat aktieprogram baserat på finansiella mål för genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie för de nästkommande tre åren. Programmet innebär att tilldelning av aktier sker om dessa mål har uppnåtts eller överträffats efter treårsperioden. Tilldelning av aktier enligt detta program är kopplad till en miniminivå och maximinivå för genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie under mätperioden 2008 – 2010, i förhållande till räkenskapsåret 2007. Vinst per aktie för de kommande tre åren måste förbättras med i genomsnitt minst 5 procent per år för att aktier ska tilldelas. Maximinivån av antalet tilldelade aktier nås vid 20 procent genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie. Maximinivån för tilldelning får inte överskridas oavsett vilken genomsnittlig årlig ökning av resultat per aktie som uppnåtts under perioden.
Aktierna kommer att tilldelas deltagarna utan kostnad efter treårsperioden. Deltagare får sälja tilldelade aktier för att täcka personlig inkomstskatt, men resterande aktier måste behållas ytterligare två år därefter.
Ett högsta värde för aktieprogrammet har blivit fastställt i kronor. Det högsta värdet för VD och koncernchefen uppgår till 5.000.000 kronor och för övriga medlemmar i Koncernledningen till
1.800.000 kronor. Respektive högsta värde har därefter omvandlats till ett högsta antal aktier, med tillämpning av den genomsnittliga sista betalkursen för Electrolux aktie av serie B på börsen NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio handelsdagar före den dag erbjudande om
2 Beräkning baserad på förutsättningen att Koncernledningen är oförändrad.
deltagande i programmet lämnades, reducerad med nuvärdet av beräknad utdelning under perioden intill dess aktier tilldelas.
För ytterligare information om det LTI-program som godkändes 2008 samt om Electrolux övriga långsiktiga incitamentsarrangemang hänvisas till årsredovisningen.
Om miniminivån nås beräknas kostnaden för 2008 års LTI-program uppgå till 7,2 Mkr för koncernledningen. Motsvarande kostnad om maximinivå nås eller överskrids är 28,7 Mkr. Om mininivån inte nås kommer ingen tilldelning att göras och de enda kostnader som kommer att uppstå är finansieringskostnader för återköpta egna aktier.
Styrelsen har förslagit ett LTI-program för 2009 som beskrivs närmare under avsnitt (B). Kostnaden för det program som föreslås beräknas3 variera mellan noll under miniminivån och 28,7 Mkr vid maximinivå. Prestationer enligt programmet ska mätas mot bolagets prestation i vinst per aktie inom ett visst prestationsspann.
Beräknade kostnader inkluderar sociala avgifter samt finansieringskostnaden avseende återköp av egna aktier.
Utöver STI och LTI, kan ytterligare rörlig ersättning godkännas av styrelsen vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla personal, att sådana arrangemang enbart görs på individnivå, att de aldrig överstiger tre
(3) gånger Grundlönen och att de skall intjänas och/eller betalas ut i delbetalningar under en period om minst två (2) år.
Vidare skall sådana extraordinära arrangemang som har till syfte att behålla personal innehålla prestationsmål. Extraordinära arrangemang i rekryteringssyfte kan innehålla sådana mål.
Information kring extraordinära arrangemang lämnas i årsredovisningen, not 27.
Försäkringsbara förmåner
Ålderspension, sjukförmåner och medicinska förmåner skall utformas så att de återspeglar regler och praxis i hemlandet. Om möjligt skall pensionsplanerna vara avgiftsbestämda. I individuella fall, beroende på de skatte- och/eller socialförsäkringslagar som gäller för personen, kan andra pensionsplaner eller pensionslösningar godkännas av styrelsen.
Kostnaden för försäkringsbara förmåner framgår av årsredovisningen, not 27.
Andra förmåner
Andra förmåner kan tillhandahållas enskilda medlemmar eller hela Koncernledningen. Dessa förmåner skall inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden skall vara tolv månader vid uppsägning av bolaget och sex månader vid uppsägning av medlemmen av Koncernledningen.
I individuella fall kan styrelsen godkänna avgångsvederlag utöver nämnd uppsägningstid.
Avgångsvederlag kan enbart komma att betalas ut efter uppsägning från Electrolux sida eller när en medlem i Koncernledningen säger upp sig på grund av en väsentlig förändring i sin arbetssituation, vilken får till följd att han eller hon inte kan utföra ett fullgott arbete. Detta kan till exempel vara fallet vid en väsentlig ägarförändring i Electrolux i kombination med förändringar av organisation och/eller förändringar av ansvarsområde.
3 Förutsatt att årsstämman 2009 godkänner styrelsens förslag och att Koncernledningen är oförändrad.
Avgångsvederlag kan för individen innebära en förlängning av Grundlönen för en period upp till tolv månader efter anställningsavtalets upphörande; inga andra förmåner skall ingå. Sådana utbetalningar skall reduceras med ett värde motsvarande den inkomst som personen under en period av upp till tolv månader tjänar från andra inkomstkällor, antingen från anställning eller från annan fristående verksamhet.
Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen skall vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Information om beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning
Vissa medlemmar i Koncernledningen omfattas av arrangemang för rekrytering och behållande av personal, vilka har beslutats i enlighet med riktlinjerna för ersättning till Koncernledningen. Se not 27 i årsredovisningen.
B. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM INRÄTTANDE AV ETT PRESTATIONSBASERAT, LÅNGSIKTIGT AKTIEPROGRAM FÖR 2009
Electrolux prestationsbaserade, långsiktiga aktieprogram för 2009 (”Aktieprogram 2009”) baseras på Electrolux principer om ”betalning efter prestation” och föreslås utgöra en integrerad del av det totala ersättningspaketet för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Electrolux.
Liknande program för vart och ett av åren 2004 - 2008 har beslutats av årsstämman respektive år.
Styrelsen för Electrolux är övertygad om att Aktieprogram 2009 kommer att vara till nytta för både de anställda som omfattas av programmet och bolagets aktieägare samt att det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare. Aktieprogram 2009 förväntas även medföra ökat engagemang och ökad motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts starkare till Electrolux-koncernen. Ett prestationsbaserat aktieprogram som långsiktigt ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att ta del av bolagets värdetillväxt, vidmakthåller förtroendet för bolaget och ökar aktiens värde.
Styrelsen för Electrolux föreslår, mot bakgrund av vad som anges ovan, att årsstämman beslutar om att inrätta ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2009 enligt i huvudsak följande villkor:
a) Aktieprogram 2009 föreslås omfatta högst 160 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Electrolux-koncernen, vilka erhåller möjlighet till vederlagsfri tilldelning av aktier av serie B i Electrolux. Erbjudande om deltagande i programmet skall lämnas av Electrolux senast den 15 maj 2009.
b) Programdeltagarna delas in i fem grupper; VD och koncernchef, övriga medlemmar i Koncernledningen samt ytterligare tre grupper för övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner. För varje grupp fastställer styrelsen ett högsta värde för Aktieprogram 2009 beräknat i kronor. Det högsta värdet för VD och koncernchef uppgår till 5.000.000 kronor (oförändrat värde i förhållande till 2008), för övriga medlemmar i Koncernledningen till
1.800.000 kronor (oförändrat värde i förhållande till 2008) och för övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner till lägst 675.000 kronor respektive högst 1.350.000 kronor (båda värdena oförändrade i förhållande till 2008). Summan av de högsta värdena som fastställs för alla deltagare överstiger inte 146.000.000 kronor, exklusive sociala avgifter.
c) Respektive högsta värde omvandlas därefter till ett högsta antal aktier, med tillämpning av den genomsnittliga sista betalkursen för Electrolux aktie av serie B på börsen NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas, reducerad med nuvärdet av beräknad utdelning under perioden intill dess aktier tilldelas.
d) Det framräknade antalet aktier kopplas till vissa av styrelsen fastställda mål för koncernens genomsnittliga årliga ökning av vinst per aktie (exklusive jämförelsestörande poster). Målen har fastställts till vissa genomsnittliga årliga procentuella ökningar under en treårig mätperiod 2009 – 2011, i förhållande till det faktiska utfallet av vinst per aktie för räkenskapsåret 2008.
e) Målen för koncernens genomsnittliga årliga ökning av vinst per aktie inkluderar en miniminivå, som har fastställts till 5,0 procent genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie för koncernen och som måste uppnås eller överskridas för att någon tilldelning skall ske. Maximinivån har fastställts till 20,0 procent genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie för koncernen. Om maximinivån uppnås, kommer tilldelningen att uppgå till det högsta antalet aktier enligt punkterna b) och c) ovan. Om miniminivån uppnås, kommer tilldelningen att uppgå till 25 procent av det högsta antalet aktier enligt punkterna b) och c) ovan. Om den
genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie för koncernen understiger maximinivån men överstiger miniminivån, kommer en proportionerad tilldelning av aktier att ske.
f) Tilldelning av aktier förutsätter bl.a. att de personer som omfattas av programmet, med vissa undantag, är anställda i Electrolux-koncernen under hela mätperioden. Uppfylls samtliga i Aktieprogram 2009 uppställda villkor, skall tilldelning av aktier ske vederlagsfritt efter utgången av den treåriga mätperioden och efter det att styrelsen har godkänt utfallet.
g) Aktier som tilldelas under Aktieprogram 2009 enligt punkt f) ovan skall, med undantag för de aktier som kan komma att avyttras för täckande av utgående skatter för programmets deltagare, vara föremål för vissa överlåtelseinskränkningar under ytterligare en tvåårsperiod efter utgången av mätperioden.
h) Vissa av programmets deltagare skall kunna erbjudas möjligheten att kontantavräkna en andel av de tilldelade aktierna, högst motsvarande värdet av så många aktier som annars skulle behöva avyttras för täckande av utgående skatter. Sådan kontantavräkning skall ske med ett belopp som uppgår till marknadsvärdet per tilldelningsdagen för de kontantavräknade aktierna.
i) Möjlighet till deltagande i Aktieprogram 2009 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan komma att ske med rimliga (i) administrativa kostnader, (ii) skatteeffekter för Electrolux eller annat arbetsgivarebolag i Electrolux-koncernen eller för de personer som avses delta i programmet, och (iii) ekonomiska insatser.
j) Vissa avvikelser i eller justering av villkoren för Aktieprogram 2009 kan komma att göras på grund av lokala regler och förekommande sedvänjor.
k) Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättad kommitté, skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktieprogram 2009, inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren.
Kostnader för Aktieprogram 2009
De totala kostnaderna för Aktieprogram 2009 under en treårsperiod har beräknats till högst 182 miljoner kronor, vari ingår kostnader för sociala avgifter och finansieringskostnaden för återköpta egna aktier.
Kostnaden för Aktieprogram 2009 har beräknats som summan av lönekostnaden för programmet och finansieringskostnaden för de återköpta aktierna med vilka programmet kan komma att säkras. Lönekostnaden har beräknats utifrån värdet vid programmets början av de aktier som högst kan komma att tilldelas, med avdrag för nuvärdet av förväntad utdelning under en treårsperiod.
Styrelsens förslag bygger på inrättandet av Aktieprogram 2009 under 2009 och möjlig vederlagsfri tilldelning av aktier under 2012, dvs. efter utgången av en inledande treårig mätperiod. Tilldelning av återköpta aktier enligt programmet skulle innebära en maximal ökning av antalet utestående aktier på cirka 0,89 procent i förhållande till antalet utestående aktier per datumet för detta förslag. Den sammanlagda ökningen av antalet utestående aktier för Aktieprogram 2009 samt för 2006, 2007 och 2008 års aktieprogram och Electrolux personaloptionsprogram 2002 och 2003, uppgår till högst cirka 2,5 procent.
De ovan angivna beräkningarna förutsätter att Electrolux förpliktelser enligt Aktieprogram 2009 säkerställs med egna aktier (se vidare nedan). Om förpliktelserna skulle säkerställas på annat sätt kan kostnaderna förväntas överstiga de ovan angivna beloppen. Sådana åtgärder förväntas dock inte medföra några mer betydande ökade kostnader.
Säkringsåtgärder för Aktieprogram 2009
Styrelsen har övervägt olika metoder för leverans av aktier enligt Aktieprogram 2009, vilket skall ske först 2012. En sådan metod kan vara ett s.k. swap-avtal med tredje part. Electrolux innehar dessutom en stor mängd återköpta aktier, vilka återköpts med stöd av bemyndigande från tidigare bolagsstämmor bl.a. för att säkerställa åtaganden enligt Electrolux incitamentsprogram. Eftersom leverans inte skall ske förrän 2012, har styrelsen beslutat att för närvarande inte föreslå några leveransmetoder.
Beredning av förslaget till Aktieprogram 2009
Förslaget till Aktieprogram 2009 har beretts av Electrolux ersättningsutskott och föredragits för styrelsen.
Tidigare incitamentsprogram i Electrolux
För en beskrivning av bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2008, not 22, samt bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xxx. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Electrolux.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt förslagen under punkterna A. och B. ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.
Stockholm i februari 2009 STYRELSEN