AKTIEÄGARAVTAL

AKTIEÄGARAVTAL

Härmed har följande avtal ingått mellan Juristbyrån Brorman AB med organisationsnummer 556917–0123, med adress Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx, och Xxxxxxx Xxxxxxxxx med personnummer 831212–1212, med adress Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx med personnummer 820307–5213 och adress Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxx (hädanefter ”Parterna” och var och en för ”Part”)

Avtalet och dess bilagor

Omfattas av detta dokument och följande Bilagor:

1. Affärsplanen för Petro Jet AB

2. Bolagsordning för Petro Jet AB

3. Bolagets verksamhet

4. Beräkningsgrund för aktievärdering

5. Anställningsavtal

För det fall att det föreligger diskrepans i handlingarnas innehåll har Detta huvuddokument har företräde framför bilagorna.

1. Bakgrund

1.1. Aktier

Parterna är aktieägare i Petro Jet AB med organisationsnummer 445566–1234 (hädanefter Bolaget). Bolaget har per avtalsdagen ett registrerat aktiekapital om tvåhundratusen (200 000) kronor fördelat på tvåtusen (2 000) aktier om nominellt värde hundrafemte (150) kronor per aktie.

1.2. Syftet

Syftet med detta avtal är att reglera Parternas inbördes relation avseende Bolaget och att i enlighet med vid var tid gällande affärsplan att skapa största möjliga utveckling och värdetillväxt på Bolagets verksamhet, dess tillgångar samt värdet på aktierna i Bolaget.

1.3. Avtalets omfattning

Detta avtal omfattar parternas totala nuvarande och framtida, direkta eller indirekta, aktieinnehav i Bolaget, liksom andra rättigheter utfärdade av Bolaget som berättigar till teckning eller konvertering till aktier i Bolaget.

2. Bolaget och verksamheten

2.1. Verksamhet

Bolagets verksamhet ska bedrivas i enlighet med den vid var tid gällande verksamhetsbeskrivningen i bolagsordningen och enligt affärsmässiga principer. Xxxxxxx ska verksamheten bedriva enligt de riktlinjer som framgår av den vid var tid gällande affärsplanen, Xxxxxx 1. Bolagets bolagsordning ska – till dess annat beslutas ordning – ha det innehåll som framgår av Bilaga 2.

Skulle bestämmelse i detta aktieägaravtal strida mot Bolagets bolagsordning (i dess nuvarande lydelse eller framtida lydelse) ska aktieägaravtalet gälla före bolagsordningen i förhållandet Parterna emellan om inte annat följer av tvingande lagstiftning.

2.2. Bolagets säte

Bolagets säte skall vara i Malmö kommun.

3. Lojalitet, engagemang och ansvarsområden

Parterna ska lojalt verka för Bolagets bästa och för de mål som beslutats av Bolagets styrelse. Parterna förbinder sig som aktieägare i Bolaget att utöva sin rösträtt och bestämmanderätt på så sätt, och att i övrigt vidta nödvändiga åtgärder, så att bestämmelserna och principerna i detta aktieägaravtal blir tillämpade på Bolagets verksamhet. I samband med avtalets undertecknande skall för var och en av Parterna skriftligt anställningsavtal upprättas med specifikation av arbetstid, arbetsuppgifter, grundlön, ledighet och andra sedvanliga villkor för anställningen. Kopior av anställningsavtalen skall bifogas detta avtal såsom Bilaga 5.

Part får inte utan övriga parters skriftliga medgivande åta sig andra uppdrag än sådana som är av mindre omfattning eller är av ideell natur.

4. Bolagets firma

Bolagets firma ska – till dess annat beslutas i behörig ordning – vara (Xxxxx Xxx AB) enligt vad som framgår av Bolagets bolagsordning.

5. Xxxxxxxx och verkställande direktör

5.1. Styrelsens sammansättning

Bolagets styrelse ska minst bestå av (3) ordinarie ledamöter och högst det antal som anges i Bolagets bolagsordning, (inga/2) suppleanter. Om antalet ordinarie ledamöter uppgår till (3) ledamöter eller färre ska dock även minst en suppleant utses.

5.2. Styrelsesammanträden

Om enighet inte kan uppnås vid bolagsstämma eller på styrelsesammanträde i någon av frågorna i punkt 7 ska frågan lösas enligt följande:

(i) Om fråga inte kan lösas på styrelsesammanträde ska frågan avföras från dagordningen och tas upp på nästkommande sammanträde som ska hållas inom två (2) veckor. Nås inte enighet vid det efterföljande sammanträdet förfaller frågan. Om ärendet avser fråga där beslut måste fattas enligt lag ska istället för

vad som föreskrivs ovan gälla att beslut på det ytterligare styrelsesammanträdet fattas med tillämpning av aktiebolagslagens regler om beslutsförhet och majoritetskrav.

(ii) Om fråga inte kan lösas på bolagsstämma ska frågan avföras från dagordningen och ny bolagsstämma sättas ut. Kan inte enighet nås vid den efterföljande bolagsstämman förfaller frågan. Om ärendet avser fråga där beslut måste fattas enligt lag ska istället för vad som föreskrivs ovan gälla att beslut på den ytterligare bolagsstämman fattas med tillämpning av aktiebolagslagens majoritetskrav.

5.3. Bolagets styrelse och verkställande direktör

Xxxx Xxxxxxxxx eller den person som Bolagets styrelse utser ska vara verkställande direktör i Bolaget.

5.4. Val av styrelseledamöter

Varje Part har rätt att nominera en ordinarie ledamot. Den ordinarie ledamoten ska i första hand vara Xxxxxx själv om det är en fysisk person och om Parten är en juridisk person skall den vara en ställföreträdare för den juridiska personen. Eventuella suppleanter ska nomineras gemensamt av Parterna. Innan Parterna beslutar vilka personer som ska nomineras till styrelseledamöter ska samråd äga rum. Ledamot kan entledigas och ersättas av den Part eller de Parter som har nominerat ledamoten.

5.5. Röstning

Parterna förbinder sig att, på bolagsstämma, där fråga om val eller entledigande av styrelseledamot förekommer, rösta i enlighet med annan Parts nominering av ledamot respektive annan Parts begäran om entledigande av en av denne nominerad ledamot.

5.6. Närvaro för ledamöter

Styrelsen är beslutsför endast om minst en representant för varje part är närvarande. Styrelsens beslut fattas med enkel majoritet av de närvarande styrelseledamöterna. Vid lika röstetal har av den mening som företräds av styrelsens ordförande utslagsröst.

5.7. Bolagsstämma

Bolagsstämma ska hållas då så krävs enligt lag eller enligt Bolagets bolagsordning. Sammanträde med personlig närvaro behöver endast hållas om Part begär det.

6. Ordförande i styrelse och på bolagsstämma

Ordförande i styrelse och på bolagsstämma ska utses gemensamt av Parterna.

7. Enighet vid vissa beslut mm

Parterna ska tillse att inga beslut fattas, eller handlingar företas av Xxxxxxx, (på bolagsstämma eller styrelsemöte eller annars) avseende nedan angivna åtgärder eller beslut, utan att enighet föreligger mellan Parterna, om inte annat uttryckligen anges i annan bestämmelse i detta aktieägaravtal.

7.1. Ändring av bolagsordningen.

7.2. Beslut om att Xxxxxxx ska träda i likvidation i annat fall än då så ska ske enligt lag eller detta avtal.

7.3. Vinstutdelning.

7.4. Ändring av Bolagets aktiekapital samt utgivning av konvertibla skuldebrev, optionsrätter och vinstandelsbevis, eller beslut om andra åtgärder som kan innebära att Parternas ägande i Bolaget utspäds.

7.5. Investering av Bolaget i fastigheter, byggnader, maskiner eller inventarier till ett sammanlagt investeringsbelopp på (belopp) kronor eller mer.

7.6. Beslut rörande inriktningen av Bolagets verksamhet.

7.7. Bolagets upptagande av lån eller annan kredit, annat än vid omsättning av befintligt lån eller kredit, till ett belopp som överstiger (belopp) kronor.

7.8. Bolagets ställande av säkerhet med ett belopp på (belopp) kronor eller mer.

7.9. Tillskott av kapital för Bolagets finansiering eller ställande av säkerhet för Bolaget.

7.10. Avtal om överlåtelse av fastighet, rörelse eller rörelsegren, om avtalet i väsentlig mån påverkar Bolagets verksamhet.

7.11. Bildande eller nedläggning av dotterföretag.

7.12. Avtal eller förändring av avtal med tredje man, om avtalet i väsentlig mån påverkar Bolagets verksamhet

7.13. Beslut rörande väsentlig åtgärd i tvist vars är (belopp) eller mer.

7.14. Avtal eller förändring av avtal med någon av Parterna eller någon som är närstående till Part,

7.15. Tillsättande av verkställande direktör.

7.16. Fastställande och fördelning av styrelsearvoden.

8. Firmateckning

Firman tecknas, förutom av styrelsen av minst två styrelseledamöter i förening. Därutöver har verkställande direktören rätt att teckna firman enligt vad som följer av aktiebolagslagen.

Alternativ/

Firman tecknas av Xxxxx Xxxxxxxxx.

Dessutom har verkställande direktören rätt att teckna firman beträffande löpande förvaltningsåtgärder.

9. Rätt till information / Aktieägares rätt till insyn i bolaget

Part skall löpande delge övriga parter all relevant information rörande Bolaget och dess verksamhet.

Part äger när som helst få del av och kopiera alla handlingar rörande Bolaget som innehas av Bolaget eller av annan part. Parterna är dock överens om att kontrollrätten inte får innebära hinder i Bolagets normala verksamhet och drift.

10. Finansiering

10.1. Verksamhet finansiering

Bolagets verksamhet ska finansieras genom dess aktiekapital samt i övrigt genom internt genererade medel och upplåning.

Part har ingen skyldighet att tillskjuta ytterligare kapital eller på annat sätt bidra till bolagets finansiering.

Alternativ/

Aktieägarna förväntas tillskjuta kapital i proportion till ägarandel i den mån det är nödvändigt för att täcka verksamhetens löpande kostnader.

10.2. Borgen

Parterna ska vidare på Bolagets begäran ställa proprieborgen i förhållande till vardera Parts aktieinnehav för ett eller flera av Bolagets övriga lån till belopp som sammanlagt inte överstiger (belopp) kronor

10.3. Bolagets soliditet

Om Bolagets soliditet underskrider (xx) procent enligt av Parterna godkänd balans- och resultaträkning ska Parten i förhållande till sitt aktieinnehav genom nyemission tillskjuta ett belopp, dock sammanlagt högst (belopp) kronor, som medför att soliditeten därefter uppgår till minst det angivna procenttalet. Soliditeten ska beräknas till summan av Bolagets redovisade egna kapital och (xx) procent av obeskattade reserver i procent av Bolagets balansomslutning

11. Revisor

Bolagets revisor utses enligt vad som följer av aktiebolagslagen om inte bolaget enligt vad som anges i Bolagsordningen inte ska utse någon revisor.

12. Vinstdisposition

Bolagets redovisade årliga vinst ska tas ut i form av utdelning i den mån vinst inte behöver kvarhållas i Bolaget för tillväxt genom investeringar eller konsolideringssyfte eller av likviditetsskäl, vilket överenskommes av Bolagets styrelse.

13. Konkurrerande verksamhet

Parterna förbinder sig att inte bedriva eller på annat sätt, vare sig direkt eller indirekt, främja eller stödja verksamhet som konkurrerar med Bolagets verksamhet.

Detta konkurrensförbud gäller under detta avtals giltighetstid samt för en period om två (2) år efter det att part inte längre är part i detta avtal.

14. Överlåtelseförbud

14.1. Överlåtelse av aktier

Med undantag för vad som uttryckligen anges i detta aktieägaravtal får Part inte, helt eller delvis, överlåta eller pantsätta sina aktier Bolaget, eller på annat sätt helt eller delvis låta aktier i Bolaget övergå utan övriga Parters föregående skriftliga medgivande.

14.2. Överlåtelse av avtalet

Parts rättigheter och skyldigheter enligt detta aktieägaravtal får inte överlåtas eller pantsättas utan samtidig överlåtelse av de aktier som omfattas av avtalet och utan övriga Parters skriftliga godkännande.

15. Förköp

Part som önskar överlåta sina aktier (”Erbjudande” part) skall skriftligen underrätta övriga parter (”Mottagande Parter) härom och i samband därmed hembjuda aktierna till inlösen i förhållande till respektive parts ägarandel.

Efter det att Mottagande Parter erhållit erbjudandet på sätt som ovan föreskrivits skall dessa senast inom två (2) månader därefter (Inlösensfristen) skriftligen meddela Erbjudande Part om erbjudandet accepteras eller förkastas.

Accepteras erbjudandet skall Erbjudande Part omgående överlämna sina aktier, vederbörligen transporterade in blanco, varvid äganderätten till aktierna övergår. Priset för aktierna uppgår till Lösenvärdet beräknat enligt vad som ovan angivits i detta avtal. Köpeskillingen för aktierna skall erläggas kontant i samband med att aktierna och aktiebreven överlämnas.

Förkastas erbjudandet eller har Erbjudande Part ej mottagit något meddelande från någon Mottagande Part inom inlösensfristen skall Erbjudande Part ha rätt att överlåta samtliga sina aktier till tredje man under förutsättning dels att sådan överlåtelse kommer till stånd inom två månader från utgången av inlösensfristen, dels att förvärvaren i samband med sitt förvärv av aktierna skriftligen förklarar sig tillträda detta Aktieägaravtal som part i Erbjudande Parts ställe.

Vid överlåtelse till tredje man enligt ovanstående bestämmelser skall hembudsklausulen i Bolagets bolagsordning ej tillämpas. Part som inte iakttar bestämmelserna om hembud enligt ovan skall ersätta motparten den skada han må lida därav.

16. Inlösning vid parts avtalsbrott

Bryter part mot bestämmelse i detta avtal eller dess bilagor och är avtalsbrottet av väsentlig betydelse samt vidtas inte rättelse inom 30 dagar efter anmaning, alternativt att det är fråga om upprepade avtalsbrott av väsentlig betydelse, har övriga parter rätt att i förhållande till tidigare aktieinnehav lösa in den felande partens aktier.

Skulle endast någon eller några av parterna önska utnyttja sin lösenrätt har denne eller dessa rätt men inte skyldighet att lösa samtliga den felande partens aktier i förhållande till tidigare aktieinnehav. Inlösen enligt denna bestämmelse utesluter dock inte andra påföljder i anledning av kontraktsbrottet.

Inlösen skall ske genom att förfördelad part inom två månader från det kontraktsbrottet begicks (inlösenfristen) skriftligen begär inlösen. Dagen efter utgången av inlösenfristen skall felande part till part eller parter som begärt inlösen överlämna berörda aktier vederbörligen transporterade in blanco, varvid äganderätten till aktierna övergår. Priset för aktierna utgörs därvid av det senast fastställda Lösenvärdet enligt de särskilda värderingsregler som återfinns i detta avtal. Köpeskillingen skall dock reduceras med trettio procent av det sålunda fastställda värdet för att kompensera inlösande part för den skada denne åsamkats till följd av kontraktsbrottet.

Köpeskillingen för aktierna skall erläggas kontant i samband med att aktierna överlämnas.

17. Parts obestånd

Om part försätts i konkurs, inleder ackordsförhandling, ställer in betalningarna eller annars måste anses ha kommit på obestånd äger övriga parter inlösa den förstnämndes aktier i enlighet med de inlösenregler som gäller vid parts avtalsbrott. Värdet på inlösta aktier skall dock fastställas enligt de särskilda värderingsregler som återfinns i detta avtal utan kompensation för liden skada.

18. Parts dödsfall

Avlider part skall den avlidna partens rättsinnehavare inträda i avtalet i den avlidnes ställe. Avliden parts rättsinnehavare skall, på begäran av en majoritet av övriga parter, utträda ur detta avtal. I samband med utträdet skall den avlidnes aktier hembjudas i enlighet med bestämmelserna i detta avtal om inlösen till 100 procent av aktiernas värde beräknat enligt vad ovan angivits i detta avtal.

19. Parts sjukdom

Om part på grund av långvarig sjukdom, ålder eller förtidspensionering inte kan aktivt delta i verksamheten, är han skyldig att om övriga parter så begär, utträda ur avtalet. Han är samtidigt skyldig att hembjuda sina aktier enligt bestämmelserna i detta avtal. Med långvarig sjukdom avses sjukdom som varat utan avbrott mer än sex månader.

20. Värdering av parternas aktier i bolaget

Aktierna i Bolaget ska årligen i (juli månad) av Bolagets revisor åsättas ett värde som ska gälla intill dess nytt värde åsatts. Intill dess aktierna värderats för första gången ska Bolagets aktier anses ha ett värde av (200) kronor. Värdet på aktierna ska fastställas med tillämpning av den formel som återges i Bilaga

4.

21. Sekretess

Part förbinder sig att inte för utomstående avslöja information och kunskap om Bolaget som part fått del av på grund av detta avtal och som dessförinnan inte var tillgänglig för part eller är eller blir allmänt känd på annat sätt än genom brott mot detta avtal. Ovanstående sekretessförbindelse gäller för part så länge part är aktieägare i Bolaget och för en tid av fem (5 år) efter det att part avhänt sig sina aktier i Bolaget eller på annat sätt inte längre är part i detta avtal. Om part blir ensam innehavare av alla aktier i Bolaget skall dock sekretessåtagandet upphöra att gälla för denne.

22. Försäkringar

För att säkerställa medel till inlösen av avliden parts aktier har parterna tecknat livförsäkringar på varandras liv. Part får inte förfoga över försäkring genom förmånstagarförordnande och inte heller ändra, överlåta, pantsätta eller återköpa försäkring utan övriga parters skriftliga medgivande. Part förbinder sig att betala föreskrivna försäkringspremier senast på förfallodagen och tillhandahålla den andra parten kopior av försäkringsbrev och kvitto på premiebetalningar.

Försäkringsbeloppen skall fortlöpande anpassas till Bolagets värde såsom detta fastställts enligt bestämmelsen om värdering av aktier.

Upphör avtalet att gälla eller upphör part att vara aktieägare i Bolaget har part rätt att förvärva försäkring som tecknats på denne part. Vid parts dödsfall har efterlevande parter rätt att från dödsboet förvärva försäkring som den avlidne tecknat. Vid förvärv enligt föregående stycke av försäkring som har återköpsvärde skall priset motsvara gällande återköpsvärde.

23. Vite

Bryter Part mot en bestämmelse i detta avtal och är avtalsbrottet inte av ringa betydelse ska denne vid anfordran till övriga Parter utge ett vite om (200 000) kronor i varje enskilt fall att fördelas dem emellan i förhållande till aktieinnehavet.

Övriga Parter har dock rätt att i stället för vite enligt första stycket gemensamt begära skadestånd motsvarande den verkliga skadan. Utgivande av vite eller skadestånd inverkar inte på Parts rätt att göra andra påföljder gällande i anledning av kontraktsbrottet.

24. Äktenskapsförord

Vid äktenskap skall Part upprätta äktenskapsförord för att aktierna skall förhållas som enskild egendom.

25. Meddelanden

Uppsägning eller andra meddelanden med anledning av eller avseende detta avtal skall ske genom rekommenderat brev till parternas i ingressen angivna eller senare ändrade adresser. Meddelandet skall därvid ha anses kommit mottagaren tillhanda fem dagar efter det att brevet lämnades in för postbefordran på postkontor eller motsvarande.

26. Avtalets giltighetstid

Detta avtal gäller från och med dagen för dess undertecknande och för en tid om fem (5) år därefter. Sägs inte avtalet upp senast femton (15) månader före avtalstidens utgång förlängs avtalet med tre (3) år vid varje tillfälle.

Bestämmelserna om sekretess och konkurrensförbud i detta avtal skall dock efter avtalets upphörande fortsätta att gälla under tid som angivits i föregående bestämmelser.

27. Fullständig reglering

Detta avtal med bilagor utgör parternas fullständiga reglering av alla frågor som aktieägaravtalet berör. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden eller utfästelser som föregått avtalet ersätts av innehållet i detsamma och dess bilagor.

28. Ändringar och tillägg

Ändringar och tillägg till detta avtal skall för att vara gällande vara upprättade i skrift och undertecknade av samtliga parter.

29. Bestämmelses ogiltighet

Om någon bestämmelse i avtalet konstateras ogiltig, ska detta inte innebära att dessa allmänna villkor i sin helhet är ogiltiga. I den mån ogiltigheten påverkar en Parts rättigheter eller skyldigheter, ska istället skälig jämkning ske.

30. Passivitet

Parts underlåtenhet att utnyttja någon rättighet enligt avtalet eller underlåtenhet att påtala visst förhållande som hänför sig till avtalet ska inte innebära att Part har frånfallit sin rätt i sådant hänseende. Skulle Part vilja avstå från att utnyttja viss rättighet eller att påtala visst förhållande ska sådant avstående göras skriftlig i varje enskilt fall.

31. Tillämplig lag

Avtalet skall regleras av svensk rätt, såsom den tillämpas på avtal som ingåtts i Sverige mellan svenska parter.

32. Tvistlösning

Tvist i anledning av detta avtal skall i första hand hänskjutas till medling enligt Xxxxxxxxxxxxxx för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut, om inte någon av parterna när tvist uppkommit motsätter sig detta. Om någon part motsätter sig medling eller om medlingen avbryts, skall tvist i anledning av detta avtal slutligt avgöras genom skiljedom enligt Skiljedomsregler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut.

Alternativ; till allmän domstol.

Part ska stå sina egna ombudskostnader. Kostnaderna för skiljenämnden (arvoden och omkostnader) samt skiljedomsinstitutets administrativa avgifter och omkostnader ska fördelas lika mellan Parterna i tvisten.

Detta avtal har upprättats i tre likalydande exemplar varav parterna tagit var sitt.

Malmö, 2019-07-16 Malmö, 2019-07-16
Brorman AB

....................................................... .......................................................
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Uppsala, 2019-07-16

.......................................................
Xxxxxxx Xxxxxxxxx