Styrelsens förslag till aktierelaterat incitamentsprogram

Styrelsens förslag till aktierelaterat incitamentsprogram

Bakgrund och motiv

Industrivärden saknar för närvarande program för långsiktig rörlig ersättning till de anställda. Industrivärden har inga aktierelaterade incitamentsprogram. Styrelsen anser att ett sådant program bör införas. Genom aktierelaterade incitamentsprogram kan medarbetares ersättning knytas till bolagets framtida substansvärdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten i Indu- strivärdenaktien premieras därigenom. Incitamentsprogram bedöms underlätta för bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare.

Styrelsen har efter jämförelse av flera olika program funnit att det för Industrivärden lämpligas- te programmet är ett erbjudande om förvärv av köpoptioner.

Förslaget i sammandrag

Industrivärden skall erbjuda alla anställda att köpa optioner. Varje option berättigar till köp av en aktie av serie C i Industrivärden. Programmet omfattar högst en miljon optioner. För optio- nerna betalar den anställde ett marknadsmässigt pris. Under förutsättning att den anställde är kvar i Industrivärden tre år efter optionsköpet, kommer bolaget att lämna subvention för op- tionsköpet. Bolagets kostnader för subventionen täcks i stort sett av intäkterna av försäljning- en av optionerna, d v s netto blir det så långt ingen kostnad för bolaget. Optionerna skall kun- na utnyttjas för köp av aktier under tiden 1 juli 2008 – 31 maj 2013. När optionerna utnyttjas, köps aktierna från ett finansiellt institut som Industrivärden har ett avtal med för detta ända- mål. Programmet innebär därför inte emission av nya aktier. Någon utspädning blir det alltså inte. Till följd av avtalet med institutet får Industrivärden intäkter om aktiekursen stiger och kostnader om kursen sjunker.

Villkor för optionsprogrammet

1. Varje option berättigar till köp av en aktie av serie C i Industrivärden.

2. Verkställande direktören (kategori 1) skall kunna köpa högst 125.000 optioner. Vice verkställande direktörer och verkställande direktören för Nordinvest AB (kategori 2) skall kun- na köpa högst 85.000 optioner vardera. Andra befattningshavare i arbetsledande ställning och nyckelpersoner i investeringsverksamheten, totalt 8 personer, (kategori 3) skall kunna köpa högst 65.000 optioner vardera. Övriga anställda (kategori 4) skall kunna köpa högst 25.000 optioner vardera. Vid överteckning skall optionerna tilldelas proportionellt i förhållande till teck- nat antal i kategori 3 och 4, i övrigt enligt teckning, dock skall ingen tilldelas fler optioner än vad som är högsta antal angivna för respektive kategori. Vid underteckning skall ingen ytterli- gare tilldelning ske.

3. För optionerna skall erläggas ett marknadsmässigt pris, s k premie, som grundas på det volymvägda genomsnittet av noterade betalkurser för aktie av serie C i Industrivärden no- terad på OMX Nordiska Börs Stockholm enligt dess officiella kurslista under perioden 7 - 14 maj 2008. Beräkningen av premie skall utföras av Svenska Handelsbanken med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Så beräknat belopp, avrundat till närmast helt tiotal öre, skall anses utgöra marknadsmässig premie.

4. Bolaget skall till optionsköpare betala kontant ersättning motsvarande 75 procent av er- lagd optionspremie (brutto före skatt). Ersättningen utbetalas efter tre år efter optionsköpet, förutsatt att vederbörande är fortsatt verksam i Industrivärdenkoncernen och fortfarande inne- har samtliga från Industrivärden förvärvade optioner eller aktier förvärvade genom lösen av sådana optioner.

5. Anmälan om köp av optioner skall ske under perioden 7 - 15 maj 2008.

6. Optionerna skall kunna utnyttjas för köp av aktier av serie C i Industrivärden under pe- rioden 1 juli 2008 - 31 maj 2013.

7. Priset per aktie (lösenkursen) skall motsvara 110 procent av det volymvägda genom- snittet av noterade betalkurser för aktie av serie C i Industrivärden noterad på OMX Nordiska Börs Stockholm enligt dess officiella kurslista under perioden 7 - 14 maj 2008, avrundat till närmast helt krontal varvid femtio ören avrundas nedåt.

8. Antal aktier som optionerna berättigar till köp av, samt lösenkursen, kan komma att om- räknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.

Fullständiga optionsvillkor framgår av bilaga 1. Köpoptions värde

Grundat på en kurs för aktie av serie C i Industrivärden om 97 kronor, samt övriga marknads- förhållanden som rådde per den 31 mars 2008, har värdet per option av Svenska Handels- banken beräknats till 10,90 kronor, vilket ger ett värde för samtliga optioner på 10,9 mkr.

Programmets ekonomi. Säkringsåtgärder

1. Beräkningarna i detta stycke bygger på i föregående avsnitt nämnda uppskattade op- tionsvärde. Om alla optioner i programmet köps, kan bolagets intäkter beräknas till 10,9 miljo- ner kronor. Om subventionsmöjligheten utnyttjas fullt ut, kan bolagets kostnader beräknas till ca 10,8 miljoner kronor, varav ca 2,6 miljoner kronor för sociala avgifter.

2. Styrelsen avser att säkra bolagets åtagande enligt köpoptionerna genom ingående av ett s k swapavtal med ett finansiellt institut. Institutet säljer aktier till dem som vill utnyttja op- tionerna.

3. Bolaget betalar en ränteersättning till institutet. Bolaget erhåller från institutet belopp motsvarande utdelningen på de aktier som omfattas av swapavtalet.

Exempel: När swapavtalet ingås, köper institutet en miljon aktier à 100 kronor, d v s en utgift om 100 miljoner kronor. Räntan per år enligt swapavtalet är 5 procent. Efter fem år utnyttjas alla optioner och swapavtalet stängs, dvs. det upphör. Bolaget har då betalat ränteersättning till institutet om 25 miljoner kronor. Med nuvarande utdelningsnivå om fem kronor per aktie skulle då institutet under fem år ha betalt 25 miljoner kronor till bolaget.

4. Vid en stigande aktiekurs uppkommer en nettointäkt för bolaget. Den kan uppgå till högst skillnaden mellan aktiekursen vid ingående av aktieswappen och lösenkursen, multipli- cerad med antalet aktier som omfattas av aktieswap.Vid en fallande aktiekurs uppkommer en kostnad för bolaget. Den kan uppgå till högst skillnaden mellan aktiekursen vid ingående av aktieswappen och aktiekursen vid stängning av aktieswappen, multiplicerad med antalet akti- er som omfattas av aktieswap.

Ingen utspädning

När optionerna utnyttjas, sker det genom köp av tidigare utgivna aktier. Programmet innefattar ingen nyemission av aktier. Det blir således ingen utspädning. Optionsprogrammet medför rätt att köpa sammanlagt en miljon aktier av serie C, vilket motsvarar ca 0,3 procent av totala an- talet aktier i bolaget och ca 0,04 procent av totala antalet röster.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsens ersättningsutskott. Bemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om de smärre änd- ringar av villkoren för optionerna som kan komma att erfordras för registrering av optionerna på avstämningsregister hos VPC AB.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag är giltigt om det biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.