KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GOMSPACE GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i GomSpace Group AB (publ), xxx.xx 559026-1888, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 5 december 2023 kl. 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på adress Xxxxxxxxxx 00 x Xxxxxxxxx. Inregistrering till stämman börjar klockan 9.30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 27 november 2023; samt

(ii) senast onsdagen den 29 november 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Xxxxxxxxxxx Advokatbyrå AB, att: Xxxxxx Xxxxx, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xx.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före måndagen den 27 november 2023, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 29 november 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Röstning via ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Fullmaktsinsamling

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning valt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling i samband med bolagsstämman. Detta innebär att aktieägare som inte önskar delta personligen vid stämman kan lämna fullmakt till ett av bolaget anvisat ombud som deltar i stämman för aktieägarens räkning och röstar i enlighet med aktieägarens instruktioner. Av bolaget anvisat ombud måste vara annan än styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget. Aktieägare som önskar utnyttja denna möjlighet ska fylla i och underteckna ett särskilt fullmaktsformulär som kommer finnas tillgängligt på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;

2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

3. Godkännande av dagordningen;

4. Val av en eller två justeringspersoner;

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

6. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda genom (a) riktad emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner;

7. Avslutande av stämman.

Punkt 6. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda genom (a) riktad emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Teckningsoptionsprogram 2023/2029”) för anställda innefattande

(A) riktad emission av högst 5 250 000 teckningsoptioner (teckningsoptionerna ska vara indelade i serie 2023/2029:A och serie 2023/2029:B varvid sistnämnda serie är avsedd för deltagare bosatta i USA med separata teckningsoptionsvillkor anpassade till amerikansk rätt) till bolaget och/eller dess dotterbolag (bolaget eller dotterbolag, såsom tillämpligt, ”LTIP- bolaget”) enligt punkt A nedan och (B) godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner från LTIP-bolaget till anställda i den koncern där bolaget utgör moderbolag enligt punkt B nedan.

Syftet med incitamentsprogrammet

Styrelsen anser att en av de viktigaste utmaningarna för att upprätthålla och öka bolagets tillväxt är att framgångsrikt attrahera och behålla kompetenta anställda. Styrelsen utvärderar

kontinuerligt olika sätt för att uppnå detta, bland annat genom riktade budskap, en trivsam och stimulerande arbetsmiljö och förhoppningsvis genom att bolaget ses som ett vinnande företag. Dessutom anser styrelsen att erforderligt incitament för koncernens anställda och nyrekryteringar är nyckeln till att attrahera och behålla nödvändig och önskad kompetens för att uppnå framtida tillväxt. Styrelsen anser att inrättandet av ett ekonomiskt incitament i form av teckningsoptioner är ett fördelaktigt sätt att uppnå detta, då styrelsen anser att aktierelaterade incitamentsprogram är nödvändiga för att bibehålla de personer som omfattas och motiverar dessa att skapa värde för aktieägarna. Vid full tilldelning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom det föreslagna incitamentsprogrammet skulle utspädningen för bolagets aktieägare uppgå till cirka 3,6 procent, och styrelsens avsikt är att den tillväxt som incitamentsprogrammet kommer att vara en nyckelkomponent i att skapa avsevärt ska överstiga sådan utspädning.

Styrelsen bedömer att ovan syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen. Detta förslag har lagts fram för att erbjuda deltagande i aktierelaterat incitamentsprogram för koncernens anställda.

Incitamentsprogrammet i huvuddrag

Incitamentsprogrammet omfattar anställda inom bolagets koncern (”Deltagarna”). Incitamentsprogrammet förväntas omfatta omkring 130 Deltagare.

Incitamentsprogrammet innebär att Deltagarna, efter att ha ingått avtal med LTIP-bolaget (”Teckningsoptionsavtalet”), erbjuds möjlighet att förvärva teckningsoptioner vederlagsfritt.

Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell med s.k. ”bad” och ”good leaver”-villkor samt särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor (med beaktande av Deltagarens skattemässiga hemvist och anpassningar till följd därav).

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

Teckningskursen per ny aktie ska uppgå till ett belopp motsvarande 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 16 november 2023 till och med den 4 december 2023. Den således framräknade teckningskursen ska avrundas till två decimaler varvid 0,005 SEK ska avrundas uppåt.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 januari 2027 till och med den 31 juli 2029. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (såvida inte bolaget lämnar godkännande därtill för Deltagare som inte omfattas av nämnda regler vid aktuell tidpunkt eller med stöd av tillämpliga undantag), eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 31 juli 2029 upphör att gälla.

Utestående aktiebaserade instrument

Teckningsoptioner som ger rätt att teckna nya aktier i bolaget har emitterats under ett incitamentsprogram för bolagets verkställande direktör och ekonomichef, antaget av årsstämman den 31 maj 2023 (”Teckningsoptionsprogram 2023/2028”).

Incitamentsprogrammet omfattar totalt 648 000 teckningsoptioner, varav 324 000 teckningsoptioner innehas av bolagets verkställande direktör och 324 000 teckningsoptioner innehas av bolagets ekonomichef. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 2,70 SEK per aktie under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 31 december 2028. Utöver Teckningsoptionsprogram 2023/2028 finns det inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget per dagens datum.

Den 25 november 2022 ingick bolagets dotterbolag GomSpace A/S ett kreditfacilitetsavtal med Europeiska investeringsbanken (”EIB”) indelad i tre ”trancher” enligt vilket EIB äger rätt till ett förutbestämt antal teckningsoptioner i bolaget för respektive ”tranche” av faciliteten som GomSpace A/S utnyttjar. Bolaget har emitterat totalt 3 301 566 teckningsoptioner vilka tecknades och tilldelades till bolaget självt. Bolaget har överlåtit totalt 1 650 783 teckningsoptioner till EIB i samband med utnyttjande av den första tranchen. Totalt kan ytterligare 1 650 783 teckningsoptioner komma att överlåtas till EIB (varav 1 155 548 teckningsoptioner kommer att överlåtas till EIB om bolaget utnyttjar den andra tranchen och 495 235 teckningsoptioner kommer att överlåtas till EIB om bolaget utnyttjar den tredje tranchen). Varje teckningsoption emitterad inom ramen för finansieringen från EIB berättigar innehavaren till teckning av 1,36 nya aktier i bolaget (efter omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna till följd av den företrädesemission som genomfördes av bolaget under mars – april 2023) till en teckningskurs per ny aktie motsvarande aktiens kvotvärde (kvotvärdet uppgår per dagens datum till 0,07 SEK per aktie). Enligt villkoren för teckningsoptionerna kan antalet aktier varje teckningsoption berättigar till komma att omräknas till högst 1,39 aktier per teckningsoption till följd av Teckningsoptionsprogram 2023/2029 och Teckningsoptionsprogram 2023/2028 (baserat på full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 5 250 000 teckningsoptioner emitterade inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2029 och utnyttjande av samtliga 648 000 teckningsoptioner emitterade inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2028).

Kostnader, utspädning m.m.

Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.

Svenska Deltagare förväntas erbjudas möjlighet att förvärva maximalt omkring 2,19 procent av det totala antalet teckningsoptioner under incitamentsprogrammet. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna kommer att överlåtas vederlagsfritt förväntas sociala avgifter uppkomma för bolaget i förhållande till den del som riktas till Deltagare bosatta i Sverige. Dessa avgifter kommer preliminärt att uppgå till cirka 31,42 procent av marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tillfället för överlåtelse av teckningsoptionerna, vilket innebär, baserat på en preliminär värdering av varje teckningsoption om 0,964 SEK, att sociala avgifter för bolaget i förhållande till den del som riktas till Deltagare bosatta i Sverige kommer att uppgå till 34 839 SEK, förutsatt att det maximala antalet om totalt 115 023 teckningsoptioner överlåts till Deltagare bosatta i Sverige.

Utöver ovan kan bolagets kostnader för programmet komma att innefatta sociala avgifter och sjukvårdsskatt i förhållande till den del som riktas till Deltagare bosatta i USA. Eventuella sociala avgifter och sjukvårdsskatt utgår i förhållande till skillnaden mellan anskaffningskostnaden för nya aktier och värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande. Skattesatsen för sociala avgifter uppgår för närvarande till 6,20 procent och sjukvårdsskatten uppgår för närvarande till 1,45 procent varvid sociala avgifter endast utgår i förhållande till viss årlig inkomst (för närvarande upp till 147 000 USD) medan sjukvårdsskatten saknar motsvarande begränsning. Den potentiella kostnaden i förhållande till amerikanska Deltagare kommer således vara beroende av såväl aktiekursens utveckling som de amerikanska Deltagarnas övriga inkomster från koncernen och uteblir helt om teckningsoptionerna inte skulle utnyttjas för teckning av nya aktier. Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet kommer således vara beroende av utfallet i programmet.

Amerikanska Deltagare förväntas erbjudas möjlighet att förvärva maximalt omkring 5,63 procent av det totala antalet teckningsoptioner under incitamentsprogrammet. Eventuella kostnader avseende Xxxxxxxxx bosatta i USA uppskattas till maximalt cirka 0,12 SEK per teckningsoption (totalt cirka 36 655 SEK förutsatt utnyttjande av det maximala antalet om totalt 295,771 teckningsoptioner av Deltagare bosatta i USA), baserat på dagens skattesatser och antagandet att värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande skulle vara 3 SEK per aktie samt antagen teckningskurs om 1,38 SEK per ny aktie (beräkningen utgår ifrån den högsta totala skattesatsen per dagens datum, dvs. 7,65 procent). De eventuella kostnaderna uppskattas till maximalt cirka 0,28 SEK per teckningsoption (totalt cirka 81 908 SEK förutsatt utnyttjande av totalt 295,771 teckningsoptioner av Deltagare bosatta i USA) om värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande istället skulle vara 5 SEK per aktie med oförändrad teckningskurs (vänligen observera att förutnämnda exempel endast avser att illustrera kostnaderna vid olika scenarier och avser inte att återspegla förväntad kursutveckling). Som framgår ovan uteblir kostnaderna om teckningsoptionerna inte utnyttjas för teckning av nya aktier.

Deltagare i Luxemburg förväntas erbjudas möjlighet att förvärva maximalt omkring 4,07 procent av det totala antalet teckningsoptioner under incitamentsprogrammet. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna kommer att överlåtas vederlagsfritt förväntas även särskilda sociala avgifter uppkomma för bolaget i förhållande till den del som riktas till Deltagare bosatta i Luxemburg. Dessa avgifter kommer preliminärt att uppgå upp till cirka 15,9 procent av marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tillfället för Deltagarnas intjänande av teckningsoptionerna, beaktat att 20 procent av det totala antalet tilldelade teckningsoptioner kommer att intjänas varje år (se under rubrik ”Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna” för ytterligare information). Baserat på en antagen värdering av varje teckningsoption vid var tid för intjänande om 0,964 SEK (motsvarande bolagets preliminära värdering av teckningsoptionerna per den 8 november 2023) och maximala sociala avgifter om cirka 15,9 procent, kommer totala sociala avgifter för bolaget i förhållande till den del som riktas till Deltagare bosatta i Luxemburg att uppgå till cirka 32 742 SEK, förutsatt att det maximala antalet om totalt 213 620 teckningsoptioner överlåts till, och intjänas av, Deltagare bosatta i Luxemburg. Vänligen observera att förutnämnda exempel endast avser att

illustrera kostnaderna och att värdet av teckningsoptionerna vid tillfället för intjänande kan skilja sig från exemplet.

Franska Deltagare förväntas erbjudas möjlighet att förvärva maximalt omkring 2,5 procent av det totala antalet teckningsoptioner under incitamentsprogrammet. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna kommer att överlåtas vederlagsfritt förväntas även särskilda sociala avgifter uppkomma för bolaget i förhållande till den del som riktas till Deltagare bosatta i Frankrike. Dessa avgifter kommer preliminärt att uppgå till mellan cirka 40 och 45 procent av skillnaden mellan anskaffningskostnaden för nya aktier och värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande. Den potentiella kostnaden i förhållande till franska Deltagare kommer således vara beroende av aktiekursens utveckling och uteblir helt om teckningsoptionerna inte skulle utnyttjas för teckning av nya aktier. Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet kommer således vara beroende av utfallet i programmet.

Eventuella kostnader avseende Xxxxxxxxx bosatta i Frankrike uppskattas till maximalt cirka 0,73 SEK per teckningsoption (totalt cirka 95 834 SEK förutsatt utnyttjande av det maximala antalet om totalt 131 460 teckningsoptioner av Deltagare bosatta i Frankrike), baserat på dagens maximala skattesatser och antagandet att värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande skulle vara 3 SEK per aktie samt antagen teckningskurs om 1,38 SEK per ny aktie (beräkningen utgår ifrån den högsta totala skattesatsen per dagens datum, dvs. 45 procent). De eventuella kostnaderna uppskattas till maximalt cirka 1,63 SEK per teckningsoption (totalt cirka 214 148 SEK förutsatt utnyttjande av totalt 131 460 teckningsoptioner av Deltagare bosatta i Frankrike) om värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande istället skulle vara 5 SEK per aktie med oförändrad teckningskurs (vänligen observera att förutnämnda exempel endast avser att illustrera kostnaderna vid olika scenarier och avser inte att återspegla förväntad kursutveckling). Som framgår ovan uteblir kostnaderna om teckningsoptionerna inte utnyttjas för teckning av nya aktier.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 5 250 000 teckningsoptioner, skulle totalt 5 250 000 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna).

Med beaktande av de nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget beslut hade nyckeltalet resultat per aktie för det senast avslutade räkenskapsåret (2022) förändrats med uppskattningsvis 0,28 SEK (beräkningen avser enbart utspädningseffekten i förhållande till dagens antal aktier, varvid kostnader förenade med föreslaget incitamentsprogram inte har beaktats). Teckningsoptionernas marknadsvärde uppskattas av bolaget till 0,964 SEK per teckningsoption, i enlighet med en preliminär värdering som gjorts baserat på lösenpriset om 1,38 SEK per aktie och ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 1,445 SEK (stängningskurs för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 8 november 2023). Black & Scholes värderingsformel har använts vid värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om 3,218 procent och en volatilitet om 79,116 procent.

Kostnader förenade med teckningsoptionerna kommer redovisas i enlighet med IFRS 2, vilket innebär att teckningsoptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över

intjänandeperioden. De totala kostnaderna för teckningsoptionerna uppskattas till 5 861 250 SEK (varav cirka 800 000 SEK utgör kostnader för rådgivningstjänster) under programmets löptid (enligt IFRS) varvid beräkningen har baserats på den maximala utspädningseffekten i förhållande till det totala antalet aktier i bolaget.

Bolaget ska vid en s.k. ”bad leaver”-situation kunna välja att återköpa tilldelade teckningsoptioner mot betalning uppgående till mellanskillnaden mellan marknadskursen för bolagets aktie och teckningskursen per ny aktie (se under rubrik ”Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna” för ytterligare information). Om bolaget skulle återköpa samtliga 5 250 000 teckningsoptioner och med antagandet om en marknadskurs för bolagets aktie om 3 SEK vid tidpunkten för återköpet samt antagen teckningskurs om 1,38 SEK per ny aktie skulle kostnaderna för bolaget uppgå till cirka 8 505 000 SEK. De eventuella kostnaderna skulle uppgå till cirka 19 005 000 SEK om marknadskursen för bolagets aktie vid tidpunkten för återköpet istället skulle vara 5 SEK med oförändrad teckningskurs (vänligen observera att förutnämnda exempel endast avser att illustrera kostnaderna vid olika scenarier och avser inte att återspegla förväntad kursutveckling). Som framgår ovan uteblir kostnaderna om inga teckningsoptioner återköps av bolaget.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning, påverkan på nyckeltal och kostnader gäller med förbehåll för eventuella efterföljande omräkningar enligt sedvanliga omräkningsvillkor tillämpliga i förhållande till teckningsoptionerna.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Majoritetskrav

Föreslaget incitamentsprogram omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

A. Riktad emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 5 250 000 teckningsoptioner.

2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,07 SEK. Om samtliga teckningsoptioner skulle tecknas, överlåtas och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, skulle bolagets aktiekapital öka med totalt 367 500 SEK (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).

3. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget och/eller dess dotterbolag, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner

från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 31 december 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

5. Bolaget eller dess dotterbolag ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna.

6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 januari 2027 till och med den 31 juli 2029.

7. Teckningskursen per ny aktie ska uppgå till ett belopp motsvarande 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 16 november 2023 till och med den 4 december 2023. Den således framräknade teckningskursen ska avrundas till två decimaler varvid 0,005 SEK ska avrundas uppåt. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.

8. Teckningsoptionerna av serie 2023/2029:A ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av Bilaga A till styrelsens fullständiga förslag och teckningsoptionerna av serie 2023/2029:B ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av Bilaga B till styrelsens fullständiga förslag.

9. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.

Överlåtelsen av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske vederlagsfritt.

Styrelsen i bolaget ska besluta om tilldelning till Deltagarna i enlighet med nedanstående principer. Ingen Deltagare kan erbjudas ett högre antal teckningsoptioner än den maximala tilldelningen enligt nedan.

Xxxxxxxx xxxxx teckningsoptioner per Deltagare

• Verkställande direktör & ekonomichef: 147 888

• Ledande befattningshavare (6 personer): 98 592

• Senior managers (3 personer): 73 944

• Managers (nivå 2) (36 personer): 49 296

• Managers (nivå 1) (61 personer): 32 864

• Övriga anställda (22 personer): 16 432

Xxxxxxxx xxxxx teckningsoptioner inom respektive kategori

• Verkställande direktör & ekonomichef: 295 775

• Ledande befattningshavare (6 personer): 591 549

• Senior managers (3 personer): 221 831

• Managers (nivå 2) (36 personer): 1 774 648

• Managers (nivå 1) (61 personer): 2 004 695

• Övriga anställda (22 personer): 361 502

Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad Deltagarna erbjuds.

För Deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att överlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att överlåtelse enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2023/2029 i den mån så krävs för att överlåtelser av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2023/2029.

Separata teckningsoptionsavtal kommer att ingås mellan varje Deltagare och bolaget vilka kommer att innehålla en intjäningsmodell enligt vilken det totala antalet teckningsoptioner tilldelas till eller intjänas av Deltagarna (huruvida intjäningsmodellen baseras på tilldelning eller intjänande av teckningsoptioner beror på Deltagarens skattemässiga hemvist) i fem lika stora trancher varje 1 januari år 2025 till 2029 (dvs. 20 procent av det totala antalet teckningsoptioner kommer tilldelas/intjänas respektive år) samt vara villkorat av fortsatt anställning (inklusive tillämplig uppsägningstid). Inga resultatbaserade kriterier ska tillämpas.

Vid s.k. “good leaver”-situationer ska Deltagarna tilldelas/intjäna den andel av teckningsoptionerna inom det innevarande årets tranche som motsvarar den andel av året som Deltagaren har varit anställd (dvs. om ett halvt år har löpt då ”good leaver”-situationen uppstår ska deltagaren tilldelas/intjäna hälften av teckningsoptionerna inom det innevarande årets tranch). Vid s.k. “bad leaver”-situationer ska som huvudregel samtliga teckningsoptioner återgå till bolaget. Bolaget ska dock äga rätt att, efter eget godtycke och om det bedöms försvarligt med hänsyn till bolagets ekonomiska situation, erbjuda Deltagarna ersättning för varje tilldelad/intjänad teckningsoption uppgående till högst mellanskillnaden mellan marknadskursen för bolagets aktie och teckningskursen per ny aktie. Intjäningsmodellen enligt ovan innebär att endast vissa teckningsoptioner kommer vara möjliga att utnyttja för teckning av nya aktier vid den tidpunkt då utnyttjandeperioden börjar den 1 januari 2027 och att samtliga teckningsoptioner, vid full tilldelning/intjäning, kommer vara möjliga att utnyttja för teckning av nya aktier från och med den 1 januari 2029. För det fall den första möjliga tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptionerna tidigareläggs i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna (exempelvis vid fusion, delning, likvidation, m.m.) kommer Deltagarna tilldelas/intjäna samtliga återstående teckningsoptioner som inte ännu tilldelats/intjänats enligt intjänandemodellen.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 140 669 159 utestående aktier registrerade hos Bolagsverket och lika många röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) är styrelsen och verkställande direktören skyldiga att, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 6 ovan samt övriga handlingar som skall behandlas på bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman. Handlingarna sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att senast nämnda dag hållas tillgängliga på bolagets webbplats xxx.xxxxxxxx.xxx. Alla ovan nämnda dokument kommer också att presenteras på bolagsstämman.

Stockholm i november 2023

Styrelsen

Document Metadata

Table of Contents

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GOMSPACE GROUP AB (PUBL)

Document Metadata