Meltron AB (publ) genomför nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Meltron AB (publ) genomför nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Stockholm, 30 sept. 2019
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydkorea, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle vara olaglig.
Styrelsen för Meltron AB (publ) (”Meltron” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigandet som erhölls vid årsstämman den 20 augusti 2019, beslutat att genomföra en nyemission av aktier och teckningsoptioner i form av utgivande av s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet”) om cirka 15,3 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras, vilka ger möjlighet till teckning av aktier i Bolaget under maj 2020, kan Xxxxxxx komma att tillföras ytterligare cirka 20,0 MSEK före relaterade emissionskostnader. Emissionslikviden kommer främst att användas till att genomföra planerade säljaktiviteter, inklusive nödvändigt rörelsekapital samt teknik- och affärsutveckling och övrig drift. Eventuell emissionslikvid från utnyttjade teckningsoptioner är tänkt att utgöra en buffert inför senare förstärkning av försäljningsorganisationen, löpande drift, samt för att stärka balansräkningen. Företrädesemissionen är säkerställd till ca 12,6 MSEK av garantiåtaganden och teckningsförbindelser, vilket motsvarar ca 82 procent av Erbjudandet, dock utan att Bolaget vare sig begärt eller erhållit bankmässig säkerhet för dessa åtaganden.
Bakgrund och motiv
Bolagsledningarna för Meltron AB (tidigare A Uni-light LED AB) och Oy MTG-Meltron Ltd (”Oy Meltron”) inledde diskussioner hösten 2018 om ett eventuellt samarbete. Båda företagen designar LED-belysning för en global och snabbt växande marknad, och tillhandahåller patenterade tekniska belysningsalternativ inom ett flertal nischmarknader med krav på hög kvalitet. Meltron AB och Oy Meltron har delvis men inte helt liknande kundsegment och geografisk närvaro. Därtill har båda företagen hög teknisk kompetens och designar sina egna ljuskällor och övrig elektronik, samt har outsourcad tillverkning. Diskussionerna resulterade i att Meltron AB förvärvade Oy Meltron under sommaren 2019 och företagen har påbörjat konsolidering av verksamheterna. Den nya koncernen har nu en gedigen teknisk bas både gällande know-how och patent, samtidigt som man har starka och konkurrenskraftiga applikationer inom flera nischmarknader. Den sammanslagna koncernen är därmed ett teknikbolag med betydande utvecklings- och tillväxtmöjligheter. Bolaget bedömer att stora utvecklingsmöjligheter nu finns i Europa, framförallt i nischsegmenten för belysning inom industrin, djurstallar och vägbelysning.
Ytterligare potentiella tillväxtmöjligheter finns bland annat i Oman och USA, där Xxxxxxx under flera år aktivt bearbetat marknaderna och tecknat distributions- och samarbetsavtal. Nyligen slöts ett samarbetsavtal i ett nystartat joint-venture bolag mellan Oy Meltron och Industrial Security Alliance Partners (ISAP) avseende den nordamerikanska marknaden. Detta jv-bolag kombinerar Meltrons ljusteknik med ISAP’s säkerhets- och övervakningsteknik.
- Jag ser att det sammanslagna bolaget har en stark teknik- och produktbas, som öppnar spännande utvecklingsmöjligheter inom de valda tillämpningsområdena och marknadsnischerna, sägen Ville Sistonen, VD för Meltron AB. Nu skall vi kraftfullt satsa på att bygga upp marknadsnärvaro och försäljning för att möta det stora intresse vi möter.
För att finansiera utvecklingen och tillgodose existerande och nya behov på marknaden föreligger ett kapitalbehov. Detta är bakgrunden och motivet till den förestående Företrädesemissionen. I och med Erbjudandet genomförs en bred finansiering för den nya större koncernens kommersialisering. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om ca 1,1 MSEK från styrelse, ledning och befintliga aktieägare och garantiåtaganden om ca 11,5 MSEK från ett konsortium av investerare, vilket sammantaget, ca 12,6 MSEK, motsvarar cirka 82 procent av det totala Erbjudandet. Bolaget har dock vare sig begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för dessa åtaganden.
Bolaget kommer vid fullteckning av Erbjudandet maximalt erhålla en nettolikvid om ca 12,5 MSEK genom Erbjudandet, efter emissionskostnader om cirka 2,8 MSEK varav 1,2 MSEK utgörs av garantiersättning som erläggs kontant. Därtill kommer eventuell övertilldelning och senare eventuell teckning genom utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för emitterade units. Av nettolikviden kommer drygt 4 MSEK att användas för återbetalning av brygglån som upptagits.
Nettolikviden från Erbjudandet avses att fördelas uppskattningsvis som följer i prioritetsordning:
Utökad försäljningsorganisation | 30 % |
Produktion och teknisk utveckling | 20 % |
Återbetalning av brygglån | 30 % |
Övrigt rörelsekapital | 20 % |
Nettolikviden från Erbjudandet jämte eventuell likvid från teckningsoptioner inom ramen för emitterade units i Företrädesemissionen kommer att stärka Bolagets finansiella ställning och beräknas, med nuvarande likvida medel inkluderat, vara tillräcklig för att säkra Bolagets affärsstrategi och strategiska mål under kommande tolv månader med önskad utvecklingstakt. Vid stort intresse har styrelsen möjlighet att emittera ytterligare units på samma villkor upp till 5 MSEK genom en riktad emission, en övertilldelning. Under maj månad 2020 kan Xxxxxxx komma att erhålla ytterligare ca 20 MSEK före relaterade emissionskostnader om ca 0,8 MSEK i det fall de i Företrädesemissonen ingående teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut (därtill ev. övertilldelning enligt ovan). Den likvid som Bolaget skulle tillföras vid utnyttjande av teckningsoptioner kommer att användas för att accelerera marknadsföringen och blir en kapitalinjektion för att stärka balansräkningen.
Företrädesemissionen i sammandrag
• De som på avstämningsdagen är aktieägare i Bolaget erhåller för fyra (4) befintliga aktier en (1) uniträtt och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit, bestående av en (1) ny aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3.
• En (1) teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Teckningsoptionerna kan används för nyteckning av aktier i Bolaget under perioden 1 maj 2020 till och med den 29 maj 2020 till en teckningskurs motsvarande 0,85 SEK per aktie.
• Varje ny aktie skall ha samma rättigheter som befintliga aktier av samma aktieslag i Bolaget.
• Teckningskursen per unit är 0,65 SEK, motsvarande 0,65 SEK per aktie, vilket motsvarar en emissionslikvid om cirka 15,3 MSEK (före emissionskostnader). Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
• Avstämningsdag för rätten att delta i Företrädesemissionen är den 29 oktober 2019.
• Vid fullteckning tillförs Meltron initialt cirka 15,3 MSEK före emissionskostnader.
• Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för emitterade units tillförs Meltron ytterligare cirka 20,0 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningstid för nyemissionen är 31 oktober – 18 november 2019.
• Företrädesemissionen är till ca 82 procent garanterad genom garanti- och tecknings- förbindelser, dock har Bolaget varken begärt eller erhållit bankmässig säkerhet för dessa åtaganden.
• Vid stort intresse kan Xxxxxxxx styrelse vid övertecknad emission komma att besluta om en övertilldelning upp till ca 5 MSEK på motsvarande villkor som i Erbjudandet.
Preliminär tidplan
Måndag 28 oktober 2019 Första dag för handel med aktier utan rätt att delta
i Företrädesemissionen
Tisdag 29 oktober 2019 Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt att delta i
Företrädesemissionen
Onsdag 30 oktober 2019 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
Torsdag 31 oktober 2019 Teckningsperiod startar, handel med uniträtter och BTU startar Torsdag 14 november 2019 Handel med uniträtter avslutas
Måndag 18 november 2019 Teckningsperioden avslutas
Torsdag 21 november 2019 Offentliggörande av utfall av Företrädesemissionen.
Avräkningsnotor skickas ut.
Villkor för Företrädesemissionen
Xxxxxxxx styrelse beslutade den 30 september 2019 med stöd av bemyndigande från årsstämman om en nyemission av högst 23 487 771 aktier samt att emittera högst 23 487 771 teckningsoptioner av serie TO3, vilka ger rätt till teckning av totalt 23 487 771 aktier i Bolaget. Företrädesemissionen genomföras i form av utgivande av s.k. units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Därutöver kan styrelsen komma att besluta om att vid överteckning av Erbjudandet emittera ytterligare upp till ca 7,7 miljoner aktier och 7,7 miljoner teckningsoptioner i form av units till samma villkor som i Erbjudandet, innebärande en initial emissionslikvid om ytterligare 5 MSEK.
Xxxxxxx’x aktiekapital uppgår före nyemissionen till 23 487 771,25 SEK fördelat på 93 951 085 aktier. Aktiens kvotvärde är 0,25 SEK. Samtliga aktier är av samma slag. Vid teckning av samtliga aktier som emitteras kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 6 871 942,75 SEK. Det belopp varmed aktiekapitalet kan komma att öka med anledning av utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras är högst 6 871 942,75 SEK.
Fyra (4) befintliga aktier i Bolaget ger rätt till en (1) uniträtt och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit bestående av en (1) ny aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3. Teckningskursen per unit är 0,65 SEK. En (1) teckningsoption av serie TO3 ger rätt
att teckna en (1) ny aktie. Teckningsoptionerna löper till och med den 29 maj 2020 och teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 kan ske under perioden 1 maj 2020 till och med den 29 maj 2020 till en teckningskurs motsvarande 0,85 SEK per aktie.
Garantiförbindelser
Företrädesemissionen är genom avtal med externa investerare, jämte inlämnade teckningsförbindelser av befintliga aktieägare, styrelse och ledning, garanterad upp till ett belopp om cirka 12,6 MSEK, motsvarande cirka 82 procent av Företrädesemissionen. Garantiarvodet är 10 procent av garanterat belopp och utbetalas kontant. Ingen ersättning utgår avseende inlämnade teckningsförbindelser. Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa dessa åtaganden. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att återfinnas i det prospekt som i enlighet med ovan preliminära tidplan beräknas offentliggöras den 30 oktober 2019.
Rådgivare
G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare till Meltron i samband med Företrädesemissionen. Aktieinvest FK AB agerar som utsett emissionsinstitut. Vidare är Advokatfirman Delphi legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Varken teckningsrätterna, de betalade tecknade aktierna eller de nya aktierna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.
Om Meltron
Meltron AB designar, tillverkar och säljer LED-belysning för utvalda nischmarknader. Nischerna som prioriteras representerar miljöer med krav på lång livslängd, tåliga/motståndskraftiga ljuskällor och, ur ett industriellt perspektiv, korta återbetalningstider. Prioriterade nischmarknader är djurstallar, industribelysning och vägbelysning.
LED-belysning är en av världens snabbast växande stora industri. För den industriella sektorn är f.n. den årliga tillväxten 47 % och hela marknaden väntas 2020 omsätta 100 miljarder USD enligt Edison Research.
Xxxxxxx’x aktie handlas på NGM Nordic MTF under kortnamnet MLTR. För ytterligare information, kontakta:
Xxxxx Xxxxxxxx, styrelsens ordförande
Tel: x00 00 000 00 00
E-post: xxxxx.xxxxxxxx@xxx-xxxxxxxx.xxx
Meltron AB (publ)
Embassy House, Xxxxxxxxxx 00 X, 000 00 Xxxxxxxxx. Org. nr: 556988-9834. Hemsida: xxx.xxxxxxx.xxx
Denna information är sådan information som Meltron AB (publ) är skyldigt att offentliggöra med hänsyn till regulatoriska krav och handel på NGM Nordic MTF. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 30 september 2019 kl 16:15 CET.