Stockholm, Sverige 3 november 2020

Extra bolagsstämma i Oncopeptides AB (publ)

Aktieägarna i Oncopeptides AB (publ), org. nr 556596-6438, med säte i Stockholms kommun, (”Oncopeptides” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 4 december 2020.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Oncopeptides extra bolagsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler.

Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Oncopeptides välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 4 december 2020 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta på extra bolagsstämman genom förhandsröstning har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per torsdagen den 26 november 2020, dels har anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till Xxxxxxx senast torsdagen den 3 december 2020. Se mer information nedan om förhandsröstning.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på extra bolagsstämman genom förhandsröstning måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering,

s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före måndagen den 30 november 2020, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Oncopeptides tillhanda senast torsdagen den 3 december 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Oncopeptides AB (publ), Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Xxxxxx formulär får även inges via e-post och ska då skickas till xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av extra bolagsstämman;

2. val av ordförande vid extra bolagsstämman;

3. godkännande av dagordning;

4. val av en eller två justeringsmän;

5. upprättande och godkännande av röstlängd;

6. prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;

7. beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets anställda i USA;

a. Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets anställda i USA

b. Förslag avseende emission av teckningsoptioner

c. Förslag avseende aktieswap-avtal med en tredje part

d. Förslag avseende användningen av teckningsoptioner som emitterats i Bolagets övriga incitamentsprogram;

8. avslutande av extra bolagsstämman.

Val av ordförande vid extra bolagsstämman (punkt 2)

Bolagets styrelse har föreslagit att Xxxxx Xxxxxxxxxx vid Advokatfirman Vinge, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid extra bolagsstämman.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 4)

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från extra bolagsstämman föreslås Xxxxx Xxxxxx, Stiftelsen Industrifonden och Xxxxxxxx Xxxxxxx, Swedbank Robur, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringsmännens uppdrag att justera protokollet från extra bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från extra bolagsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 5)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Advokatfirman Vinge på uppdrag av Oncopeptides, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringsmännen.

Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets anställda i USA (punkt 7)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för anställda i Oncopeptides i USA (”US Co-worker LTIP 2020”) i enlighet med punkterna

7a – 7b nedan. Besluten under punkterna 7a – 7b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkten 7b inte uppnås föreslår styrelsen att Oncopeptides ska kunna ingå ett aktieswap- avtal med en tredje part i enlighet med punkt 7c och beslut under punkterna 7a och 7c ska då vara villkorade av varandra. Styrelsen föreslår vidare under punkten 7d att extra bolagsstämman beslutar att teckningsoptioner som emitterats i Bolagets övriga incitamentsprogram ska kunna användas under US Co-worker LTIP 2020, samt att punkten 7d är villkorad av att 7a och 7b eller 7a och 7c antas.

US Co-worker LTIP 2020 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till aktier i Oncopeptides beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 1 076 415 aktier. Som en del i implementeringen av US Co-worker LTIP 2020 kommer högst 1 076 415 teckningsoptioner att emitteras i enlighet med punkt 7b nedan. De 1 076 415 teckningsoptionerna kommer täcka leverans av aktier till deltagarna.

Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets anställda i USA (punkt 7a) Bakgrund till förslaget

US Co-worker LTIP 2020 riktar sig till anställda i Oncopeptides i USA som anställts eller anställs eller inom uppbyggnationen av den amerikanska verksamheten under 2019 och tidigare, 2020 samt 2021. Baserat på detaljerat material framtaget av Deloitte utvisandes branschstatistik och marknadspraxis från andra nystartade onkologibolag i USA anser styrelsen för Oncopeptides att ett prestationsbaserat aktierelaterat incitamentsprogram, i linje med marknadspraxis för jämförbara bolag i USA, är en absolut nödvändig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera anställda med stor erfarenhet inom onkologi-området i Oncopeptides i USA samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare under den pågående expansionen av Bolagets kommersiella funktioner samt de pågående förberedelserna inför marknadsintroduktion och den kommersiella lanseringen av Melflufen i USA.

Styrelsen bedömer att US Co-worker LTIP 2020 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. US Co-worker LTIP 2020 är anpassat till Oncopeptides nuvarande position och behov. Styrelsen anser att US Co-worker LTIP 2020 kommer att öka deltagarnas engagemang i Oncopeptides verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

• Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt senast tolv månader efter extra bolagsstämman (varav merparten så snart som praktiskt möjligt efter extra bolagsstämman).

• Aktierätterna intjänas efter tre år under perioden från dagen för tilldelning av Aktierätterna (”Tilldelningsdagen”) till och med tredje årsdagen räknat från Tilldelningsdagen (”Intjänandetidpunkten”). I tillägg till detta tidsmässiga villkor för intjänande är Aktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs, i enlighet med villkoren för intjänande nedan.

• Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs från och med Tilldelningsdagen till och med Intjänandetidpunkten. Aktiekursens utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före Tilldelningsdagen och 10 handelsdagar omedelbart före Intjänandetidpunkten. Om Oncopeptides aktiekurs därvid har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av Aktierätterna intjänas, och om aktiekursen har ökat med 20 procent ska

33 procent av Aktierätterna intjänas. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning av Aktierätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent sker ingen intjäning.

• Aktier på intjänade Aktierätter ska tilldelas så snart praktisk möjligt efter Intjänandetidpunkten efter beslut av styrelsen (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas). Den tidigaste tidpunkt vid vilken aktier på intjänade Aktierätter kan levereras är dagen efter Intjänandetidpunkten.

• Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Oncopeptides under förutsättning att innehavaren fortfarande är anställd i Oncopeptides vid Intjänandetidpunkten. Vid vissa sedvanliga undantagsfall ska intjäning kunna ske även om deltagaren inte längre är anställd i Oncopeptides vid Intjänandetidpunkten.

• Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Oncopeptides aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

• Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.

• Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Oncopeptides- koncernen.

• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Oncopeptides, ska samtliga Aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs, varvid prestationsmätning ska baseras på priset i uppköpserbjudandet.

Tilldelning

Styrelsen ska besluta om tilldelning av Aktierätter senast tolv månader efter extra bolagsstämman (varav merparten så snart som praktiskt möjligt efter extra bolagsstämman). Samtliga som anställts eller anställs inom den amerikanska verksamheten under 2019 och tidigare, 2020 samt 2021, exklusive samtliga medlemmar av den globala ledningsgruppen, kan tilldelas Aktierätter.

Principen för tilldelning är att varje deltagare får årlig tilldelning som är en procentsats av baslönen. Vid beredning av förslaget har det av marknadspraxis för jämförbara bolag i USA framgått att procentsatsen för tilldelning till redan anställda normalt uppgår till 10 till 150 procent av basårslönen, varvid förslaget i US Co- worker LTIP 2020 är att sådan tilldelning begränsas till 10 till 100 procent av basårslönen. Därutöver har det av marknadspraxis för jämförbara bolag i USA framgått att procentsatsen för den första tilldelningen för nyanställda normalt uppgår till 1,5 till 2,5 gånger den årliga tilldelning till redan anställda, varvid förslaget i US Co-worker LTIP 2020 är att sådan tilldelning begränsas till 1,5 gånger den årliga tilldelningen för nyanställda.

Antalet Aktierätter som ska tilldelas varje deltagare som anställts under 2019 och tidigare ska motsvara maximalt 10 till 100 procent av en (1) basårslön för sådan deltagare dividerad med den volymvägda genomsnittskursen för Oncopeptides aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen.

Antalet Aktierätter som ska tilldelas varje deltagare som anställts eller anställs under 2020 och 2021 ska motsvara maximalt 15 till 150 procent av en (1) basårslön för sådan deltagare dividerad med den volymvägda genomsnittskursen för Oncopeptides aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen.

I varje fall omfattar US Co-worker LTIP 2020 ett totalt antal Aktierätter som, om alla Aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 1 076 415 aktier i Oncopeptides.

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Aktierätterna

Styrelsen ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för US Co-worker LTIP 2020, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Oncopeptides baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Oncopeptides eller dess omvärld som skulle medföra att US Co-worker LTIP 2020:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften.

Beredning av förslaget

US Co-worker LTIP 2020 har initierats av Oncopeptides styrelse baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram, av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag och med beaktande av marknadspraxis i USA för att kunna attrahera lämpliga personer inför den kommande marknadsintroduktionen och kommersiella lanseringen i USA. US Co-worker LTIP 2020 har beretts av ersättningsutskottet och granskats av styrelsen. Beredningen har utgått ifrån detaljerat material, framtaget av Deloitte Biotech i England och USA, baserat på tillgänglig marknadsdata och marknadspraxis för jämförbara bolag i USA. Baserat på slutsatserna har Deloitte arbetat fram allokeringsförslag till deltagarna på individnivå i linje med marknadspraxis i USA för jämförbara bolag.

Utspädning

Det totala antalet Aktierätter som ska tilldelas deltagarna under US Co-worker LTIP 2020 baseras på ett fast värde om högst cirka 14,7 miljoner USD.

Med antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 150 kronor kommer US Co- worker LTIP 2020 att omfatta totalt högst totalt 861 132 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,2 procent vid full utspädning. Med beaktande även av de aktier som kan komma att ges ut till följd av Xxxxxxxx tidigare implementerade personaloptionsprogram Employee Option Program 2016/2023, Co-worker LTIP 2017, Co-worker LTIP 2018 och Co-worker LTIP 2019, samt Bolagets tidigare implementerade incitamentsprogram Board LTIP 2018, Board LTIP 2018.2, Board LTIP 2019 och Board LTIP 2020 riktade till vissa styrelseledamöter, inklusive potentiellt utnyttjande av finansiell säkring relaterad till kostnader för sociala avgifter (”Tidigare Implementerade Incitamentsprogram”), uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 7,8 procent vid full utspädning. Om extra bolagsstämman fattar beslut enligt punkt 7d uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 7,3 procent vid full utspädning, med antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 150 kronor.

Det högsta antal aktier som kan komma att emitteras vid utnyttjande av Aktierätter under US Co-worker LTIP 2020 kommer dock att omfatta totalt högst 1 076 415 aktier, motsvarandes en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 120 kronor eller lägre, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,5 procent vid full utspädning. Med beaktande även av de aktier som kan komma att ges ut till följd av de Tidigare Implementerade Incitamentsprogram, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 8,1 procent vid full utspädning. Om extra bolagsstämman fattar beslut enligt punkt 7d uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 7,6 procent vid full utspädning.

Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Information om Oncopeptides existerande incitamentsprogram finns i Oncopeptides årsredovisning för 2019, not 26, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, samt på Bolagets hemsida under ”Ersättning”.

Programmets omfattning och kostnader

US Co-worker LTIP 2020 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över

intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 150 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent och att Aktierätter vid Tilldelningsdagen värderas i enlighet med en Monte Carlo-simulering, uppskattas den genomsnittliga årliga personalkostnaden för US Co-worker LTIP 2020, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 26,4 miljoner kronor före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter uppskattas totalt till cirka 1,1 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden och kostnader för sociala avgifter om 1,45 procent. Den genomsnittliga totala årliga kostnaden för US Co-worker LTIP 2020 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 27,5 miljoner kronor.

Den totala kostnaden av US Co-worker LTIP 2020, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 82,3 miljoner kronor.

Kostnaderna associerade med US Co-worker LTIP 2020 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Forsknings- och utvecklingskostnader/rörelsekostnader”.

Leverans av aktier enligt US Co-worker LTIP 2020

För att säkerställa leverans av aktier enligt US Co-worker LTIP 2020 föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 7b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 7b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under US Co-worker LTIP 2020 föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att emittera högst 1 076 415 teckningsoptioner varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 119 601,68 kronor. För det fall att beslut enligt punkten 7d antas, kommer det högsta totala antalet teckningsoptioner enligt denna punkt 7b att minska med 400 000.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Oncopeptides Incentive AB, ett helägt dotterbolag till Oncopeptides AB (publ). Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av US Co-worker LTIP 2020 Oncopeptides Incentive AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

Förslag avseende aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 7c)

Skulle majoritetskravet för punkten 7b ovan inte uppnås föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att US Co-worker LTIP 2020 istället ska säkras så att Oncopeptides kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Oncopeptides till deltagarna.

Förslag avseende användningen av teckningsoptioner som emitterats i Bolagets övriga incitamentsprogram (punkt

7d)

Teckningsoptioner har emitterats av Oncopeptides under Co-worker LTIP 2017, 2018 och 2019, samt Hedgeprogram 2017/2024 (”Programmen”) med syfte att säkra Oncopeptides kostnader för sociala avgifter under incitamentsprogrammen. Eftersom det har fastställts att 400 000 teckningsoptioner som emitterats i Programmen inte kommer att krävas för att täcka kostnader för sociala avgifter under Programmen har styrelsen föreslagit att dessa 400 000 teckningsoptioner ska kunna användas, tillsammans med teckningsoptioner som emitteras enligt punkt 7b ovan, under US Co-worker LTIP 2020.

Majoritetskrav

För giltigt beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 7b) samt för giltigt beslut om användningen av teckningsoptioner som emitterats i Bolagets övriga incitamentsprogram (punkt 7d) krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.