STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER 2020/2023
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER 2020/2023
Styrelsen i Triboron International AB, org. nr. 556939–1484, (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram innefattande beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.
A. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 660 000 teckningsoptioner i enlighet med följande villkor.
• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Triboron Incentive AB, med org. nr. 559160–4193 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att, i enlighet med Xxxxxxxx styrelses anvisningar och enligt vad som anges under punkten B nedan, överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget, vilka kan vara såväl anställda som andra (”Deltagare”).
• Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det enligt styrelsens bedömning är angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som aktieägarnas intresse, att kunna erbjuda vissa Deltagare en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Deltagare kan förväntas höja motivationen i det framtida arbetet inom Bolaget, stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.
• Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
• Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast 2 veckor efter emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning.
• Överteckning kan inte ske.
• Varje teckningsoption ger en rätt att under tiden från och med den 2 maj 2023 till och med den 30 juni 2023 teckna 1 B-aktie i Bolaget (”Aktie”) till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets Aktie under de tio (10) närmast föregående handelsdagarna före utgivandet av teckningsoptionerna, det vill säga årsstämman 2020. Teckningskursen ska aldrig understiga Aktiens kvotvärde.
• Teckningskursen för teckning av Aktie med stöd av teckningsoption, liksom antalet Aktier som varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna, se Bilaga A.
• Givet att samtliga teckningsoptioner tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet öka med högst 19 800 SEK vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.
• De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionen har registrerats hos Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.
• Efter teckning ska styrelsen tilldela tecknade teckningsoptioner. Ett villkor för tilldelning till Dotterbolaget är att Dotterbolaget har undertecknat ett avtal med Bolaget avseende de närmare detaljerna för överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagarna i enlighet med punkt B nedan.
• I övrigt ska för teckningsoptionerna gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
• Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar äger vidta de smärre justeringar av villkoren i emissionsbeslutet som är nödvändiga för att emissionen ska registreras hos Bolagsverket.
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget äger rätt att överlåta de teckningsoptioner som utges i samband med inrättandet av incitamentsprogrammet enligt punkten A ovan till Deltagare enligt styrelsens beslut.
Följande villkor ska gälla vid Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner.
• Rätt till teckning av de emitterade teckningsoptionerna ska, enligt vad som angetts ovan, tillkomma Dotterbolaget, vilket i sin tur ska erbjuda och överlåta teckningsoptionerna till Deltagare i enlighet med anvisningar från Bolagets styrelse. De emitterade teckningsoptionerna ska fördelas mellan Deltagarna enligt instruktioner från Bolagets styrelse men i enlighet med följande kriterier:
Kategori | Högsta andel av samtliga teckningsoptioner per kategori | Högsta antal tecknings- optioner att tilldelas varje individ |
C-level management | Högst 65% | Högst 325 000 |
Specialister | Högst 40% | Högst 150 000 |
Övriga, inklusive styrelseledamöter | Högst 40% | Högst 50 000 |
• Överlåtelse av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till Deltagare ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas bedömda marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket som nödvändigt ska beräknas med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska i sådant fall utföras av en oberoende välrenommerad värderingsman. De teckningsoptioner som överlåts till Deltagare till marknadspris bedöms inte innebära några skattekostnader, sociala avgifter eller lönekostnader för Bolaget.
• Ett villkor för Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptionerna är att Deltagarna har ingått ett optionsavtal med Dotterbolaget, vilket ska innehålla bland annat följande villkor: (i) hembudsrätt för Dotterbolaget eller den Dotterbolaget utser vid upphörandet av Deltagares engagemang i Bolaget (inklusive eventuella framtida verksamhetsdrivande dotterbolag till Bolaget), liksom förköpsrätt för Dotterbolaget eller den Dotterbolaget utser vid Deltagares överlåtelse av teckningsoptionerna till annan part (ii) s. k. drag-along bestämmelser samt att (iii) Deltagare ska åta sig att pantsätta teckningsoptionerna till säkerhet för sina skyldigheter under optionsavtalet.
• Teckningsoptioner som inte förvärvas enligt ovan eller som återköps av Dotterbolaget under optionsavtalen ska behållas av Dotterbolaget, för att enligt anvisningar från Bolagets styrelse erbjudas och överlåtas till andra Deltagare alternativt makuleras om Bolagets styrelse så kräver.
• Som ett alternativ till överlåtelse av optioner till marknadsvärde till Deltagare ska Bolagets styrelse äga rätt att använda teckningsoptionerna för ett incitamentsprogram utgörandes av så kallade kvalificerade personaloptioner, under förutsättning att så kan ske dels på i övrigt i huvudsak oförändrade villkor, dels utan tillkommande skatter eller kostnader för Bolaget.
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar av villkoren ovan som kan visa sig nödvändiga för att beslutet ska kunna registreras hos Bolagsverket.
Stockholm i maj 2020 Triboron International AB Styrelsen