Contract

Vileum ABs och Sendelbach Förvaltning ABs förslag till beslut om (A) införande av Personaloptionsprogram 2022/2026:2, (B) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026:2

Bakgrund och motiv

Vileum AB och Sendelbach Förvaltning AB (nedan gemensamt benämnda ”Aktieägarna”) föreslår i egenskap av aktieägare i Agtira AB (publ), org. nr 559033-7654 (”Bolaget”), att bolagsstämman den 14 december 2022 beslutar om att införa ett personaloptionsprogram för styrelseledamöter i Bolaget i enlighet med vad som framgår av punkt A-C nedan (”Personaloptionsprogram 2022/2026:2”).

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:2, föreslår Aktieägarna även att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 till Bolaget och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 från Bolaget i enlighet med vad som framgår av punkterna B och C nedan.

Motivet till förslaget är att kunna erbjuda styrelseledamöter i Bolaget en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktier, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Programmet förväntas leda till en ökad intressegemenskap mellan styrelseledamöterna och Bolagets aktieägare samt öka förutsättningarna för Bolaget att rekrytera och behålla kompetenta styrelseledamöter. Aktieägarna bedömer att programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling och främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Avsikten är att de personaloptioner som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2022/2026:2 ska uppfylla förutsättningarna i 11 a kap. inkomstskattelagen och således utgöra och beskattas som så kallade kvalificerade personaloptioner.

A. Aktieägarnas förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2022/2026:2

Aktieägarna föreslår att bolagsstämman den 14 december 2022 beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2022/2026:2 i enlighet med i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogram 2022/2026:2 ska omfatta högst 12 000 personaloptioner.

2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en B-aktie i Bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris som motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B- aktie på NGM Nordic SME Sweden/First North Growth Market under perioden från och med den 30 november 2022 till och med den 13 december 2022, dock lägst aktiens kvotvärde. Lösenpriset ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

3. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga

villkoren för teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 ska äga motsvarande tillämpning (se under punkt B nedan).

4. Personaloptionerna ska erbjudas till styrelseledamöter i Bolaget enligt följande:

Xxxxxx Xxxxxxx 6 000 personaloptioner

Xxxxxx Xxxxxxxxx 3 000 personaloptioner

Xxxxxx Xxxxxxxxxx 3 000 personaloptioner

(nedan var för sig benämnda ”deltagare” samt gemensamt benämnda ”deltagarna”).

Xxxxxx vad som anges ovan, får en deltagare inte erbjudas fler personaloptioner än att värdet av dessa håller sig inom det gränsvärde som gäller per styrelseledamot enligt 11 a kap. inkomstskattelagen, beräknat på sätt som anges däri.

5. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske senast den 28 februari 2023. Tilldelning får endast ske till personer som har tillträtt sitt uppdrag som styrelseledamot. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Tilldelning av personaloptioner får endast ske om de förutsättningar som enligt 11 a kap. inkomstskattelagen ska vara uppfyllda för att kunna ge ut respektive förvärva kvalificerade personaloptioner är uppfyllda vid tidpunkten för tilldelningen.

6. Tilldelade personaloptioner har tjänats in den dag som infaller tre år efter dagen för tilldelning, dvs den 1 mars 2026, förutsatt att deltagaren då fortfarande är styrelseledamot i Bolaget eller i annat företag i Bolagets koncern och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen är uppfyllda, innebärande att deltagarens ersättning från Bolaget eller annat företag i Bolagets koncern under intjänandetiden ska ha uppgått till minst 1,5 inkomstbasbelopp, beräknat på sätt som anges i 11 a kap. inkomstskattelagen.

7. Personaloptioner som inte tjänas in förfaller.

8. Deltagarna kan utnyttja intjänade personaloptioner under perioden från och med den 1 mars 2026 till och med den 31 maj 2026. Styrelsen ska ha rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

9. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och de får inte överlåtas eller pantsättas.

10. Personaloptionerna ska regleras i ett särskilt avtal mellan Bolaget och respektive deltagare med villkor som framgår av Bilaga A. Styrelsen ska ansvara för hanteringen av Personaloptionsprogram 2022/2026:2 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga riktlinjer. Styrelsen äger rätt att tidigarelägga tidpunkten för intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission om det har gått minst ett år från det att personaloptionerna tilldelades och fusionen eller fissionen ser ut att kunna uppfylla övriga förutsättningar i 11 a kap. 17 och 18 §§ inkomstskattelagen. Styrelsen äger vidare rätt att tidigarelägga tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i vissa andra fall, såsom vid ett offentligt uppköpserbjudande, annan fusion eller fission än sådan som avses ovan,

likvidation och liknande åtgärder, dock endast om det har gått minst tre år från det att personaloptionerna tilldelades och förutsättningarna för intjäning är uppfyllda.

B. Aktieägarnas förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026:2

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:2, föreslår Aktieägarna att bolagsstämman den 14 december 2022 beslutar om att emittera högst 12 000 teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget (dvs. Agtira AB (publ)).

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna behövs för att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:2.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 28 december 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NGM Nordic SME Sweden//First North Growth Market under perioden från och med den 30 november 2022 till och med den 13 december 2022, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med dagen för registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket till och med den 31 augusti 2026.

7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmst efter det att teckningen verkställts.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner av serie 2022/2026:2, Bilaga B, ("Optionsvillkoren"). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas eller senareläggas i vissa fall.

9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts för att möjliggöra leverans av aktier till deltagare inom ramen för Personaloptionsprogram 2022/2026:2 i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt C nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas

för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 6 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

C. Aktieägarnas förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026:2

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:2, föreslår Aktieägarna att bolagsstämman den 14 december 2022 beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 12 000 teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 vederlagsfritt till deltagare i Personaloptionsprogram 2022/2026:2 i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren i punkt A ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2022/2026:2.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än vad som angivits ovan.

Teckningsoptioner som inte behövs för att möjliggöra leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:2 får makuleras.

Utspädning och information om övriga incitamentsprogram

Per dagen för förslaget finns det totalt 14 249 878 registrerade aktier i Bolaget, varav 701 000 A- aktier med 10 röster per aktie och 13 548 878 B-aktier med 1 röst per aktie. Bolaget beslutade dock den 19 oktober 2022 om en riktad nyemission av högst 1 201 202 B-aktier. Samtliga 1 201 202 B- aktier har tecknats och tilldelats och efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket kommer det därmed att finnas totalt 15 451 080 aktier i Bolaget, varav 701 000 A-aktier med 10 röster per

aktie och 14 750 080 B-aktier med 1 röst per aktie.

Om (i) stämman beslutar i enlighet med förslagen under punkterna A-C ovan, (ii) samtliga personaloptioner i Personaloptionsprogram 2022/2026:2 tilldelas, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och (iii) samtliga teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 tecknas, överlåts och utnyttjas för leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:2, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 12 000 (med förbehåll för omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,08 procent av antalet aktier1 och 0,06 procent av rösterna2 i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Det finns ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare bestående av teckningsoptioner av serie TO2 (”Teckningsoptionsprogram 2020/2024”). Beslut om att införa

1 Efter registrering av den riktade nyemission som det beslutades om den 19 oktober 2022.

2 Efter registrering av den riktade nyemission som det beslutades om den 19 oktober 2022.

Teckningsoptionsprogram 2020/2024 fattades av extra bolagsstämma den 2 oktober 2020. Inom ramarna för Teckningsoptionsprogram 2020/2024 erbjöds anställda nyckelpersoner samt en styrelseledamot i Bolaget att teckna teckningsoptionerna till marknadsvärde. Optionspremien beräknades till 1,26 kronor per teckningsoption enligt Black & Scholes värderingsmodell. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en B-aktie i Bolaget för en teckningskurs om 20 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren för Teckningsoptionsprogram 2020/2024). Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 1 januari 2024 till och med den 1 oktober 2024. Per dagen för förslaget finns 53 500 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020/2024.

Om samtliga teckningsoptioner som är utestående i Teckningsoptionsprogram 2020/2024 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget öka med 53 500 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Teckningsoptionsprogram 2020/2024s optionsvillkor). Utspädningen vid Teckningsoptionsprogram 2020/2024 skulle i så fall motsvara en sammanlagd utspädning om ca 0,35 procent av antalet aktier3 och ca 0,25 procent av rösterna4 i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Om (i) samtliga personaloptioner i Personaloptionsprogram 2022/2026:2 tilldelas, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och samtliga teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 tecknas, överlåts och utnyttjas för leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:2, samt (ii) samtliga teckningsoptioner som är utestående i Teckningsoptionsprogram 2020/2024 utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget öka med totalt 65 500 (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar en total utspädning om ca 0,42 procent av antalet aktier5 och 0,30 procent av rösterna6 i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader samt effekter på nyckeltal

Personaloptionerna har inget marknadsvärde då de inte är överlåtbara. Optionspartner AB (org. nr 559214-5089) har dock, som oberoende värderingsinstitut, beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 17,73 kronor vid tilldelningen av personaloptionerna, ett antaget lösenpris om 17,70 kronor, en löptid om 3,3 år, en riskfri ränta om 2,289 procent, en antagen volatilitet om 47,0 procent och en antagen utdelning om noll kronor under löptiden, har värdet av personaloptionerna beräknats till 6,00 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid tilldelning av personaloptioner till deltagare kommer värdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar. Detta eftersom värdet behövs för redovisningsändamål.

Personaloptionsprogram 2022/2026:2 kommer att föranleda kostnader för Bolaget i form av redovisningsmässiga lönekostnader. Baserat på ovan nämnda värdering och de antaganden som

3 Efter registrering av den riktade nyemission som det beslutades om den 19 oktober 2022. 4 Efter registrering av den riktade nyemission som det beslutades om den 19 oktober 2022. 5 Efter registrering av den riktade nyemission som det beslutades om den 19 oktober 2022. 6 Efter registrering av den riktade nyemission som det beslutades om den 19 oktober 2022.

denna bygger på samt antagandet att samtliga personaloptioner tilldelas styrelseledamöter, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för personaloptionerna att uppgå till ca 72 000 kronor, att fördelas över intjänandetiden. De redovisningsmässiga lönekostnaderna påverkar inte Bolagets kassaflöde.

Då Personaloptionsprogram 2022/2026:2 har utformats med avsikt att uppfylla förutsättningarna för kvalificerade personoptioner i 11 a kap. inkomstskattelagen kommer, enligt Aktieägarnas bedömning, Personaloptionsprogram 2022/2026:2 inte att föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Om styrelsen skulle utnyttja sin rätt att tidigarelägga tidpunkten för såväl intjäning som utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission kan personaloptionerna i undantagsfall (om utnyttjande sker och fusionen eller fissionen därefter av något skäl inte verkställs) komma att beskattas som vanliga personaloptioner i stället för som kvalificerade personaloptioner och således föranleda kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Aktieägarna bedömer dock risken för ett sådant scenario som väldigt låg.

Mot bakgrund av att leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:2 föreslås säkras genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 i enlighet med vad som framgår av punkterna B och C ovan och programmet inte förväntas föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter utan endast i form av redovisningsmässiga lönekostnader, föreslås inga ytterligare säkringsåtgärder än de som framgår av punkterna B och C ovan. Personaloptionsprogram 2022/2026:2 kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende personaloptionsprogrammet.

Personaloptionsprogram 2022/2026:2 beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslagen till beslut under punkterna A-C ovan har arbetats fram och beretts av Aktieägarna i samråd med externa rådgivare och Aktieägarna har i skrivelse till styrelsen begärt att förslaget ska behandlas vid extra bolagsstämma. Ingen av ledamöterna som omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav

Förslagen till beslut under punkterna A-C ovan utgör ett sammantaget förslag. För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Härnösand i november 2022

Vileum AB och Sendelbach Förvaltning AB i egenskap av aktieägare i Agtira AB (publ)

BILAGA A

PERSONALOPTIONSAVTAL

mellan

AGTIRA AB (PUBL)

och

[STYRELSELEDAMOT]

[DATUM]

Detta personaloptionsavtal (”Avtalet”) har ingåtts mellan:

(1) Agtira AB (publ), xxx.xx 559033-7654, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx (”Bolaget”), och

(2) [Styrelseledamot], pers. nr [nummer], [adress] (“Optionsinnehavaren”).

Bolaget och Optionsinnehavaren benämns i det följande var för sig ”Part” och gemensamt ”Parterna”.

1 BAKGRUND

1.1 Aktieägarna i Bolaget har på extra bolagsstämma den 14 december 2022 beslutat om att införa ett personaloptionsprogram för Bolagets styrelseledamöter (”Personaloptionsprogram 2022/2026:2”). Avsikten är att de personaloptioner som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2022/2026:2 ska uppfylla förutsättningarna i 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) och således utgöra och beskattas som så kallade kvalificerade personaloptioner.

1.2 Optionsinnehavaren är styrelseledamot i Bolaget och har erbjudits att delta i Personaloptionsprogram 2022/2026:2 i enlighet med villkoren i detta Avtal.

2 DEFINITIONER

I detta Avtal används följande definierade termer med nedan angivna betydelser: ”Aktie" avser en B-aktie i Bolaget.

”Förvärv” avser förvärv, med utnyttjande av Personaloption, av nya Aktier i Bolaget mot kontant betalning enligt villkoren i detta Avtal.

"Intjänade Personaloptioner" avser Personaloptioner som tjänats in och således

blivit möjliga för Optionsinnehavaren att utnyttja enligt vad som framgår i punkt 4.

"Intjänandeperioden" avser en period om tre (3) år räknat från

Tilldelningsdagen (dvs. under perioden från och med den 1 mars 2023 till och med den 28 februari 2026).

”Koncernen” Bolaget och/eller dess koncernbolag i enlighet med 1 kap. 4 § årsredovisningslagen (1995:1554).

"Lösenpriset" avser [belopp] kronor per aktie.

"Personaloption" avser rätten att förvärva Aktier i enlighet med detta Avtal.

1 (7)

“Styrelseersättning” avser sådan ersättning från Koncernen som ska tas

upp i inkomstslaget tjänst såsom kontant ersättning, skattepliktiga förmåner och andra inkomster till följd av styrelseuppdraget.

“Teckningsoptionerna” avser de teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 i

Bolaget som har emitteras av Xxxxxxx i syfte att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:2.

”Teckningsoptionsvillkoren” avser de fullständiga villkoren för

Teckningsoptionerna enligt Bilaga I.

”Tilldelningsdagen” avser den 28 februari 2023.

3 PERSONALOPTIONERNA

3.1 Optionsinnehavaren tilldelas härmed [antal] Personaloptioner vederlagsfritt per Tilldelningsdagen.

3.2 Med iakttagande av vad som anges i punkt 4 och 5 samt övriga villkor i detta Avtal, berättigar varje Personaloption Optionsinnehavaren att förvärva en (1) Aktie i Bolaget mot kontant betalning motsvararande Lösenpriset.

3.3 Lösenpriset och det antal Aktier som varje Personaloption berättigar till Förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i Teckningsoptionsvillkoren ska äga tillämpning.

3.4 Detta Avtal utgör Optionsinnehavarens bevis på att Optionsinnehavaren har rätt att erhålla Aktier i Bolaget i enlighet med detta Avtal och ska på Bolagets begäran kunna uppvisas i samband med att Personaloptionerna utnyttjas. Inga optionsbevis ska utfärdas.

3.5 Personaloptionerna utgör inte värdepapper och de kan inte överlåtas eller pantsättas.

4 INTJÄNING

4.1 Personaloptionerna ska intjänas under Intjänandeperioden och är först därefter möjliga att utnyttja av Optionsinnehavaren för Förvärv av Aktier. Personaloptioner som inte intjänas förfaller och kan inte utnyttjas för Förvärv.

4.2 Om Optionsinnehavarens uppdrag som styrelseledamot i Koncernen upphör under Intjänandeperioden, och Optionsinnehavaren inte i direkt anslutning till tidigare uppdrag som styrelseledamot blir omvald till ett nytt uppdrag som styrelseledamot i Koncernen, oavsett orsak därtill, ska Personaloptionerna förfalla och därmed inte kunna utnyttjas för Förvärv. Detsamma ska gälla för det fall Optionsinnehavaren har haft en Styrelseersättning

2 (7)

som, sammanlagt under Intjänandeperioden, understiger ett och ett halvt (1,5) inkomstbasbelopp. Med inkomstbasbelopp avses det inkomstbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken som gäller för det år då Optionsinnehavaren tilldelas Personaloptionerna (106 500 kronor för 2022).

4.3 Om Optionsinnehavarens uppdrag som styrelseledamot i Koncernen upphör efter Intjänandeperioden men innan Förvärv enligt punkt 5 nedan, oavsett orsak därtill, ska Personaloptionerna förfalla och därmed inte kunna utnyttjas för Förvärv.

4.4 För det fall ett villkor i 11 a kap. inkomstskattelagen inte skulle vara uppfyllt vid tilldelning av Personaloptionerna, under Intjänandeperioden eller vid utnyttjande av Intjänade Personaloptioner, med innebörden att Personaloptionerna inte kommer att utgöra kvalificerade personaloptioner vid Förvärv, ska Personaloptionerna förfalla och därmed inte kunna utnyttjas för Förvärv.

4.5 Optionsinnehavaren har inte rätt till någon ersättning från Bolaget för det fall Personaloptionerna förfaller och därmed inte kan utnyttjas för Förvärv till följd av vad som föreskrivs i denna punkt 4.

5 UTNYTTJANDE AV PERSONALOPTIONERNA

5.1 Förutsättningar för Förvärv och omräkning

Varje Intjänad Personaloption ger Optionsinnehavaren rätt att förvärva en (1) Aktie genom kontant betalning av Lösenpriset. Lösenpriset och det antal Aktier som varje Personaloption ger rätt att förvärva kan dock bli föremål för omräkning enligt vad som följer av punkt 3.3.

5.2 Förvärvsperiod

Med förbehåll för vad som anges i punkt 5.4.1 kan Intjänade Personaloptioner endast utnyttjas för Förvärv av Aktier under perioden från och med den 1 mars 2026 till och med den 31 maj 2026, varefter ej utnyttjade Personaloptioner inte längre är möjliga att utnyttja.

5.3 Anmälan om Förvärv samt betalning

5.3.1 Förvärv inleds genom att Optionsinnehavaren lämnar in ifylld och undertecknad anmälningssedel till Bolaget, Bilaga II. Ifylld och undertecknad anmälningssedel ska vara Bolaget tillhanda senast den 31 maj 2026.

5.3.2 Anmälan om Förvärv är bindande och kan inte återkallas av Optionsinnehavaren.

5.3.3 Optionsinnehavaren kan endast anmäla Förvärv av ett helt antal Aktier.

5.3.4 Betalning för Förvärvade aktier ska erläggas till Bolaget kontant inom tre (3) bankdagar från utfärdandet av avräkningsnota som innehåller betalningsinstruktioner.

3 (7)

5.4 Verkställande av Förvärv

5.4.1 Förvärv verkställs efter mottagande av anmälningssedel enligt Fel! Hittar inte referenskälla. genom att Bolaget vederlagsfritt överlåter teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 till Optionsinnehavaren och att någon av övriga styrelseledamöter i Bolaget, eller fysisk eller juridisk person som denne sätter i sitt ställe, i Optionsinnehavarens namn och för Optionsinnehavarens räkning, erhåller teckningsoptionerna och omedelbart utnyttjar teckningsoptionerna för Förvärv.

5.4.2 Oaktat vad som anges i 5.4.1 ska Bolaget alltid ha rätt att verkställa Förvärv genom att bolagsstämman beslutar om att emittera Aktier i Bolaget till Optionsinnehavaren.

6 TIDIGARELAGD NYTTJANDETIDPUNKT I VISSA FALL

6.1 I händelse av fusion eller fission av Bolaget, äger Bolaget rätt att tidigarelägga tidpunkten för utnyttjande av Personaloptionerna, förutsatt att Personaloptionerna inte utnyttjas tidigare än ett (1) år från Tilldelningsdagen och övriga villkor i 11 a kap. 17 och 18 §§ inkomstskattelagen är uppfyllda.

6.2 För det fall (i) någon tillkännager ett offentligt erbjudande avseende 50 procent eller mer av alla Aktier i Bolaget, eller (ii) Bolaget ska fusioneras eller fissioneras, efter Intjänandeperioden, får Bolaget, efter eget gottfinnande, meddela Optionsinnehavaren att han/hon har en rätt att utnyttja Intjänande Personaloptioner inom 10 bankdagar från utfärdandet av meddelandet. Villkoren i punkt 5 om utnyttjande av Personaloptionerna ska gälla även vid förtida utnyttjande enligt denna punkt 6.2. Detta innebär bland annat att Personaloptioner som inte utnyttjas inom 10 bankdagar enligt ovan förfaller och kan inte utnyttjas för Förvärv.

7 SKATT

7.1 Avsikten med Personaloptionerna är att de ska utgöra kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen och att någon skatt inte ska utgå vid tilldelning, förfall eller utnyttjande av Personaloptionerna.

7.2 Skulle det, oavsett orsak därtill, utgå skatt i samband med tilldelning, förfall eller utnyttjande av Personaloptionerna, ska envar av Parterna stå för sina egna skattekostnader och avgifter.

7.3 Optionsinnehavaren bekräftar att denne är införstådd med att Skatteverket, eller annan skattemyndighet, kan anse att tilldelning, förfall eller utnyttjande av Personaloptionerna ska beskattas. Vidare förbinder sig Optionsinnehavaren att inte framställa några krav mot

4 (7)

Koncernen, dess företrädare eller anställda, i händelse av Optionsinnehavarens skattskyldighet enligt denna punkt 7.

8 AVTALSTID

Detta Avtal gäller från den dag det undertecknats av båda Parter till och med den dag som infaller omedelbart efter dagen då Optionsinnehavaren har utnyttjat samtliga sina Intjänade Personaloptioner och blivit införd som ägare till samtliga Aktier som Förvärvats i Bolagets aktiebok eller den tidigare dag då inga rättigheter eller skyldigheter längre existerar under Avtalet.

9 ÖVRIGA VILLKOR

9.1 Meddelanden till Bolaget enligt detta Avtal ska ske skriftligen till den adress som anges i ingressen i detta Avtal eller ny adress som Optionsinnehavaren meddelats av Bolaget skriftligen.

9.2 Meddelanden till Optionsinnehavaren enligt detta Avtal ska ske skriftligen till den adress som anges i ingressen till detta Avtal eller ny adress som Bolaget meddelats av Optionsinnehavaren skriftligen. Optionsinnehavaren ska meddela Bolaget för det fall Optionsinnehavaren byter adress.

9.3 Ändring och tillägg till Avtalet är bindande endast om de är skriftliga och undertecknade av båda Parter. Bolaget ska dock ha rätt att besluta om ändringar och tillägg till detta Avtal förutsatt att sådana ändringar är nödvändiga på grund av lag, dom/beslut av domstol eller annan myndighet eller om Bolaget anser att sådana åtgärder är lämpliga eller nödvändiga av praktiska skäl och Optionsinnehavarens rätt inte i något väsentligt hänseende försämras.

10 TVISTER

10.1 Svensk rätt ska äga tillämpning på detta Avtal, dock utan tillämpning av dess lagvalsregler.

10.2 Tvist i anledning av detta Avtal ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts Regler för Förenklat Skiljeförfarande.

10.3 Skiljeförfarandet ska äga rum i Göteborg och språket för skiljeförfarandet ska vara svenska.

10.4 Kostnaderna för skiljedomaren ska i sin helhet bäras av Bolaget oavsett utgången i skiljeförfarandet. Förskottsbelopp samt eventuell säkerhet för arvode och/eller kostnader ska i sin helhet inbetalas av Bolaget. Optionsinnehavaren ska dock bära kostnaderna för skiljeförfarandet i sin helhet om skiljedomaren finner att Optionsinnehavaren inlett skiljeförfarande utan att Bolaget givit anledning därtill, eller Optionsinnehavaren eljest uppsåtligen eller genom försummelse föranlett ett onödigt skiljeförfarande. Beträffande Parternas rättegångskostnader utöver kostnaden för skiljeförfarandet ska fördelningen av dessa bestämmas i enlighet med bestämmelserna i 18 kapitlet rättegångsbalken.

5 (7)

10.5 Parterna förbinder sig, utan begränsningar i tiden, att inte avslöja förekomsten av eller inne- hållet i skiljedom i anledning av detta Avtal eller information om förhandlingar, skilje- förfarande eller medling i anledning av detsamma. Vad som föreskrivs i denna punkt gäller inte såvida annat följer av lag, annan författning, myndighets bud, börsregler eller god sed på aktiemarknaden eller annars erfordras för doms verkställighet.

6 (7)

Place: Date:		Place: Date:
Agtira AB (publ)
[Företrädare]		[Styrelseledamot]

7 (7)

Bilaga I

[Kommentar: Fullständiga teckningsoptionsvillkor ska infogas.]

Bilaga II

ANMÄLAN OM UTNYTTJANDE AV PERSONALOPTIONER

för

Agtira AB (publ)s Personaloptionsprogram 2022/2026:2

Namn

Personnummer

Adress

Bolagsstämman i Agtira AB (publ), xxx.xx 559033-7654 (”Bolaget”) har dem 14 december 2022 beslutat att införa ett personaloptionsprogram för styrelseledamöter (”Personaloptionsprogram 2022/2026:2”).

Jag utnyttjar härmed     antal personaloptioner under Personaloptionsprogram 2022/2026:2 (”Personaloptionerna”) och förvärvar     B-aktier i Bolaget (”Aktierna”).

Genom att underteckna denna anmälan, bekräftar jag härmed att jag oåterkalleligen utnyttjar Personaloptionerna och förvärvar Aktierna samt befullmäktigar någon av övriga styrelseledamöter i Bolaget, eller fysisk eller juridisk person som denne sätter i sitt ställe, att, i mitt namn och för min räkning, genomföra förvärvet av Aktierna genom att vederlagsfritt erhålla och sedan utnyttja teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 som har emitterats av Bolaget för att säkerställa leverans av aktier till innehavarna av personaloptioner under Personaloptionsprogram 2022/2026:2.

Datum och plats:   

Underskrift:  

Namnförtydligande:   

Betalning för Aktierna ska erläggas till Bolaget kontant inom tre (3) bankdagar från utfärdandet av avräkningsnota som innehåller betalningsinstruktioner.

Bilaga B

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER AV SERIE 2022/2026:2 AVSEENDE NYTECKNING AV B-AKTIER I AGTIRA AB (PUBL)

§ 1 Definitioner

I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.

”Aktie”	avser aktie av serie B i Bolaget;
”Avstämningsbolag”	avser bolag som har infört avstämningsförbehåll i bolagsordningen och anslutit sina aktier till Euroclear;
”Avstämningskonto”	avser konto vid Euroclear för registrering av sådana finansiella instrument som anges i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument;
”Bankdag”	avser dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;
”Bolaget”	avser Agtira AB (publ), org. nr 559033-7654;
”Euroclear”	avser Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112–8074;
”Innehavare”	avser innehavare av Teckningsoption med rätt till Teckning av nya Xxxxxx;
”Marknadsplats”	avser NGM Nordic SME Sweden eller annan liknande reglerad eller oreglerad marknad;
”Optionsbevis”	avser bevis till vilket knutits ett visst antal Teckningsoptioner;
”Teckningsoption”	avser rätten att teckna Aktie mot kontant betalning;
”Teckning”	avser teckning av Aktier som sker med stöd av Teckningsoption; och
”Teckningskurs”	avser den kurs till vilken Xxxxxxxx av ny Aktie kan ske genom utnyttjande av Teckningsoption.

§ 2 Teckningsoptioner

Det sammanlagda antalet Teckningsoptioner uppgår till högst 12 000.

Bolaget kommer att föra en optionsbok/förteckning över Teckningsoptionerna. En Innehavare kan dock alltid hos Xxxxxxx begära att Xxxxxxx ska utfärda teckningsoptionsbevis avseende dennes Teckningsoptioner.

Om Bolaget är Avstämningsbolag får Bolagets styrelse fatta beslut om att Teckningsoptionerna ska registreras på Avstämningskonto. Vid sådant förhållande ska inga Optionsbevis eller andra värdepapper ges ut. Innehavare ska på Bolagets anmaning vara skyldig att omedelbart till Bolaget inlämna samtliga Optionsbevis representerande Teckningsoptioner samt meddela Bolaget erforderliga uppgifter om värdepapperskonto på vilket Innehavarens Teckningsoptioner ska registreras.

För det fall Xxxxxxxx styrelse fattat beslut enligt andra stycket ovan, ska styrelsen därefter vara oförhindrad att, med de begränsningar som må följa av lag eller annan författning, fatta beslut om att Teckningsoptionerna inte längre ska vara registrerade på Avstämningskonto.

§ 3 Rätt att teckna nya Aktier

Varje Teckningsoption berättigar Innehavaren att under perioden från och med dagen för registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket till och med den 31 augusti 2026, eller till och med den tidigare eller senare dag som kan följa av § 8 nedan, för varje Teckningsoption teckna en (1) ny Aktie. Teckningskursen ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen enligt Marknadsplatsens officiella kurslista för Aktie i Bolaget under perioden från och med den 30 november 2022 till och med den 13 december 2022, dock lägst Aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Omräkning av Teckningskurs liksom av det antal nya Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan. Vid teckning av Aktier ska den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Bolaget ska vara skyldigt att om Xxxxxxxxxx så påkallar under ovan angiven tid, emittera det antal Aktier som avses med anmälan om Xxxxxxxx.

Teckning kan endast ske av det hela antal Aktier, vartill det sammanlagda antalet Teckningsoptioner berättigar och som en och samma Innehavare önskar utnyttja. Vid sådan Xxxxxxxx ska bortses från eventuell överskjutande del av Teckningsoption, som inte kan utnyttjas.

§ 4 Teckning av Aktier

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag eller om Teckningsoption inte är registrerad på Avstämningskonto ska Teckning ske genom skriftlig anmälan på teckningslista till Bolaget varvid antalet Teckningsoptioner som utnyttjas ska anges. Vid Teckning ska Innehavare i förekommande fall inlämna motsvarande Optionsbevis till Bolaget.

Under tid som Bolaget är Avstämningsbolag och Teckningsoption är registrerad på Avstämningskonto ska följande gälla. Vid Xxxxxxxx ska ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget eller ett av Bolaget anvisat kontoförande institut.

§ 5 Betalning

Vid anmälan om Xxxxxxxx ska betalning samtidigt erläggas för det antal Aktier som anmälan om Teckningen avser. Betalning ska ske kontant till ett av Bolaget anvisat bankkonto.

§ 6 Införande i aktiebok m.m.

Om Bolaget är Avstämningsbolag vid Teckning verkställs Teckning och tilldelning genom att de nya Aktierna interimistiskt registreras på Avstämningskonto genom Bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på Avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av § 8 nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutgiltig registrering på Avstämningskonto.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid Teckningen, verkställs Teckning och tilldelning genom att de nya Aktierna tas upp i Bolagets aktiebok varefter registrering ska ske hos Bolagsverket.

§ 7 Rätt till vinstutdelning

Om Bolaget är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Xxxxxxxx verkställts.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx i förekommande fall rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma efter det att Xxxxxxxx verkställts.

§ 8 Omräkning av Teckningskurs m.m.

Genomför Bolaget någon av nedan angivna åtgärder gäller, beträffande den rätt som tillkommer Xxxxxxxxxx, vad som följer enligt nedan.

Inte i något fall ska dock omräkning enligt bestämmelserna i denna § 8 kunna leda till att Teckningskursen understiger kvotvärdet på Bolagets Aktier.

A. Fondemission

Genomför Bolaget en fondemission ska Teckning – där Xxxxxxxx görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast tre (3) veckor före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Teckning verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, ska Aktier som tillkommit på grund av Xxxxxxxx som verkställts genom att de nya Xxxxxxxx tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att delta i emissionen.

Vid Xxxxxxxx som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av.

Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande formel:

omräknad Teckningskurs = föregående Teckningskurs x antalet Aktier före fondemissionen antalet Aktier efter fondemissionen

omräknat antal Aktier som varje Tecknings- option ger rätt att teckna = föregående antal Aktier, som varje Teckningsoption ger rätt att teckna x antalet Aktier efter fondemissionen antalet Aktier före fondemissionen

Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställs snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas i förekommande fall först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Sammanläggning eller uppdelning (split)

Vid sammanläggning eller uppdelning (split) av Bolagets befintliga Aktier har bestämmelserna i punkt A motsvarande tillämpning, varvid i förekommande fall som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.

C. Nyemission av Aktier

Vid nyemission med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning ska följande gälla beträffande rätten att delta i emissionen på grund av Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx med utnyttjande av Teckningsoption:

1. Beslutas emissionen av Bolagets styrelse under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i emissionsbeslutet och, i förekommande fall, i underrättelsen enligt 13 kap. 12 § aktiebolagslagen till aktieägarna, anges den senaste dag då Xxxxxxxx ska vara verkställd för att Aktie, som tillkommit genom Teckning, ska medföra rätt att delta i emissionen.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning – där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid, att Teckningen inte kan verkställas senast tre (3) veckor före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning. Aktie, som tillkommit på grund av sådan Teckning, upptas interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid Teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av.

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:

omräknad Teckningskurs = föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna = föregående antal Aktier, som varje Teckningsoption ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Marknadsplatsens officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten beräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde = det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x Aktiens genomsnittskurs minus teckningskursen för den nya Aktien

antalet Aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll (0).

Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Teckningsoption ska fastställas av Bolaget två (2) Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas enligt denna punkt C. Härvid ska i stället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Xxxxxxxx av har fastställts, verkställs Teckning endast preliminärt, varvid det antal Aktier, som varje Teckningsoption före omräkning berättigar till Teckning av, upptas interimistiskt på Avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje Teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare Aktier enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på Avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Om Bolaget inte är Avstämningsbolag verkställs Teckning genom att de nya Aktierna upptas

i aktieboken som interimsaktier. Sedan omräkningarna har fastställts upptas de nya Aktierna i aktieboken som aktier.

D. Emission av konvertibler eller teckningsoptioner

Vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, har bestämmelserna i punkt C första stycket 1 och 2 ovan om rätten att delta i nyemission på grund av Aktie som tillkommit genom Teckning motsvarande tillämpning.

Vid Xxxxxxxx som verkställs i sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Teckningsoption.

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:

omräknad Teckningskurs = föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt = föregående antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

att teckna Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Teckningsrättens värde ska anses motsvara det matematiskt framräknade värdet efter justering för nyemission och med beaktande av marknadsvärdet beräknat i enlighet med vad som anges i punkt C ovan.

Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Teckningsoption ska fastställas av Bolaget två (2) Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas enligt denna punkt D. Härvid ska i stället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Vid Teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Teckningsoption fastställts, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

E. Erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A-D

Vid ett erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A-D ovan att av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag, ska vid Teckning som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt att delta i erbjudandet, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna. Detsamma gäller om Xxxxxxx beslutar att enligt nämnda principer till aktieägarna dela ut värdepapper eller rättigheter utan vederlag.

Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formel:

omräknad Teckningskurs = föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (Aktiens

genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt = föregående antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde

att teckna Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Om aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten att delta i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Värdet på inköpsrätten ska så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Om aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller handel med inköpsrätter annars inte ägt rum, ska omräkningen av Teckningskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan, varvid värdet av rätten att delta i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den omräknade Teckningskursen fastställs av Bolaget snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs sedan den omräknade kursen fastställts.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas. Härvid ska i stället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Vid Teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Teckningsoption fastställts, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

F. Likabehandling av Innehavare och aktieägare

Vid nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, får Bolaget besluta att ge samtliga Innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Innehavare, utan hinder av att Xxxxxxxx på grund av Teckningsoption inte har verkställts, anses vara ägare till det antal Aktier som Xxxxxxxxxxx skulle ha erhållit, om Xxxxxxxx verkställts efter den Teckningskurs som gällde och det antal Aktier som belöpte på varje Teckningsoption vid tidpunkten för beslutet om emission.

Vid ett sådant riktat erbjudande till aktieägarna som avses i punkt E ovan, ska föregående stycke ha motsvarande tillämpning. Det antal Aktier som Xxxxxxxxxxx ska anses vara ägare till ska därvid fastställas efter den Teckningskurs som gällde och det antal Aktier som belöpte på varje Teckningsoption vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om Bolaget skulle besluta att ge Innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i punkt F, ska någon omräkning enligt punkt C, D eller E ovan av Teckningskursen inte äga rum.

G. Kontant utdelning till aktieägarna

Vid kontant utdelning till aktieägarna ska vid Teckning som påkallas på sådan tid att Aktie som erhålls när Teckningen verkställs inte medför rätt till utdelningen tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett

omräknat antal Aktier som belöper på varje Teckningsoption. Omräkningen ska baseras på hela utdelningen från första kronan.

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:

omräknad Teckningskurs = föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om tjugofem (25) handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till utdelning (Aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med den utdelning som utbetalas per Aktie

omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna = föregående antal Aktier, som varje Teckningsoption ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med den utdelning som utbetalas per Aktie

Aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje

Teckningsoption fastställs av Bolaget två (2) Bankdagar efter utgången av den ovan angivna perioden om tjugofem (25) handelsdagar och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna ska vid anmälan om Xxxxxxxx som sker på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier enligt denna punkt G. Härvid ska Bolagets värde per aktie ersätta Aktiens genomsnittskurs i formeln. Bolagets värde per aktie ska bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen ska baseras på hela utdelningen från första kronan.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

H. Minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna

Vid minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Teckningsoption.

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:

omräknad Teckningskurs = föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om tjugofem (25) handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till återbetalning (Aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie

omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna = föregående antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie

Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat återbetalningsbelopp per Aktie = det faktiska belopp som återbetalas per inlöst Aktie minskat med Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om tjugofem (25) handelsdagar närmast före den dag då Aktien noteras utan rätt till deltagande i nedsättningen (Aktiens genomsnittskurs)
det antal Aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Teckningsoption fastställs av Bolaget två (2) Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om tjugofem (25) handelsdagar och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas. Härvid ska i stället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av Aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget – utan att det är fråga om minskning av aktiekapital

– skulle genomföra återköp av egna Aktier men där, enligt Bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Teckningskursen och antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan.

I. Ändamålsenlig omräkning

Genomför Bolaget åtgärd som avses i punkt A-E, G, H eller M och skulle enligt Xxxxxxxx styrelses bedömning tillämpningen av de föreskrivna omräkningsformlerna med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska styrelsen genomföra omräkningen av Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Teckningsoption på det sätt styrelsen finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.

J. Avrundning

Vid omräkning av Teckningskursen och antalet Aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av enligt denna § 8, ska Teckningskursen avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt, och antalet Aktier avrundas uppåt till två (2) decimaler.

K. Likvidation

Vid likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får Xxxxxxxx inte vidare verkställas. Det gäller oavsett likvidationsgrunden och oberoende av om beslutet att Xxxxxxx ska träda i likvidation vunnit laga kraft eller inte.

Samtidigt som kallelse till bolagsstämma sker och innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Xxxxxxx ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen ska Innehavarna genom meddelande

enligt § 11 nedan underrättas om saken. I meddelandet ska tas in en erinran om att Xxxxxxxx inte får verkställas sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om att det överväger att frivilligt träda i likvidation, ska Innehavare – oavsett vad som sägs i § 3 om tidigaste tidpunkt för påkallande av Xxxxxxxx – ha rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx av Aktier med utnyttjande av Teckningsoptionen från den dag då meddelandet lämnats. Det gäller dock bara om Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.

L. Fusion

Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får påkallande av Xxxxxxxx därefter inte ske.

Senast två (2) månader innan Bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska Innehavarna genom meddelande enligt § 11 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska Innehavarna erinras om att Xxxxxxxx inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska Innehavare äga rätt att påkalla Teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att Teckning kan verkställas senast tre (3) veckor före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.

Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska följande gälla.

Äger ett svenskt moderbolag samtliga Aktier i Bolaget, och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för påkallande av Xxxxxxxx enligt § 3 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av Teckning (”Slutdagen”). Slutdagen ska infalla inom två (2) månader från offentliggörandet.

M. Delning

Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap. 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna, enligt principerna för extraordinär utdelning i punkt G ovan. Omräkningen ska baseras på den del av Bolagets tillgångar och skulder som övertas av övertagande bolag.

Om samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget ska bestämmelserna om likvidation enligt punkt K ovan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att begära Xxxxxxxx upphör samtidigt med registreringen enligt 24 kap. 27 § aktiebolagslagen och att underrättelse till Xxxxxxxxxxx ska ske senast två (2) månader innan delningsplanen underställs bolagsstämman.

N. Tvångsinlösen

Äger ett svenskt moderbolag, självt eller tillsammans med dotterföretag, mer än nittio (90) procent av Aktierna i Bolaget, och offentliggör moderbolaget sin avsikt att påkalla tvångsinlösen, ska vad som i sista stycket punkt L ovan sägs om Slutdag äga motsvarande tillämpning.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i denna punkt, ska Innehavare äga rätt att göra sådant påkallande fram till och med Slutdagen. Bolaget ska senast fem (5) veckor före Slutdagen genom meddelande enligt § 11 nedan erinra Innehavarna om denna rätt samt att påkallande av Xxxxxxxx inte får ske efter Slutdagen.

Har majoritetsägaren enligt 22 kap. 6 § aktiebolagslagen begärt att en tvist om inlösen ska avgöras av skiljemän, får Teckningsoptionen inte utnyttjas för Teckning förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken Xxxxxxxx får ske löper ut dessförinnan eller inom tre (3) månader därefter, har Xxxxxxxxxxx ändå rätt att utnyttja Teckningsoptionen under tre (3) månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

O. Upphörd eller förfallen likvidation, fusion eller delning

Oavsett vad som sagts under punkt K, L och M ovan om att Xxxxxxxx inte får verkställas efter beslut om likvidation eller godkännande av fusionsplan eller delningsplan, ska rätten till Teckning åter inträda om likvidationen upphör eller frågan om fusion eller delning förfaller.

P. Konkurs eller företagsrekonstruktion

Vid Bolagets konkurs eller om beslut fattas om att Xxxxxxx ska bli föremål för företagsrekonstruktion får Xxxxxxxx med utnyttjande av Teckningsoption inte ske. Om konkursbeslutet eller beslutet om företagsrekonstruktion hävs av högre rätt, återinträder rätten till Teckning.

Q. Byte av redovisningsvaluta

Genomför Bolaget byte av redovisningsvaluta, innebärande att Bolagets aktiekapital ska vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, ska Teckningskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i. Sådan valutaomräkning ska ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.

Enligt ovan omräknad Teckningskurs fastställs av Bolaget och ska tillämpas vid Teckning som verkställs från och med den dag som bytet av redovisningsvaluta får verkan.

R. Motsvarande villkor för kupongbolag

I de fall ovan angivna omräkningsvillkor hänvisar till avstämningsdagen och Bolaget vid omräkningstillfället inte är Avstämningsbolag ska i stället för avstämningsdagen tillämpas jämförlig tidpunkt som används i motsvarande villkor för kupongbolag.

§ 9 Särskilt åtagande av Xxxxxxx

Bolaget förbinder sig att inte vidta någon åtgärd som avses i punkt 8 som medför en omräkning av Teckningskursen till belopp understigande då utestående aktiers då gällande kvotvärde.

§ 10 Meddelanden

Meddelanden rörande Teckningsoptionerna ska skriftligen genom brev eller e-post tillställas varje Innehavare under adress som är känd för Bolaget.

§ 11 Förvaltare

Om Teckningsoption är förvaltarregistrerad enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen ska förvaltaren betraktas som Innehavare vid tillämpningen av dessa villkor.

§ 12 Ändring av villkor

Bolagets styrelse har rätt att för Innehavarnas räkning besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande, Euroclears eller myndighetsbeslut gör det nödvändigt att ändra villkoren eller om det i övrigt – enligt styrelsens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt att ändra villkoren och Innehavarnas rättigheter inte i något hänseende försämras.

§ 13 Ansvarsbegränsning

I fråga om de på Bolaget ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, pandemi eller epidemi, terroristhandling, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan

liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Xxxxxxx, om normal aktsamhet iakttagits. Bolaget ansvarar inte i något fall för indirekt skada eller annan följdskada. Inte heller ansvarar Bolaget för skada som orsakats av att Innehavare eller annan bryter mot lag, förordning, föreskrift eller dessa villkor. Xxxxxx uppmärksammas Innehavare på att denne ansvarar för att handlingar som Bolaget tillställts är riktiga och behörigen undertecknade samt att Bolaget underrättas om ändringar som sker beträffande lämnade uppgifter.

Föreligger hinder för Bolaget att helt eller delvis vidta åtgärd på grund av omständighet som anges ovan får åtgärden skjutas upp till dess hindret upphört. Om Bolaget till följd av en sådan omständighet är förhindrat att verkställa eller ta emot betalning ska Bolaget respektive Xxxxxxxxxxx inte vara skyldig att erlägga dröjsmålsränta.

§ 14 Sekretess

Bolaget, kontoförande institut eller Euroclear får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om Innehavare. Bolaget äger rätt att i förekommande fall få följande uppgifter från Euroclear om Innehavares konto i Bolagets avstämningsregister:

i) Innehavarens namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress; och

ii) antal Teckningsoptioner.

§ 15 Tillämplig lag och tvistelösning

Svensk lag gäller för dessa Teckningsoptioner och därmed sammanhängande rättsfrågor.

Tvist i anledning av dessa Teckningsoptioner ska avgöras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt som första instans. Önskar en part istället att tvist slutligt ska avgöras genom skiljedom/ skiljeförfarande administrerat vid Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (”SCC”) har parten dock rätt till det om denne åtar sig att dels ensam svara för samtliga med skiljeförfarandet förenliga kostnader, dels åtar sig att betala sådant förskottsbelopp/ställa sådan säkerhet som SCC kan komma att kräva

Om tvist ska avgöras genom skiljedom enligt ovan, ska Regler för Förenklat Skiljeförfarande tillämpas om inte SCC med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsregler ska tillämpas. I sistnämnda fall ska SCC också bestämma om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljemän. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm. Språket för förfarandet ska vara svenska. Parterna förbinder sig, utan begränsning i tiden, att inte avslöja förekomsten av eller innehållet i skiljedom i anledning av dessa Teckningsoptioner eller information om förhandlingar, skiljeförfarande eller medling i anledning av desamma. Vad som föreskrivs om sekretess i detta stycke gäller inte såvida annat följer av lag, annan författning, myndighets bud, börsregler eller god sed på aktiemarknaden eller annars erfordras för doms verkställighet