Till innehavarna av kapital- och vinstandelslånen med ISIN SE0006091880 utgivna av Ampla Kapital AB (publ) (”Emittenten”) den 30 juni 2014 (”Obligationerna”) i enlighet med obligationsvillkor daterade den 1 juli 2014 (”Villkoren”). Begrepp som inleds...
Till innehavarna av kapital- och vinstandelslånen med ISIN SE0006091880 utgivna av Ampla Kapital AB (publ) (”Emittenten”) den 30 juni 2014 (”Obligationerna”) i enlighet med obligationsvillkor daterade den 1 juli 2014 (”Villkoren”). Xxxxxxx som inleds med versal och
som inte har definierats i denna kallelse ska ha den betydelse som har angetts i Villkoren (såsom ändrade i enlighet med Bilaga 1 (Ändrade obligationsvillkor)).
KALLELSE TILL OBLIGATIONSINNEHAVARSTÄMMA
Denna kallelse till Obligationsinnehavarstämma har den 29 maj 2019 skickats till Obligationsinnehavare som är direktregistrerade i den skuldbok som förs av Euroclear Sweden avseende Obligationerna. Om ni är en förvaltare enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller i övrigt innehar Obligationer för annan på ett avstämningskonto hos Euroclear Sweden ber vi er vänligen att vidarebefordra denna kallelse till den person eller det företag vars Obligationer ni förvaltar så snart ni har mottagit kallelsen.
Härmed kallas Obligationsinnehavarna till Obligationsinnehavarstämma i syfte att besluta om Förslaget (såsom definieras nedan) (”Stämman”).
Stämman äger rum klockan 10.00 CET den 27 juni 2019 hos Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. Registrering startar klockan 09.30 CET.
Rätt att rösta vid Stämman har, i enlighet med Villkoren, Obligationsinnehavare som är införda på det av Euroclear Sweden förda avstämningskontot avseende Obligationerna som direktregistrerad ägare eller registrerad som förvaltare av en eller flera Obligationer per den femte Bankdagen före Stämman,
d.v.s. den 19 juni 2019 (”Röstavstämningsdagen”). För ytterligare information, se avsnitt 4 (Röstningsförfarande).
1. FÖRSLAG TILL BESLUT
Emittenten föreslår att Stämman beslutar:
(a) att Villkoren ändras i enlighet med Bilaga 1 (Ändrade obligationsvillkor), med ikraftträdande omedelbart efter Stämman, och
(b) att Emittenten ska ge förlängda Lån motsvarande totalt 32 miljoner kronor (de ”Förlängda Lånen”) på de villkor som framgår av Bilaga 2 (Förändrade lånevillkor) (de ”Förändrade Lånevillkoren”).
LEGAL#18044162v7
Punkterna (a)-(b) ovan i detta avsnitt utgör tillsammans ”Förslaget”.
2. BAKGRUND TILL FÖRSLAGET
2.1 Förändrade lånevillkor
Emittenten har i enlighet med Villkoren givit ett antal Lån till en eller flera Låntagare motsvarande ett totalt belopp om 52 miljoner kronor (”Lånebeloppet”), vilka samtliga förfaller till betalning den
31 maj 2019.
Under det första halvåret 2019 har ett totalt belopp om 20 miljoner kronor återbetalats till Emittenten av de relevanta Låntagarna (det ”Återbetalda Beloppet”).
Emittenten har inlett diskussioner med Låntagarna om att, under förutsättning att Stämman röstar för att godkänna Förslaget, ge Låntagarna de Förlängda Lånen. Om Stämman godkänner Förslaget, ska vart och ett av de Förlängda Lånen ges på de Förändrade Lånevillkoren, vilka bl.a. innefattar följande villkor:
(a) en förlängd löptid om tre år,
(b) en årlig ränta om STIBOR 3M plus 6,5 procentenheter,
(c) en total årlig amortering för samtliga av de Förlängda Lånen om 5 miljoner kronor, och
(d) ett mer omfattande säkerhetspaket än de existerande Lånen.
2.2 Återköp av Obligationer
Under förutsättning att Stämman röstar för att godkänna Förslaget, avser Emittenten att, upp till ett totalt belopp motsvarande det Återbetalda Beloppet, erbjuda Obligationsinnehavarna att återköpa Obligationer i enlighet med den återköpsmekanik och på de villkor som närmare framgår av punkten 11 i Bilaga 1 (Ändrade obligationsvillkor). Den del av det Återbetalda Beloppet som inte används till att återköpa Obligationer kommer, i enlighet med Villkoren, att återbetalas till Obligationsinnehavarna.
3. DAGORDNING FÖR STÄMMAN
Följande punkter kommer att behandlas på Stämman:
1. Stämmans öppnande och val av mötesordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Prövning om Stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Val av åtminstone en person som ska justera protokollet.
6. Emittenten informerar om bakgrunden samt huvuddragen för Förslaget.
7. Röstning om Förslaget.
8. Stämman avslutas.
4. RÖSTNINGSFÖRFARANDE
Beslut fattas av Obligationsinnehavarna genom röstning på Stämman. Röstning kan ske genom att Obligationsinnehavare personligt närvarar på Stämman eller genom att Obligationsinnehavare befullmäktigar en fullmaktstagare enligt det fullmaktsformulär som framgår av Bilaga 3 (Fullmakt)
(”Fullmaktsformuläret”). Fullmaktsformuläret ska vara ifyllt samt undertecknat av en behörig företrädare för Obligationsinnehavaren.
För det fall Obligationsinnehavare har befullmäktigat en fullmaktstagare att rösta för Obligationsinnehavarens räkning ska kopia av undertecknat Fullmaktsformulär medtas till Stämman. Detsamma gäller för det fall den person eller det företag för vars räkning en förvaltare innehar Obligationer önskar rösta på Stämman. I en sådan situation ska förvaltaren befullmäktiga den person för vilken förvaltaren innehar Obligationerna att rösta på Stämman genom att utfärda fullmakt enligt Fullmaktsformuläret.
Obligationsinnehavare som önskar delta på Stämman (personligen eller genom fullmakt) är välkomna kl. 10.00 (CET) den 27 juni 2019 hos Mannheimer Swartling Advokatbyrå XX, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. Registrering startar klockan 09.30 CET. För det fall Obligationsinnehavaren och/eller fullmaktstagaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller liknande dokument som utvisar Obligationsinnehavarens respektive fullmaktstagarens behöriga företrädare medtas till Stämman.
Obligationsinnehavare som önskar delta på Stämman (personligen eller genom fullmakt) ska anmäla detta till Emittenten senast kl. 17.00 (CET) den 19 juni 2019. Anmälan är en förutsättning för att få delta på Stämman. Anmälan ska sändas per e-post till xxxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx och ska innehålla: (i) aktuell Obligationsinnehavares namn, (ii) xxxx.xx/xxx.xx, (iii) antal innehavda Obligationer och, om tillämpligt, (iv) information om eventuell företrädare/representant för Obligationsinnehavaren (inkl. registreringsbevis och/eller undertecknat Fullmaktsformulär).
För att Obligationsinnehavare ska få rösta på Stämman (direkt eller genom fullmakt) ska Obligationsinnehavaren inneha en eller flera Obligationer per Röstavstämningsdagen.
5. STÄMMANS BESLUTFSFÖRHET OCH MAJORITETSKRAV
För beslutsförhet vid Stämman krävs att Obligationsinnehavare som representerar minst femtio procent av Obligationsinnehavarnas Medel närvarar vid Stämman (personligen eller genom fullmakt).
För att Förslaget ska kunna antas vid Stämman krävs att samtliga närvarande Obligationsinnehavare (personligen eller genom fullmakt) röstar för ett godkännande av Förslaget. Om beslut fattas blir beslutet bindande för samtliga Obligationsinnehavare oavsett om de har närvarat vid Stämman eller inte och oavsett om de har röstat eller inte.
Felaktigt eller ofullständigt ifyllt Fullmaktsformulär kommer inte beaktas vid Stämman.
6. KONTAKTINFORMATION
För ytterligare upplysningar, vänligen kontakta:
Ampla Kapital AB (publ) Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, VD Mejl: xxxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx Tel: 0000 00 00 00 | Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB Xxxxxx Xxxxxxx, Associate Mejl: xxxxxx.xxxxxxx@xxx.xx Tel: 00 000 000 00 |
BILAGA 1
ÄNDRADE OBLIGATIONSVILLKOR
[Bilägges separat.]
UTKAST 29 maj 2019
VILLKOR FÖR AMPLA KAPITAL AB (PUBL)
KAPITAL- OCH VINSTANDELSLÅN UTGIVNA FÖR ATT FINANSIERA CELON FÖRVALTNING AB
UPP TILL 60 000 000 kronor ISIN: SE0006091880
Ursprungligen daterade 1 juli 2014, såsom ändrade den 27 juni 2019
LEGAL#18023874v9
Distribution av detta dokument och erbjudandet av Obligationerna kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för legala restriktioner. Personer som får detta dokument i sin besittning måste därför informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner.
2(0)
UTKAST 29 maj 2019
PRIVACY NOTICE
Emittenten behandlar personuppgifter om Obligationsinnehavarna, Obligationsinnehavarnas ombud eller agenter och andra personer som utsetts att agera för Obligationsinnehavarnas räkning. De personuppgifter som kan komma att samlas in och behandlas är namn, kontaktuppgifter och i tillämpliga fall obligationsinnehav. Personuppgifter som rör Obligationsinnehavarna inhämtas från Euroclear Sweden. Personuppgifter som rör andra än Obligationsinnehavarna samlas in direkt från dessa personer.
Emittenten behandlar personuppgifter för följande ändamål:
(a) för att utöva sina rättigheter och skyldigheter enligt dessa Obligationsvillkor, vilket bl.a. innebär administrering och förvaltning av obligationerna samt möjliggörande av att Obligationshavarna kan utöva sina rättigheter, och
(b) för att uppfylla sina skyldigheter enligt tillämplig lagstiftning.
Behandlingen av personuppgifterna om Obligationsinnehavarna för ändamål (a) grundar sig på att behandlingen är nödvändig för att Emittenten ska kunna uppfylla sina förpliktelser gentemot Obligationsinnehavaren i enlighet med dessa Obligationsvillkor. Behandlingen av personuppgifter om andra än Obligationsinnehavarna för ändamål (a) grundar sig på Emittentens berättigade intresse eftersom intresset av att uppfylla förpliktelserna gentemot Obligationsinnehavarna enligt dessa Obligationsvillkor väger tyngre än något av de registrerades motstående intressen. Behandlingen av personuppgifterna för ändamål (b) grundar sig på att behandlingen är nödvändig för att Emittenten ska kunna uppfylla tillämplig lagstiftning.
Personuppgifterna kommer endast att sparas så länge det är nödvändigt utifrån ändamålet för vilket de samlades in samt så länge det är tillåtet eller krävs enligt tillämplig lagstiftning.
Personuppgifter som samlats in av Emittenten kan komma att delas med andra, såsom Euroclear Sweden och eventuella rådgivare till Emittenten, om det är nödvändigt för att uppnå det ändamål för vilket personuppgifterna samlades in.
De registrerade har rätt att veta vilka personuppgifter som behandlas om dem och kan begära en kopia av dessa i ett strukturerat, allmänt använt och maskinläsbart format samt att få sina personuppgifter överförda till en annan personuppgiftsansvarig. Därutöver har de registrerade rätt att (i) begära att felaktiga eller ofullständiga personuppgifter rättas och, i vissa fall, raderas, (ii) invända mot viss behandling av personuppgifter och (iii) begära att behandlingen begränsas. De registrerade har även rätt att kontakta eller lämna in klagomål angående Emittentens behandling av personuppgifter till Datainspektionen.
Emittentens adress och kontaktuppgifter finns tillgängliga på Emittentens hemsida xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.
UTKAST 29 maj 2019
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
1. DEFINITIONER 1
2. UPPTAGANDE AV LÅN 45
3. BELOPP OCH INNEHAV 5
4. ANVÄNDNING AV OBLIGATIONSINNEHAVARNAS MEDEL 56
5. OBLIGATIONER I KONTOBASERAD FORM 67
6. RÄTT ATT AGERA FÖR OBLIGATIONSINNEHAVARE 7
7. BETALNINGAR 78
8. XXXXX 00
9. KAPITALINTÄKTER 89
10. ÅTERBETALNING AV ANDELSÄGARNAS MEDEL 9
11. ÅTERKÖP AV OBLIGATIONER 10
1112. FÖRVALTNING AV PORTFÖLJEN 911
1213. INFORMATION TILL OBLIGATIONSINNEHAVARNA 1011
1314. ALLMÄNNA ÅTAGANDEN 1012
1415. ACCELERATION AV OBLIGATIONER 1113
1516. BESLUT AV OBLIGATIONSINNEHAVARNA 1214
1617. PRESKRIPTION 1416
1718. MEDDELANDEN OCH PRESSMEDDELANDEN1416
1819. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M 1516
1920. ÖVRIGT 1517
16
2021. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION 17
1. DEFINITIONER
1.1 Definitioner
Följande definitioner används i dessa obligationsvillkor (“Villkoren”): “ABL” ska betyda aktiebolagslagen (2005:551).
”Acceptdagen” ska betyda den dag som en Obligationsinnehavare senast måste acceptera ett Återköpserbjudande i enlighet med 11.
“Aktieägare” ska betyda de Ledande Befattningshavarna och alla framtida aktieägare i Emittenten till vilka aktier i Emittenten har överlåtits eller emitterats.
“Andelslånen” ska avse kapital- och vinstandelslån utfärdade av Emittenten i enlighet med 11 kap. 11 § ABL.
“Avstämningsdag” ska ha den betydelse som anges i 7.1.1.
“Bankdag” ska betyda en dag i Sverige som inte är en lördag, söndag eller allmän helgdag. Midsommarafton, julafton och nyårsafton ska inte anses som bankdag.
“Emissionsdagen” ska avse den dag då samtliga Obligationer ges ut av Emittenten i enlighet med dessa Villkor (vilket är den 30 juni 2014).
“Emissionsinstitut” är Eminova Fondkommission AB, samt varje annat emissionsinstitut som utses av Emittenten, för att vara dess emissionsinstitut i enlighet med vid var tid gällande CSD-regler, (för närvarande “Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 2013:12019:1”).
“Emittent” är Ampla Kapital AB (publ), reg. nr 556971-1947, med adress Xxxxxxxxxxxxxxx 00x/o Elisby Fastigheter, 5 xxXxxxxxxxxxxx 0, 000 00 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, och e-post xxxx@xxxxxxxxxxxx.xx.
“Euroclear Sweden” ska betyda Emittentens centrala värdepappersförvarare för Obligationerna, från tid till annan, initialt Euroclear Sweden AB, xxx.xx. 556112-8074, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.
“Förvaltningsarvode” ska betyda den avgift som betalas kvartalsvis i efterskott av Emittenten till de Ledande Befattningshavarna för förvaltningen av Portföljden, vilken är 550 000 kronor per annum minus eventuella kostnader som omfattas av (e) i definitionen av Tillåtna Kostnader.
“GAAP” ska betyda allmänt accepterade principer, normer och praxis för redovisning i Sverige, inklusive IFRS (i den utsträckning som detta behövs för notering av Obligationerna enligt 13.614.6).
“Härledda Tillgångar” ska betyda aktier, warranter och andra värdepapper eller tillgångar som erhållits av Emittenten avseende ett Lån, eller i samband med en omläggning av ett Lån eller omstrukturering av en Låntagare.
“Kapitalintäkter” ska betyda all alla kapitalbelopp som mottagits av, återbetalats eller återförts till Emittenten avseende ett Lån.
“Kontoförande Institut” ska betyda en bank eller annan part som fått vederbörligt tillstånd att verka som kontoförande institut enligt LKF och genom vilken en Obligationsinnehavare har öppnat VP-konto för sina Obligationer.
“Kvotandel” ska betyda det sammanlagda nominella beloppet (efter avdrag för gjorda återbetalningar enligt 9.1(b)) för de Obligationer som innehas av en viss Obligationsinnehavare delat med Obligationsinnehavarnas Medel.
“Ledande Befattningshavare” är Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, och Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx.
“LKF” ska betyda lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
“Lån” ska betyda varje lån som tillhandahålls av Emittenten till en Låntagare för att uppfylla syftet i 4.1 och som finansieras med medel som mottagits från utfärdandet av Obligationerna.
“Lånebelopp” ska ha den betydelse som anges i 3.3.
“Låntagare” ska betyda Celon Förvaltning AB, reg. nr 556954-3878, och dess Närstående. “Löpande Avkastning” betyder nettoavkastningen på Portföljen, vilket utgör:
(a) alla kontanta belopp (utom Kapitalintäkter) som betalas till Emittenten i relation till, och under löptiden för, ett Lån, inklusive räntor och uppläggningsavgifter;
(b) alla kontanta belopp som betalas till Emittenten vid avyttring av en Härledd Tillgång;
(c) alla intäkter och räntor Emittenten erhåller i relation till (i) varje eventuell outnyttjad del av Obligationsinnehavarnas Medel och (ii) sådana medel eller tillgångar som ska, men ännu inte har, delats ut till Obligationsinnehavarna enligt dessa Villkor; och
(d) belopp som klassificeras som Löpande Avkastning i enlighet med 9.1, minus Tillåtna Kostnader (vilket innefattar Förvaltningsarvodet).
“Närstående” reg. nr ska betyda (i) en juridisk person som vid någon tidpunkt, direkt eller indirekt, kontrolleras av i förhållande till (a) Emittenten, av en eller flera Aktieägare, och
(b) Låntagaren, av en eller flera av dess aktieägare, (ii) verkställande direktör och de andra personer som kan inverka på investeringsbeslut som fattas av sådan person som anges i (i) (var och en, en “Relevant Person“), samt (iii) varje juridisk person som, direkt eller indirekt, kontrolleras av en Relevant Person. I detta avseende avser “kontroll” att, direkt eller indirekt, kunna styra över förvaltningen eller inriktningen på sådan person, antingen genom utövande av rösträtt som följer av aktieägande, genom avtal eller på annat sätt.
“Obligation” ska betyda de Andelslån från Obligationsinnehavarna till Emittenten vilka omfattas av dessa Villkor.
“Obligationsinnehavare” ska betyda, i förhållande till ett VP-konto, den person som är direktregistrerad eller förvaltarregistrerad innehavare av en Obligation.
“Obligationsinnehavarnas Medel” ska betyda det totala nominella beloppet för alla utestående Obligationer minus de belopp som återbetalats till Obligationsinnehavarna enligt 9.1(b).
“Obligationsinnehavarstämma” ska betyda ett möte för Obligationsinnehavarna som hålls i enlighet med 1516.
“Portfölj” ska betyda (i) Lån och Härledda Tillgångar, (ii) alla outnyttjade delar av Obligationsinnehavarnas Medel, och (iii) sådana belopp eller tillgångar som ska återbetalas eller distribueras (men ännu inte har återbetalats eller distribuerats) till Obligationsinnehavarna enligt dessa Villkor.
“Portföljvärde” ska betyda Portföljens värde vid var tidpunkt, fastställd enligt GAAP, som tillämpat av Emittenten från och med Emissionsdagen.
“Reglerad Marknad” ska betyda en reglerad marknad, såsom det definierats i direktiv 2004/39/EG 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument.
“Ränta” har den betydelse som anges i 8.1.
“Ränteperiod” ska betyda (i) med avseende på den första Ränteperioden, tiden från Emissionsdagen till och med 30 september 2014, och (ii) med avseende på efterföljande Ränteperioder, tiden från den sista dagen av föregående Ränteperiod till och med den 31 mars, 30 juni, 30 september och 31 december (den av dessa dagar som infaller först därefter) eller Återbetalningsdagen (som tillämpligt) dock att, om en Ränteperiod slutar på en dag som inte är en Bankdag, ska Ränteperioden i stället avslutas på nästföljande Bankdag i samma kalendermånad (om det finns någon) eller föregående Bankdag (om det inte finns någon).
”STIBOR 3M” ska betyda:
(a) den räntesats som vid kl. 11.00 aktuell dag anges på NASDAQ OMX Nasdaq Stockholms hemsida för STIBOR Fixing med tre (3) månaders löptid (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i svenska kronor; eller
(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Danske Bank A/S, Nordea Bank AB (publ)Apb, filial i Sverige, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) anger till Emittenten på dennes begäran för depositioner av 10 000 000 kronor för lån med tre (3) månaders löptid; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Emittentens skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i svenska kronor på internbankmarknaden i Stockholm för lån med tre (3) månaders löptid., och
om sådan räntesats enligt punkterna (a)-(c) är lägre än noll ska STIBOR 3M anses vara noll.
“Styrelsen” ska betyda Emittentens styrelse, från tid till annan.
“Säkerhet” ska betyda hypotek, pant, inteckning, eller annan liknande belastning för att säkra någons skuld eller förpliktelse, eller annat avtal eller arrangemang med motsvarande effekt.
“Tillåtna Kostnader” ska betyda följande kostnader, avgifter och utgifter relaterade till Portföljen:
(a) arvoden till advokater och revisorer, depå- och förvaltningsavgifter, konsultarvoden, värderingskostnader samt övriga arvoden och kostnader hänförliga till Obligationerna (inklusive kostnader som uppstår i samband med notering av Obligationerna på en Reglerad Marknad, och att bibehålla sådan notering, men, exklusive alla kostnader som uppstått i samband med etablering av Emittenten);
(b) investeringskostnader rörande delar av de outnyttjade delarna av Obligationsinnehavarnas Medel, enligt 4.1.4;
(c) alla skatter och pålagor (exklusive skatt relaterad till Förvaltningsarvodet och skatt på Emittentens nettoinkomster) som åläggs Emittenten i förhållande till Obligationerna eller Portföljen;
(d) Emittens övriga kostnader och avgifter i samband med tillhandahållande av Lån (inklusive kostnader och avgifter för banktjänster, förmedling, registrering, finders fees, depåer, och andra liknande avgifter);
(e) avgifter och kostnader för förvaltning som tillhandahålls av de Ledande Befattningshavarna, upp 550 till 800 000 kronor per annum; samt
(f) Förvaltningsarvodet.
Punkterna (a) till (d) får inte vara kostnader, avgifter eller utgifter som betalas till Aktieägarna eller de Ledande Befattningshavarna.
“VP-konto” ska betyda det konto för dematerialiserade värdepapper som upprätthålls av Euroclear Sweden i enlighet med LKF i vilket (i) en ägare av sådana värdepapper är direktregistrerad eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är registrerat i en förvaltares namn.
“Återbetalningsdag” ska betyda den femte (5åttonde (8) årsdagen av Emissionsdagen (det vill säga 30 juni 20192022).
”Återköpsdag” ska betyda den dag som Emittenten enligt ett Återköpserbjudande är villig att återköpa vissa av de utestående Obligationerna i enlighet med 11.
”Återköpserbjudande” ska betyda ett erbjudande av Emittenten att återköpa vissa av de utestående Obligationerna i enlighet med 11.
1.2 Tolkning
1.2.1 Om inte annat anges ska en hänvisning i dessa Villkor till:
(a) “tillgångar” inkludera nuvarande och framtida tillgångar, intäkter och rättigheter av alla slag;
(b) samtliga avtal eller instrument vara hänvisningar till sådant avtal eller instrument i sin helhet, inklusive eventuella kompletteringar, ändringar, tillägg, förnyelser, revideringar, eller andra ändringar, från tid till annan; och
(c) en angiven tid på dagen vara en hänvisning till tiden i Stockholm.
1.2.2 Ett meddelande ska anses vara utsänt genom pressmeddelande om det gjorts tillgängligt för allmänheten i Sverige på ett skyndsamt och icke-diskriminerande sätt.
1.2.3 Underlåtenhet av en Obligationsinnehavare att utöva någon rätt under dessa Villkor ska inte innebära att sådan rättighet eller rätt till ersättning försämras, och ska inte anses vara ett avstående av sådan rättighet eller rätt till ersättning.
2. UPPTAGANDE AV LÅN
2.1 Obligationerna är utgivna i svenska kronor och omfattas av dessa Villkor.
2.2 Emittenten åtar sig, med beaktande av vad som anges i 2.4, att göra betalningar (inklusive återbetalning av Lånebeloppet och betalning av Ränta) avseende Obligationerna, och i övrigt iaktta dessa Villkor.
2.3 Emittentens skyldighet att återbetala Lånebeloppet beror på Portföljens värde från tid till annan. En Obligationsinnehavare är således inte garanterad återbetalning av en Obligations nominella belopp.
2.4 Obligationsinnehavarnas rätt till återbetalning av Lånebeloppet jämte Ränta är begränsad till tillgångarna i Portföljen. Obligationsinnehavarna har inte rätt till någon av Emittentens övriga tillgångar.
2.5 Genom att teckna sig för en Obligation samtycker varje ursprunglig Obligationsinnehavare till att Obligationerna omfattas av dessa Villkor. Genom att förvärva en Obligation bekräftar var efterföljande Obligationsinnehavare att Obligationerna omfattas av Villkoren.
2.6 Emittenten ska tillse att de betalningsförpliktelser som följer av Obligationerna i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Emittentens övriga icke efterställda och icke säkerställda förpliktelser, så långt inte annat följer av gällande rätt.
2.7 Obligationerna är fritt överlåtbara, med de undantag som följer av gällande rätt. Varje Obligationsinnehavare svarar själv för att efterleva eventuella begränsningar i Obligationernas överlåtbarhet.
2.8 Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas i någon jurisdiktion, som utgör ett offentligt erbjudande av Obligationerna. Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas som främjar innehav eller spridning av något dokument eller annat material som rör Emittenten eller Obligationerna i någon annan jurisdiktion än Sverige. Varje Obligationsinnehavare måste själv informera sig om och iaktta eventuella begränsningar avseende spridning av material rörande Emittenten eller Obligationerna.
3. BELOPP OCH INNEHAV
3.1 Andelslånen vilka lämnas enligt dessa Villkor utgörs av Obligationer med ett nominellt belopp per obligation initialt uppgående till 250 000 kronor.
3.2 Obligationerna är fullt betalade och har givits ut till en teckningskurs motsvarande initialt nominellt belopp.
3.3 En Obligations kapitalbelopp från tid till annan motsvarar det belopp som Emittenten är skyldig varje Obligationsinnehavare för varje Obligation, och är lika med det nominella beloppet (efter avdrag för gjorda återbetalningar enligt 9.1(b)) delat med Obligationsinnehavarnas Medel, multiplicerat med Obligationsinnehavarnas Medel, eller om lägre, Portföljvärdet (“Lånebeloppet”).
3.4 Obligationsinnehavarnas Medel får inte vid något tillfälle överstiga 60 000 000 kronor.
4. ANVÄNDNING AV OBLIGATIONSINNEHAVARNAS MEDEL
4.1 Syfte
4.1.1 Emittenten ska använda Obligationsinnehavarnas Medel för att ge lån till en eller flera Låntagare. Lånen ska initialt lämnas inom tre (3) veckor från Emissionsdagen och initialt löpa till den 31 maj 2019 och därefter, om relevant, såsom beslutas av Obligationsinnehavarna. Lånen får användas av respektive Låntagare endast för att finansiera förvärv av och projekt rörande (i) råvindar, lokaler och gårdshus som ska göras om till bostäder, (ii) byggrätter som ska bli färdiga bostäder eller byggklara tomter, samt
(iii) olika typer av kommersiella fastigheter som ska konverteras för bostadsändamål, med de ytterligare begränsningar som följer av 4.34.4.
4.1.2 Emittenten ska initialt tillse att, enligt Xxxxxxxxxxx bedömning, tillfredsställande Säkerhet från tid till annan ställs av respektive Låntagare för respektive Lån. Säkerhet ska i första hand att vara moderbolagsgarantier, aktiepanter över Låntagaren eller dess Närstående, men kan också vara förstahandspanter eller efterställda panter över den egendom som Lånen används för att finansiera, samt andra liknande åtaganden. Respektive Låntagare ska efter medgivande från Emittenten kunna byta ut ställd Säkerhet. Alla ändringar av den Säkerhet som en Låntagare ställt för ett Lån ska beslutas av Obligationsinnehavarna.
4.1.3 Om Säkerheten för Lånen eller ett enskilt Lån enligt Emittentens bedömning vid något tillfälle inte längre är tillfredsställande och Låntagaren inte har möjlighet att lämna annan eller ytterligare Säkerhet eller om lånebeloppet inte längre används av Låntagaren för i
4.1.1 angivet syfte, kan relevant Låntagare frivilligt helt eller delvis återbetala ett Lån. Sådana återbetalda medel kan ska därefter användas till ett nytt Lån till någon Låntagare i enlighet med 4.1.1att återbetala Lånebeloppet enligt 9.1 eller återköpa Obligationer enligt 11.
4.1.4 Den del av Obligationsinnehavarnas Medel som vid något tillfälle inte är utlånade för det syfte som anges i avsnitt 4.1.1 ska placeras i specialinlåning hos en svensk affärsbank.
4.2 Ränta på Lånen m.m.
Emittenten ska initialt tillse att räntan som respektive Låntagare är skyldig att erlägga för respektive Lån ska vara lägst STIBOR 3M plus fem (5) procentenheter per annum och därefter såsom beslutas av Obligationsinnehavarna. Emittenten ska därutöver tillse att Låntagarna tillsammans till Emittenten är skyldiga att erlägga 550 800 000 kronor per annum, vilket avser att täcka Förvaltningsavgiften samt därutöver är skyldiga att erlägga ersättning för de kostnader som uppstår i samband med att Säkerhet ställs eller förändras för visst Lån, de kostnader som uppstår i samband med notering av Obligationerna på en Reglerad Marknad, och för att bibehålla sådan notering, samt de avgifter som tas ut av Euroclear Sweden i förhållande till Obligationerna, samt Emittentens kostnader för bokföring och revision.
4.3 Amortering av Lånen
Emittenten ska tillse att Låntagarna är skyldiga att göra löpande amorteringar av Lånen motsvarande minst totalt 5 miljoner konor per år.
4.4 4.3Begränsningar
4.4.1 4.3.1Lånen ska användas för att finansiera projekt som respektive Låntagare genomför som, direkt eller indirekt, ska bedriva sådan verksamhet som anges i avsnitt 4.1.1 och rör projekt som:
(a) genomförs inom Sverige;
(b) har en belåningsgrad som inte överstiger åttiofem (85) procent; och
(c) har ett uppskattat marknadsvärde på mellan 5 000 000 till 200 000 000 kronor.
4.4.2 4.3.2Obligationsinnehavarna kan medge att avsteg görs från de begränsningar som följer av detta avsnitt 4.34.4.
4.5 4.4Härledda Tillgångar
Emittenten kan i relation till ett Lån erhålla Härledda Tillgångar. Sådana Härledda Tillgångar ska anses utgöra en del av Portföljen, hållas av Emittenten, och avyttras när Emittenten anser lämpligt.
5. OBLIGATIONER I KONTOBASERAD FORM
5.1 Obligationerna ska för Obligationsinnehavarna räkning registreras på VP-konto, och inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Obligationerna kommer följaktligen att registreras i enlighet med LKF. Begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut.
5.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelse i föräldrabalken (1949:381), villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalningar avseende en Obligation ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.
5.3 Emittenten ska ha rätt att erhålla information från den skuldbok för Obligationerna som förs av Euroclear Sweden. På begäran av en Obligationsinnehavare ska Emittenten begära och lämna sådana uppgifter till den Obligationsinnehavaren.
6. RÄTT ATT AGERA FÖR OBLIGATIONSINNEHAVARE
6.1 Om annan än Obligationsinnehavare önskar utöva Obligationsinnehavares rättigheter under Villkoren, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Obligationsinnehavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Obligationsinnehavaren.
6.2 En Obligationsinnehavare kan befullmäktiga en eller flera personer att företräda denne avseende vissa eller samtliga Obligationer som innehas av Obligationsinnehavaren. Varje sålunda befullmäktigad person får agera självständigt och äger rätt att delegera sin rätt att företräda Obligationsinnehavaren.
7. BETALNINGAR
7.1 Betalning av Lånebelopp och Ränta
7.1.1 Betalning eller återbetalning enligt dessa Villkor sker till den som är registrerad som Obligationsinnehavare på dagen fem (5) Bankdagar före respektive förfallodag (“Avstämningsdagen”), eller till sådan annan person som den dagen är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla betalning eller återbetalning.
7.1.2 Har Obligationsinnehavare genom Kontoförande Institut angett att kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto sker insättningar genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive förfallodag till Obligationsinnehavaren till den adress som denne har registrerat hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen. Om Euroclear Sweden, på grund av dröjsmål på Emittentens sida eller annars inte kan utbetala belopp enligt det föregående, ska Euroclear Sweden utbetala beloppet så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var registrerad som Obligationsinnehavare.
7.1.3 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med detta avsnitt 7 saknat rätt att mottaga detta, ska Emittenten och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter.
7.1.4 Om Emittenten ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden på grund av hinder för Euroclear Sweden ska Emittenten ha rätt att uppskjuta betalning till dess hindret avlägsnats.
7.1.5 Emittenten är inte skyldig att öka upp betalningar som görs enligt dessa Villkor till bruttobelopp till följd av någon källskatt, pålaga eller liknande.
7.2 Fördelning av betalningar
7.2.1 All ränta ska betalas till Obligationsinnehavarna som Ränta på Obligationerna.
7.2.2 All återbetalning av Obligationsinnehavarnas Medel ska utgöra återbetalning av del av Lånebeloppet.
7.2.3 Om Lånebeloppet och Ränta förfaller till betalning samtidigt, och de tillgängliga medlen är otillräckliga för att betala de belopp som förfallit till betalning, ska betalning i första hand ske avseende Ränta, i andra hand för återbetalning av Lånebeloppet.
7.3 Betalning av Förvaltningsarvodet
Förvaltningsarvodet ska betalas till de Ledande Befattningshavarna och utgör inte del av Portföljen. De Ledande Befattningshavarna äger själva att fördela Förvaltningsarvodet dem emellan. Förvaltningsarvodet beräknas och betalas kvartalsvis i efterskott till de Ledande Befattningshavarna, på den sista dagen i varje Ränteperiod.
7.4 Betalning i natura
All Löpande Avkastning eller Kapitalintäkter som inte utgör kontanta medel och som kan delas ut omedelbart ska inte anses ha mottagits av Emittenten förrän sådan inkomst eller sådana intäkter har omvandlats till kontanter på ett kommersiellt godtagbart vis.
8. RÄNTA
8.1 Betalning av ränta
8.1.1 Den Löpande Avkastning som erhållits under en Ränteperiod ska anses utgöra ränta på Obligationsinnehavarnas Medel (“Ränta”). Emittenten ska i varje läge eftersträva att Räntan uppgår till lägst STIBOR 3M plus fem (5) procentenheter av Obligationsinnehavarnas Medel per annum, eller annars såsom beslutas av Obligationsinnehavarna. Varje Obligationsinnehavare har rätt till sin Kvotandel av Räntan. Ränteberäkningar ska inte ta hänsyn till eventuella skatter som ska betalas av Emittenten, om inte sådan skatt är en Tillåten Kostnad.
8.1.2 Ränta ska ackumulera ackumuleras från Emissionsdagen till och med Återbetalningsdagen. Ränta till Obligationsinnehavarna ska betalas tio (10) Bankdagar efter den sista dagen i varje Ränteperiod, med undantag för den Ränteperiod som slutar på Återbetalningsdagen, då Ränta ska betalas efter tjugofem (25) Bankdagar.
9. KAPITALINTÄKTER
9.1 Alla eventuella Kapitalintäkter som mottagits av Emittenten ska:
(a) först, om Emittenten bedömer det vara lämpligt, användas av Emittenten för att erbjuda nya Lån och/eller för att betala kostnader hänförliga till Portföljen;
(b) för det andra, i tillämpliga fall, användas , såsom Emittenten väljer, till återbetalning av Lånebeloppet med iakttagande av de tidsfrister som anges i 8.1.2 upp till ett :
(i) återbetalning av Lånebeloppet med iakttagande av de tidsfrister som anges i 8.1.2; eller
(ii) återköp av Obligationer i enlighet med 11,
(b)upp till ett totalt belopp som tillsammans med det belopp som kvarhållits enligt 9.1(a) uppgår till det Lån (fastställt enligt GAAP) som sådan Kapitalintäkt härrör från; och
(c) för det tredje, i tillämpliga fall, anses vara Löpande Avkastning.
9.2 Belopp kvarhållna av Emittenten i enlighet med 9.1(a) ska inte anses vara Kapitalintäkter. Det belopp som kvarhålls enligt 9.1(a) under en period överstigande sex (6tolv (12) månader får dock inte överstiga tio (10) procent av Obligationsinnehavarnas Medel. Medel vilka inte längre får kvarhållas eller enligt Emittentens bedömning inte längre bör kvarhållas ska då detta inträffar anses utgöra Kapitalintäkt och användas i enlighet med 9.1.
10. ÅTERBETALNING AV ANDELSÄGARNAS MEDEL
10.1 Återbetalningsdag
10.1.1 Om det finns Lån kvar i Portföljen på den dag som infaller en (1) månad före Återbetalningsdagen, vilka inte förväntas bli återbetalade före Återbetalningsdagen, eller
inte kan lösas på ett kommersiellt godtagbart vis, ska Emittenten låta Obligationsinnehavarna, i enlighet med de regler som uppställs i avsnitt 1516, besluta huruvida:
(a) Emittenten ska tillåta att ovannämnda utestående Lån fortsatt innehas av Emittenten, på kommersiella villkor baserade på dessa Villkor och som beslutas av Emittenten med Obligationsinnehavarnas samtycke; eller
(b) ovannämnda utestående Lån ska utdelas i natura i enlighet med avsnitt 9.1(b)
mutatis mutandis.
10.1.2 Efter utdelning av Obligationsinnehavarnas Medel i enlighet med avsnitt 9.1(b), 10.1.1 och/eller 1415, ska Obligationerna anses återbetalade i sin helhet och Emittenten ska inte ha några ytterligare förpliktelser gentemot Obligationsinnehavarna.
10.2 Ändringar i gällande rätt
Om Emittenten på grund av ändringar i gällande rätt och/eller i tillämpningen av för Emittenten tillämpliga regler inte utan att bryta mot sådan ny gällande rätt kan uppfylla sina förpliktelser enligt dessa Xxxxxxx, eller om antingen en betydande minskning av Xxxxxxxxxxx intäkter eller ökning av Emittentens kostnader skulle uppstå, som en följd av
(i) ändringar i (eller i tolkning eller tillämpning av) gällande rätt, eller (ii) krav att efterleva någon lag eller förordning som tillkommit efter dagen för dessa Villkor, får Xxxxxxxxxx, med sex (6) månaders varsel, förklara Obligationerna förfallna i förtid och bestämma att de ska betalas på det datum som fastställs av Emittenten. Under denna period ska Portföljen lösas upp i enlighet med 10.1, tillämpad mutatis mutandis, om inte annat överenskoms mellan Emittenten och Obligationsinnehavarna.
11. ÅTERKÖP AV OBLIGATIONER
11.1 Emittenten får genom ett Återköpserbjudande återköpa vissa, men inte alla, utestående Obligationer.
11.2 Ett Återköpserbjudande ska (i) sändas i enlighet med 18 till varje person som är registrerad som Obligationsinnehavare den femte (5) Bankdagen före datumet för avsändandet av det relevanta Återköpserbjudandet och (ii) tillgängliggöras för Obligationsinnehavarna genom pressmeddelande samt publicering på Emittentens webbplats.
11.3 Ett Återköpserbjudande är oåterkalleligt och ska ange (i) det totala antal Obligationer som Emittenten är villig att återköpa, (ii) Acceptdagen, (iii) Återköpsdagen och (iv) instruktioner hur Obligationsinnehavare som vill acceptera Återköpserbjudandet ska gå tillväga. Acceptdagen får inte infalla tidigare än tio (10) Bankdagar efter datumet för avsändandet av Återköpserbjudandet och Återköpsdagen får inte infalla tidigare än tio (10) Bankdagar efter Acceptdagen.
11.4 Varje Obligation för vilken en Obligationsinnehavare senast på Acceptdagen har accepterat ett Återköpserbjudande ska senast tio (10) Bankdagar efter den relevanta Återköpsdagen bli återköpta av Emittenten till ett pris motsvarande (i) sådan Obligations nominella belopp (efter avdrag för gjorda återbetalningar enligt 9.1(b)) plus (ii) all Ränta som har ackumulerats (men ännu inte betalats till Obligationsinnehavarna) till och med den relevanta Återköpsdagen delat med antalet utestående Obligationer. Priset ska beräknas och fastställas av Emittenten.
11.5 Om det totala antalet Obligationer för vilka Obligationsinnehavare senast på Acceptdagen har accepterat ett Återköpserbjudande överstiger det totala antalet Obligationer som Emittenten är villig att återköpa enligt det relevanta Återköpserbjudandet ska det totala antalet Obligationer som Emittenten ska återköpa enligt 11.4 minskas i motsvarande mån, fördelat, så långt det är möjligt, mellan varje Obligationsinnehavare som senast på Acceptdagen har accepterat det relevanta Återköpserbjudandet proportionellt i förhållande till hur många Obligationer varje sådan Obligationsinnehavare vill få återköpta och avrundas nedåt till närmaste heltal.
11.6 Obligationer som har blivit återköpta av Emittenten enligt detta avsnitt 11 ska omedelbart annulleras.
12. 11.FÖRVALTNING AV PORTFÖLJEN
12.1 11.1De Ledande Befattningshavarna ska förvalta Portföljen på uppdrag av Emittenten mot erhållande av Förvaltningsarvodet. Emittenten kan endast lämna lån till Låntagare . Emittenten kan neka beviljande av Lån eller förklara ett Lån helt eller delvis återbetalningsbart i förtid om (i) tillräcklig Säkerhet för ett Lån inte ställs av Låntagaren,
(ii) om Emittenten bedömer att ett projekt som helt eller delvis finansierats av ett Lån inte är ekonomiskt eller kommersiellt försvarbart eller hållbart, eller (iii) Emittenten annars bedömer att ett projekt som helt eller delvis finansierats av ett Lån inte uppfyller de begränsningar som följer av 4.1.1, 4.2, eller 4.3.1(a)-(c). 4.4.1(a)-(c). Emittenten äger rätt att när ett lån är återbetalningsbart i förtid efter eget gottfinnande ta i anspråk den Säkerhet som ställts för Lånet.
12.2 11.2Emittenten ska tillse att Lånen utan avgifter för Emittenten och utan oskälig tidsutdräkt kan förklaras återbetalningsbara om Emittenten, efter eget gottfinnande, bedömer att ett Lån bör återbetalas enligt 11.112.1.
12.3 11.3De Ledande Befattningshavarna svarar för Portföljens förvaltning. Om en Ledande Befattningshavares anställning hos Emittenten av någon anledning skulle upphöra ska Styrelsen göra sitt bästa för att skyndsamt ersätta denne med en ny befattningshavare. En ny befattningshavare måste ha tillräcklig kunskap och erfarenhet och godkännas av Obligationsinnehavarna.
12.4 11.4Styrelsen ska bestå av mellan tre (3) och sex (6) ledamöter och utses av Aktieägarna. Xxxxx en ledamot ska ha den kompetens inom revision och/eller redovisning som krävs enligt 8 kap. 49 a § ABL.
13. 12.INFORMATION TILL OBLIGATIONSINNEHAVARNA
13.1 12.1Emittenten ska tillgängliggöra följande information för Obligationsinnehavarna genom pressmeddelanden samt publicering på Emittentens webbplats:
(a) senast fyra (4) månader efter utgången av varje räkenskapsår, dess årliga reviderade bokslut;
(b) senast två (2) månader efter 30 juni varje år, dess oreviderade halvårsrapport; och
(c) senast två (2) månader efter utgången av varje kalenderkvartal en sammanställning av Portföljen tillsammans med en beskrivning av de projekt som finansieras av Lånen;
i varje enskilt fall upprättat i enlighet med GAAP, om inte Obligationsinnehavarna på begäran av Emittenten har beslutat att nyttja andra principer.
13.2 12.2Emittenten är skyldig att, utan dröjsmål, underrätta Obligationsinnehavarna om någon omständighet som anges i avsnitt 14 15 inträffar, med angivande av fullständiga uppgifter därom.
13.3 12.3Oaktat avsnitt 12.1 13.1 kan Emittenten från tid till annan tillhandahålla ytterligare information till Obligationsinnehavare som ingått sekretessförbindelser med Emittenten. I sådant fall ska alla Obligationsinnehavare ges lika möjlighet att erhålla ytterligare information, förutsatt att de ingår de sekretessförbindelser Emittenten begär.
14. 13.ALLMÄNNA ÅTAGANDEN
14.1 13.1Utdelningar
14.1.1 13.1.1Emittenten ska verka för att tillse att inte (i) någon utdelning belöper på aktierna i Emittenten, (ii) återköp av egna aktier sker, (iii) återbetalning av aktiekapital eller annat bundet kapital med återbetalning till Aktieägarna vidtas, eller (iv) andra liknande värdeöverföringar sker till Aktieägarna.
14.1.2 13.1.2Inget i dessa Villkor ska begränsa Emittentens rätt att förfoga över de tillgångar som inte ingår i Portföljen.
14.2 13.2Emittentens affärsverksamhet
Emittenten ska tillse att ingen verksamhet bedrivs som skapar direkta intressekonflikter med den affärsverksamhet som följer av Emittentens förpliktelser under dessa Villkor eller ökar Obligationsinnehavarnas kreditrisk avseende Portföljen, om inte Obligationsinnehavarna lämnat samtycke till att sådan verksamhet bedrivs.
14.3 13.3Säkerhet över Portföljen
Emittenten ska inte belasta någon del av Portföljen med någon Säkerhet och ska inte tillåta att någon annan belastar någon del av Portföljen med någon Säkerhet.
14.4 13.4Tillstånd och godkännanden
Emittenten ska tillse att erhålla och bibehålla alla nödvändiga tillstånd och godkännanden från relevanta myndigheter.
14.5 13.5Redovisning av Löpande Avkastning och Kapitalintäkter
Löpande Avkastning och Kapitalintäkter som erhålls i relation till varje Lån ska bokföras och presenteras separat av Emittenten.
14.6 13.6Upptagande till handel
14.6.1 13.6.1Emittenten åtar sig att ansöka om, och göra sitt bästa för att, de Obligationer som regleras av dessa Villkor upptas till handel på en Reglerad Xxxxxxx senast 30 september 2014. Emittenten ska vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel, inklusive att uppta Obligationerna till handel på en annan Reglerad Marknad.
14.6.2 13.6.2Emittenten ska vidta erforderliga åtgärder för att bibehålla upptagande till handel så länge som någon Obligation är utestående, dock längst så länge som är rimligt, med hänsyn taget till vid var tid gällande regler för den Reglerade Marknaden och Euroclear Sweden.
15. 14.ACCELERATION AV OBLIGATIONER
15.1 14.1Alla Obligationsinnehavare har rätt att förklara samtliga sina Obligationer omedelbart förfallna till betalning om någon av följande händelser har inträffat och fortgår:
(a) Insolvens:
(i) Emittenten ställer in sina betalningar, är oförmögen eller erkänner oförmåga att betala sina skulder.
(ii) om, i förhållande till Emittenten, det sker någon:
(A) likvidation, upplösning, eller liknande;
(B) företagsrekonstruktion, ackordsuppgörelse, eller liknande;
(C) utseende av likvidator, konkursförvaltare, god man, förvaltare, tvångsförvaltare eller andra motsvarande ämbetsmän avseende Emittenten eller någon av dess tillgångar; eller
(D) utmätning av någon säkerhet över någon av dess tillgångar;
eller någon motsvarande åtgärd eller förfarande i någon jurisdiktion, med undantag för åtgärder av tredje part som är grundlösa eller obefogade och avvisas inom tjugo (20) Bankdagar från att meddelande mottas.
(b) Change of control: De Ledande Befattningshavarna tillsammans slutar att äga, direkt eller indirekt, minst 50 procent av samtliga röster och aktier i Emittenten, om inte Obligationsinnehavarna samtyckt till den relevanta överlåtelsen eller emissionen i enlighet med avsnitt 15.5(c16.5(c).
(c) Underlåtenhet att efterleva Villkoren: Emittenten eller (i förekommande fall) de Ledande Befattningshavarna underlåter att följa, eller agerar på något sätt i strid med, väsentliga förpliktelser enligt dessa Villkor, förutsatt att (i) Obligationsinnehavare som representerar över 50 procent av Obligationsinnehavarna underrättat Emittenten därom, (ii) underlåtenheten och/eller åsidosättandet inte orsakats av ett tekniskt eller administrativt fel, och
(iii) att Emittenten eller relevant Aktieägare inte vidtar rättelse inom fyrtio (40) Bankdagar från mottagande av underrättelse därom. Om rättelse inte vidtas eller kan vidtas äger varje Obligationsinnehavare, efter underrättelse enligt ovan, förklara sin/a Obligation/er förfallna till betalning.
15.2 14.2Om några Obligationer förklaras förfallna till betalning i enlighet med avsnitt 14.1(a15.1(a) (Insolvens), eller 14.1(b15.1(b) (Change of control) ska:
(a) varje annan Obligationsinnehavare omedelbart underrättas härom, och ha rätt att förklara sina Obligationer förfallna till betalning; och
(b) Emittenten erlägga ett belopp som motsvarar sådan Obligationsinnehavares Kvotandel (och Kvotandelen för samtliga Obligationsinnehavare som har förklarat sina Obligationer förfallna till betalning i enlighet med punkt (a)) av Portföljen för återbetalning, upp till ett belopp som motsvarar Lånebeloppet. Belopp som sålunda erhålls, vilka överstiger Lånebeloppet, ska betalas till den/de berörda Obligationsinnehavaren/na som Ränta.
15.3 14.3Om några Obligationer förklaras förfallna till betalning enligt 14.1(c15.1(c) (Underlåtenhet att efterleva Villkoren) ska Portföljen upplösas. Under denna period får Obligationsinnehavarna begära att en eller flera Ledande Befattningshavare ska ersättas med en eller flera ställföreträdande befattningshavare. En ställföreträdare ska utses av Obligationsinnehavarna och ha tillräcklig kunskap och erfarenhet. Avsnitt 10.1 ska i övrigt tillämpas mutatis mutandis för en period om sex (6) månader, räknat från dagen Obligationerna förklarades förfallna till betalning.
16. 15.BESLUT AV OBLIGATIONSINNEHAVARNA
16.1 15.1Varje begäran från Emittenten eller en eller flera Obligationsinnehavare som representerar minst tio (10) procent av Obligationsinnehavarna att fatta beslut i en fråga rörande dessa Villkor ska riktas till Emittenten. En giltig begäran kan endast göras av den som är registrerad som Obligationsinnehavare på den Bankdag som faller närmast efter den dag då begäran mottagits av Emittenten och ska, om detta görs av flera Obligationsinnehavare, anses göras av dem gemensamt.
16.2 15.2Emittenten kan avstå från att sammankalla Obligationsinnehavarstämma om det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person utöver Obligationsinnehavarna och sådan person har informerat Emittenten att ett godkännande inte kommer att lämnas.
16.3 15.3Endast en person som är, eller som har försetts med en fullmakt i enlighet med 6 från en person som är, registrerad som Obligationsinnehavare den femte (5) Bankdagen före dagen för Obligationsinnehavarstämma kan utöva rösträtt som Obligationsinnehavare på sådan Obligationsinnehavarstämma.
16.4 15.4Beslut i följande ärenden kräver att Obligationsinnehavare som representerar minst 67 procent av den del av Obligationsinnehavarnas Medel som deltar på en Obligationsinnehavarstämma samtycker därtill:
(a) någon ändring av, eller undantag från, dessa Villkor (om ej annat anges i 15.516.5);
(b) frågor där en Aktieägare eller en Närstående har en intressekonflikt; och
(c) en överlåtelse av en Ledande Befattningshavare av andelar i Emittenten, eller en emission av aktier eller andelar i Emittenten, som leder till att de Ledande Befattningshavarna inte längre äger mer än 50 procent av röster och kapital i Emittenten.
16.5 15.5Följande Beslut i följande ärenden ska kräva medgivande av alla närvarande kräver att Obligationsinnehavare som representerar minst 75 procent av den del av Obligationsinnehavarnas Medel som deltar på en Obligationsinnehavarstämma samtycker därtill:
(a) ändring av vilka frågor som kräver Obligationsinnehavarnas medgivande;
(b) en förlängning av Obligationernas löptid;
(c) förtida uppsägning av Obligationerna och/eller någon del av Obligationsinnehavarnas Medel (annat än som följer av Villkoren);
(d) underlåtenhet av Emittenten att bedriva sin verksamhet såsom anges i 13.214.2; och
(e) ändring av beräkning och utbetalning av Ränta och Kapitalintäkter.
16.6 15.6Om inte annat anges krävs medgivande av Obligationsinnehavare som representerar minst 50 procent av den del av Obligationsinnehavarnas Medel som deltar på en Obligationsinnehavarstämma.
16.7 15.7För att en Obligationsinnehavarstämma ska vara beslutsför krävs att Obligationsinnehavare som representerar minst femtio (50) procent av Obligationsinnehavarnas Medel, för ärenden som omfattas av 15.4 16.4 eller 15.516.5, och annars som representerar minst tjugo (20) procent av Obligationsinnehavarnas Medel, närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller genom en befullmäktigad representant).
16.8 15.8Om en Obligationsinnehavarstämma inte är beslutsför ska Emittenten kalla till ny Obligationsinnehavarstämma (i enlighet med klausul 15.1516.15), om inte det inte längre finns anledning att hålla sådan stämma. Kraven på beslutsförhet i 15.7 16.7 ska inte gälla på sådan ny Obligationsinnehavarstämma.
16.9 15.9Ett beslut vid Fordringshavarmöte Obligationsinnehavarstämma som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Emittenten kräver dennes godkännande.
16.10 15.10En Obligationsinnehavare som innehar mer än en Obligation behöver inte rösta för samtliga sina Obligationer, och kan avge olika röster för olika Obligationer.
16.11 15.11Emittenten får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Obligationsinnehavare för att denne ska lämna samtycke enligt Villkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Obligationsinnehavare som lämnar samtycke vid relevant Obligationsinnehavarstämma.
16.12 15.12Ett beslut som fattats vid en Obligationsinnehavarstämma är bindande för samtliga Obligationsinnehavare oavsett om de närvarat vid Obligationsinnehavarstämman. Obligationsinnehavare som inte har röstat för ett beslut ska inte vara ansvariga för skada som beslutet vållar andra Obligationsinnehavare.
16.13 15.13Alla kostnader och utlägg i samband med en Obligationsinnehavarstämma betalas av Emittenten.
16.14 15.14Information om beslut som fattats på en Obligationsinnehavarstämma ska omedelbart skickas till Obligationsinnehavarna, och publiceras på Emittentens webbplats, dock ska underlåtenhet härtill inte innebära att något beslut befinns ogiltigt. Emittenten är skyldig att på begäran tillställa en Obligationsinnehavare protokoll från Obligationsinnehavarstämma.
16.15 15.15Emittenten ska sammankalla en Obligationsinnehavarstämma genom meddelande därom till varje Obligationsinnehavare. Om en eller flera Obligationsinnehavare har begärt att en Obligationsinnehavarstämma ska sammankallas ska ett sådant meddelande skickas ut
senast fem (5) Bankdagar efter mottagandet av en begäran (eller den senare dag som kan krävs av tekniska eller administrativa skäl).
16.16 15.16Kallelse enligt 15.15 16.15 ska innehålla (i) tid för stämma, (ii) plats för stämma, (iii) dagordning (inkluderande begäran om beslut av Obligationsinnehavarna), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som tagits upp i kallelsen får beslutas om vid Obligationsinnehavarstämma. Om det krävs att Obligationsinnehavarna meddelar sin avsikt att delta på Obligationsinnehavarstämma ska sådant krav anges i kallelsen.
16.17 15.17Obligationsinnehavarstämman ska hållas tidigast femton (15) Bankdagar och senast trettio (30) Bankdagar från kallelsen.
17. 16.PRESKRIPTION
17.1 16.1Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio (10) år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Emittenten.
17.2 16.2Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).
18. 17.MEDDELANDEN
18.1 17.1Alla meddelanden eller annan kommunikation som ska göras under eller i samband med dessa Villkor:
(a) om till Emittenten, till den adress som anges i 1.1 eller en ersättningsadress eller faxnummer som Emittenten anmält till Obligationsinnehavarna minst fem (5)
Bankdagar i förväg; och
(b) om till Obligationsinnehavarna, till de adresser som registrerats hos Euroclear Sweden eller till annan adress som en Obligationsinnehavare anmäler till Emittenten.
18.2 17.2Ett meddelande till Emittenten eller Obligationsinnehavare enligt Xxxxxxxxx som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.
18.3 17.3För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Obligationsinnehavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Obligationsinnehavare.
19. 18.BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.
19.1 18.1Aktieägarna ska inte ha något ansvar gentemot Obligationsinnehavarna för skada som uppstår ur något agerande eller brist på agerande från Aktieägarnas eller Styrelsens sida. Detta gäller dock inte skada som följer av bedrägeri från Aktieägares håll eller skada som uppstår på grund av uppsåtlig eller oaktsam handling av en Aktieägare gentemot Obligationsinnehavarna, eller brott mot dessa Villkor.
19.2 18.2Varken Emittenten eller någon ledamot i Styrelsen kan hållas ansvariga för någon Obligationsinnehavares skada som uppkommer på grund av lednings- och/eller kommersiella beslut, agerande eller brist på agerande, eller annars genom Villkoren, utom i de fall Emittentens eller någon ledamot i Styrelsens beteende utgjort bedrägeri eller skada som uppstått på grund av deras uppsåt eller oaktsamhet, eller brott mot dessa Villkor som är av materiell betydelse.
19.3 18.3Varken Emittenten, någon ledamot i Styrelsen eller någon Aktieägare kan hållas ansvarig för eventuella skador som uppstår från något lagbud, eller någon åtgärd som tagits av en offentlig myndighet, eller krig, strejk, lockout, bojkott, blockad eller annan liknande omständighet.
19.4 18.4Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av LKF.
20. 19.ÖVRIGT
20.1 19.1Valuta
Alla beräkningar, värderingar, avsättningar, betalningar och utdelningar i enlighet med dessa Villkor ska ske i svenska kronor.
20.2 19.2Intressekonflikter
Varje transaktion eller överenskommelse mellan Emittenten och en Aktieägare eller en Närstående ska ske på armlängds avstånd och kräver Obligationsinnehavarnas godkännande i förhand, med undantag för vad som följer av och tjänster som ska tillhandahållas under dessa Villkor.
20.3 19.3Penningtvätt
20.3.1 19.3.1Emittenten iakttar, och kommer fortsatt att iaktta de vid var tid tillämpliga, regelverken rörande penningtvätt i Sverige.
20.3.2 19.3.2Emittenten har rätt att vidta alla de åtgärder denne anser nödvändiga eller lämpliga för att följa gällande regelverk rörande penningtvätt.
20.4 19.4Emissionsinstitut
Emittenten utser Emissionsinstitutet för hantering av vissa särskilda uppgifter enligt dessa Villkor.
21. 20.TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION
21.1 20.1Svensk domstol ska tillämpas på dessa Villkor liksom för alla andra förpliktelser som kan uppstå i samband med dessa Villkor.
21.2 20.2Alla tvister som uppstår i anledning av eller i anslutning till dessa Villkor ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Skiljedomsregler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden ska bestå av tre skiljemän. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm. Språket för förfarandet ska vara svenska.
Plats: Stockholm
Datum: 1 juli 201427 juni 2019
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
5(6)
BILAGA 2 FÖRÄNDRADE LÅNEVILLKOR
[Bilägges separat.]
TERM SHEET – FÖRLÄNGNING AV LÅNEAVTAL
Ampla Kapital AB (publ), xxx.xx 556971-1947 (”Långivaren”) och Celon Förvaltning AB, xxx.xx 556954-3878, (”Låntagaren) har ingått två (2) låneavtal om tjugofem miljoner (25 000 000) kronor vardera samt ett (1) låneavtal med ett till Låntagaren närstående bolag; Bäger Förvaltning AB, xxx.xx 556954-3910, (”Bäger”). Lånesumman uppgår till totalt femtiotvå miljoner (52 000 000) kronor. Dessa låneavtal jämte allmänna och särskilda villkor och bilagor samt av Låntagaren ställda säkerheter (inklusive de tilläggsavtal som ingåtts för respektive låneavtal) benämns gemensamt som ”Låneavtalen” och var för sig som ett ”Låneavtal”. Låntagaren och Bäger har återbetalat 20 miljoner (20 000 000) kronor, varav lånet till Bäger har återbetalats i sin helhet. Återstående lånesumma under Låneavtalen är därmed trettiotvå miljoner (32 000 000) kronor. Långivaren och Låntagaren överväger att förlänga Låneavtalen med i huvudsak de villkorsändringar som följer nedan. I övrigt ska Låneavtalen fortsatt löpa på oförändrade villkor.
Belopp och löptid
• Kvarstående lånebelopp under Låneavtalen är trettiotvå miljoner (32 000 000) kronor.
• Lånet ska löpa med automatisk förlängning om ett (1) år i taget, till maximalt tre (3) år, givet att lånevillkoren i Lånedokumentationen uppfylls av Låntagaren. Första Slutbetalningsdag är 2020-05-31, med möjlig förlängning till 2021- 05-31 och som längst till 2022-05-31.
Ränta, amortering och avgifter
• Ränta på Lånebeloppet ska vara Stibor 3 månader plus 6,5 % per år. Ett räntegolv om 0% ska tillämpas. Räntebetalning sker kvartalsvis i enlighet med Skuldebrevet.
• Låntagaren åtar sig att återbetala (amortera) ett belopp om fem miljoner (5 000 000) kronor per år. Amortering skall ske årligen senast den 31 december 2019, 31 december 2020 respektive den 31 december 2021.
• Låntagaren ska äga rätt att återbetala lånet i förtid, helt eller delvis, med 30 dagars varsel. Ingen ytterligare kostnad ska påföras Låntagaren vid sådan förtida lösen försåvitt det inte uppstår kostnader för Långivaren vilka i sådant fall skall betalas av Låntagaren.
Säkerhet
• Aktiepant i följande bolag inom Celonkoncernen (100% av aktierna):
o Celon Förvaltning AB, xxx.xx 556954-3878
o Cornet Förvaltning AB, xxx.xx 556981-4725
o Vildblomman Förvaltning AB, xxx.xx 559024-7960
o Rindögatan 10 Holding AB, xxx.xx 559074-3190
o Celon U20 AB, xxx.xx 559068-3107
o Wahlberg 8 i Hammarby AB, xxx.xx 556933-2843
o Asp och Sten Förvaltning AB, xxx.xx 559023-9728
• Aktiepant i följande bolag inom Celonkoncernen (80% av aktierna):
o Celon Entreprenad AB, xxx.xx 556373-2824
• Fullständig moderbolagsgaranti Celon AB (xxx.xx 556942-4855). Bolaget lämnar moderbolagsgaranti motsvarande hela lånebeloppet. Denna moderbolagsgaranti ersätter tidigare begränsade moderbolagsgarantier ställda av Celon AB, Charlie Investment AB och LZ Group Holding AB.
• Personlig borgen Xxxx Xxxxxxxxx, huvudägare i Celonkoncernen. Xxxx Xxxxxxxxx lämnar särskilt borgensåtagande för Låntagarens samtliga nuvarande och framtida förpliktelser gentemot Långivaren under Lånedokumentationen, upp till ett belopp om maximalt fem miljoner (5 000 000) kronor.
• Pant i reverser och fordringar innehavda av Låntagaren och dess koncernbolag uppgående till ett värde av ca 11 269 000 kronor.
Låntagarens särskilda åtaganden
• Samtliga aktieägarlån till Låntagaren ska vara efterställda Långivarens lån.
• Låntagaren förbinder sig att under hela låneperioden inte göra några utdelningar eller återbetalningar till aktieägare. Låntagaren förbinder sig vidare att tillse att inga utdelningar eller återbetalningar till aktieägare görs i något bolag tillhörande Låntagarens koncern.
• Under lånets löptid äger Låntagaren ej rätt att genomföra förändringar i sin nuvarande ägarstruktur utan Långivarens i förväg inhämtade medgivande.
6(6)
BILAGA 3 FULLMAKT
För obligationsinnehavarstämma den 27 juni 2019 (”Stämman”) avseende kapital- och vinstandelslånen med ISIN SE0006091880 utgivna av Ampla Kapital AB (publ) den 30 juni 2014
(”Obligationerna”) till vilken kallelse skickades den 29 maj 2019 (”Kallelsen”). Begrepp som inleds med versal och som inte har definierats i denna fullmakt ska ha den betydelse som har angetts i Kallelsen.
Företag/person som befullmäktigas enligt denna fullmakt | |
Namn | Telefonnummer |
Xxx.xx / xxxx.xx | E-post |
Undertecknad bekräftar härmed att det företag/den person som anges ovan är befullmäktigad att:
☐ på Stämman rösta för samtliga av de Obligationer som undertecknad representerar, samt
☐ under förutsättning att Stämman röstar för att godkänna Förslaget, avseende samtliga av de Obligationer som undertecknad representerar mottaga, acceptera och fullfölja ett Återköpserbjudande som ges av Emittenten inom sex (6) månader efter Stämman.
Undertecknad är införd på det av Euroclear Sweden förda avstämningskontot avseende Obligationerna som:
☐ direktregistrerad ägare av en eller flera Obligationer,
☐ förvaltare av en eller flera Obligationer eller
☐ annan mellanhand och håller en eller flera Obligationer genom: . Undertecknad representerar: Obligationer.
Underskrift | |
Obligationsinnehavarens namn | Ort och datum |
Obligationsinnehavarens underskrift | Telefonnummer |
Namnförtydligande | E-post |