Maj 2017

Inbjudan till teckning av aktier i Peptonic Medical AB (publ)

Maj 2017

VIKTIG INFORMATION - Peptonic Medical Nyemission 2017

Viktig information

Detta informationsmemorandum (”Memorandum”) har upprättats med anledning av föreliggande företrädesemission i Peptonic Medical AB (publ). Erbjudandet omfat- tar högst 20 602 984 aktier som erbjuds bolagets aktieägare samt allmänheten till

teckningskursen 0,60 SEK per aktie (”Erbjudandet” eller ”Företrädesemissionen”). Vid full teckning uppgår Erbjudandet till cirka 12,4 MSEK. Detta Memorandum utgör ej

ett prospekt då Erbjudandet understiger 2,5 miljoner euro. Med prospekt avses vad som definieras enligt bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och EU-kommissionens förordning (EG) nr 09/2004. Memorandumet har inte granskats eller godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument. Med ”Peptonic Medical” eller ”Bolaget” avses i det följande Peptonic Medical AB (publ), organisa- tionsnummer 556776-3064. Med ”Euroclear Sweden” avses Euroclear Sweden AB, organisationsnummer 556112- 8074. Med “Partner Fondkommission” avses Partner Fondkommission AB, organisationsnummer 556737-7121. Med ”Teckningsrätt” avses de teckningsrätter som tilldelas de som är registrerade aktieägare i Peptonic Medical på avstämningsdagen för Företrädesemissionen. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor och hänvisning till “USD” avser amerikanska dollar. Med ”K” avses tusen, med ”M” avses miljoner och med “Md” avses miljarder.

Tillämplig lagstiftning

För Memorandumet och Erbjudandet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta Memorandum, Erbjudandet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Investerare hemmahörande utanför Sverige

Peptonic Medical har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inga aktier får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med undantag från registreringskraven i United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”). Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdik- tion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandumet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller Erbjudandet enligt detta Memo-

randum kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv av aktier i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltigt. Personer som mottar exemplar av detta Memorandum måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inom det Europeiska ekonomiska samarbet- sområdet (”EES”), lämnas inget erbjudande till allmänheten av aktier i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG kan ett erbjudande av aktier endast lämnas i enlighet med undantag från Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU).

Att investera i aktier

En investering i aktier är förenad med vissa risker (se avsnittet ”Riskfaktorer”). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget samt Erbjudandet enligt detta Memorandum, inklusive föreliggande sakförhål- landen och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet.

Framåtriktad information och marknadsinformation

Memorandumet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Peptonic Medi- cals aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som

innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundande på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhets- faktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Även om det är Peptonic Medicals bedömning att framtidsinriktad information i detta Memorandum är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och resultat komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Faktorer som kan medföra att Peptonic Medicals framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtrik-

tad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Memorandum gäller endast per dagen för Memorandumets offentliggörande. Peptonic Medical lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Marknadsinformation och information från tredje part

Memorandumet innehåller information om Peptonic Medicals bransch inklusive mark- nadsdata och prognoser som har hämtats från ett flertal källor såsom publikationer och andra aktörer i branschen. Bolaget bedömer att de externa källorna är tillförlitliga men kan inte garantera att de är korrekta och fullständiga. Utöver information från externa källor innehåller Memorandumet uppskattningar och bedömningar som är Bolagets egna. Dessa har inte verifierats av oberoende experter och Bolaget kan inte garantera att en extern aktör skulle göra motsvarande bedömningar.

Finansiell rådgivare

Partner Fondkommission är finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet och har biträtt Peptonic Medical vid upprättandet av Memorandumet. Föreliggande information och beskrivning av Bolaget har erhållits från Peptonic Medical. Även om det får anses rimligt att informationen är korrekt, friskriver sig Partner Fondkommission från allt ans- var för innehållet i Memorandumet. Partner Fondkommission friskriver sig även från allt ansvar mot såväl nytillkommande som befintliga aktieägare i Peptonic Medical och av- seende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Memorandum.

Tvist och offentliggörande

Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i detta Memorandum skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx, på Partner Fondkommissions hemsida, xxx.xxxxxxxxx.xx samt på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx. Detta Memorandum finns även tillgängligt för beställning i pappersformat.

Aktietorget

Bolaget har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. Bolaget avser att följa

tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslut- na till AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmed- delanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx. AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handels-plattform (MTF), vilket inte är en reglerad marknad. AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic), tillgängligt för banker och fondkommissionärer i anslutning till Nasdaq OMX Stockholm. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från Bolaget på AktieTorget går att följa i realtid på AktieTorgets hemsida samt hos de flesta internet- mäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar

Erbjudandet i sammandrag

Teckningskurs	0,60 kronor per aktie
Teckningstid	30 maj 2017 till 13 juni 2017
Beräknat datum för offentliggörande av utfall	15 juni 2017
Villkor för Företrädese- missions genomförande	Minst 15 000 000 aktier tecknas
Antal aktier Företrädese- missionen	20 602 984 aktier
Antal aktier innan Erbju- dandet	20 602 984 aktier
Emissionsbelopp	12 361 790,40 SEK
Bolagsvärdering, pre money	12 361 790,40 SEK
Teckningsförbindelser	600 KSEK
Kortnamn för aktien	PMED

Bolagsstämman i Peptonic Medical har den 18 maj 2017 beslutat att ge- nomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägare i Bolaget. Nyemissionen omfattar maximalt

20 602 984 aktier med en teckning- skurs om 0,60 SEK per aktie. Sam- mantaget väntas nyemissionen inbringa cirka 12,4 MSEK före emis- sionskostnader.

Delar av Bolagets ledning och styrelse har ingått teckningsförbindelser om to- talt 600 KSEK. Inga emissionsgaran- tier finns. Teckningsförbindelserna är skriftligen avtalade. Ingen ersättning utgår för dessa.

Innehållsförteckning

Viktig information 2

Erbjudandet i sammandrag 3

Så här tecknar du aktier 4

Riskfaktorer 5

Inbjudan att teckna aktier 7

Bakgrund och motiv 8

VD har ordet 9

Villkor och anvisningar 10

Verksamhetsbeskrivning 13

Marknadsbeskrivning 17

Finansiell översikt 20

Kapitalisering och skuldsättning 24

Styrelse, ledande befattningshavare, 25

vetenskapliga rågivare och revisor

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 28

Legala frågor och kompletterande information 30

Skattefrågor i Sverige 32

Bolagsordning 34

Handlingar införlivade genom hänvisning 36

Adresser 37

Så här tecknar du aktier

1. DU TILLDELAS TECKNINGSRÄTTER

AKTIE

TECKNINGSRÄTT

För varje aktie i Peptonic Medical som du innehar på avstämnings- dagen den 26 maj 2017...

... erhåller du en teckningsrätt.

2. SÅ HÄR ANVÄNDER DU DINA TECKNINGSRÄTTER

1 TECKNINGSRÄTT

+ 0,60 SEK

1 AKTIE

En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie för 0,60 SEK.

FÖR DIG SOM HAR VP-KONTO

Exempel

En aktieägare har 1000 aktier i Peptonic Medical på avstämnings- dagen den 26 maj 2017. Aktieägaren erhåller 1000 teckningsrätter. Teckningsrätterna kan utnyttjas för teckning av 1000 nya aktier för 0,60 SEK per aktie. Totalt ska således 600 SEK erläggas för de nya aktierna. Efter emissionen äger aktieägaren 2000 aktier i Peptonic Medical.

Om du har dina aktier i Peptonic Medical på ett

VP-konto framgår antalet teckningsrätter som du har erhållit av den förtryckta emissionsredovisningen från Euroclear Sweden.

Om du har köpt, sålt eller av annan anledning vill utnyttja ett annat antal teckningsrätter ska du fylla i ”Särskild anmälningssedel” som kan erhållas från Partner Fondkommission, via telefon, e-post eller xxx.xxxxxxxxx.xx. Om du är befintlig aktieägare kommer du att erhålla denna anmälningssedel från Euroclear Sweden.

Om du nyttjar samtliga teckningsrätter ska den förtryckta anmälningssedeln från Euroclear

Sweden användas.

FÖR DIG SOM HAR DEPÅ/KONTO HOS FÖRVALTARE

Om du har dina aktier i Peptonic Medical på en depå hos bank eller annan förvaltare får du information från din förvaltare om antalet teckningsrätter du har erhållit.

För att teckna aktier, följ instruktioner som du får från din förvaltare.

SÅ HÄR TECKNAR DU AKTIER UTAN STÖD AV TECKNINGSRÄTTER

För dig som har vp-konto

Fyll i anmälningssedel för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter som finns att ladda ned på xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx samt på xxx.xxxxxxxxx.xx.

Anmälningssedeln ska vara Partner Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 den 13 juni 2017.

Om du blir tilldelad aktier får du en avräkningsnota som ska betalas enligt anvisningar på denna.

För dig som har depå/konto hos förvaltare

Teckning och betalning ska ske genom respektive förvaltare.

Följ de instruktioner som ges av din förvaltare

Riskfaktorer

Investeringar i aktier och teckningsoptioner är förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Peptonic Medicals kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Peptonic Medical kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning eller medföra att värdet på Bolagets aktier minskar. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms kunna påverka Peptonic Medicals framtidsutsikter. Riskerna är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Peptonic Medical för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget. Utöver information som framkommer i Informationsmemorandumet bör därför varje investerare göra en allmän omvärldsbedömning och sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling. Informationsmemorandumet innehåller också framåtrikta- de uttalanden som kan påverkas av framtida risker och osäkerheter. Peptonic Medicals faktiska resultat kan skilja sig avsevärt från de resultat som förutspås i de framåtriktade uttalandena som beskrivs nedan och på annan plats i detta Informationsmemorandum.

Nedan beskrivs de riskfaktorer som bedöms ha betydelse för Bolagets framtida utveckling. De identifierade riskerna är inte rangordnade efter betydelse. Det bör även poängteras att avsnittet riskfaktorer inte är uttömmande, samtliga faktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i detta Memorandum samt en allmän omvärld- sanalys.

Bransch och verksamhetsrelaterade risker

Marknadsrisk

Resultatet av den senast genomförda studien innebär att Peptonic Medical till stor del omformulerar sin strategiska plan. Bolagets fokus ligger framgent på att adressera marknaden för receptfria egen- vårdsprodukter, och på så vis nå hela marknaden för vaginal atrofi. Det är viktigt att en investerare är medveten om att marknaden för egenvårdsprodukter i denna kategori är utsatt för betydande konkur- rens. Konkurrensen innebär ofta lägre marginaler, vilket i sin tur kan få negativ inverkan på Peptonic Medicals försäljning och resultat. Det bör också tilläggas att endast ett fåtal receptfria preparat omfattas

av läkemedelsförmånerna. Dessa subventioneras helt eller delvis av staten. I dagsläget är det oklart om offentlig subventionering kommer att beviljas för VagiVital®. Enligt 5 § förordning (2002:687) om läke- medelsförmåner m.m ankommer det på Tandvårds-och läkemedels- förmånsverket (TLV) att meddela föreskrifter om förutsättningarna för att ett visst receptfritt läkemedel eller en viss grupp av sådana läkeme- del ska ingå i läkemedelsförmånerna. Utan offentlig subventionering belastas konsumenten med ett högre pris för produkten. Även detta skulle kunna ha en negativ inverkan på Peptonic Medicals försäljning och resultat.

Tillstånd och godkännanden

För att möjliggöra lansering och saluföring av VagiVital®, fordras att gelen CE-märks. En sådan märkning utgör en garanti för att produk- ten uppfyller de grundläggande krav på säkerhet, hälsa, funktion och miljö som följer av EU-lagstiftning. Processen beräknas ta cirka 9 månader och väntas vara klar under första halvåret 2018. I dagsläget gör Xxxxxxx och deras konsulter bedömningen att det inte föreligger några hinder mot att CE-märkning beviljas. Bolaget innehar redan största delen av den dokumentation som behövs för detta, endast ett fåtal mindre tilläggstester behöver genomföras. Vidare gör Bolaget bedömningen att det kommer att åtgå cirka 10 MSEK för att driva verksamheten fram till och med CE-märkning. En investerare bör emellertid vara medveten om att det finns en viss osäkerhet kring

exakt hur mycket tid och resurser som kommer att åtgå för att fullfölja ansökan och erhålla CE-märkningen. Om ansökan för CE-märkningen skulle avslås får produkten inte marknadsföras. Det kan inte heller garanteras att Bolaget kommer att kunna erhålla eller bibehålla ett marknadsföringstillstånd.

Produktkvalitet

Verklig eller uppfattad bristande kvalitet i Peptonic Medicals preparat skulle kunna leda till att skadeståndsanspråk avseende produktans- var riktas mot Bolaget. Den mest lukrativa marknaden för Bolaget är USA, där risken för skadeståndsanspråk är större än genomsnittet. Skadeståndsanspråk skulle i sin tur kunna leda till att Bolagets finansi- ella stabilitet skulle påverkas negativt.

Försäkring och utveckling

Peptonic Medical har för avsikt att adressera marknaden för vaginal atrofi där östrogenanvändning på grund av biverkningsrisker är kontra- indicerad. Efter den senast genomförda studien har Xxxxxxxx styrelse beslutat att för närvarande inte gå vidare med utvecklingen av det oxytocinbaserade preparatet, utan istället valt att inrikta verksamheten på att ta fram ett recept- och östrogenfritt alternativ för symtomlindring vid vaginal atrofi. Beslut rörande verksamhetsinriktning och produk- tutveckling är alltid förenade med viss osäkerhet. En investerare

bör därför vara medveten om risken för att Bolaget fattar felaktiga investeringsbeslut avseende produktutveckling, och att sådana beslut kan komma att hämma Bolagets fortsatta utveckling.

Partners

Peptonic Medical kommer parallellt med CE-märkningen och uppskalningen av tillverkningsprocessen att söka distributörer och kommersiella samarbetspartners, både för hemmamarknaden i Nor- den och för övriga marknader. Detta för att på ett bra och kostnadsef- fektivt sätt lansera samt marknadsföra den nya produkten. I dagsläget finns inga samarbetspartners och exakt hur eventuella framtida samarbeten kommer att se ut är i nuläget oklart. En investerare bör även vara medveten om att avbrutna samarbeten eller svag utveckling hos samarbetspartners kan få negativa effekter på Bolagets försäljningsutveckling.

Konkurrenter

Marknaden för recept- och östrogenfria egenvårdsprodukter är utsatt

för betydande konkurrens. Ett flertal aktörer är redan etablerade och

aktiva inom det marknadssegment som Peptonic Medical valt att inrik- ta sig mot, vilket riskerar att försvåra Bolagets inträde på marknaden. En investerare bör också vara medveten om att ökad konkurrens kan föranleda prispress samt sjunkande marginaler, vilket i sin tur kan ha negativ effekt på den finansiella utvecklingen.

Produktion

Peptonic Medical är beroende av att verksamheten inom CMC (Chemistry, Manufacturing and Control) utvecklas väl, det vill säga att utvecklingen av förpackning, beredningsformer med mera genererar vad som behövs för registrering. Dessutom behövs uppskalning av produktionsvolymerna inför framtida produktförsäljning. För detta krävs lång framförhållning och en något annorlunda framställningspro- cess. Om detta inte fungerar väl kan Bolagets försäljning påverkas negativt.

Medarbetare

Peptonic Medical är ett kunskapsföretag som är beroende av att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, inklusive konsulter. Nyckelpersoner är viktiga för Bolagets verksamhet. Det finns en risk att svårigheter i rekryteringen uppstår eller att nyckelpersoner lämnar Bolaget med negativa konsekvenser för Peptonic Medicals verksam- het, finansiella ställning och rörelseresultat.

Immateriella rättigheter

Peptonic Medical innehar flertalet immateriella rättigheter som skyddas av patent och andra upphovsrättsliga skydd. Bolaget äger för närvarande tre väsentliga patentfamiljer; formulering och dosnivåer vid vaginal atrofi, behandling av menopausala besvär och sårläkning med hjälp av oxytocin. Peptonic Medical arbetar i nuläget även tillsammans med bolaget VALEA för att om möjligt hitta patenterbara egenskaper hos den receptfria vaginalgelen som användes i den senaste fas I b-studien, men för närvarande är det osäkert om några sådana kommer att kunna påvisas. Om patenterbara egenskaper

kan påvisas och en möjlighet att ansöka om patent uppstår, är det emellertid fortfarande oklart hur starkt ett eventuellt skydd blir. Det kan inte uteslutas att konkurrenter kopierar Bolagets teknologi. Att driva rättsprocesser för att försvara de immateriella rättigheterna riskerar att både bli kostsamt och att ta ledningens fokus från Bolagets operativa verksamhet, vilket kan få en negativ inverkan på Bolagets verksam- het, finansiella ställning och rörelseresultat.

Finansiella risker

Valuta-, ränte- och likviditetsrisk

Om en stor del av framtida intäkter kommer ifrån internationella mark- nader, kommer en stor del av den framtida försäljningen ske i annan valuta än i svenska kronor. Bolaget kommer därmed att exponeras för valutasvängningar, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat

Ytterligare finansieringsbehov

Under förutsättning att Företrädesemissionen blir fulltecknad, kommer tillräckligt med rörelsekapital att finnas för tolv månaders verksamhets- drift för Bolaget. Kapitalet kommer uppskattningsvis att räcka för att finansiera verksamheten fram till och med CE-märkning. En invester-

are bör dock vara medveten om att ytterligare finansieringsbehov kan komma att uppstå, exempelvis i samband med lansering. Det finns ingen garanti för att nytt kapital kan anskaffas om behov skulle uppstå, att det kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller att sådant kapital skulle vara tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt planerna.

Villkorat erbjudande

Erbjudandet är villkorat av att minst 15 000 000 aktier tecknas. En investerare bör vara medveten om att emissionen inte kommer att genomföras om färre aktier än så tecknas.

Xxxxxx relaterade till aktien och Erbjudandet

Aktieägande är alltid förknippat med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare får tillbaka sitt investerade kapital. Både aktiemark- nadens generella utveckling och aktiekursens utveckling för specifika bolag är beroende av en rad faktorer, flera av vilka enskilda bolag inte har möjlighet att påverka. Investeringar i aktier bör därför föregås av en noggrann analys.

Faktorer som kan komma att påverka kursutvecklingen i Peptonic Medical inkluderar förändringar i Bolagets försäljning, resultat och finansiella ställning, förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster och utbud och efterfrågan på Bolagets aktie. Kursutvecklingen för Bolagets aktie kan också påverkas av faktorer som är utanför Bolagets kontroll såsom konkurrenters aktiviteter och

utveckling på marknaden för Bolagets produkter och tjänster. Peptonic Medical kan inte förutsäga på vilket sätt investerarnas intresse för Bolaget kommer att utvecklas och inga garantier kan lämnas för att

en aktiv och likvid marknad för handel i Bolagets aktie kommer att föreligga.

Framtida försäljning av större aktieposter samt ytterligare nyemissioner

Betydande försäljning av aktier som genomförs av större aktieägare, liksom en allmän marknadsförväntan om att ytterligare emissioner kommer att genomföras, kan påverka kursen på Bolagets aktie neg- ativt. Ytterligare nyemissioner av aktier skulle leda till en utspädning av ägandet för aktieägare som inte kan delta i en sådan emission. Detsamma gäller om emissioner riktas till andra befintliga aktieägare.

Framtida utdelning

Peptonic Medical har hittills inte lämnat någon utdelning till ak- tieägarna. Någon utdelning för de nästkommande åren är inte heller planerad. Så länge inga utdelningar lämnas kommer en investerares avkastning enbart vara beroende av aktiekursens framtida utveckling.

Inbjudan till teckning av aktier i Peptonic Medical AB

Bolagsstämman i Peptonic Medical har den 18 maj 2017 beslutat om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägare i Bolaget om högst 20 602 984 aktier.

Bolagsstämman i Peptonic Medical har den 18 maj 2017 beslutat om att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna i Bolaget. Befintliga aktieägare erbjuds att på avstämn-

ingsdagen, den 26 maj 2017, teckna en (1) nyemitterad aktie för 0,60 SEK per aktie. För varje innehavd aktie erhålls en (1) Teckningsrätt. Teckning sker under perioden 30 maj - 13 juni 2017.

Erbjudandet kommer, vid full teckning, att inbringa cirka 12,4 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1,6 MSEK. Om Erbjudandet fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital att öka med 2 060 298,40 SEK, från 2 060 298,40 SEK till 4 120 596,80 SEK och

totala antalet aktier kommer att öka med 20 602 984 från 20 602 984 till 41 205 968 aktier. Aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet kommer att få sitt aktieinnehav och således röstinnehav utspätt med 50 procent.

Bolagets styrelse har möjlighet att utöka erbjudandet och utnyttja en övertilldelningsemission omfattande högst 4 000 000 aktier till ett marknadsmässigt pris.

Det saknas i nuläget garantiåtaganden, däremot har Bolagets VD Xxxxx Xxxxxx, operativa chef Xxx Xxxxxxxxx,styrelseordförande Xxxx xxx Xxxxxxx samt styrelseledamot Xxxx Xxxxxxx, ingått tecknings- förbindelser om totalt 600 KSEK.

Mot bakgrund av ovanstående inbjuds härmed nuvarande aktieägare i Peptonic Medical, allmänheten samt institutionella investerare till teckning av aktier i Peptonic Medical enligt villkoren i Memorandumet.

Stockholm den 29 maj 2017 Peptonic Medical AB (publ) Styrelsen

Bakgrund och motiv

Peptonic Medicals verksamhet och inriktning har intill nu baserats på professor Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx mångåriga forskning kring det

kroppsegna hormonet oxytocin, som finns hos både män och kvinnor. Bolaget har sedan 2000 genomfört sex kliniska studier med oxytocin för behandling av vaginal atrofi hos post-menopausala kvinnor. De fyra första studierna visade tydliga förbättringar av cellbild och kliniska symtom, dock uppnåddes ej de uppsatta kliniska effektmålen i de

två större fas IIb-studierna som genomfördes under 2015 och 2017. Anmärkningsvärt nog uppvisade de senaste två studierna, genom- förda 2017, en symtomförbättring mot baseline (utgångsvärdet) hos 77 procent respektive 100 procent av patienterna i placebogruppen. Detta antyder inte bara en påtaglig, så kallad placeboeffekt, utan även att själva gelen ser ut att ha en fysiologisk effekt.

Då det hittills inte framkommit några tydliga förklaringar kring varför inga skillnader kunde ses mellan placebo och oxytocin i den senaste studien har Xxxxxxx valt att inte gå vidare med läkemedelsutvecklin- gen på annat sätt än att fortsätta utreda vad som hände i den senaste studien.

Bolaget har istället valt att styra in verksamheten på ett nytt spår, vilket är att sälja själva gelen som en receptfri egenvårdsprodukt via apotek. Främsta fördelarna är att Bolaget kan komma ut på marknaden redan under nästa år och att kapitalbehovet för att nå dit är mycket mer begränsat. Vidare är den kliniska dokumentationen betydligt bättre än för de flesta konkurrerande produkterna på marknaden. Främsta nack- delen är att Bolaget utsätter sig för sedvanlig kommersiell konkurrens som generellt gäller för konsumentprodukter och som ofta betyder lägre marginaler.

Första steget i en kommersialisering av en receptfri produkt är CE- märkning av gelen. Det beräknas ta upp till 9 månader och väntas därför bli klart under första halvåret 2018. Det som åtgår för att driva Bolaget under denna tid och att genomföra och fullfölja ansökan om CE-märkning uppgår till 10 MSEK enligt Xxxxxxxx beräkningar.

Det är dessa 12,4 MSEK (netto 10,8 MSEK efter avdrag för kost- nader) styrelsen nu hoppas att aktieägarna stöder Xxxxxxx med. Teckningsförbindelser om 600 KSEK har inhämtats för ändamålet.

Styrelsen för Peptonic Medical AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta Memorandum. Styrelsen försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta Memorandum, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I de fall information kommer från tredje man har informationen återgivits korrekt och, såvitt Peptonic Medical kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Detta dokument har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Stockholm den 29 maj 2017 Peptonic Medical AB (publ) Styrelsen

VD har ordet

Den gångna våren har varit minst sagt omtumlande för Peptonics ledning, styrelse och aktieägare. Fas II b–resultaten, som skulle utgöra språngbräda till fas III i den kliniska utvecklingen av Vagitocin®, blev en stor besvikelse. Inga av de uppställda effektmålen uppnåd- des, vilket var ytterst förvånande med tanke på tidigare resultat,

de noggranna förberedelserna och den väl genomförda studien. Resultatet betyder att vi inte kan gå vidare till fas III med Vagitocin® just nu. En grundlig undersökning av alla resultat och all information från studien pågår fortfarande med förhoppning att hitta förklaringar till de oväntade resultaten och ta fram en plan för hur utvecklingsarbetet skall fortsätta.

Lika förvånande som de uteblivna effekterna av oxytocinet är de pos- itiva resultat som placebogelen uppvisade i studien. Behandlingsef- fekten på de viktigaste kliniska effektmåtten – både subjektiva och objektiva - var markant stor och i paritet med resultat som publicerats från studier med olika typer av läkemedelsprodukter. De ansvariga prövarna på klinikerna som deltagit i fas III b-studien vittnade om att många patienter hade upplevt symtomlindring och detta bekräftades när resultaten redovisades. Det som förvånade mest var dock att

en något större andel av de som behandlats med placebogelen (det vill säga 8 av 10 patienter) hade upplevt symtomlindring än de som behandlats med oxytocin (7 av 10 patienter). I denna första del av fas II b–studien (även kallad huvudstudien) användes en glasspruta för förvaring och administration av gelen.

I en så kallad explorativ del av studien, som genomfördes genast efter huvudstudien, användes en laminerad tub och engångsapplikator

för förvaring och administration av gelen. Syftet var att visa att tuben och applikatorn ger samma behandlingsresultat som glassprutan, samt att de är kommersiellt gångbara alternativ ur ett hanterings- och användarperspektiv. Resultaten från denna studie visar på samma resultat som i huvudstudien, det vill säga inga skillnader mellan aktiv (oxytocin) och placebo för någon av de uppsatta effektmåtten, men en kraftig symtomlindring avseende MBS i placebogruppen. Alla 10 patienter upplevde symtomlindring av placebogelen och hälften av dessa blev helt symtomfria. Resultaten är så övertygande att vi har beslutat oss för att lansera gelen – utan oxytocin – som en receptfri egenvårdsprodukt.

Innan produkten kan lanseras skall den CE–märkas och kommer att klassas som en medicinteknisk produkt. CE–märkningen beräknas ta cirka 9 månader och därefter kan produkten lanseras och säljas i hela Europa. En motsvarande märkning, en så kallad 510k-certifiering, kommer att göras för den amerikanska marknaden så snart vi kan. Vi har redan registrerat ett nytt varumärke för produkten - VagiVital®.

Vi kommer parallellt med CE–märkningen och uppskalningen av tillverkningsprocessen att söka distributörer och kommersiella sa- marbetspartners – både för hemmamarknaden (Sverige/Norden) och övriga marknader. Detta för att ge oss själva flera alternativ för hur VagiVital® bäst och mest kostnadseffektivt kan lanseras och mark- nadsföras.

Initialt planeras VagiVital® att lanseras i Sverige under 2018 och därefter i de närliggande nordiska länderna. Marknaden för produk- ter som används för behandling av vaginal atrofi/torra slemhinnor i slidan uppskattas till cirka 700 MSEK i Norden, där majoriteten av försäljningen utgörs av receptfria östrogenprodukter. Dock finns en ökad medvetenhet bland kvinnor i målgruppen kring riskerna med användning av östrogen. Behovet av effektiva och säkra alternativa behandlingar är stort och växande, vilket VagiVital® kan tillgodose. Primärt kommer försäljningen att ske via apotek, men även andra kanaler kan bli aktuella. Marknadsföringen kommer att luta sig mot de kliniskt dokumenterade effekterna, vilket gör VagiVital® helt unikt bland egenvårdsprodukterna.

Framtagandet och lanseringen av VagiVital® är självklart en kursän- dring i Bolaget, men inte någon helomvändning. Vi är fortfarande en seriös aktör inom området kvinnohälsa, vi fokuserar fortfarande på vaginal atrofi och vi baserar fortsättningsvis vår verksamhet på

högklassigt kliniskt utvecklingsarbete. Fördelen med att lansera Vagi- Vital® är främst att Bolaget får intäkter redan under nästa år. Det ger dessutom möjlighet att utreda vad som kan ha gått fel i behandlingen med oxytocin och vad som krävs för att lyckas med oxytocin i denna och andra indikationer.

Jag är entusiastisk över den möjlighet som oväntat har uppstått som en följd av fas II b–studien. VagiVital® är en snabb och resursbe- sparande väg till marknaden för Peptonic Medical och jag hoppas att även ni aktieägare ser denna möjlighet och deltar i den aviserade Företrädesemissionen.

Stockholm den 29 maj 2017 Xxxxx Xxxxxx, VD

Peptonic Medical AB

Villkor och anvisningar

Erbjudandet i korthet

Den 18 maj 2017 beslutade bolagsstämman att genomföra en nyemis-

xxxx av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Bolaget. Erbjudandet omfattar aktier till ett belopp om cirka 12,4 MSEK till den fastställda emissionskursen om 0,60 SEK per aktie. Aktiekapitalet i Bolaget kan öka med högst 2 060 298,40 SEK genom nyemission

av högst 20 602 984 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK. Den som på avstämningsdagen den 26 maj 2017 är registrerad som aktieägare i Peptonic Medical äger rätt att med företrädesrätt teckna aktier i Företrädesemissionen. Härutöver erbjuds aktieägare och all- mänheten att anmäla intresse om teckning av aktier utan företrädes- rätt.

Teckningsrätter

Företrädesemissionen genomförs genom utgivande av Teckningsrät- ter. Aktieägare erhåller en (1) Teckningsrätt per aktie och erbjuds att för en (1) Teckningsrätt teckna (1) nyemitterad aktie för 0,60 SEK per aktie.

Teckning utan företrädesrätt

Anmälan av intresse om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt i Företrädesemissionen sker genom att ”Anmälningssedel för teckning av aktier utan stöd av Teckningsrätter” ifylls, undertecknas och skickas till Partner Fondkommission.

Aktie

Aktierna som Erbjudandet omfattar gäller Peptonic Medical, aktie, ISIN SE0005962206. Aktierna har upprättats enligt svensk lagstiftning och är denominerade i SEK.

Viktig information avseende handel i Teckningsrätter Handel i teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget från och med den 30 maj till och med den 9 juni 2017. Teckningsrätterna kommer handlas under kortnamnet PMED TR med ISIN-kod SE0009984081.

Teckningskurs

Aktierna emitteras till en teckningskurs om 0,60 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för att avgöra vilka personer som har rätt att erhålla teckningsrätter i Erbjudandet är den 26 maj 2017. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt till deltagan- de i Erbjudandet är den 23 maj 2017. Första dag för handel i Bolagets aktier exklusive rätt till deltagande i Erbjudandet är den 24 maj 2017.

Teckningsperiod

Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med den 30 maj till och med den 13 juni 2017. Efter teckningsperiodens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Out- nyttjade Teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive ak- tieägares VP-konto utan avisering från Euroclear Sweden. Styrelsen

i Peptonic Medical har rätt att förlänga tecknings- och betalningspe- rioden. För det fall beslut om förlängning av teckningstiden fattas, kommer beslutet att offentliggöras senast den 15 juni 2017.

Utspädning

Aktieägare som väljer att inte utnyttja sin rätt att teckna aktier i Erbjudandet kommer att spädas ut med upp till 20 602 984 aktier och röster, vilket motsvarar 50 procent efter Erbjudandet (beräknat som antalet nya aktier och röster dividerat med det totala antalet aktier eller röster efter ett fulltecknat Erbjudande).

Information från Euroclear Sweden, i hänsyn till erbjudan- det och ansökningsblanketter

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovannämnd avstämningsdag var registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken och som äger rätt att teckna aktier i Erbjudandet, erhåller följande dokument från Euroclear Sweden:

• Sammanfattning

• en emissionsredovisning med bifogad förtryckt inbetalningsavi,

• en särskild anmälningssedel med bifogad icke ifylld inbetalingsavi,

• en anmälningssedel för teckning av aktier

Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår antalet erhållna Teckningsrätter. Den som var upptagen i den till aktieboken anslutna förteckningen över panthavare med flera underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av Teckningsrätter på aktieägarens

VP-konto kommer inte att skickas ut.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Peptonic Medical är förvaltarregis- trerade hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredo- visning eller särskild anmälningssedel. Teckning och betalning ska då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning av nya aktier med stöd av företrädesrätt

Teckning med stöd av Xxxxxxxxxxxxxxx ska ske genom kontant betaln- ing senast den 13 juni 2017. Teckning genom kontant betalning ska

antingen göras med den förtryckta inbetalningsavin som medföljer emissionsredovisningen eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ:

1. I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna Teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska endast den förtryckta inbetalning- savin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel ska då ej användas.

2. I det fall Teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal Teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emis- sionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmäln- ingssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Anmälning om teckning genom betalning ska ske i enlighet med anvisningar på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin får därför inte användas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Partner Fondkommission per telefon, e-post eller genom att ladda ned den från Peptonic Medicals hemsida. Ifylld anmälningssedel i samband med betalningen ska skickas per post eller lämnas på nedanstående adress och vara Partner Fondkommission tillhanda senast den 13 juni 2017 kl 15.00.

Anmälningssedlar som skickas per post bör avsändas i god tid för

att säkerställa ankomst före angivet sista datum. En (1) särskild anmälningssedel kommer att beaktas. I det fall fler än en (1) särskild anmälningssedel insändes kommer den sist erhållna att beaktas.

Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende.

Teckning av nya aktier utan stöd av Teckningsrätter

Teckning av aktier utan stöd av Xxxxxxxxxxxxxxx sker under samma period som teckningen av nya aktier med stöd av Xxxxxxxxxxxxxxx, det vill säga från och med den 29 maj till och med 13 juni 2017. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att ”Anmälningssedel för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätt” ifylls, undertecknas och skickas till Partner Fondkommission på adress enligt ovan. Anmäln- ingssedeln kan erhållas från Partner Fondkommission per telefon,

e-post eller genom att ladda ned den från Peptonic Medicals hemsida. Ingen betalning ska ske i samband med ansökan om teckning av nya aktier utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Anmälningssedeln ska vara Partner Fondkommission tillhanda senast den 13 juni 2017 kl. 15.00. Anmälningssedlar som skickas per post bör avsändas i god tid för att säkerställa ankomst före angivet sista datum. En (1) särskild anmälningssedel kommer att beaktas. I det fall fler än en (1) särskild anmälningssedel insändes kommer den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende.

Partner Fondkommission AB Ärende: Peptonic Medical Xxxxx Xxxxxxx 0

411 09 Göteborg

Tel x00 00 000 00 00

Fax. x00 00 000 00 00

E-post: xxxx@xxxxxxxxx.xx

Observera att anmälan är bindande.

Tilldelning

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av Xxxxxxxxxxxxxxx ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för emissionens högs- ta belopp. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknas utan stöd av Teckningsrätter ske till de som även tecknat aktier med stöd av Teckningsrätter, vid överteckning, i förhållande till det antal Tecknings- rätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av ak- tier som tecknats utan stöd av Teckningsrätter ske till ytterligare andra som tecknat aktier utan stöd av Teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som

var och en tecknat, och i den mån detta inte kan ske genom lottning. Styrelsen har även bemyndigats av bolagsstämman att, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 400 000 SEK genom nyemission av högst 4 000 000 aktier, upptagande av konvertibelt lån och/eller utgivande av högst 4 000 000 teckningsoptioner.

Bekräftelse om tilldelning av aktier utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädes- rätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Betalning ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den vilken inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till någon annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inkom. I hän- delse av överteckning kan tilldelning utan företräde komma att utebli eller ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser.

Aktieägare bosatta utanför Sverige

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Hongkong, Sydafrika och Australien eller annat land där deltagande i Erbjudandet helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) och vilka äger rätt att teckna i Erbjudandet, kan vända sig till Partner Fondkommission AB enligt ovan för information om teckning och betalning.

Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknare en VP-avi med bekräftelse att inboknin- gen av BTA skett på tecknarens VP-konto. Betalda tecknade aktier benämns BTA på VP-kontot till dess att nyemissionen blir registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske vecka 27, 2017. Aktieägare vilka har sitt aktieinnehav registrerat via depå hos bank eller fondkom- missionär erhåller information från respektive förvaltare.

Handel med BTA

Handel med BTA kommer att ske på AktieTorget från och med den 30 maj 2017 till dess att Erbjudandet registrerats hos Bolagsverket, vilket

beräknas ske vecka 27, 2017. De betalda tecknade aktierna kommer handlas under kortnamnet PMED BTA med ISIN-kod SE0009984099.

Leverans av nya aktier

Så snart aktiekapitalökningen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske vecka 27, 2017, omvandlas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden. För de aktieägare vilka har sitt inne- hav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet

Snarast möjligt efter teckningstiden avslutats och senast omkring den 15 juni 2017 kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Erbjudandet. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Rätt till utdelning på de nya aktierna

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Erbjudandet registrerats vid Bolagsverket under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

Övrig information

För det fall ett för stort belopp betalas av en tecknare av nya aktier kommer Peptonic Medical ombesörja att överskjutande belopp åter- betalas. Ingen ränta utgår för det överskjutande beloppet. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan avseende. Erlagd emissionslikvid kommer att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för sådan likvid.

Verksamhetsbeskrivning

Peptonic Medical AB (publ) är ett biomedicinskt företag som bedriver forskning kring och utveckling av produkter inom kvinnohälsa. Bolaget grundades 2009 och dess första produktkandidat var Vagitocin®, ett östrogenfritt alternativ, för lokal behandling av torra slemhinnor i sli- dan, så kallad vaginal atrofi. Vaginal atrofi är ett tillstånd som drabbar cirka 40 procent av alla kvinnor i klimakteriet. En kvinna kommer i klimakteriet vid en ålder om cirka 45-55 år. Vid denna tidpunkt minskar den egna produktionen av östrogen, vilket kan medföra besvär

såsom vaginal torrhet, irritation och klåda samt smärta vid samlag, som avsevärt påverkar livskvaliteten för dessa kvinnor. De vanligaste behandlingsalternativen på marknaden idag är östrogenbaserade pro- dukter för lokal behandling såsom krämer, vaginalring och vagitorier. Bland annat i USA är alla dessa produkter kontraindicerade för kvinnor som har eller har haft en östrogenberoende cancer. Det innebär att det för många kvinnor inte finns någon säker och väldokumenterad behandling. Peptonic Medicals huvudsakliga fokus har varit att ta fram ett östrogenfritt alternativ för dessa kvinnor. Bolagets första produkt- kandidat blev Vagitocin®, en gel för lokal behandling av vaginal atrofi, innehållandes det kroppsegna hormonet oxytocin. Det är känt sedan tidigare att oxytocin har använts och haft effekt i andra medicinska sammanhang, vilket Bolaget hoppades skulle möjliggöra en snabbare utvecklingsprocess. Sedan 2000 har Bolaget genomfört ett flertal klin- iska fas I- och fas II studier på oxytocin (som behandling för vaginal atrofi) där man erhållit positiva resultat i paritet med de effekter som påvisats för de östrogenpreparat som finns på marknaden idag.

Under 2015 genomfördes ytterligare en studie i syfte att ta steget mot klinisk utveckling fas III och vidareutveckla en kommersiellt gångbar produkt. Utfallet av studien blev emellertid inte som väntat, då ingen effekt av behandling med oxytocin kunde påvisas för någon av de primära kliniska effektmåtten jämfört med placebo. Det oväntade utfallet förklarades med att gelens viskositet varit för låg, vilket medfört en för dålig vidhäftning till vaginalslemhinnan och en otillräcklig oxytocin-exponering. Efter att ha åtgärdat problemet med viskositeten beslutades att ännu en studie skulle inledas för att bekräfta oxyto- cinets effekt.

Under 2016 inleddes ytterligare en studie, en fas II b-studie i syfte att undersöka effekten av Vagitocin® (400 IE/dag) jämfört med placebo vid behandling av vaginal atrofi. Fas II-b studien var en dubbelblind, placebokontrollerad, multicenter-studie med två studiearmar inne- fattande 80 patienter i vardera, det vill säga totalt 160 patienter. Under studien förvarades Vagitocin®-gelen i glasspruta och kyl. Studien hade även en explorativ del innefattande 41 patienter där Vagitocin®-gelen förvarades i en laminattub i kyl och administrerades med en engång- sapplikator. I studien deltog tre kliniker i Sverige; Karolinska sjukhuset i Huddinge, Uppsala Akademiska sjukhus och Umeå Universitetss- jukhus. När studien genomförts kunde det konstateras att de uppsatta

kliniska effektmåtten än en gång ej hade uppnåtts. Det primära kliniska effektmåttet för studien var att påvisa en statistiskt signifikant sänkning av nivån för Mest Besvärande Symtom (torrhet, klåda/ irritation, smärta vid samlag och smärta vid vattenkastning) genom behandling med Vagitocin®, både från nivån i början av behandlingen och gentemot placebo. De två andra väsentliga sekundära effektmåt- ten var att signifikant öka andelen vaginala ytceller respektive sänka vaginalt pH. Varken de primära eller sekundära effektmåtten uppnåd- des med statistisk signifikans i studien. Däremot visar topline-resultat från studien att gelen, både med och utan aktiv substans, hade kraftigt signifikant effekt mot Mest Besvärande Symtom efter tolv veckors be- handling jämfört med utgångsvärdet. 8 av 10 patienter (77%) som an- vände gelen utan aktiv substans upplevde symtomlindring jämfört med baseline, 3 av 10 patienter (32 %) blev helt symtomfria. För att gå in i en fas III studie med en produkt innehållande oxytocin, behöver först en ny fas II b-studie genomföras. Bolaget har därför och mot bakgrund av de resultat studien visade, valt att istället prioritera framtagning av den oxytocinfria gelen till en receptfri produkt, VagiVital®. Resultaten från den explorativa delen av fas II-b studien ger ytterligare stöd för detta beslut. I studien randomiserades totalt 41 patienter fördelade på 10 patienter i placebogruppen och 31 patienter i den aktiva gruppen. Syftet med den explorativa studien var att visa att en laminattub med engångsapplikator ger samma resultat som den glasspruta som användes i huvudstudien och därmed utgör ett fullgott alternativ för kommersiell användning. Detta mål uppnåddes med klar marginal.

Dessutom visade den explorativa delen, liksom huvudstudien, att inga

skillnader kunde påvisas mellan placebo och aktiv substans för någon av de uppställda effektmålen, men väl att placebogelen även i denna studie gav en kraftig effekt mot Mest Besvärande Symtom (MBS).

Samtliga patienter i placebogruppen upplevde symtomlindring och hälften blev helt symtomfria. På grund av det låga antalet patienter nådde effekterna inom grupperna inte upp till samma statistiska signifikansnivåer som i huvudstudien, men storleken av effekterna var desamma.

Sammanfattningsvis innebär resultaten av fas II-b studien till viss del en kursändring för Bolaget, men inte en helomvändning. Bolaget kommer fortsatt att vara aktiva inom segmentet kvinnohälsa, primärt fokus är att tillhandahålla kliniskt dokumenterat effektiva produk-

ter för symtomlindring vid vaginal atrofi och Bolaget kommer även fortsättningsvis att utveckla sina produkter på basis av gedigen klinisk forskning.

Vision

Peptonic Medical vill erbjuda säkra och effektiva behandlingsalternativ till alla kvinnor som lider av vaginal atrofi – oberoende av sjukdomshistorik och sjukdomsrisk.

Målsättning

Målsättningen är att tillhandahålla en kliniskt dokumenterat effektiv produkt för symtomlindring vid vaginal atrofi. Vidare har Xxxxxxx som målsättning att bli marknadsledande inom receptfria egenvårdspro- dukter i denna kategori. Bolaget har även en stark vilja att på längre sikt fortsätta utvecklingen och framtagningen av oxytocinbaserade preparat för behandling av vaginal atrofi.

Strategi och affärsmodell

Peptonic Medical har sedan den senast genomförda fas II b-studien valt att omformulera sin strategiska plan. Fokus ligger just nu helt på framtagning av den receptfria egenvårdsprodukten VagiVital®.

Affärsmodellen bygger på egenutveckling av preparatet fram till och med lansering. Första steget mot lansering är att erhålla CE-märkning. Bolaget har även för avsikt att ansöka om motsvarande märkning (så kallad 510k-certifiering) för den amerikanska marknaden. Vad gäller försäljning av produkten är tanken att det primärt kommer att ske via apotek, men även andra kanaler kan bli aktuella. För att få saluföra produkten på apotek krävs god klinisk dokumentation, genomtänkta lanserings- och marknadsföringsplaner samt attraktiva handelsmargin- aler. Bolaget har även för avsikt att söka distributörer och kommersiel-

la samarbetspartners – både för hemmamarknaden (Sverige/Norden) och övriga marknader. Marknadsföringen kommer att luta sig mot de kliniskt dokumenterade effekterna, vilket gör VagiVital® unikt bland egenvårdsprodukterna. Bolagets styrkor ligger i att den receptfria gelen har kliniskt dokumenterad effekt utan biverkningar, är lätt att applicera och är lättillgänglig. Vidare bör framhållas att tillverkningskostnaden för denna produkt är väsentligt lägre än för det oxytocinbaserade preparatet. Ytterligare en styrka är att det i Bolagets nätverk finns hög kompetens inom affärsutveckling och marknads- föring av både receptfria och receptbelagda produkter.

Historik

Peptonic Medical grundandes 2009 bland annat av Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx. Hon har i mer än 30 år forskat kring oxytocin och dess effekter. Det var hennes idé att närmare studera oxytocinets effekt på vaginal atrofi. 1998 genomfördes den första kliniska studien. Som en konsekvens av den senaste studien har Xxxxxxx valt att skifta fokus mot att behandla vaginal atrofi med hjälp av en receptfri egenvård- sprodukt, VagiVital®.

Proof of concept (2000)
Design	Pilotstudie
Studiepopulation	Sju patienter i 60-70 års åldern med vaginal atrofi
Behandling	Dos: 600 IE oxytocingel en gång dagligen under fem dagar Förvaring och dosering: Glasspruta i +5 grader Celsius
Resultat	Patienternas symtom förbättrades och den vaginala slemhinnans utseende förbättrades

Fas II a (2000-2001)
Design	Dubbel-blind, placebokontrollerad studie
Studiepopulation	20 postmenopausala kvinnor i 58-80 års åldern med vaginal atrofi
Behandling	Dos: 600 IE oxytocingel eller placebo gel dagligen i sju dagar Förvaring och dosering: Glasspruta i +5 grader Celsius
Resultat	Histologisk förbättring (förtjockad och mer mogen vaginalslemhinna) noterades i oxytocingruppen jämfört med placebo. I sju av tio patienter i gruppen som behandlats med oxytocin fanns inga spår av vaginal atrofi efter be- handlingen. Enligt läkarens visuella bedömning hade alla kvinnor i oxytocingruppen förbättrats. Symtomlindring hos 70 procent av kvinnorna i oxytocingruppen jämfört med 40 procent i placebogruppen

Fas II a (2010-2011)
Design	Dubbel-blind, placebokontrollerad multicenter studie
Studiepopulation	68 postmenopausala kvinnor i åldern 52-86 år med vaginal atrofi
Behandling	Dos: 600 IE oxytocin alternativt placebo gel dagligen i två veckor följt av två gånger/vecka i tio veckor Förvaring och dosering: Glasspruta i +5 grader Celsius
Resultat	Statistiskt signifikant ökning av andel mogna ytceller efter två veckor jämfört med placebo. Statistiskt signifikant högre mognadsgrad i 12:e veckan jämfört med placebo. Histologisk förbättring (förtjockad och mer mogen vagi- nalslemhinna) i Vagitocin® gruppen jämfört med placebo

Fas II b (2011-2012)
Design	Dubbel-blind, placebokontrollerad studie, dos-finding studie
Studiepopulation	64 postmenopausala kvinnor i åldern 52-75 år med vaginal atrofi
Behandling	Dos: 100 IE, 400 IE oxytocin, alternativt placebo gel dagligen i sju veckor Förvaring och dosering: Glasspruta i +5 grader Celsius
Resultat	Statistiskt signifikant ökning av andelen mogna ytceller och av mognadsgraden i vecka sju i 400 IE gruppen. Histologisk förbättring (förtjockad och mer mogen vaginalslemhinna) och sänkning av pH i bägge Vagitocin® grupperna. Statistiskt signifikant större andel av patienterna i 400 IE-gruppen blev symtomfria jämfört med placebogruppen

Fas II b (2014-2015)
Design	Dubbel-blind, placebokontrollerad multicenter studie, dos-finding studie
Studiepopulation	227 postmenopausala kvinnor i åldern 52-65 år med vaginal atrofi
Behandling	Dos: 400 IE, 200 IE oxytocin alternativt placebo gel dagligen i tolv veckor Förvaring och dosering: Aluminiumtub med engångsapplikator förvarad i +25 grader Celsius
Resultat	Studien nådde inte uppsatta kliniska mål. Alla behandlingsgrupper, inklusive placebo, uppvisade statistiskt signifikanta förbättringar från utgångsvärdena både för subjektiva och objektiva parametrar, men ingen skillnad kunde ses mellan placebo och oxytocingrupperna. En analys av de patienter som gick in i studien med re- kommendation att förvara geltuben i kyl visade på en statistiskt signifikant kraftigare symtomlindring för 400 IE –gruppen jämfört med placebo

MBS

2.5

1.5

0.5

Start

Vka 4

Vka12

OXY Placebo

Kliniska studier

Peptonic Medical har genomfört ett antal kliniska studier mellan 1998 och 2012. Resultaten från dessa redovisas i tabellform ovan. Resultaten (som redovisas i diagrammen till höger) från den senast genomförda

Vaginalt pH

7.2

6.8

6.6

6.4

6.2

5.8

Start

Vka 4

Vka12

OXY Placebo

fas II b-studien analyseras fortfarande och är ännu inte klarlagt varför resultaten blev som de blev. Totalt deltog 201 patienter i studien, 160 i huvudstudien och 41 patienter i den explorativa delen. Farmakonetisk data mättes på 36 av patienterna. Hittills har farmakokinetiska data visat att oxytocinet har frisläppts från gelen och tagits upp i blodet hos de kvinnor som behandlades med den aktiva gelen under studien. Vidare har det även konstaterats att det inte fanns några spår av oxytocin i placebogelen, men väl rätt mängd i tuberna med aktiv gel. En analys av genomförd patientenkät om livskvalitet har utvisat att några skillnader mellan placebo och aktiv substans ej kunnat konstateras. Resultaten indikerar således att oxytocinet inte har haft någon klinisk effekt. Det bör emellertid framhållas att det i dagsläget är för tidigt att göra några säkra uttalanden kring studieresultaten eftersom analys av datan fortfarande pågår.

Vaginala ytceller, %

Start

Vka 4

Vka12

OXY Placebo

Emellertid uppvisade studien goda resultat ur ett patientperspektiv jämfört med baseline. Resultaten visade att gelen, och särskilt gelen utan aktiv substans, hade kraftigt signifikant effekt mot Mest Bes- värande Symtom efter behandling. Även den explorativa delen av studien uppvisade liknande resultat. Inga skillnader mellan placebo och aktiv substans kunde påvisas för någon av de uppställda effektmålen, men väl att placebogelen även i denna studie gav en kraftig effekt mot Mest Besvärande Symtom (MBS). Samtliga patienter i placebogruppen upplevde symtomlindring och hälften blev helt symtomfria. På grund

av det låga antalet patienter i den explorativa studien nådde effekterna inom grupperna inte upp till samma statistiska signifikansnivåer som i huvudstudien, men storleken av effekterna var desamma. Resultaten är förvånande med tanke på tidigare genomförda studiers resultat.

Men effekten av den oxytocinfria gelen är samtidigt övertygande, varför Bolaget valt att gå vidare med framtagning och lansering av denna.

Immateriella rättigheter

Bolaget har sökt immaterialrättsligt skydd för sina produkter på alla större marknader.

Peptonic Medical äger för närvarande tre väsentliga patentfamiljer:

1. Formulering och dosnivåer vid vaginal atrofi. Denna nya patent- familj godkändes i första land under februari 2013 och är numera god- känt i alla väsentliga länder i EU/EFTA-länder samt i USA, Australien, Kina, Israel, Ryssland, Turkiet, Singapore, Hong Kong och Sydafrika. Tidigare problem med oxytocinets långtidsstabilitet är lösta och det mest effektiva dosintervallet har identifierats. Detta patent ger vid godkännande ett patentskydd fram till 2032 för den formulering som nu används i Vagitocin®-gelen.

2. Behandling av menopausala besvär. Med hjälp av lokal vaginal applicering av oxytocin stimuleras läkning och tillväxt av den vaginala slemhinnan. Patentet ger ett gott skydd för lokal vaginal applikation av oxytocin. Detta patent är godkänt i större EU länder, USA och Australien och är giltigt till 2021.

3. Sårläkning med hjälp av oxytocin. Detta patent ägs numera bara för USA, detta då alla länders patents gilitighet går ut under 2018, pat- entet i USA gäller till 2019. Patentet ger ett grundskydd för sårläkning och innefattar även vaginala sår.

Organisation

Peptonic Medical är en liten organisation med små fasta kostnader. Bolaget arbetar med rådgivare och konsulter för varje projekt. På detta sätt kan specialiserade experter, inom arbetsområden engageras, utan stora fasta kostnader.

Utvecklingsplan

Bolaget har tagit beslut om att i nuläget inte gå vidare med utveck- lingen av det oxytocinbaserade preparatet, utan istället fokusera på utveckling och framtagning av den (placebo) gel som också användes i studien. Trots att detta innebär en viss kursändring för Bolaget, kvarstår dess fundamenta; nämligen att vara en stark aktör inom om- rådet kvinnohälsa och att tillhandahålla kliniskt dokumenterat effektiva produkter för symtomlindring vid vaginal atrofi.

För att kunna lansera den receptfria gelen utan oxytocin krävs att den CE-märks. Detta arbete har påbörjats och beräknas vara klart under första kvartalet 2018. Bolagets bedömning är att det kommer att åtgå cirka 10 MSEK för att driva Bolaget fram till och med CE-märkning.

Bolaget har även för avsikt att ansöka om motsvarande märkning för den amerikanska marknaden, så kallad 510k-märkning. Detta arbete är emellertid ej påbörjat ännu. En CE-märkning kräver att Bolaget tar fram ett kvalitetssystem för Peptonic Medical (ISO 13485) och en så kallad “Technical file”. Dessa skall sedan godkännas av ett certifier- ingsföretag så kallad “Notified Body”. Efter att sådant godkännande erhållits, kan produkten börja marknadsföras och säljas.

Emissionslikviden kommer att användas för framtagande av ”Tech- nical File” och införande av det ifrågavarande kvalitetssystemet.

Dessutom kommer ytterligare en eller två korta laboratoriestudier att genomföras. Emissionslikviden är inte avsedd att användas för certifieringsprocessen i USA. Däremot bör det framhållas att mycket av den dokumentation som finns och tas fram inför CE-märkningen,

samt kvalitetssystemet i sin helhet, kommer att kunna användas även vid ansökan om 510k-märkning i USA.

Förberedelserna för tillverkningen av gelen beräknas starta under tredje kvartalet 2017. Bolaget har för avsikt att låta tillverkning ske hos lokal, välrenommerad aktör i Norden. Parallellt med att tillverkningen sätter igång kommer även förberedelserna inför lansering att påbörjas. Lansering i Sverige är tänkt att ske under tredje kvartalet 2018, och i övriga Norden under fjärde kvartalet 2018.

Primärt kommer försäljning att ske via apotek, men även andra kanaler undersöks och kan komma att bli aktuella. Liksom tidigare indikerat kommer marknadsföringen kommer att luta sig mot de klin- iskt dokumenterade effekterna, vilket särskiljer VagiVital® från övriga aktörer på marknaden. Parallellt med ansökan om CE-märkning och uppskalning av tillverkningsprocessen kommer Bolaget att söka dis- tributörer och kommersiella samarbetspartners, både för hemmamark- naden (Sverige/Norden) och övriga marknader. Detta för att utvärdera olika alternativ för hur VagiVital® bäst och mest kostnadseffektivt kan lanseras och marknadsföras.

Bolaget har även en stark vilja att på längre sikt fortsätta utvecklingen och framtagningen av oxytocinbaserade preparat för behandling av vaginal atrofi. I nuläget finns dock inga planer på att genomföra ytter- ligare studier i syfte att gå vidare med detta.

Se diagram nedan för en detaljerad redogörelse för den uppskattade tidsplanen för CE-märkning, tillverkning, förberedelser för lansering och lansering.

2017

2018

CE-märkning Tillverkning

Förberedelser för lansering Lansering i SE

Lansering i FI, DK, NO

Marknadsbeskrivning

Peptonic Medical är ett biomedicinskt företag som bedriver forskning kring och utveckling av produkter inom kvinnohälsa. För närvarande ligger Bolagets fokus på att ta fram en receptfri egenvårdsprodukt, VagiVital®, som alternativ till östrogenbaserade preparat för symtom- lindring vid vaginal atrofi. Vaginal atrofi är en vanligt förekommande åkomma som drabbar miljontals kvinnor runt om i världen. En analys visar att 32 miljoner kvinnor lider av vaginal atrofi enbart i USA, Frankrike, Tyskland, Spanien, Storbritannien och Japan. Uppskat- tningsvis drabbas mellan 40- och 75 procent av alla kvinnor av vaginal atrofi inom en femårsperiod efter menopaus. Enligt en marknadsun- dersökning som Bolaget genomförde 2016 uppskattas den totala marknaden för produkter som behandlar vaginal atrofi till cirka 2,4 MdUSD per år. Bara i Norden uppskattas marknaden till cirka 700 MSEK. Vaginal atrofi är idag ett underbehandlat medicinskt problem, vilket nu är på väg att förändras. Försäljningen väntas växa starkt under de närmaste tio åren, drivet av ökad förståelse för besvärens allvarliga natur och kvinnors krav på ökad livskvalitet, förbättrade pro- dukter och bättre tillgänglighet, samt en åldrande befolkning. Samtidigt växer marknaden och uppmärksamheten generellt för kvinnohälsa, ett område som i stor utsträckning negligerats av stora läkemedelsföre- tag.

USA är det land som har kommit längst gällande viljan att betala för att behandla vaginal atrofi och cirka 2/3 av världsmarknaden återfinns idag i USA. De största produkterna på marknaden, samt de viktigaste nya produkterna, bygger alla på östrogen eller östrogenliknande effekter. Kvinnor som har eller har haft en östrogenberoende can- cerform rekommenderas att inte använda dessa preparat. Inte heller kvinnor som haft blodproppar, eller andra följdsjukdomar orsakade av blodproppar (hjärtinfarkt, stroke eller kärlkramp) bör använda östro- genbaserade läkemedel. Denna grupp kvinnor utgör en betydande andel av kvinnor med vaginal atrofi. Peptonic Medicals första produkt, VagiVital®, erbjuder en säker och effektiv behandling för dessa patien- ter. Preparatet används för lokal behandling och kommer att saluföras receptfritt, vilket ökar tillgängligheten för drabbade kvinnor. VagiVital® har kliniskt dokumenterad effekt, saknar biverkningar och är fritt från östrogen, vilket gör preparatet till ett attraktivt alternativ för kvinnor som inte kan eller vill använda östrogenbaserade preparat.

Klimakteriet

Östrogen och progesteron, de kvinnliga könshormonerna, påverkar alla organ i kroppen, men framförallt livmodern, vaginan, brösten, skelettet och hjärnan. Östrogen stimulerar tillväxten av slemhinnan i både livmodern och vagina. Någon gång mellan 45- och 57 års ålder uppträder menopausen, det vill säga att menstruationerna upphör. Anledningen till detta är att hjärnans stimulering av äggstockarnas produktion av östrogen minskat. När östrogenhalten sjunker uppträder östrogenbristsymtom. En del kvinnor upplever besvär under klimakter- iet, medan andra känner sig som vanligt. Så många som 85 procent upplever någon sorts obehag.

Det är vanligt med så kallade vallningar, plötsliga vågor av hetta med efterföljande svettningar. Kvinnor kan även få humörsvängningar och sömnproblem. Slemhinnan i vaginan blir tunnare, vilket leder till

besvär som torrhetskänsla, irritation, blödningar, smärta och obehag i samband med samlag. En del kvinnor får besvär med urinträngningar. De flesta av problemen relaterade till klimakteriet försvinner efter några år, dock inte den vaginala atrofin.

Vaginal atrofi

Efter klimakteriet upplever många kvinnor vaginal torrhet och irritation, samt smärta och obehag vid samlag, allt på grund av atrofi i den vaginala slemhinnan som följer av östrogennivåer. Så kallade histopatologiska undersökningar, där vaginalvävnaden studeras

ingående i mikroskop, visar att antalet cellager minskar, de mogna så

kallade ytcellerna blir färre och de omogna basala cellerna blir fler. Andelen kvinnor i USA som har tecken på vaginal atrofi efter klimak- teriet är runt 40 procent. Överviktiga kvinnor producerar östrogen i fettväv efter klimakteriet och drabbas därför i mindre utsträckning av vaginal atrofi. Kulturella och sociala attityder i olika länder påverkar hur vaginal atrofi uppmärksammas och behandlas. Då många av symtomen är förknippade med sexualitet, något som många kvinnor ogärna diskuterar med läkare, familj och vänner, underrapporteras ofta förekomsten av symtom av vaginal atrofi. En annan anledning är att vissa kvinnor helt sonika accepterar dessa symtom som en naturlig del av åldrandet. Bland amerikanska kvinnor har studier visat en ökad rapportering av vaginal atrofi. Trenden är starkare än bland kvinnor

i Europa men framförallt i Japan. En uppskattning är att endast 25 procent av alla kvinnor i världen som lider av vaginal atrofi söker hjälp och får behandling.

Dagens dominerande terapier

Hormonersättningsterapi (HRT) har visat sig minska postmenopausala besvär. Flertalet vetenskapliga studier har visat att östrogen, vare

sig det ges i form av tabletter eller lokalt, leder till att de vaginala symtomen avtar, att utseendet på vaginans slemhinna normaliseras, antalet cellager i det vaginala epitelet ökar samt att andelen av de ytliga mer mogna cellerna ökar. År 2002 publicerades resultaten av en stor epidemiologisk undersökning, Women’s Health Initiative (WHI), som visade att peroral östrogenbehandling, framförallt i kombination med progesteron, var associerad med ökad förekomst av bröstcancer och hjärt- kärlsjukdomar hos postmenopausala kvinnor. Undersöknin- gen visade även en ökad förekomst av äggstockscancer. Resultaten från WHI ändrade radikalt inställningen till östrogen som behandling- salternativ vid postmenopausala besvär. Antalet östrogenbehandlade kvinnor minskade kraftigt, och därmed marknaden, eftersom det inte fanns några andra östrogenfria alternativ.

Canceröverlevare – östrogenbaserade cancerformer Bröstcancer är den näst vanligaste cancerformen i världen. Globalt drabbades cirka 1,7 miljoner kvinnor år 2012. Cirka 233 000 fkvinnor får bröstcancer varje år i USA och cirka 367 000 i EU-länderna. Bland kvinnor i industrialiserade länder är bröstcancer den näst vanligaste dödsorsaken. Över 80 procent av alla brösttumörer är östrogen och/ eller progesteronkänsliga (hormonreceptorpositiva). Medikamentell behandling med antiöstrogener används som tilläggsbehandling efter kirurgi och cellgiftsbehandling i syfte att förhindra återfall eller bromsa sjukdomsförloppet. Biverkningarna av antiöstrogener är desamma som ses i övergångsåldern efter menopausen: svettningar, värmeval- lningar och torra vaginala slemhinnor. Flera bröstcancerbehandlade kvinnor är relativt unga och går därmed in i ett klimakterieliknande tillstånd mycket tidigare än normalt, vilket påverkar deras livskvalitet negativt. Östrogenbehandling, både tabletter och lokal behandling, är kontraindicerad hos kvinnor som har eller har haft en östrogenbero- ende cancer. En effektiv östrogenfri behandling av vaginal atrofi skulle kunnda lösa ett stort problem för dessa kvinnor.

Oxytocin

Oxytocin är ett peptidhormon som produceras i hypotalamus i hjärnan. Dess struktur bekräftades redan 1953 och även om oxytocinets effektmönster till viss del fortfarande är ett mysterium för forskarna, har professor Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, en pionjär inom området, efter mångårig forskning kartlagt mycket. Det är välkänt att oxytocin frisätts vid förlossning och amning, men även annan sensorisk stimuler-

ing såsom födointag, sug, värme, beröring och massageliknande strykningar, höjer oxytocinnivåerna i blodbanan såväl som i hjärnan. Oxytocinfrisättning kan också frammanas vid syn-, ljud- och luktintry- ck. Även tankar kan påverka utsöndringen av oxytocin, således stimul- eras oxytocinfrisättning av en stor mängd olika stimuli. De psykolo- giska effekterna som oxytocin ger upphov till är minskad vaksamhet och ökad social kompetens samtidigt som en känsla av välbefinnande infinner sig. Inte bara är detta tillstånd bra för hälsan, det främjar även koncentration och inlärning.

Man har hittills även trott att det kroppsegna hormonet oxytocin kan lindra de besvär som uppkommer till följd av torra slemhinnor i slidan (vaginal atrofi). Peptonic Medical har därför forskat på och arbetat med att utveckla ett oxytocinbaserat läkemedel för behandling av det- ta tillstånd. Bolaget har sedan år 2000 genomfört sex kliniska studier, varav de första fyra visade tydliga förbättringar av cellbild och kliniska symtom hos de kvinnor som använde det oxytocinbaserade prepara- tet. I de två senast genomförda studierna uppnåddes emellertid inte de uppsatta kliniska effektmålen, vilket var oväntat mot bakgrund av övriga studiers resultat. Bolaget har därför valt att för närvarande inte gå vidare med utvecklingen av det det oxytocinbaserade preparatet på annat sätt än att fortsätta analysera och utreda varför resultaten

i de två senaste studierna blev som de blev. Istället har Bolaget valt att gå vidare med den andra (placebo) gelen som användes i studien. Effekten av denna visade sig vara statistiskt signifikant för alla effek- tmål jämfört med baseline (utgångsvärdena inom försöksgruppen); Mest Besvärande Symtom, vaginalt pH och vaginala ytceller. 8 av

10 patienter upplevde symtomlindring och 3 av 10 patienter blev helt symtomfria. Resultatet av den explorativa delen av fas II-b studien, där 10 av 10 patienter i placebogruppen rapporterade symtomlindring

och 5 av 10 blev helt symtomfria, ger ytterligare stöd för beslutet att gå vidare med lansering av den receptfria produkten. Det är emellertid inte uteslutet att Bolaget på sikt fortsätter att undersöka möjligheten att ta fram ett oxytocinbaserat preparat för behandling av vaginal atrofi, men i nuläget finns inga planer på nya studier.

De viktigaste behandlingspreparaten idag

Behandlingen av vaginal atrofi utgörs främst av ersättningsbehandling med östrogenpreparat. Tidigare användes främst oral behandling av vaginal atrofi och övriga klimakteriebesvär. Bland annat har WHI-rap- porten lett till en betydligt mer restriktiv användning av östrogenprepa- rat och en övergång till lokal behandling med krämer och vagitorier (vaginaltabletter). Det är ännu oklart i vilken grad lokalt applicerat östrogen når ut i blodbanan och därmed hur stor risken för biverkning- ar är. I USA är alla förpackningar innehållande lokalt verkande östro- gen försedda med varningstext, en så kallad ”Black box”, för bland annat den ökade bröstcancerrisken. Hela marknaden för vaginal atrofi är uppskattningsvis värd cirka 2 MdUSD med en förväntad tillväxttakt på 6-7 procent per år, till drygt 2,5 MdUSD år 2022.

Konkurrenter

Östrogenbaserade preparat

På den totala marknaden för vaginal atrofi finns det ett antal konkur- renter som marknadsför ett stort antal beredningar av östrogener eller östrogenderivat. På senare tid har ett par alternativ, med förhoppning om lägre biverkningsrisk utvecklats, där några har fått marknadsgod- kännande. Dessa läkemedel skall förhoppningsvis minska risken för utveckling av östrogenberoende tumörer och risken för trombos. Ett antal av dessa syntetiska substanser, till exempel produkten Osphena, binds endast till vissa östrogenreceptorer (selektiva ösgtrogenagonis- ter) exempelvis de i vaginalslemhinnan. En fördel är att den ges som oraltablett, vilket många kvinnor uppskattar. Potentiellt kan ett sådant läkemedel bli mycket framgångsrikt, om det verkligen lyckas visas att biverkningarna försvinner. Dock har Osphena visat ge ökad förekomst av värmevallningar och förtjockad endometrieslemhinna. Produkten har även fått en Black box, eftersom den har en östrogenliknande verkningsmekanism. Som nämnts ovan går behandlingstrenden mot topikal behandling av just vaginal atrofi, eftersom man vill undvika

de biverkningar som erhålles vid oral behandling. För Osphena finns

förväntningar på en toppförsäljning på över 300 MUSD, dock har försäljningsutvecklingen varit svag hittills.

Den mest använda östrogenbehandlingen vid lokal behandling av vaginal atrofi är 17-beta-östradiol som är en naturlig form av östrogen. Denna substans är en beståndsdel i lokalt använda produkter som Estrace, Vagifem och vaginalringen Estring. Fördelen med 17-beta-os- tradiol är att dess effekter är mycket välkända samt dokumenterade. Estrace (Allergan/Actavis) är en kräm för lokal applikation. Vagifem (Novo Nordisk) är en lokalt applicerad vaginaltablett, ovestrin (Merck & Co) är en kräm och en vaginaltablett med en annan typ av östrogen nämligen östriol och Estring (Pfizer) är en östrogeninnehållande ring som appliceras runt livmodertappen. Östrogenet frisätts långsamt från ringen som byts ut var tredje månad.

I USA är Premarin, Prempro och Premphase stora produkter. Dessa läkemedel innehåller konjugerade östrogener. På grund av sin

Produkt	Kategori	Innehåll	Tillverkare
Blissel vaginalgel	Läkemedel - receptbelagt	Estriol 50 yg/g	Italfarmaco /Campus Pharma AB
Estrokad vagitorium	Läkemedel - receptfritt	Estriol 0,03 mg/g	Campus Pharma AB
Vagifem vaginaltabletter	Läkemedel - receptfritt	estradiol 10 yg/g	Novo Nordisk
Ovesterin vagitorium	Läkemedel - receptfritt	östriol 0,5mg	MSD
Ovesterin vaginalkräm	Läkemedel - receptfritt	östriol 1,0 mg	Aspen
Replens vaginalgel	Läkemedel - receptfritt	vatten för injektionsvätskor	Medlite AS
Vagisan vaginalkräm	Egenvård	palmitat (fettsyra), mjölksyra, octyldodecanol (emulgering- smedel), polysorbat (konserveringsmedel), laktat, sorbitan stearat (emulgering)	Xx Xxxxx / Karo Pharma AB (SE)
Repadina vagitorier	Egenvård	hyaluronsyra	Azanta AB
Gynomunal vaginalgel	Egenvård	hyaluronsyra, liposomer, humleextrakt och vitamin E	Erol AB

problematiska biverkningsprofil bör inte ovan beskrivna östrogener utgöra någon allvarlig konkurrens vid lansering av VagiVital®. Ett i USA nyligen godkänt läkemedel är Intrarosa®(Endoceutics) baserat på DHEA, vilket är ett steroidhormon som omvandlas till östrogen i vagi- nalslemhinnan lokalt som skall undvika systemiska biverkningar. Det återstår att se vilka kontraindikatorer som kommer att gälla. Analys- företaget GlobalData förväntar sig en toppförförsäljning på drygt 300 MUSD för denna produkt.

Ett annat preparat är Divigel (Novartis) är ett hudplåster (systemisk behandling) som består av en kombination av 17-beta-östradiol och tillsats av gestagen (syntetisk progesteron) för att undvika en fört- jockning av livmoderslemhinnan. Detta preparat är kontraindicerat för kvinnor som haft bröstcancer, eller tidigare eller pågående venös eller arteriell trombotisk sjukdom. På grund av kontradindikatorer förväntas toppförsäljningen inte bli större än 6 MUSD.

Duavee®/Aprela (bazedoxifene + conjugated estrogens (BZA/CE)) (Pfizer) är en blandning av SERM och konjugerade östrogener, där förhoppningen är att få det bästa av båda. Duavee® tycks ha något färre biverkningar än konkurrenterna med avseende på vaginala blödningar och ömhet i brösten. På grund av kontraindikationerna görs konservativa försäljningsprognoser om cirka 25 MUSD i toppförsäl- jning.

Peptonic Medical har för avsikt att gå in på marknaden med ett erbju- dande till alla som drabbas av vaginal atrofi – oberoende av tidigare sjukdomshistorik eller risk för att drabbas av vissa sjukdomar. En specifik målgrupp som idag inte har några bra behandlingsalternativ att tillgå är patienter som har eller har haft cancer, eller har en förhöjd risk att drabbas av cancer. Dessa patienter kan inte behandlas med östrogen. Östrogenkänsliga tumörer skulle då kunna stimuleras att börja växa. Östrogen har också dokumenterats medföra risk för blod- proppar. Ytterligare en risk med östrogen är tillväxt av endometrislem- hinnan, vilket kan motverkas av progesteron. Nämnda risker är inte förknippade med VagiVital® eftersom preparatet är fritt från östrogen.

Receptfria preparat/Egenvårdsprodukter

På marknaden för vaginal atrofi finns även ett antal aktörer som tillhandahåller receptfria preparat/egenvårdsprodukter för symtomlin- dring vid torra slemhinnor i slidan. Replens vaginalgel (utvecklat av Medlite AS) saluförs receptfritt och är en hormonfri, vattenbaserad gel som ökar fuktigheten i slidan. Replens appliceras lokalt och behan- dling sker 2-3 gånger per vecka. Replens omfattas av läkemedels- förmånerna, dock endast för kvinnor med bröstcancer som behandlas med aromatashämmare. Medlite AS har inte visat att Replens är ett kostnadseffektivt läkemedel för patienter med postmenopausal vaginal torrhet, som kan ta östrogeninnehållande läkemedel, vilket förklarar begränsningen i förmånen.

Vagisan vaginalkräm (utvecklat av Karo Pharma) är ett annat alter- nativ på marknaden för egenvårdsprodukter. Vagisan är en hormonfri fuktkräm för användning vid vaginal torrhet. Den appliceras lokalt och ska återfukta och förse slemhinnorna med lipider (fetter). Vagisan vaginalkräm säljs även i kombination med vagitorier (Vagisan fuktkräm kombi). Repadina plus (utvecklat av Azanta AB) är en annan egen- vårdsprodukt som tillhandahålls på marknaden för vaginal atrofi.

Repadina plus är vagitorier innehållandes hyaluronsyra, ett ämne som produceras naturligt i kroppen och finns i vävnader och kroppsvätskor hos alla människor, däribland i slidans slemhinna. Redina plus är tänkt att främja läkning och återuppbyggnad av slemhinnan i slidan samt verka fuktgivande.

Gynomunal (utvecklat av Erol AB) är ytterligare ett alternativ. Gynomu- nal är en vaginalgel som innehåller en kombination av hyaluronsyra, liposomer, humleextrakt och vitamin E. Gelen appliceras lokalt två gånger per vecka och är tänkt att förbättra den naturliga fuktigheten i slidan samt underlätta återbildandet av slemhinnan.

Peptonic Medical vill genom att lansera VagiVital® adressera hela marknaden för vaginal atrofi och erbjuda en produkt, fri från östrogen, som samtidigt uppvisar kliniskt dokumenterad effekt. Kombinationen hormonfritt preparat och kliniskt dokumenterad effekt särskiljer VagiVi- tal® från övriga konkurrenter på marknaden.

Finansiell översikt

Nedan presenteras Peptonic Medicals finansiella ställning i samman- drag för kvartal ett 2017 och 2016, helåret 2016, 2015 samt 2014.

Nedanstående finansiella översikt är hämtade ur Peptonic Medicals reviderade årsredovisningar för 2014, 2015 och 2016 med undantag för delårssiffrorna för 2016 samt 2017 som ej har granskats av Bolag- ets revisor. Avsnittet bör läsas tillsammans med avsnittet ”Kommen-

tarer till den finansiella utvecklingen”. Förutom Bolagets reviderade årsredovisningar har ingen finansiell information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Revisionsberättelserna finns intagna i respektive årsredovisning och innehåller inga an- märkningar. Samtliga rapporter finns att tillgå på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Resultaträkning, KSEK	Q1 2017	Q1 2016	2016	2015	2014
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	0	0	0	0	9
Övriga rörelseintäkter	0	0	0	0	1
Summa rörelseintäkter	0	0	0	0	10
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	-1,548	-2,409	-5,709	-9,247	-7,410
Personalkostnader	-1,130	-1,139	-4,541	-4,697	-2,713
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	-3	-3	-1,070	-12	-2
Övriga rörelsekostnader	-	-	-	-28	-
Summa rörelsekostnader	-2,681	-3,551	-11,320	-13,984	-10,125
Rörelseresultat	-2,681	-3,551	-11,320	-13,984	-10,115
Resultat från finansiella investeringar
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	0	14	67	29	20
Räntekostnader och liknande resultatposter	0	0	-5	-5	-2
Resultat efter finansiella poster	-2,681	-3,537	-11,258	-13,960	-10,097
Skatt på årets resultat	0	0	0	0	0
Årets resultat	-2,681	-3,537	-11,258	-13,960	-10,097

Balansräkning, KSEK	Q1 2017	Q1 2016	2016	2015	2014
TILLGÅNGAR	49,574 7,455
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter		38,669 7,732	47,659 7,336	37,892 7,515	28,274 6,332
Summa immateriella anläggningstillgångar	57,029	46,401	54,995	45,407	34,606
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier, verktyg och installationer	7	20	11	23	35
Summa materiella anläggningstillgångar	7	20	11	23	35
Summa anläggningstillgångar	57,036	46,421	55,006	45,430	34,641
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Övriga fordringar	324	227	648	327	456
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	95	119	111	160	207
Summa kortfristiga fordringar	419	346	759	487	663
Kassa och bank	7,373	21,650	12,169	28,431	108
Summa omsättningstillgångar	7,792	21,996	12,928	28,918	11,191
Summa tillgångar	64,828	68,417	67,934	74,348	45,832
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	2,060	1,917	2,061	944	797
Ej registrerat aktiekapital	-	-	-	973	-
Fond för utvecklingsutgifter	11,682	-	9,767	-	-
Summa bundet eget kapital	13,742	1,917	11,828	1,917	797
Fritt eget kapital
Överkursfond	117,265	112,020	117,265	112,022	72,578
Balanserat resultat	-69,365	-46,425	-56,192	-32,465	-22,368
Årets resultat	-2,681	-3,537	-11,258	-13,960	-10,097
Summa fritt eget kapital	45,219	62,058	49,815	65,597	40,113
Summa eget kapital	58,961	63,975	61,643	67,514	40,910
Kortfristiga skulder
Övriga skulder till kreditinstitut	-	-	28	54	-
Leverantörsskulder	957	1,016	1,708	1,769	1,330
Övriga skulder	150	4	406	185	183
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	4,760	3,422	4,149	4,826	3,409
Summa kortfristiga skulder	5,867	4,442	6,291	6,834	4,922
Summa eget kapital och skulder	64,828	68,417	74,348	45,832	33,302

FINANSIELL ÖVERSIKT - Peptonic Medical Nyemission 2017

Kassaflödesanalys, KSEK	2016	2015 2014
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-11,258	-13,960 -10,097
Justeringar för poster som ej ingår i kassaflödet	1,070	12 2
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet	-10,188	-13,948 -10,095
Förändringar i rörelsekapital Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar Ökning(-)/Minskning(+) av rörelseskulder	-271 -543	175 -127 1,912 2,517
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-11,002	-11,861 -7,705
Investeringsverksamheten
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-10,646	-10,800 -9,239
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	-	- -37
Avyttring av finansiella tillgånar	-	- -
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-10,646	-10,800 -9,276
Finansieringsverksamheten
Nyemission	6,000	42,189 22,628
Emissionskostnader	-613	-1,625 -2,529
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	5,387	40,564 20,099
Årets kassaflöde	-16,261	17,903 3,118

FINANSIELL ÖVERSIKT - Peptonic Medical Nyemission 2017

Nyckeltal	Q1 2017	Q1 2016	2016	2015	2014
Rörelseresultat, KSEK	-2 681	-3 551	-11 320	-13 983	-10 115
Avkastning på eget kapital, %	-17.8	-21.5	-17.4	-25.8	-28
Soliditet, %	91	94	91	91	89
Resultat per aktie, SEK	-0.1	-0.2	-0.6	-0.7	-1.3
Kassa och bank per aktie, SEK	0.4	1.1	0.6	1.5	1.3
Eget kapital per aktie, SEK	2.9	3.3	3	2.1	5.1
Antal aktier på balansdagen	20,602,984	19,174,412	20,602,984	19,174,412	7,971,054

Definitioner av nyckeltal

Avkastning på eget kapital, %

Nettoresultat i procent av genomsnittligt eget kapital, uppräknat till årsbasis.

Soliditet, %

Eget kapital i procent av balansomslutning.

Resultat per aktie, SEK

Nettoresultat dividerat med antal aktier på balansdagen.

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Bolaget har ännu inga regelbundna intäkter och under den angivna tidsperioden har Peptonic Medical gått med förlust. Kostnaderna har under perioden framförallt fallit på drift av Bolaget samt ersättningar till verkställande direktör och styrelse. Peptonic Medical har för närva- rande bara verkställande direktör samt operativ chef som fast anställd.

Patent- och utvecklingskostnader aktiveras och avskrivs på fem år eft- er det att första intäktskronan tillförts Bolaget. Aktiverade patent- och utvecklingskostnader beräknas medföra framtida intäkter till Bolaget.

I balansräkningen är patent- och utvecklingskostnaderna upptagna till anskaffningsvärde.

Kapitalförsörjningen har skett genom nyemissioner: 2010: 15,1 MSEK, i oktober 2011: 11,2 MSEK, i december 2012: 12,9 MSEK, i december

2013: 6,9 MSEK, i maj-juni 2014: 22 MSEK, 2015: 42,2 MSEK xxx

2016: 6,0 MSEK. Bolagets kassa uppgick till cirka 7,4 MSEK per den 31 mars 2017. Kortfristiga skulder uppgick per den 31 mars 2017 sammanlagt till cirka 5,9 MSEK, varav cirka 960 KSEK utgörs av le- verantörsskulder. Peptonic Medical har inga långfristiga räntebärande skulder.

Uttalande avseende rörelsekapital

Bolagets rörelsekapitalbehov för att driva verksamheten i tolv månad- er framåt uppgår till cirka 10 MSEK. Kapitalet kommer då uppskat- tningsvis att räcka fram till och med CE-märkning. Med den kassa Bolaget har och med det tillskott om cirka 12,4 MSEK före emission- skostnader som föreliggande företrädesemission väntas inbringa är styrelsens bedömning att Bolaget har tillräckligt med rörelsekapital för de närmaste 12 månaderna.

Väsentliga händelser i bolagets ställning efter den 31 mars 2017

Bolagsstämman den 18 maj 2017, beslutade för tiden intill utgången av nästa årsstämma, omvälja Xxxx xxx Xxxxxxx som styrelseledamot, tillika ordförande, och Xxxx Xxxxxxx som styrelseledamot. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx avböjde omval med reservation mot Bolagets nya inrik- tning att lansera en produkt utan oxytocin. Bolagsstämman beslutade vidare att, för samma tid, välja Xxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxx som nya styrelseledamöter.

Kapitalisering och skuldsättning

Följande tabeller återspeglar information om Peptonic Medicals nettoskuldsättning och kapitalisering per den 31 mars 2017. Tabellerna har inte granskats av Bolagets revisor.

Nettoskuldsättning, KSEK	Q1 2017
A) Kassa	0
B) Likvida medel	7,373
C) Lätt realiserbara värdepapper	0
D) Summa likviditet (A) + (B) + (C)	7,373
E) Kortfristiga fordringar	119
F) Kortfristiga bankskulder	0
G) Kortfristig del av långfristiga skulder	0
H) Andra kortfristiga skulder	5,867
I) Summa kortfristiga skulder (F) + (G) + (H)	5,867
J) Netto kortfristig skuldsättning (I) + (E) + (D)	13,359
K) Långfristiga banklån	0
L) Emitterade obligationer	0
M) Andra långfristiga lån	0
N) Långfristig skuldsättning	0
O) Nettoskuldsättning (J) + (N)	13,359
Eget kapital och skuldsättning, KSEK	Q1 2017
Räntebärande kortfristiga skulder
Mot borgen	0
Mot säkerhet	0
Blancokrediter	0
Summa räntebärande kortfristiga skulder	0
Räntebärande långfristiga skulder
Mot borgen	0
Mot säkerhet	0
Blancokrediter	0
Summa räntebärande långfristiga skulder	0
Eget kapital
Aktiekapital	2,060
Reservfond	0
Andra reserver	128,947
Balanserat resultat inklusive periodens resultat	-72,046
Minoritetsandel	0
Summa eget kapital	58,961

Styrelse, ledande befattnings- havare, vetenskapliga rådgivare och revisor

Styrelse

Peptonic Medicals styrelse består av fyra personer, inklusive ord- förande och har sitt säte i Uppsala. Styrelseledamöterna väljs årligen vid årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. De styrelsele- damöter som valdes av årsstämman i Bolaget den 18 maj 2017 redovisas nedan.

Xxxx xxx Xxxxxxx (1950)

Styrelseordförande sedan 2016.

Utbildning: Stockholm School of Economics, Stockholm, Civile- konom, examensår 1974, Harvard Business School, MBA 1976-78. Arbetslivserfarenhet: von Celsing har lång erfarenhet från den medicintekniska branschen med inriktning på strategisk marknads- föring, internationell etablering samt ledningsfrågor. Han var Vice VD i Elekta (1986-98) och ansvarade där för stora delar av företagets internationella marknads¬satsningar framförallt i USA och Asien.

Under slutet av 90-talet startade von Celsing Neuroventures Capital, ett USA-baserat riskkapitalbolag samt flera företag inom medicin och bioteknik bland annat Plasma Surgical Ltd, där han var VD fram till 2007. von Celsing är ordförande i CLS AB, Gelexir Healthcare Ltd och Partner Fondkommision AB samt rådgivare och styrelsemedlem till medicintekniska företag i såväl Europa som USA, såsom Advanced Oncotherapy Plc, London, UK. Inc. von Celsing har ett världsomspän- nande nätverk vilket inkluderar kliniker, forskare samt branschkontak- ter.

Pågående styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Gelexir Health Care Ltd, styrelseordförande i CLS AB, styrelseledamot i Advanced Oncotherapy plc, London, UK, samt styrelseordförande i Partner Fondkommission AB.

Avslutade styrelseuppdrag under de senaste fem åren: Styrelseordförande i BiOxyDyn Ltd, styrelseordförande i Mirada – Medical Ltd samt styrelseledamot i Sonowand A/S.

Ägande av bolag (5 procent eller mer): Gelexir Health Care Ltd, CLS AB.

Innehav i Peptonic: 0

Xxxx Xxxxxxx (1950)

Styrelseledamot sedan 2016.

Utbildning: Marknadsekonom (CEDEP Executive MBA Program at INSEAD, Fontainebleau, France)

Arbetslivserfarenhet: Ferstad har bred erfarenhet inom bioteknik- och läkemedelsbranschen, inklusive affärsutveckling och marknads-

föring på internationell nivå. Han är verkställande direktör och Director för Ankor Consultants Ltd och har varit ansvarig för Baxter Health- cares affärer i Norden och Beneluxländerna, President för XXXX Xxxxxx Renal Division, chef för Baxters bioscience-affärer i Asien samt har haft flera ledande positioner inom Baxters R&D. Han har även varit General Manager och Vice President på Pharmacia Corporation. Pågående styrelseuppdrag: Ankor Consultants LTD Director, CombiGene AB (publ) Styrelseordförande, Combigene Personal AB Styrelseledamot, Clinical Laserthermia Systems AB (publ) Styrelsele- damot, Cline Scientific AB (Publ) Styrelseledamot.

Avslutade styrelseuppdrag under de senaste fem åren: AroCell AB (publ) Styrelseordföran-de/styrelseledamot, Aggancio Research AB Styrelseordförande, Medfield Diagnostics AB (publ) Styrelseord- förande, Panion Animal Health AB Styrelseledamot, NeuroVive Pharmaceutical AB (publ) Styrelseledamot

Ägande av bolag (5 procent eller mer): Ankor Consultants Ltd.

Innehav i Peptonic: 0 aktier.

Xxxxxxxx Xxxxxxx (1964)

Styrelseledamot sedan 2017.

Utbildning: Civilekonom vid Handelshögskolan i Göteborg, exam- ensår 1991.

Arbetslivserfarenhet: Östlund har bred erfarenhet inom bioteknik- och läkemedelsbranschen,

inklusive affärsutveckling och PR på internationell nivå. Hon är verkställande direktör och grundare av Effektiva Media där hon varit ansvarig för kunder såsom Nokia, Apple, Johnson & Johnson, Q-med, Poolia, Procter & Gamble, Karolinska Sjukhuset, Bioservo Technolo- gies, och Sprint Bioscience. Xxxxxxx har drivit attitydkampanjer inom bland annat organdonation, kvinnors hälsa och medicinsk forskning. Pågående styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Tourn International AB, styrelseledamot i 1,6 miljonersklubben, styrelseordförande i Effek- tiva Media i Stockholm AB och styrelseordförande i First Communica- tion AB.

Avslutade styrelseuppdrag under de senaste fem åren: Ej tillämp- ligt.

Ägande av bolag (5 procent eller mer): Effektiva Media AB, First Communication AB, Xxxx Xxxx och Xxxx AB

Innehav i Peptonic: 0 aktier.

Xxxx Xxxxxxxx (1960)

Styrelseledamot sedan 2017.

Utbildning: Har studerat juridik, ekonomi och språk vid Stockholms universitet, samt journalistik vid Poppius journalistskola. Diplomerad marknadsekonom (DIHR) från högskolan för reklam och kommunika- tion.

Arbetslivserfarenhet: Ekendahl har god erfarenhet av bolag inom Med Tech, inklusive mångårig erfarenhet av affärsutveckling, kommunikation och företagsledning. Ekendahl är för närvarande verkställande direktör och grundare för Injecta Impact Investments

AB, som arbetar med rådgivning och investeringar huvudsakligen mot bolag inom Med Tech, Renewable Enery och World Health. Xxxxxxxx är privat en engagerad affärsängel och dessutom verksam i Keiretsu Nordic Business Angels. Xxxxxxxx har tidigare arbetat som filantro- pisk rådgivare till näringslivet och privatpersoner via det egna bolaget Sustancia AB. Hon även arbetat med PR/kommunikation/fundraising på Hand in Hand samt har gedigen erfarenhet av journalistik med inriktning mot kvinnors hälsa. Hon är författare till fyra böcker.

Pågående styrelseuppdrag: Omnigrid Power LTD, Indien Avslutade styrelseuppdrag under de senaste fem åren: Hand In Hand, Sverige

Ägande av bolag (5% eller mer): Injecta Impact Investments AB, Xxxxxxxxx & Hästar AB

Innehav i Peptonic: 0 aktier

Ledande befattningshavare

Xxxxx Xxxxxx (1958)

Verkställande direktör sedan 2014.

Utbildning: Doktorsexamen från Helsingfors Universitet. Arbetslivserfarenhet: 1988– 1993 Head of R&D i Finnfeeds Interna- tional Ltd. (UK). 1993-1994 General Manager (Additives) i Finnsugar GmbH (Tyskland). 1994-1997 Affärsområdeschef i Svenska Foder AB.1997-2002, vVD och VD i AstraCarotene AB. 2003-2004 Entre- preneur-in-Residence i HealthCap. 2004-2006 VP Business Devel- opment i Medicarb och Carmeda. 2007 VP Business Development i Innoventus Projekt AB. 2007-2009 VP Sales and Marketing i Vironova AB. 2009-2013 Director Business Development i Medivir. 2013-2014 självständig konsult genom Inborr & Partner AB. 2014 – idag VD i Peptonic Medical.

Pågående styrelseuppdrag: Brf Riddarfjärden 7, Pharmaprim AB och Inborr & Partner AB.

Avslutade styrelseuppdrag under de senaste fem åren: Ej tillämp- ligt.

Ägande av bolag (5 procent eller mer): Pharmaprim AB och Inborr & Partner AB.

Innehav i Peptonic: 15 606 aktier och 160 000 teckningsoptioner.

Xxx Xxxxxxxxx (1960)

Operativ chef/CFO och medgrundare sedan 2009.

Utbildning: Civilekonom vid Högskolan i Växjö (numera Linnéuniver- sitetet), examensår 1984. Arbetslivserfarenhet: Arbetat som ekonomi- chef under 8 år och sedan 17 år inom olika uppstartsbolag. Anställd i Peptonic sedan 2009.

Arbetslivserfarenhet: Xxxxxxxxx har arbetat som ekonomichef under 8 år och sedan 17 år inom olika uppstartsbolag. Anställd i Peptonic sedan 2009.

Pågående styrelseuppdrag: WaveTech Sweden AB och Kristen Förskola i Växjö Ideell förening.

Avslutade styrelseuppdrag under de senaste fem åren: Doxa AB. Ägande av bolag (5 procent eller mer): Markusson Business Devel- opment enskild firma, Wavetech Sweden AB.

Innehav i Peptonic: 147 258 aktier privat och 261 556 aktier via pensionsförsäkring.

Vetenskapliga rådgivare

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx (1944)

Vetenskaplig rådgivare och medgrundare sedan 2009.

Utbildning: Läkare, Med. kand. med. Lic. vid Karolinska institutet, ex- amensår 1965/69. Med. Dr. vid Karolinska institutet, examensår 1976. Docent i farmakologi vid Karolinska institutet sedan 1980. Professor i fysiologi vid Sveriges Lantbruksuniversitet sedan 1995. Arbetslivser- farenhet: Arbetat med forskning och undervisning sedan 1970 på Karolinska institutet och Sveriges Lantbruksuniversitet. Är författare eller medförfattare till mer än 450 vetenskapliga artiklar.

Arbetslivserfarenhet: Xxxxxx har arbetat med forskning och un- dervisning sedan 1970 på Karolinska institutet och Sveriges Lant- bruksuniversitet. Hon är även författare eller medförfattare till mer än 450 vetenskapliga artiklar.

Pågående styrelseuppdrag: Entretech Medical AB, Eustasia AB, Trotula AB och Kerstin Publishing Aktiebolag.

Avslutade styrelseuppdrag under de senaste fem åren: Peptonic Medical AB (2017).

Ägande av bolag (5 procent eller mer): Entretech Medical AB, Eustasia AB, Trotula AB, Kerstin Publishing Aktiebolag och Peptonic Medical AB (publ).

Innehav i Peptonic: 853 600 aktier privat och 228 572 aktier via

bolag.

Revisor

Bolagets revisor är KPMG AB med auktoriserad revisor Xxxxxxx Xxxxxxxxx som huvudansvarig revisor. KPMG AB omvaldes som revisor vid ordinarie bolagsstämma den 18 maj 2017.

Löner och ersättningar

Vid Bolagets ordinarie bolagsstämma den 18 maj 2017 beslutades att ersättning skall utgå med 150 000 SEK till styrelsens ordförande,

50 000 SEK till övriga styrelseledamöter.

Till ledande befattningshavare utgår ersättning i form av grundlön, övriga förmåner, sjukvårds- och livförsäkringar samt pension. Under 2016 uppgick ersättning till Bolagets verkställande direktör till 1 473 600 SEK. Därutöver utgick pensionsavsättningar i enlighet med ITP. Vid uppsägning från Bolagets sida för VD är uppsägningstiden 18 månader med arbetsplikt.

Utöver verkställande direktören utgjordes Bolagets ledning under 2016 av Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx och Xxx Xxxxxxxxx. Bolaget har up- prättat konsultavtal med närstående bolag till Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx. Det finns även konsultavtal med Xxxx xxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx utöver de uppdrag som ingår i styrelsearbetet. Dessa avtal saknar uppsägningstid. Xxx Xxxxxxxxx är anställd.

Valberedning

Bolagsstämman den 18 maj 2017 beslutade att bolaget inför den årsstämma som kommer att hållas 2018 ska ha en valberedning. Det beslutades härvidlag att ledamöterna i valberedningen inför årsstäm- man 2018 utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna i Bolaget och ber dem utse en representant varde- ra för att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2018 för beslut:

• förslag till styrelsemedlemmar,

• förslag till styrelseordförande,

• förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelsele- damöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,

• förslag till revisor,

• förslag till revisorsarvode,

• förslag till ordförande på årsstämman, och

• förslag till riktlinjen för tillsättande av valberedning

Övrig information

Konsultavtal

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx som är med som uppfinnare i alla Bolagets patent har ett gällande konsultavtal med Xxxxxxx (via sitt bolag EntreTech Medical AB). Avtalet löper till den 31 december 2017. Det förlängs därefter med sex månader ifall det inte sägs upp tre månader innan avtalstidens utgång. Det finns även konsultavtal med Xxxx xxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx utöver de uppdrag som ingår i styrelsear- betet. Dessa avtal saknar uppsägningstid.

Potentiella intressekonflikter

Xxxx xxx Xxxxxxx är styrelseordförande i såväl Peptonic Medical som i Partner Fondkommission. I övrigt finns inga potentiella intressekonf- likter.

Konkurser och likvidationer

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare i Peptonic Medical varit inblandad i konkurs, likvidation eller liknande under de senaste fem åren. Inte heller har någon ledamot eller ledande befat- tningshavare under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål, haft näringsförbud eller utsatts för anklagelser eller sanktioner av myndighet eller branschsammanslutning.

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden

Aktier och aktiekapital

Aktiekapitalet i Peptonic Medical uppgick per den 31 mars 2017 till 2 060 298,40 SEK, fördelat på 20 602 984 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK. Aktierna har emitterats enligt svensk lag och är denominerade i svenska kronor. Aktierna är registrerade i elektronisk form och kontoförs av Euroclear Sweden. Varje aktie äger lika röstvärde och rätt till Bolagets tillgångar och vinst. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Samtliga aktier ger lika företrädesrätt att teckna aktier vid emission av nya aktier i Bolaget om inte bolagsstämman, eller styrelsen genom ett bemyndigande från bolagsstämman, beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det föreligger inga begränsningar i aktiernas överlåtbarhet. Bolagets aktier är ej heller föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktier har ej varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under in- nevarande eller föregående räkenskapsår. Enligt Bolagsordningen skall aktiekapitalet vara lägst 1 900 000 kronor och högst 7 600 000 kronor och antalet aktier vara lägst 19 000 000 stycken och högst 76 000 000. Aktiekapitalets utveckling sedan Bolagets bildande presenteras i tabellen nedan.

År	Xxxxxxxx	Ökning antal aktier	Ökning aktiekapital	Totalt aktiekapital	Antal aktier	Kvot- värde
2009	Bolagsbildning			100,000	100,000	1.0
2009	Nyemission	16,400	16,400.00	116,400	116,400	1.0
2009	Nyemission	17,100	17,100.00	133,500	133,500	1.0
2010	Nyemission	18,333	18,333.00	151,833	151,833	1.0
2010	Nyemission	52,627	52,627.00	204,460	204,460	1.0
2012	Nyemission	37,403	37,403.00	241,863	241,863	1.0
2012	Nyemission	25,769	25,769.00	267,632	267,632	1.0
2013	Nyemission	1,450	1,450.00	269,082	269,082	1.0
2013	Utb.Konv.	5,000	5,000.00	274,082	274,082	1.0
2014	Nyemission	23,016	23,016.00	297,098	297,098	1.0
2014	Fondemission	0	297,098.00	594,196	297,098	2.0
2014	Split 20:1	5,644,862	0.00	594,196	5,941,960	0.1
2014	Nyemission	889,858	88,985.80	683,182	6,831,818	0.1
2014	Nyemsission	1,139,236	113,923.60	797,105	7,971,054	0.1
2015	Nyemission	1,470,906	147,090.60	944,196	9,441,960	0.1
2016	Nyemission	9,732,452	973,245.20	1,917,441	19,174,412	0.1
2016	Nyemission	1,428,572	142,857.20	2,060,298	20,602,984	0.1

Emissionsbemyndiganden

Bolagsstämman beslutade på årsstämman den 18 maj 2017 att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 400 000 kronor genom nyemission av högst 4 000 000 aktier, upptagande av konvertibelt lån och/eller utgivande av högst 4 000 000 teckningsoptioner. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, konvertibla lån och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknads- mässiga villkor, vilket innebär att teckningskursen ska baseras på den kurs som Bolagets aktie handlas till på marknadsplatsen. Sedvan- liga och marknadsmässiga emissionsrabatter är emellertid tillåtna.

Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktier- na, de konvertibla lånen och/eller optionerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvit- tningsemission är att Bolaget ska kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Xxxx	Xxxxx aktier	Andel
Movestic Livförsäkring AB	1,671,838	8.1%
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	1,139,312	5.5%
Xxxxx Xxxxxxxxx	1,139,312	5.5%
Xxxxx Xxxxxx	1,114,687	5.4%
Avanza Pension	1,086,727	5.3%
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	853,660	4.1%
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	686,758	3.3%
Xxx Xxxx	668,276	3.2%
Nordnet Pension	550,606	2.7%
Xxxx Xxxxxx	466,335	2.3%
Övriga	11,225,473	54.6%
Summa	20,602,984	100.0%

Ägarförhållanden

Peptonic Medical hade 1 952 aktieägare per den 31 mars 2017. Tabel- len ovan visar Bolagets tio största ägare.

Handelsplats

Bolagets aktie har handlats sedan den 2 juli 2014 på AktieTorget under kortnamnet PMED.

Anslutning till Euroclear Sweden

Peptonic Medical är ett avstämningsbolag och Bolagets aktier skall därför vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Bolaget och

dess aktier är anslutna till VP-systemet med Euroclear Sweden som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VP-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.

Utdelning och utdelningspolicy

Beslut om vinstutdelning fattas av årsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear Sweden. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelningen som beslutas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom försorg av Euroclear Sweden. Om aktieägare ej kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskrip- tion. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt. Det föreligger inga rättigheter, föru- tom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning

i Bolaget. Avsikten är att styrelsen årligen skall pröva möjligheten till

utdelning. I övervägandet om framtida utdelning kommer styrelsen att beakta flera faktorer, bland annat Bolagets verksamhet, rörelsere- sultat och finansiella ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov,

expansionsplaner, avtalsmässiga begränsningar och andra väsentliga faktorer.

Aktiebaserade incitamentsprogram

Den ordinarie bolagsstämma den 9 april 2015 beslutade om införan- det av ett incitamentsprogram riktat till verkställande direktören Xxxxx Xxxxxx. Programmet innebär en rätt för Xxxxx Xxxxxx att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, teckna upp till 160 000 teckningsop- tioner till ett pris om 0,25 kr/st. Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 25 kronor. Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske till och med 31 oktober 2017.

Konvertibla skuldebrev

Det finns för närvarande inga konvertibla skuldebrev i Peptonic

Medical.

Legala frågor och kompletterande information

Organisationsnummer, grundande och säte

Peptonic Medical AB (publ):s organisationsnummer är 556776-3064. Bolaget bildades av stiftarna den 2 december 2008 och registre- rades hos Bolagsverket den 19 januari 2009. Bolaget stiftades som ett lagerbolag. Verksamheten med nytt namn och ny bolagsordning antogs i februari 2009. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen har sitt säte i Uppsala.

Verksamheten bedrivs från huvudkontoret i Stockholm, med adress Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxxx, telefonnummer + 46 8 530

20 110.

Bolagets hemsida är xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Aktieägaravtal

Ett aktieägaravtal mellan Bolagets ägare ingicks i juni 2009. Detta ak- tieägaravtal upphörde automatiskt i samband med att Bolagets aktier listades på AktieTorget.

Avtal inom ramen för bolagets verksamhet

Sekretessavtal

Bolaget befinner sig i en fas där utveckling av Bolagets produkt fortfarande sker. Eftersom produkten ännu inte säljs kommersiellt finns inga distributions- eller återförsäljaravtal. Bolagets väsentliga avtal utgörs istället främst av sekretessavtal med befintliga och potentiella samarbetspartners. I några fall bygger sekretessavtalen på Bolagets mall, i andra på motpartens. Generellt ger avtalen ett adekvat skydd för den information som Bolaget delat med sig av.

Tilläggsavtal

Enligt ett sekretessbelagt avtal har Xxxxxxx en skyldighet att betala motsvarande fem procent av framtida nettointäkter i rörlig ersättning, dock sammanlagt högst 6 000 000 SEK. Ersättning utgår för omsättning som genereras av oxytocinpatentet inom menopausom- rådet fram till 2021, för omsättning baserade på cervix- och eustasis- patenten gäller motsvarande skyldighet till 2022 i Europa och 2023 i USA. Kostnadsersättningar omfattas inte av skyldigheten.

Avtal med anställda och konsulter

Bolaget har inga anställda utöver den verkställande direktören och den operativa chefen. Bolaget anlitar konsulter för vidareutveckling av Bolagets produkt och genomförande av studier för Bolagets räkning. Avtalen med konsulterna är ingångna på marknadsmässiga villkor.

Försäkringar

Bolaget har ett försäkringsskydd som får anses sedvanligt för den aktuella verksamheten.

Immateriella rättigheter

De immateriella rättigheterna utgör en viktig del av Bolagets verk- samhet. Bolaget har en medveten strategi avseende detta och har stöd av en välrenommerad immaterialrättslig konsultbyrå. Bolaget skyddar sina verksamhetsområden med patent och varumärkesskydd. Strategin är att skydda innovationerna på de viktigaste marknaderna i världen.

Bolagets patentportfölj omfattar idag fem beviljade patentfamiljer:

• Menopaus: Det europeiska patentet skyddar den medicins- ka användningen av specifikt angivna substanser med oxytocinaktivi- tet mot klimakterierubbningar. Det amerikanska patentet skyddar en metod för behandling av torra vaginalmembran genom administrering av specifikt angivna substanser med oxytocinaktivitet. Gäller till 2021.

• Cervix: Det europeiska patentet skyddar den medicinska användningen av en substans med oxytocinaktivitet mot ett för-can- certillstånd i cervix och cervicit. Det amerikanska patentet skyddar en metod för att behandla ett för-cancertillstånd eller cancer i cervix eller vagina genom administrering av specifikt angivna föreningar med oxy- tocinaktivitet. Gäller till 2022 i de större länderna i Europa och i USA.

• Eustasis: Det europeiska patentet skyddar en fyra aminosy- ror lång peptid, dess medicinska användning, en farmaceutisk kompo- sition innefattande peptiden och dess medicinska användning för att skapa eustasis. Det amerikanska patentet skyddar en tre aminosyror lång peptid (med och utan amidering), en farmaceutisk komposition innefattande peptiden och en bärare och en metod för muskelavslap- pning, sänkning av kardiovaskulär aktivitet, puls, blodtryck, och för

att förhöja gastrointestinal aktivitet genom att administrera peptiden. Gäller till 2022 i Storbritannien och Irland och till 2023 i USA.

• Wound healing: Patent som skyddar den medicinska användningen av substanser med oxytocinaktivitet (vasopressin undantaget) för sårläkning i däggdjur. Patentet i Europa är avyttrat på grund av bristande kvarvarande tid, det går ut under 2018. I USA äger bolaget fortfarande motsvarande patent, vilket där är giltigt till 2019.

• Oxytocinformulering: Patent som skyddar en formulering med oxytocin eller fragment/varianter därav en icke-jonisk cellulo- saeter där kompositionen har ett pH mellan 3 och 4. Xxxxx för olika medicinska användningar av kompositionen, en metod

för att bereda kompositionen och ett kit innefattande kompositionen. Patentet har beviljats i ett stort antal länder över hela världen och är giltigt till 2032.

Vidare har bolaget tre ansökningar enligt nedan:

• Novel use of oxytocin composition: Ansökan som söker skydda den medicinska användningen av oxytocin för att bota oxyto- cinbrist.

• Herpes: Ansökning som söker skydda den medicinska

användningen av oxytocin för att bota/lindra genital herpes.

• Vestibulit: Ansökning som söker skydda den medicinska

användningen av oxytocin för att bota/lindra vestibulit.

Bolaget har registrerat varumärket ”Vagitocin®”, i Australien, Schweiz, Europeiska Gemenskapen, Norge och USA. Ansökan om erhålla varumärket ”VagiVital®” är inlämnat i Europa.

Tvister

Bolaget är inte föremål för någon pågående tvist.

Teckningsförbindelser

Erbjudandet är genom avtal om teckningsförbindelser säkerställt till 600 KSEK, motsvarande cirka 5 procent av Erbjudandet. Tecknings- förbindelser har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelser eller anmält intresse om teckning av aktier utan företrädesrätt. I tabellen nedan redovisas de parter som har ingått avtal om teckningsförbind- elser.

Part	Teckningsförbindelse, SEK
Xxx Xxxxxxxxx	250,000
Xxxx xxx Xxxxxxx	150,000
Xxxx Xxxxxxx	150,000
Xxxxx Xxxxxx	50,000
Totalt	600,000

Skattefrågor i Sverige

Nedan redovisas vissa skattekonsekvenser som kan aktualiseras för fysiska personer och aktiebolag i anledning av Erbjudandet. Samman- fattningen är baserad på nu gällande regler och är endast avsedd som allmän information för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, såvida inte annat anges. Redogörelsen behandlar inte värde- papper som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet eller av handelsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud för kapitalförlust) och utdelning

i bolagssektorn som kan bli tillämpliga på innehav av aktier i Bolaget som anses näringsbetingade. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är eller tidigare har varit s.k. fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av s.k. kvalificerade aktier i fåmansföretag. Beträffande vissa kategorier av skattskyldiga gäller särskilda skatteregler. Beskattningen av varje en- skild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje aktieägare och innehavare av teckningsrätter rekommenderas därför att rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvens- er som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Beskattning vid avyttring av aktier

Fysiska personer

Fysiska personer beskattas för hela den eventuella kapitalvinsten i inkomstslaget kapital vid försäljning eller annan avyttring av akti- er. Skatt tas ut med 30 procent av kapitalvinsten om det är fråga om marknadsnoterade aktier. Kapitalvinst respektive kapitalförlust

beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkost- nadsbelopp (anskaffningsutgift). Vid kapitalvinstberäkningen används genom¬snitts-metoden. Enligt denna skall omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljning- sutgifter. Uppkommer kapitalförlust på marknadsnoterade aktier är denna fullt avdragsgill mot skattepliktiga kapitalvinster samma år på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i in- vesteringsfonder som enbart innehåller svenska fordringsrätter (ränte- fonder). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot annan inkomst av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighet- savgift. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger 100 000 kr och med 21 procent av resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Juridiska personer

För aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Kapitalvinster och kapitalförlus- ter beräknas på samma sätt som beskrivits ovan avseende fysiska personer. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier och andra delägarrät- ter får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och

andra delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler gäller för vissa speciella företagskategorier, exempelvis investeringsfonder, investmentföretag och försäkringsföretag.

Beskattning vid utdelning

För privatpersoner beskattas utdelning i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls normalt preliminär skatt avseende utdelning med 30 procent på utdelat belopp. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier,

av förvaltaren. För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent.

Aktieägare som är begränsat skyldiga i Sverige

Aktieägare i Bolaget som är begränsat skattskyldiga i Sverige, och som inte bedriver näringsverksamhet från ett fast driftställe i Sverige, beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier. Dessa aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Sådan aktieägare bör därför rådfråga skatterådgivare i sin hemviststat. Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för beskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Bolaget, om de vid något tillfälle under de

10 närmaste föregående kalender- åren varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Beskattningsrätten kan dock vara begrän- sad genom de skatteavtal som Sverige ingått med andra länder. För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning från svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Kupongskattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear Sweden eller annan som Bolaget har anlitat eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Om Bolaget inte har uppdragit åt Euroclear Sweden eller annan att skicka utdelningen skall avdraget verkställas av Bolaget.

Investeraravdrag vid förvärv av aktier

Ett investeraravdrag infördes den 1 december 2013 som tillämpas på investeringar gjorda efter den 30 november 2013. Genom avdraget kan fysiska personer som är skattskyldiga i Sverige och mot kontant betalning förvärvar andelar i bland annat ett svenskt rörelsedrivande aktiebolag av mindre storlek i samband med företagets bildande eller vid en nyemission i vissa fall få göra avdrag för hälften av betalnin- gen för andelar i inkomstslaget kapital, dock högst 650 000 kronor per person och år, vilket motsvarar förvärv av andelar för 1 300 000 kronor. Investerarnas sammanlagda betalning för andelar i ett och samma företag får uppgå till högst 20 000 000 kronor per år. Om flera investerares underlag för investeraravdrag för ett och samma företag tillsammans överstiger 20 miljoner kronor under ett kalenderår, ska underlagen minskas proportionellt så att underlagen tillsammans

inte överstiger 20 miljoner kronor. Sedan 1 januari 2016 gäller att

en investerare inte får göra investeraravdrag om denne (eller någon närstående) äger eller har ägt andelar i företaget någon gång under perioden den 1 januari två år före beskattningsåret fram till det datum då andelarna förvärvas. Detta gäller oavsett om investeraren äger eller har ägt andelarna direkt eller indirekt och det gäller även om investeraren äger eller ägde andelar i ett annat företag inom samma koncern. Därutöver finns en rad andra krav på såväl investeraren som det företag man investerat i, bland annat när det gäller innehav vid utgången av beskattningsåret, värdeöverföringar till investeraren, löneunderlag, interna förvärv och företagets ekonomiska situation. Ett beviljat avdrag ska vidare återföras under vissa förutsättningar. Varje aktieägare och innehavare av teckningsrätter rekommenderas därför att rådfråga en skatterådgivare för att få information om reglerna kan vara tillämpliga och konsekvenserna av dem i det enskilda fallet.

Investeringssparkonto

För fysiska personer som innehar aktierna i Investeringssparkonto utgår ingen reavinstskatt vid försäljning av aktierna. Det föreligger inte heller någon avdragsrätt vid förlust vid eventuell försäljning av aktierna. För eventuell utdelning på aktierna erläggs ingen källskatt. All beskattning sker via en avkastningsskatt som baseras på kapital- basen för kontot, oavsett om det gjorts vinst eller förlust på kontot. Avkastningsskatten är ca 0,75 procent, och betalas varje år.

Bolagsordning

BOLAGSORDNING - Peptonic Medical Nyemission 2017

Handlingar införlivade genom hänvisning

De delar i nedan angivna dokumentet som införlivas i Memorandumet genom hänvisning är delar av Memorandumet. Nedan angiven informa- tion som del av följande dokument skall anses införlivade i Memorandumet genom hänvisning. Informationen, till vilken hänvisning sker, skall läsas som en del av Memorandumet. Informationen finns tillgänglig i elektronisk form på xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx samt kan erhållas av Peptonic Medical i pappersformat vid Bolagets kontor. Adress till Peptonic Medical återfinns i slutet av Memorandumet.

Information

Källa

Reviderade resultat- och balansräkningar och information om redovisningsprinciper 2014, 2015 och 2016.

Årsredovisning 2016

Resultat- och balansräkningar sid. 6-8 Information om redovisningsprinciper sid. 10

Årsredovisning 2015

Resultat- och balansräkningar sid. 7-9 Information om redovisningsprinciper sid. 11

Årsredovisning 2014

Resultat- och balansräkningar sid. 4-5 Information om redovisningsprinciper sid. 8

Oreviderade resultat- och balansräkningar och information om redovisningsprinciper, jan-mar 2016 och jan-mar 2017.

Delårsrapport kvartal 1, 2017

Resultat- och balansräkningar sid. 6-7 Information om redovisningsprinciper sid. 8

Delårsrapport kvartal 1, 2016

Resultat- och balansräkningar sid. 5-6 Information om redovisningsprinciper sid. 7

Handlingar tillgängliga för inspektion

Följande dokument finns tillgängliga på Peptonic

Medicals hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx

Peptonic Medicals bolagsordning Peptonic Medicals årsredovisning 2016 Peptonic Medicals årsredovisning 2015 Peptonic Medicals årsredovisning 2014 Peptonic Medicals årsredovisning 2013

Adresser

BOLAGET

Peptonic Medical AB (publ) Gustxxxxxxxxxxxxx 000

XX-167 51

Bromma

Tel: 00 000 00 000

FINANSIELL RÅDGIVARE

Partner Fondkommission AB Lillx Xxxxxxx 0

XX-411 09

Göteborg

Tel: 000 000 00 00

REVISIONSBYRÅ

KPMG AB Södra Järxxxxxxxxxx 0 X Xxx 000

XX-351 06 Växjö

Tel: 0000 00 00 00

KONTOFÖRANDE INSTITUT

Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63

SE-111 64 Stockholm

Tel: 00 000 00 00

MARKNADSPLATS

AktieTorget

Mäster Samuxxxxxxxx 00, 0xx XX-000 00

Stockholm

Tel: 00 000 00 000

Document Metadata

Table of Contents

Maj 2017

Document Metadata