Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befatt- ningshavare
Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befatt- ningshavare
Styrelsen i Integrum AB föreslår att årsstämman fattar beslut om antagande av riktlinjer för er- sättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, vilka som längst ska gälla fram till årsstämman 2024 om inte annat beslutas av stämman dessförinnan. Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning för tjänster utförda åt bolaget eller dotterbolag utanför styrelseuppdraget.
Omfattning
Dessa riktlinjer ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i bolagsled- ningen. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall änd- ringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som be- slutats av bolagsstämman såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.
Integrum AB är verksamma inom medicinteknik. Idag utvecklar bolaget system för skelettförank- rade proteser baserat på det framtagna OPRA-implantatsystemet, som senare vidaresäljs till sjukhus världen över. Implantatet sätts på patientens ben med hjälp utav titanskruvar och antas förbättra livet för en stor del patienter med amputation. Mer information kring Integrum AB:s vision och affärsstrategi återfinns i Integrums årsredovisningar på xxx.xxxxxxxx.xx. För att In- tegrum AB ska kunna genomföra sin affärsstrategi och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet, krävs att Integrum ska kunna rekrytera och bibehålla kvalificerade medar- betare. För att uppnå detta krävs att Integrum kan erbjuda konkurrenskraftiga totalersättningar, vilket dessa riktlinjer möjliggör.
Ersättning
Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga för att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader.
SW40689840/1
Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast ersättning, rörlig ersätt- ning, pension och övriga förmåner. För att undvika att ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Den fasta ersättningen ska således stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningsha- varens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Den rörliga ersättningen till en ledande befattningshavare vars funktion eller totala ersättningsnivå innebär att han eller hon kan ha en väsentlig inverkan på bolagets riskprofil får inte vara större än den fasta ersättningen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tving- ande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.
Fast lön
Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens arbetsbeskrivning, erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Den fasta lönen ska revideras årligen.
Rörlig lön
Utöver fast årslön ska bolagsledningen även kunna erhålla rörlig lön vilken ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till resultatmål inom det individuella ansvarsområdet samt sam- manfalla med aktieägarnas intressen. Rörlig lön ska motsvara maximalt 30 procent av den fasta årslönen för verkställande direktören och maximalt 10 procent av den fasta årslönen för övriga personer i bolagsledningen med undantag för ledande befattningshavare med säljansvar var- med avses anställd vars huvuduppgift är försäljning. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. För det fall rörlig ersättning som utbetalats visar sig ha betalats på basis av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga ska bolaget ha möjligheten att återkräva utbetald ersättning. Rörlig lön ska inte vara pensionsgrundande om inte annat avtalats.
Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål, samt vara utformade med syfte att främja bolagets affärsplan, långsiktiga värdeskapande, däribland hållbarhet. Kriterierna ska fastställas årligen av styrelsen. Den rörliga ersättningen ska ha ett tak för utfall. Ett maximalt utrymme för total rörlig lön till ledande befattningshavare ska fastställas årligen i samband med att mål för kommande räkenskapsår fastställs.
Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att såd- ana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver perso- nens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 10 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.
Pension
De ledande befattningshavarna ska, såvida inte annat särskilt överenskommits, erbjudas pens- ionsvillkor som är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där befattningsha- varna är stadigvarande är bosatta.
Rörlig ersättning ska som huvudregel inte vara pensionsgrundande.
SW40689840/1
Övriga förmåner
Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning, maximalt 10 procent av den fasta lönen, och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningsha- vare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam.
Långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram
Årsstämman 2018 och 2019 beslutade att införa incitamentsprogram för anställda i bolagets koncern. Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas att delta i långsiktiga incitamentspro- gram som styrelsen föreslår årsstämman. Genom att delta i incitamentsprogram kan ledande
befattningshavare ha möjlighet att teckna och tilldelas teckningsoptioner mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en fastställd teckningskurs. Då priset per teck- ningsoption kommer svara mot marknadsvärdet är det bolagets bedömning att några lönekost- nader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av sådana incitaments- program.
Begränsningar i incitamentprogrammet beslutat av årsstämman 2018 och 2019 innebär att (a) VD inte får erbjudas fler än 50 000 teckningsoptioner; och (b) annan ledande befattningshavare inte får erbjudas fler än 20 000 teckningsoptioner per person;
Styrelsen ska för varje år överväga huruvida man bör föreslå årsstämman att besluta om ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram. Föreslagna incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt.
Uppsägning
Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för de ledande befattningshavarna vara högst 9 månader med rätt till avgångsvederlag efter uppsägningstidens slut motsvarande högst 80 procent av den fasta lönen i maximalt 9 månader. Eventuell rätt till avgångsvederlag ska som huvudregel minska i situationer där ersättning under aktuell period erhålls från annan arbetsgi- vare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska uppsägningstiden normalt vara 6 må- nader för verkställande direktören och 3–6 månader för övriga ledande befattningshavare.
Ersättning till styrelseledamöter
I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete för Integrum AB som går utöver styrel- searbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete genom konsultarvode till styrelseledamoten eller till av styrelseledamoten kontrollerat bolag under förutsättning att det utförda arbetet bidrar till implementeringen av Integrum AB:s affärsstrategi såväl som tillvaratagande av Integrum AB:s långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvill- kor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättning- ens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av er- sättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlin- jerna och de begränsningar som följer av dessa.
Avvikelser från riktlinjerna
SW40689840/1
Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och om det är nödvändigt för att beakta bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet.
Information om tidigare beslutade ersättningar
Under 2019 infördes nya regler i aktiebolagslagen bland annat gällande ersättningsriktlinjernas utformning. Enligt övergångsbestämmelserna till de nya reglerna ska förslaget till ersättnings- riktlinjer innehålla information om tidigare beslutade ersättningar som inte ännu förfallit till betal- ning. Utöver löpande åtaganden, såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga ersätt- ningsåtaganden gentemot ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning.
SW40689840/1
Mölndal i augusti 2020 Styrelsen för Integrum AB