Beslut - Gemensamt bolag för batterilager Hallstahammar
§ 15 Dnr KS 2023/01419-3.6.1
Beslut - Gemensamt bolag för batterilager Hallstahammar
Beslut
Förslag till kommunfullmäktige:
1. Mälarenergi AB, xxx.xx 556448-9150, godkänns bilda och fortsättningsvis äga 49 % av aktierna i ”Energiparkbolaget”
2. Bolagsordning för ”Energiparkbolaget”, godkänns.
3. Aktieägaravtalet för ”Energiparkbolaget”, godkänns.
4. Mälarenergi AB ska säkerställa att SunStreet Energy AB har kompetens, resurser samt ekonomiska och säkerhetsmässiga förutsättningar att bilda och driva företaget enligt affärsplanen.
5. Mälarenergi AB ska säkerställa finansiering av sin andel av bolaget tillsammans med Västerås stads internbank innan medel skjuts till bolaget.
6. Kommunfullmäktige ska få ta ställning till investeringen i solcellparken i ”Energiparkbolaget” innan Mälarenergi AB fattar beslut om investeringen.
7. Mälarenergi AB ska tillse att uppföljning och rapportering sker löpande på ett tillfredsställande vis.
8. Till ”Energiparkbolagets” styrelse utses Xxxxxx Xxxxxxxx, vice VD Mälarenergi AB och Xxxxxx Xxxxxxx, CFO Mälarenergi AB som styrelseledamöter intill slutet av den årsstämma som följer efter nästa val till kommunfullmäktige.
9. Paragrafen förklaras omedelbart justerad.
Reservation
Xxxxxxxxx Xxxxx (M), Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (M) och Xxxxx Xxxxxxxxxx (M) reserverar sig mot beslutet avseende tilläggsyrkandet till förmån för Xxxxxxxxx Xxxxxx (M) förslag enligt följande:
"Det är viktigt att offentlighetsprincipen gäller. Även om det helägda kommunala bolaget äger till 49 % så finns en rådighet över bolaget som är 75 %. För det som är affärssekretess finns redan idag en möjlighet att inom ramen för gällande lagstiftning sekretessbelägg affärshemligheter. Det är rimligt när kommunala skattemedel används i affärsverksamhet att det finns insyn och offentlighet i bolaget.
I underlaget finns tvetydigheter kring kommunstyrelsens möjlighet till insyn där bolagsordningen §14 har undantag från kommunstyrelsen insyn med
hänvisning till författningsreglerad sekretess samtidigt som det i förslaget till avtal punkt 8.3 står att kommunstyrelsen ska kunna göra sin lagstadgade uppsiktplikt. Detta måste tydliggöras så kommunstyrelsen har möjlighet till full insyn i bolaget.
Beslutsattsatserna är otydliga och behöver formuleras så att stadens åtagande endast berör den andel som stadens äger."
Ärendebeskrivning
Mälarenergi har tillsammans med SunStreet Energy utrett förutsättningar för att samnyttja elnätsanslutningen i Hallstahammars vattenkraftstation och funnit det mycket gynnsamt att koppla ihop ett batterilager och en eventuell solcellspark med vattenkraftverket och samnyttja dess befintliga nätanslutningen vilken är en förutsättning för etableringen.
Mälarenergis styrelse tog vid styrelsemötet 2023-10-31 inriktningsbeslut att etablera ett anläggnings- och produktionsbolag med ett 49 % ägande tillsammans med SunStreet Energy 51 %. Mälarenergi har gjort en due diligens (företagsbesiktning) på bolaget SunStreet Energy och genomgång av dess ägarkrets. Mälarenergis styrelse och ledning har bedömt att ett minoritetsägande är att föredra för att erhålla en snabbare etablering och en kunskapsuppbyggnad inom affärsutveckling och batteridrift.
Bolaget kommer att ha två verksamhetsgrenar enligt Mälarenergi, ett batterilager som i huvudsak arbetar mot Svenska Kraftnäts stödtjänstmarknader (frekvensreglering) samt en solcellspark vars elproduktion kommer att säljas på långa avtal till större kunder.
Mälarenergis och stadsledningskontorets bedömning är att bildandet av ett anläggnings- och produktionsbolag är en fråga av principiell beskaffenhet. Kommunfullmäktige i Västerås ska därför ges möjlighet att ta ställning till frågan. Ärendet har föredragits i Mälarenergi AB:s styrelse som har beslutat att godkänna att Mälarenergi AB bildar bolaget under förutsättning att kommunstyrelsen och kommunfullmäktige godkänner den fortsatta handläggningen.
Avsikten är att bolaget ska bildas under kvartal 1 2024.
Stadsledningskontoret har till kommunstyrelsen lämnat följande förslag till beslut:
Förslag till kommunfullmäktige:
1. Mälarenergi AB, xxx.xx 556448-9150, godkänns bilda och fortsättningsvis äga 49 % av aktierna i ”Energiparkbolaget”
2. Bolagsordning för ”Energiparkbolaget”, godkänns.
3. Aktieägaravtalet för ”Energiparkbolaget”, godkänns.
4. Mälarenergi AB ska säkerställa att SunStreet Energy AB har kompetens, resurser samt ekonomiska och säkerhetsmässiga förutsättningar att bilda och driva företaget enligt affärsplanen.
5. Mälarenergi AB ska säkerställa finansiering av sin andel av bolaget tillsammans med Västerås stads internbank innan medel skjuts till bolaget.
6. Kommunfullmäktige ska få ta ställning till investeringen i solcellparken i ”Energiparkbolaget” innan Mälarenergi AB fattar beslut om investeringen.
7. Mälarenergi AB ska tillse att uppföljning och rapportering sker löpande på ett tillfredsställande vis.
8. Till ”Energiparkbolagets” styrelse utses Xxxxxx Xxxxxxxx, vice VD Mälarenergi AB och Xxxxxx Xxxxxxx, CFO Mälarenergi AB som styrelseledamöter intill slutet av den årsstämma som följer efter nästa val till kommunfullmäktige.
9. Paragrafen förklaras omedelbart justerad.
Yrkanden
Xxxxxxxxx Xxxxx (M) yrkar:
• Att tydliggöra och garantera kommunstyrelsen full insyn i bolaget.
• Att offentlighetsprincipen ska gälla för bolaget.
Xxxxxxx Xxxxxxx (S) yrkar avslag till Xxxxxxxxx Xxxxxx yrkanden.
Xxxxxx Xxxxxxxx (KD) och Xxxx Xxxxxxxxx (SD) yrkar bifall till stadsledningskontorets förslag.
Proposition
Ordföranden finner inledningsvis att det finns ett tilläggsyrkande från Xxxxxxxxx Xxxxx (M), till vilket Xxxxxxx Xxxxxxx (S) yrkat avslag. Ordföranden föreslår en propositionsordning där bifall ställs mot avslag av tilläggsyrkandet. Kommunstyrelsen godkänner föreslagen propositionsordning varvid den genomförs. Ordföranden finner att kommunstyrelsen beslutar att avslå tilläggsyrkandet.
Xxxxxx finner ordföranden att det enbart finns ett förslag till beslut, stadsledningskontorets förslag, och att kommunstyrelsen beslutar i enlighet med detta.
TJÄNSTEUTLÅTANDE | Sida 1 (4) | |
Datum 2024-01-05 | Diarienr KS 2023/01419- 3.6.1 | |
Kopia till Mälarenergi AB | Kommunstyrelsen |
Tjänsteutlåtande - Gemensamt bolag för batterilager Hallstahammar
Förslag till beslut
Förslag till kommunfullmäktige:
1. Mälarenergi AB, xxx.xx 556448-9150, godkänns bilda och fortsättningsvis äga 49 % av aktierna i ”Energiparkbolaget”
2. Bolagsordning för ”Energiparkbolaget”, godkänns.
3. Aktieägaravtalet för ”Energiparkbolaget”, godkänns.
4. Mälarenergi AB ska säkerställa att SunStreet Energy AB har kompetens, resurser samt ekonomiska och säkerhetsmässiga förutsättningar att bilda och driva företaget enligt affärsplanen.
5. Mälarenergi AB ska säkerställa finansiering av sin andel av bolaget tillsammans med Västerås stads internbank innan medel skjuts till bolaget.
6. Kommunfullmäktige ska få ta ställning till investeringen i
solcellparken i ”Energiparkbolaget” innan Mälarenergi AB fattar beslut om investeringen.
7. Mälarenergi AB ska tillse att uppföljning och rapportering sker löpande på ett tillfredsställande vis.
8. Till ”Energiparkbolagets” styrelse utses Xxxxxx Xxxxxxxx, vice VD Mälarenergi AB och Xxxxxx Xxxxxxx, CFO Mälarenergi AB som styrelseledamöter intill slutet av den årsstämma som följer efter nästa val till kommunfullmäktige.
9. Paragrafen förklaras omedelbart justerad.
Ärendebeskrivning
Mälarenergi har tillsammans med SunStreet Energy utrett förutsättningar för att samnyttja elnätsanslutningen i Hallstahammars vattenkraftstation och funnit det mycket gynnsamt att koppla ihop ett batterilager och en eventuell solcellspark med vattenkraftverket och samnyttja dess befintliga nätanslutningen vilken är en förutsättning för etableringen.
Mälarenergis styrelse tog vid styrelsemötet 2023-10-31 inriktningsbeslut att etablera ett anläggnings- och produktionsbolag med ett 49 % ägande
tillsammans med SunStreet Energy 51 %. Mälarenergi har gjort en due diligens (företagsbesiktning) på bolaget SunStreet Energy och genomgång av dess ägarkrets. Mälarenergis styrelse och ledning har bedömt att ett minoritetsägande är att föredra för att erhålla en snabbare etablering och en kunskapsuppbyggnad inom affärsutveckling och batteridrift.
Bolaget kommer att ha två verksamhetsgrenar enligt Mälarenergi, ett batterilager som i huvudsak arbetar mot Svenska Kraftnäts stödtjänstmarknader (frekvensreglering) samt en solcellspark vars elproduktion kommer att säljas på långa avtal till större kunder.
Bolaget kommer att, mot ersättning till Mälarenergi, samnyttja Mälarenergis nätabonnemang vilket är gynnsamt då vattenkraften och solcellsproduktionen överlappar varandra få och korta perioder under året, då den maximala utmatningen på nätet uppnås. För att optimera verksamheternas avkastning kan även batterilagret användas för att lagra solenergi under dessa perioder eller reglera vattenkraften.
Både Mälarenergi Vattenkraft AB och Energiparkbolaget uppnår löpande synergier för nätkostnaden då de kommer att utnyttja det effektivare och dela på kostnaden. Genom skrivningar i aktieägaravtal om att beslut i bolagets styrelse och på bolagsstämma kräver kvalificerad majoritet om 75 % har vi tillsett att Mälarenergi har tillräcklig rådighet över bolaget trots en ägarandel om 49 %.
Energiparkbolagets verksamhet, produktion av och handel med el samt därmed sammanhängande verksamhet samt stödtjänster till elnätet, är enligt Mälarenergis bedömning undantagen kommunallagens lokaliseringsprincip via speciallagstiftning (7 kap 1 paragraf Ellagen) och bolaget drivs på affärsmässiga grunder. Detta på samma grund som möjliggör att Mälarenergi idag äger och driver ett antal vattenkraftstationer utanför Västerås kommun. Se närmare beskrivning i styrelsebeslutet från Mälarenergi AB.
Mälarenergis ägarandel är mindre än hälften av aktierna i Energiparkbolaget. Det innebär att bolaget inte omfattas av offentlighetsprincipen. I delägda kommunala bolag som inte omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400), ska fullmäktige verka för att allmänheten ska ha rätt att ta del av handlingar hos bolaget enligt de grunder som gäller för allmänna handlingars offentlighet i 2 kap. tryckfrihetsförordningen och offentlighets- och sekretesslagen. Offentlighetsprincipen innefattar flera olika delar men en sådan är till exempel allmänhetens rätt till insyn i och tillgång till information om myndigheters verksamhet. Mälarenergi har fört en dialog med SunStreet Energy med hänsyn till regleringen i kommunallagen 10 kapitlet 4§ om möjligheten för allmänheten att ta del av allmänna handlingar men det konstaterades att sådana förutsättningar inte finns i nuläget.
Ett aktiebolag styrs av flera lagar såsom till exempel Aktiebolagslagen (2005:551) och Bokföringslagen (1999:1078). Dessa lagar ställer stora krav på att ett bolag har ordning och reda i sin verksamhet. I och med att Mälarenergi är delägare i bolaget har Mälarenergi såsom ägare rätt till full insyn i Energiparkbolaget. Kommunstyrelsen har enligt förslaget till bolagsordning å sin sida rätt till insyn i bolaget och har genom detta möjlighet att till exempel på den årliga bolagsdagen få olika slag av
redovisningar och analyser om bolaget och på så sätt säkras insynen indirekt för allmänheten genom de förtroendevalda i staden. Noteras bör att aktiebolag drivs på affärsmässiga grunder och har till följd av detta goda incitament att skapa en effektiv administration och god ordning i sin verksamhet.
Mälarenergis och stadsledningskontorets bedömning är att bildandet av ett anläggnings- och produktionsbolag är en fråga av principiell beskaffenhet. Kommunfullmäktige i Västerås ska därför ges möjlighet att ta ställning till frågan. Ärendet har föredragits i Mälarenergi AB:s styrelse som har beslutat att godkänna att Mälarenergi AB bildar bolaget under förutsättning att kommunstyrelsen och kommunfullmäktige godkänner den fortsatta handläggningen.
Avsikten är att bolaget ska bildas under kvartal 1 2024.
Stadsledningskontoret har till kommunstyrelsen lämnat följande förslag till beslut:
Förslag till kommunfullmäktige:
1. Mälarenergi AB, xxx.xx 556448-9150, godkänns bilda och fortsättningsvis äga 49 % av aktierna i ”Energiparkbolaget”
2. Bolagsordning för ”Energiparkbolaget”, godkänns.
3. Aktieägaravtalet för ”Energiparkbolaget”, godkänns.
4. Mälarenergi AB ska säkerställa att SunStreet Energy AB har kompetens, resurser samt ekonomiska och säkerhetsmässiga förutsättningar att bilda och driva företaget enligt affärsplanen.
5. Mälarenergi AB ska säkerställa finansiering av sin andel av bolaget tillsammans med Västerås stads internbank innan medel skjuts till bolaget.
6. Kommunfullmäktige ska få ta ställning till investeringen i
solcellparken i ”Energiparkbolaget” innan Mälarenergi AB fattar beslut om investeringen.
7. Mälarenergi AB ska tillse att uppföljning och rapportering sker löpande på ett tillfredsställande vis.
8. Till ”Energiparkbolagets” styrelse utses Xxxxxx Xxxxxxxx, vice VD Mälarenergi AB och Xxxxxx Xxxxxxx, CFO Mälarenergi AB som styrelseledamöter intill slutet av den årsstämma som följer efter nästa val till kommunfullmäktige.
9. Paragrafen förklaras omedelbart justerad.
Juridisk bedömning
Kommunstyrelsen är behörig att fatta beslutet i enlighet med kommunstyrelsen reglemente och kommunallagen.
Ekonomisk bedömning
Stadsledningskontoret har i sin bedömning utgått från underlaget från Mälarenergi AB samt den information som delgivits av Mälarenergi kring affärsplan och finansiering.
Stadsledningskontoret bedömer att den första investering i batterilagret är en bra investering utifrån de kalkyler som delgivits stadsledningskontoret. Den andra investeringen i solcellspark påvisar inte alls samma avkastning utifrån de kalkyler som stadsledningskontoret tagit del av. Stadsledningskontoret föreslår därför att Mälarenergi ska återkomma till kommunfullmäktige när bolaget ska besluta om investeringen i solcellparken enligt beslutspunkt 6.
Då ska även beslutas om hur finansiering av den investeringen ska genomföras till bolaget eller via bolaget.
I aktieägaravtalets paragraf 6 framgår hur bolaget ska finansieras, i paragraf
6.1 beskrivs hur eget kapital tillskjuts. Paragraf 6.2 beskrivs hur respektive part ska tillskjuta lån till verksamheten. Stadsledningskontoret anser här att bolaget bör hantera sina egna upplåningar vid en investering i solcellparken. Framför allt när det finns en annan huvudägare till bolag som är privat.
Stadsledningskontoret har tagit del av riskanalysen och anser att Mälarenergi AB har identifierat riskerna för batterilagret och att risken är låg då återbetalningstid är kort, nedan nämns några risker.
• Intäkterna från stödtjänstmarknaden sjunker fortare en planerat.
• Prisnivån på ej säkrad elproduktion blir lägre än kalkyl.
Riskanalys för solcellparken bedömer stadsledningskontoret bland annat inkludera att den prognosticerade kalkylen redovisar en avkastning strax över Mälarenergi avkastning på 6 % över 30 års, vilket betyder att avkastning de första 15 åren inte överstiger Mälarenergi AB egna avkastningskrav. Det innebär att investeringen inte kommer att bidra till Mälarenergi avkastning på investerat kapital såvida upplåningen inte sker direkt via bolaget.
Stadsledningskontoret bedömer i övrigt att den kanske största risk ligger i att huvudägaren är ett litet bolag som också leder till stort personberoende.
Hållbar utveckling
Genom att bilda bolaget kommer det skapas förutsättningar för en snabb etablering av batterilager och en eventuell solcellspark på ett hållbart sätt genom att nyttja befintlig infrastruktur (ställverk, transformator, nätanslutning) samt bidra med stödtjänster till elnätet och elenergi i regionen.
Detta ger bättre förutsättningar för de företag som avser att etablera sig eller att öka sin elanvändning i närregionen. Satsningen ligger i linje med Mälarenergi AB:s ägardirektiv.
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx | Xxxxxx Xxxxxxxx Ekonomidirektör |
Avtal avseende aktieägandet i Trångfors Energipark AB
Detta avtal (”Avtalet”) avseende aktierna i Trångfors Energipark AB, org. nr 559459- 1363 (”Bolaget”), har denna dag slutits mellan:
Sunstreet Energy Holding AB, org. nr 559432-0151, med adress Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx (”SunStreet”),
Mälarenergi AB, org. nr 556448-9150, med adress Box 14, 721 03 Västerås (”Mälarenergi”).
Parterna benämns nedan även var för sig som ”Part” och gemensamt som “Parterna”.
1. Bolaget och dess verksamhet
anläggning/anläggningar är färdigställd äga dessa.
1.6 Verksamheten i Bolaget ska bedrivas på affärsmässiga grunder.
• Bolagets angelägenheter som Bolagets solenergi- och batterianläggning ska hanteras av SunStreet. SunStreet äger rätt att fakturera marknadsmässig ersättning till Bolaget för förvaltningen av det, såsom ekonomiredovisning, inköp och övrig bolagsadministration, försäljning av el samt för drift, styrning, underhåll och service av anläggningarna i enlighet med separat förvaltningsavtal.
• Bolagets behov av balansansvarig och därtill xxxxxx tjänster ska administreras av Mälarenergi. Mälarenergi äger rätt att fakturera Bolaget för dessa tjänster i enlighet med separat förvaltningsavtal.
• Bolaget ska erlägga avgift till det av Mälarenergi helägda dotterbolaget, Mälarenergi Vattenkraft AB, för att få rätt att nyttja utrymme i deras befintliga elnätsanslutning.
• Avtal om det löpande nyttjandet ska upprättas mellan Mälarenergi Vattenkraft AB och Bolaget, där Bolaget ska erlägga nätavgift motsvarande en del av kostnaden för nätabonnemanget.
• Nämnda avtal omfattas inte av VD:s behörighet utan ska undertecknas av Bolagets firmatecknare.
2. Bolagsordning
Bolagets bolagsordning ska innehålla en hembudsklausul. Bolagets bolagsordning ska vid ingåendet av detta Avtal ha den lydelse som framgår av Bilaga 2. Vad som anges i detta Avtal mellan Parterna ska äga företräde framför Bolagets bolagsordning.
3. Bolagsstämmor, styrelse, firmateckning m.m.
3.6 För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, utses av årsstämman en revisor med eller utan en suppleant. Även ett registrerat revisionsbolag får utses till revisor. Bolaget ska emellertid redan inledningsvis anlita en auktoriserad revisor.
4. Beslutsförhet i styrelsen
4.1 Styrelsen i Bolaget är beslutför endast om mer än hälften av ledamöterna är närvarande.
4.2 För giltigt beslut i styrelsen krävs att 75% av styrelsens samtliga ledamöter bifaller beslutet.
5. Majoritetskrav på bolagsstämma
6. Kapitalisering m.m.
6.1 Parterna är överens om att Parterna i samband med ingåendet av detta Avtal ska tillföra ett ovillkorat aktieägartillskott om SEK 8 000 000 till Bolaget. Om Parterna fattar beslut om att investera i solcellsanläggningen ska ytterligare SEK 12 000 000 tillföras i ovillkorat aktieägartillskott. Aktieägartillskottet uppgår i sådant fall således till totalt SEK 20 000 000 (”Aktieägartillskottet”). Andelen av det totala Aktieägartillskottet som respektive Part ska tillföra ska motsvara Parts pro rata aktieägande i Bolaget.
7. Principer för vinstdisposition
8. Sekretess
8.2 Med ”Konfidentiell Information” avses bl.a. men inte uteslutande information om immateriella rättigheter, know-how, priser, utveckling, projekt, forskning, tekniker, strategier, samarbetspartners, leverantörer, och metoder oavsett i vilken form eller format informationen befinner sig, och som utgivande Part har angett vara konfidentiell eller som annars rimligen förstås vara konfidentiell.
9. Överlåtelse av Avtalet
10. Överlåtelse av aktier
10.1 Med undantag för uttryckliga bestämmelser härom i detta Avtal får Part inte till tredje man överlåta eller pantsätta sina aktier i Bolaget utan den andra Partens skriftliga medgivande. Om inte något annat uttryckligen föreskrivs i detta Avtal ska eventuell ny ägare dessutom tillträda detta Avtal som part.
10.2 Oaktat vad som anges i punkt 10.1 ovan har Part rätt att överlåta sina aktier i Xxxxxxx till ett aktiebolag, dock villkorat av att det övertagande aktiebolaget (i) är kontrollerat av Parten (dvs. Parten äger minst 90 % av rösterna och kapitalet i bolaget) eller ingår i samma koncern som Parten och har samma verkliga huvudman (dock med minst överstigande 90 % av aktier och röster) och (ii) att den nya ägaren tillsammans med den överlåtande Parten tillträder detta Avtal som part. Ett aktiebolag som uppfyller dessa kriterier kallas härefter för ”Närstående Bolag”. Den överlåtande Parten ska dock kvarstå med ett solidariskt ansvar för det Närstående Bolagets uppfyllande av sina skyldigheter enligt detta Avtal. Om den överlåtande Parten upphör att kontrollera det Närstående Bolaget förbinder sig den överlåtande Parten att tillse att det Närstående Bolaget inom 14 dagar överlåter tillbaka samtliga aktier som innehas av det Närstående Xxxxxxx till den överlåtande Parten.
11. Samtycke vid överlåtelse och tag-along
partens ställe. Vid sådan överlåtelse ska de bestämmelser om inskränkningar i aktiers överlåtbarhet som återfinns i Bolagets bolagsordning ej tillämpas. Om förvärvaren inte senast en (1) vecka från det att förvärvet av aktierna genomfördes har anslutit sig till detta Avtal, äger den andra Parten rätt att påkalla att de aktuella Aktierna blir föremål för hembud enligt bolagsordningens bestämmelser.
11.5 Mottagande part har, oavsett om det finns saklig grund för att avslå samtycke eller inte, om den så önskar rätt att lösa överlåtande parts aktier. Priset ska motsvara det lägsta av det belopp som gäller enligt villkor med den tilltänkta förvärvaren enligt punkt 11.1 och värdet bestämt enligt punkt 14 nedan, varvid äganderätten till aktierna ska övergå till förvärvande Part vid betalning. Inlösen ska i sådant fall skriftligen påkallas inom fyra månader från det att begäran om samtycke mottagits.
11.9 Samtycke enligt punkt 11.1-11.4 ska inte äga tillämpning vid en Tag-along enligt punkt Fel! Hittar inte referenskälla.8 ovan.
12. Inlösen av aktier vid avtalsbrott
12.1 Om en Part (”Felande Part”) bryter mot bestämmelserna i detta Avtal eller något av avtalen beskrivna i punkt 1.7 och avtalsbrottet är av väsentlig betydelse samt rättelse inte vidtas inom 30 dagar efter anmaning äger den andra Parten rätt att lösa in Felande Parts aktier i Bolaget.
dagarsperiod som den Felande Parten givits att vidta rättelse under har löpt ut.
12.3 Inlösen påkallas genom skriftligt meddelande till Felande Part.
12.4 Priset fastställs, om Parterna inte kommer överens om annat, på det sätt och enligt de värderingsregler som återfinns i punkt 145 i detta Avtal. Felande Part ska ensam svara för alla värderingskostnader. Köpeskillingen ska dock reduceras med 30 % av det sålunda fastställda värdet för att kompensera den förfördelade Parten för den skada denne åsamkats till följd av avtalsbrottet. Den förfördelade Xxxxxx har dock rätt att utöver nedsättning av köpeskillingen begära skadestånd motsvarande den verkliga skadan som överstiger reduceringen av köpeskillingen. Köpeskillingen för aktierna ska erläggas inom 30 dagar från den dag värdet på aktierna slutligt fastställts. Ränta på köpeskillingen utgår inte under sagda period.
12.5 Från dagen för begäran om inlösen ska inlösta aktier inte ge rätt till utdelning.
13. Konkurs
14. Parts rätt till granskning av Bolaget och verksamheten
15. Värdering
möjligt, ska utse vardera en (1). Värderingsexperterna ska vara anställda hos en välrenommerad investmentbank eller någon av PWC, EY, KPMG, Deloitte eller motsvarande rådgivare och ska ha flerårig erfarenhet från företagsvärdering inom energibranschen och ska sinsemellan iaktta strikt sekretess vid utförande av värderingsuppdragen. Det föregående ska dock inte hindra att värderingsexperterna sinsemellan säkerställer att båda har fått ta del av samma material och underlag från Parterna som den andre har fått ta del av. Part ska stå för samtliga kostnader för den värderingsexpert som den har utsett.
15.2 Om endera Part inte har utsett en värderingsexpert enligt punkt 15.1 inom trettio
(30) Bankdagar ska denna parts möjlighet till att tillsätta en värderingsexpert förfalla, och den värdering som sker av den andra partens tillsatta värderingsexpert ska gälla.
16. Väsentlig ändring i SunStreets ägarförhållanden eller ledning
16.1 SunStreet ska snarast skriftligen informera av Mälarenergi avgiven kontaktperson om
flera olika aktieöverlåtelser gemensamt leder till en ändring av mer än 10% av direkt eller indirekt ägande i SunStreet.
17. Avtalstid m.m.
18. Övrigt
18.2 Alla meddelanden och övriga försändelser och underrättelser beträffande eller i enlighet med detta Avtal ska adresseras till den aktuella Partens adress eller e- postadress såsom angiven i ingressen till Avtalet, eller till sådan annan adress som den aktuella Parten från tid till annan skriftligen meddelat i enlighet med denna punkt 18.2. Alla meddelanden och övriga försändelser och underrättelser ska anses ha kommit mottagaren tillhanda;
(i) om de levereras personligen, med bud eller e-post (med av avsändaren mottagen leveransbekräftelse) per dagen för mottagarens mottagande därav; och
(ii) tre dagar från avsändande med rekommenderat brev.
19. Tvistlösning
Parterna har undertecknat detta Avtal med digital signatur i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 (eIDAS).
Datum för undertecknande av Avtalet framgår av den digitala signaturen. E- signaturverifikat följer.
● och ● har undertecknat Avtalet för SunStreet Energy Holding AB:s räkning.
● och ● har undertecknat Avtalet för Mälarenergi AB:s räkning.
Intygande av ansvar
● och ● har undertecknat för SunStreet Energy AB:s räkning.
Bolagsordning för […] AB, org nr xxxxxx-xxxx
§ 1 Företagsnamn
Aktiebolagets företagsnamn är [SPV Hallstahammar AB]
§ 2 Säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Västerås kommun.
§ 3 Verksamhet
Aktiebolaget ska bedriva verksamhet inom områdena solenergiproduktion, energilagring och försäljning av el samt därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Ändamålet med verksamheten
Bolagets ändamål är att på ett resurseffektivt vis producera och lagra förnyelsebar el i syfte att tillföra lokal elproduktion och stödtjänster till elnätet genom att samnyttja befintligt nätabonnemang vid Hallstahammars vattenkraftstation. Verksamheten ska bedrivas med iakttagande av den kommunala likställighetsprincipen.
Bolaget ska bedriva verksamheten på affärsmässig grund. Likvideras bolaget ska dess behållna tillgångar tillfalla ägarna.
§ 5 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 600 000 kronor och högst 6 400 000 kronor.
§ 6 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 1 600 och högst 6 400.
§ 7 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst 4 och högst 6 styrelseledamöter med lägst 0 och högst 6 styrelsesuppleanter. Minst 2 styrelseledamöter ska utses av Kommunfullmäktige i Västerås kommun. Övriga ledamöter och suppleanter i styrelsen väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
§ 8 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, utses av årsstämman en revisor med eller utan en suppleant. Även ett registrerat revisionsbolag får utses till revisor.
§ 9 Kallelse m.m.
Kallelse till bolagsstämma, inklusive årsstämma samt extra bolagsstämma som ska besluta om ändring av bolagsordningen, sker genom e-post tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämma. För det fall det finns stöd i lag kan närvaro vid bolagsstämma ske digitalt.
Aktiebolagets styrelse ska vara behörig att insamla fullmakter till stämman.
§ 10 Ärenden på årsstämma
På årsstämman ska följande ärenden behandlas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Xxx av sekreterare och en eller två justerare.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och, när det krävs, revisionsberättelsen
7. Beslut om
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
- dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och i vissa fall revisorerna.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Anmälan av kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter samt val av övriga styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter och revisorer.
11. Antagande av ägardirektiv
12. Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§ 11 Räkenskapsår
Aktiebolagets räkenskapsår ska vara 1 januari – 31 december.
§ 12 Rösträtt
Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för det fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier.
§ 13 Majoritetskrav på bolagsstämma
För giltigt beslut på bolagsstämma erfordras, i ärenden som inte avser val och om inte aktiebolagslagen föreskriver högre majoritet, att aktieägare representerande minst 75 % av bolagets samlade aktiekapital biträder beslutet.
§ 14 Kommunstyrelsens rätt till information
Kommunstyrelsen i de kommuner som indirekt äger aktier i bolaget äger rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder inte möter på grund av författningsreglerad sekretess.
§ 15 Hembudsförbehåll
Har en aktie övergått från en aktieägare till en person som inte är aktieägare i aktiebolaget har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Lösningsrätten ska kunna utnyttjas även för ett färre antal aktier än erbjudandet omfattar. Den nye ägaren av aktien ska genast skriftligen anmäla övergången till aktiebolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud). Den nya ägaren ska också visa på vilket sätt denna har fått äganderätt till aktien. När anmälan om en akties övergång har gjorts ska styrelsen genast meddela detta till varje lösningsberättigad person vars postadress är känd för
aktiebolaget. Styrelsen ska uppmana de lösningsberättigade att skriftligen framställa lösningsanspråk hos aktiebolaget, senast inom två månader räknat från anmälan hos styrelsen om övergången.
Anmäler sig fler än en lösningsberättigad, ska samtliga aktier så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i aktiebolaget. Återstående aktier fördelas genom lottning av aktiebolagets styrelse eller, om någon lösningsberättigad begär det, av notariuspublicus.
Har en aktie som är underkastad lösningsrätt överlåtits mot vederlag, ska lösenbeloppet motsvara vederlaget, om inte särskilda skäl föranleder annat. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt lösenbeloppet blev bestämt.
Talan i en fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråk framställdes hos aktiebolaget. Sådan tvist ska avgöras av skiljemän enligt gällande lag om skiljeförfarande.
§ 16 Ändring av bolagsordning
Ändring av bolagsordning får inte, annat än vid redaktionella ändringar, göras utan godkännande av kommunfullmäktige i Västerås.
Denna bolagsordning har antagits på bolagsstämma den xx.
Protokoll
Närvarande: Frånvarande: Delges: Tid för mötet: | Xxxxxxxxx: Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx VD: Xxxxxx Xxxxxx Personalrepresentanter: Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx: Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Mälarenergi styrelse, Mälarenergis personal via Mars och Västerås stadshus AB 2023-10-31 kl. 15.00-16.00 via Teams |
Noter från mötet: | 1. Val av protokolljusterare Xxxx Xxxxxxxxx valdes att justera dagens protokoll tillsammans med ordförande Xxxxx Xxxxxx. 2. Godkännande av dagordning Den föreslagna dagordningen godkändes. 3. Beslut 3.1 Gemensamt bolag för batterilager och solcellspark vid Hallstahammars vattenkraftverk Xxxxxx Xxxxxx föredrog ärendet och föredrog punkten om gemensamt bolag för batterilager och solcellspark vid Hallstahammars vattenkraftverk. Presentation av extern part genomfördes. Styrelsen för Mälarenergi AB beslutade: a t t Godkänna bildande av ett anläggningsbolag för batterilager samt solcellspark i anslutning till Mälarenergi Vattenkrafts kraftstation i Hallstahammar med 49 % ägande tillsammans med extern part, under förutsättning att nödvändiga formella beslut hos Västerås stadshus AB/Västerås kommunstyrelse/kommunfullmäktige fattas. |
a t t Uppdra till VD att inhämta sådana beslut hos Västerås stadshus AB/Västerås kommunstyrelse/kommunfullmäktige som avses ovan a t t Godkänna förslaget till bolagsordning a t t Godkänna utkast till aktieägaravtal a t t Uppdra till VD att slutföra förhandling av aktieägaravtalet, baserat på principerna i detta beslut och lyfta det till styrelsen för beslut per capsulam a t t Godkänna förslaget till affärsplan a t t Föreslå Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx som styrelseledamöter till bolagets styrelse a t t Uppdra till VD att säkerställa att bolaget drivs på affärsmässiga grunder och att löpande rapportera till Mälarenergi AB:s styrelse om bolagets utveckling a t t Uppdra till VD att verka för att bolagsbildning och förberedelse av färdigställande av anläggning sker skyndsamt | |
4. Avslut av möte Xxxxx Xxxxxx tackade och avslutade mötet. | |
Vid protokollet: | Xxxxxx Xxxxxxxx |
Justeras av: | Xxxxx Xxxxxx/ordförande Xxxx Xxxxxxxxx/2:e vice ordförande |