VIKTIG INFORMATION
DNA-Guide Investment memorandum 2009
VIKTIG INFORMATION
I det här investment memorandumet används termerna ”DNA-Guide”, ”bolaget” eller ”företaget”, beroende på sammanhang, för att beteckna DNA Guide Europa AB, organisationsnummer 556732-1962. DNA-Guide är ett svenskt aktiebolag med säte i Stockholm. ”Erbjudandet” avser erbjudandet att teckna aktier i DNA-Guide, så som beskrivs i investment memorandumet.
De siffror som redovisas i detta investment memorandum har i vissa fall avrundats. Summeringar i tabellerna kan därför visa små avvikelser. Framtidsprognoserna i memorandumet har formulerats av DNA-Guides styrelse och baseras på styrelsens kunskap om företagets aktuella situation, marknadsförhållanden och andra externa faktorer. Läsarna bör hålla i minnet att sådana uttalanden, och alla andra uppskattningar gällande framtiden, är belagda med osäkerhet och att inga garantier ges för att dessa framtidsprognoser kommer att inträffa.
Det rekommenderas därför att de som överväger att investera i DNA-Guide läser igenom prospektet noggrant, speciellt avsnittet ”Riskfaktorer”. Investment memorandumet innehåller information från tredje part. Sådan information har återgivits korrekt och såvitt styrelsen vet har ingen information utelämnats som kan leda till att den återgivna informationen blir felaktig eller missvisande. Därutöver försäkrar styrelsen att, såvitt de vet, samtliga uppgifter i dokumentet överrensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Eventuella tvister med anledning av erbjudandet som beskrivs i detta dokument skall avgöras i enlighet med svensk lag och är underkastade svenska domstolars exklusiva behörighet.
2 - DNA-Guide
SAMMANFATTNING
VERKSAMHETEN
DNA-Guide är Nordens första och hittills enda bolag som erbjuder person- liga DNA-tester via internet. Sedan verksamhetens start i juni 2008 har bo- laget haft ett stadigt inflöde av nya kunder och etablerats som den svenska leverantören av personliga DNA-profiler. DNA-profilerna ger information om ursprung, egenskaper samt risken att utveckla sjukdomar. DNA-Guide förser sina kunder med kontinuerliga uppdateringar och ett populärveten- skapligt nyhetsbrev. Dessa tjänster ger individen information om de senaste landvinningarna i DNA-forskningen och hur man som individ bäst drar nytta av de nya rönen. Så fort nya forskningsrön kommer får prenumererande kunder information om vad dessa rön innebär för deras vidkommande.
Investment memorandum 2009 - 3
EN ENKEL AFFÄRSIDÉ
Den grundläggande affärsidén är att erbjuda personliga DNA-tester och informationstjänster kopplade till dessa tester. En kontinuerlig utvecklingen av nya tjänster medför att existerande kunder återkommer och att prenu- merationstjänster blir attraktiva. Människans DNA-uppsättning är konstant men informationen om DNA utvecklas för närvarande lavinartat. DNA-Guide gör denna utveckling tillgänglig på ett lättförståeligt sätt.
Det personliga DNA-testet ger individen förutsättningar att förbättra sin hälsa. DNA-profilen visar anlag för att utveckla såväl ovanliga starkt ärftliga sjuk- domar som vanligt förekommande så kallade folksjukdomar, t.ex. hjärtkärl- sjukdom, typ 1 och typ 2 diabetes. Den individuella DNA-profilen ger också information kring individens personliga ursprung och härstamning. Test finns också för personliga egenskaper som ögonfärg, muskeltyp och minne. Sist men inte minst ger DNA-profilen möjlighet att optimera läkemedelsbehand- ling så att den enskilde får maximal behandlingseffekt med så lite biverk- ningsrisk som möjligt.
EN STABIL INTÄKTSMODELL
DNA-Guide är ett informationsbolag och kärnprodukten är alltså att göra kun- skapsexplosionen kring människans DNA tillgänglig. När ett första DNA-test är gjort finns allt material tillgängligt för att kunna göra ytterligare tester på ett enkelt och effektivt sätt utan att kunden behöver skicka in nytt DNA (saliv).
De kunder som har gjort ett DNA-test och vill veta ännu mer om sig själva kan lätt återkomma för att beställa ytterligare tester till en lägre kostnad.
Genom prenumerationstjänsten DNA Update får varje kund ett individuellt anpassat nyhetsflöde om den senaste DNA-forskningen som är relevant för just honom eller henne.
EN ENORM MARKNADSPOTENTIAL
Gentester och personlig genomik är en snabbt växande ny industri. Den globala marknaden för gentester är omkring 2.8 miljarder USD och den uppskattas växa med 30 % under de kommande två åren. Xxxxxxxxx för personliga DNA tester väntas växa till 100 miljoner USD per år bara i USA år 2012. Den Europeiska marknaden antas bli minst lika stor. Den svenska och nordiska marknaden förväntas växa till minst 20 respektive 55 miljoner SEK om året de kommande två åren.
EN AFFÄRSMODELL MED LÅG RISK
DNA-Guide fokuserar på att bygga en stark intellektuell bas, starkt varu- märke och att positionera sig som den svenska leverantören av DNA-tester.
Affärsmodellen bygger på att tillhandahålla säkra och integritetsskyddade informationstjänster kopplade till de nya rön och information som oavbrutet skapas i dagens forskning. Kunderna ges som betalande prenumeranter möjlighet att tillgodogöra sig dessa nyheter på ett enkelt sätt. Eftersom huvudverksamheten är helt IT-baserad binds lite kapital. Genom att alla pro- dukter och tjänster säljs med förtjänst kan verksamheten enkelt anpassas till den rådande efterfrågan.
EN UNIK POSITION
DNA-Guide har sedan starten medvetet hållit en relativt låg publik profil och helt avstått från marknadsföring. På detta sätt har vi tagit till oss av de
åsikter och kritik som riktats i media mot denna typ av affärsverksamhet. Till exempel har vi från debatten om integritet och säkerhet byggt ett operativt system som i alla steg garanterar kundernas integritet och säkerhet avse- ende förvaring av DNA och testresultat.
Möjligheten att få träffa läkare att diskutera erhållna resultat har varit en an- nan del av debatten, DNA-Guide erbjuder alla kunder kontakt med läkare och/eller andra legitimerade vårdgivare för medicinsk rådgivning utifrån testresultaten. Ett avtal med en av de större privata vårdgivarna i Stockholm har som exempel på detta färdigställts. Fler samarbetsavtal med andra vård- givare är under förhandling.
DNA-Guides tekniska plattform är nu förberedd för att snabbt kunna anpassas till en växande kundkrets. I och med detta arbete har DNA-Guide en unik position på den svenska marknaden som snabbt kan anpassas till en spridning i övriga Europa.
Tanken är att DNA-Guide ska expandera med starkt fokus på säkerhet, inte- gritet och god vetenskaplig grund och i ett nära samarbete med legitimerade vårdgivare på marknader i Europa.
KONKURRENTER
Sedan det blev möjlilgt att analysera DNA i stor skala har flera bolag startat som kan anses erbjuda liknande tjänster direkt till konsumenter över internet.
Gemensamt för de konkurrenter som finns idag är att de primärt riktar in sig på den nordamerikanska marknaden och att de har en lägre säkerhets-
ambition än DNA-Guide, jämförbar med nivån för internetbaserad email. Det finns alltså ännu inget bolag med primärt fokus på den europeiska markna- den utöver DNA-Guide.
DNA-Guide ser följande bolag som sina huvudkonkurrenter:
⯈ 23andme (xxx.00xxxxx.xxx). Amerikanskt bolag baserat i Mountainview, Kalifornien. Delvis finansierat av Google.
⯈ deCODEme (xxx.xxxxxxxx.xxx), Isländskt bolag grundat och
ägt av deCODE Genetics. (Rykten gör gällande att verksamheten kom- mer att upphöra pga av den dåliga Isländska ekonomin.)
⯈ Navigenics (xxx.xxxxxxxxxx.xxx), Amerikanskt bolag baserat i Kalifornien. Delvis finansierat av Sequoia Capital och Kleiner Perkins Caufield & Xxxxx.
SÄKERHET OCH INTEGRITET
DNA-Guides verksamhet överses av Datainspektionen som även har besökt DNA-Guide för inspektion av verksamheten. I linje med Datainspektionens åsikter om verksamheten har DNA-Guide utvecklat rutiner för säkerhet och integritet som även inkluderar förvaring av kundernas DNA-prover.
Säkerhetsnivån för kundernas data hos DNA-Guide är jämförbar med den som svenska banker använder online. Som ett exempel tillämpas dubbel autentisering. Med denna säkerhets- och integritetsambition har DNA-Guides tekniska plattform utvecklats under det gångna halvåret för att garantera skal- barhet upp till tiotusentals kunder utan att integritet och säkerhet äventyras.
DNA-testning regleras idag av lagen om genetisk integritet och person- uppgiftslagen och genom löpande kontakter med Datainspektionen och Socialstyrelsen har DNA-Guide försäkrat sig om att testerna och hanteringen av testresultat och DNA följer dessa lagar. En viktig princip är att testresultaten och DNA alltid är kundens egendom som aldrig lämnas ut till tredje part. Enligt lag får ingen tredje part (som arbetsgivare eller försäkringsbolag) kräva tillgång till DNA-resultat för att ingå avtal om till exempel anställning eller försäkring.
Undantag finns avseende personförsäkringar på mycket höga skadebelopp, av vilka det i praktiken tecknas ett par stycken om året i Sverige.
LYSANDE UTSIKTER
För att möjliggöra en snabbare expansion och på så sätt cementera den ledande marknadspositionen har styrelsen beslutat att genomföra en ny- emission. Den aktuella emissionen genomförs för att investera i marknads- föring, ytterligare tester och utvecklade tekniska system för enkel skalbarhet inför vidare lansering och utbyggnad av tjänsterna. DNA-Guide har även ambitionen att under 2009 expandera försäljningen av DNA-tester till hela den nordiska marknaden baserat på den strategi som nu används på den svenska.
EMMISIONEN I KORTHET
Emittent: DNA Guide Europa AB med organisationsnummer 556732-1962 Teckningsperiod 1 juni 2009 – 30 juni 2009
Teckningskurs: 185 kronor
Emissionsvolym under 2009: maximalt 10 mkr Kurs för aktuell emissionsstängning: 185 kr Poster: 108 aktier
LÄKEMEDELSGENOMIK
DNA-Guide testar DNA-varianter kopplade till läkemedelsrespons och sidoeffekter. Genom att ta hänsyn
till individens DNA-profil blir val av dos och mest lämpligt läkemedel på individnivå verklighet.
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
DNA-Guide inbjuder härmed investerare att delta i en riktad nyemission som planeras till våren och försommaren 2009. Erbjudandet riktar sig till befint- liga aktieägare samt de investerare som föranmält sitt intresse till bolaget.
Nyemissionen genomförs för att DNA-Guide skall ha möjlighet att expan- dera och långsiktigt utnyttja den position som hittintills etablerats. Bolagets skall även expandera internationellt som en svensk leverantör av säkra och integritetskyddade DNA-tester och tillhörande informationstjänster. En börs- notering av DNA-Guide är planerad till 2012.
RISKFAKTORER
Det är mycket viktigt att potentiella investerare tar sig tid att noga överväga de risker som är hänförliga till DNA-Guides verksamhet, relevanta marknader samt erbjudandet i sin helhet. De främsta riskfaktorerna inkluderar regula- toriska, marknads och marknadsutvecklingsrelaterade risker, risker till följd av konkurrerande verksamhet samt risker som är relaterade till finansiering av bolagets verksamhet. Dessutom är likviditeten vid handel av bolagets aktie en ytterligare riskfaktor att ta hänsyn till. Riskfaktorerna ovan är inte rangordnade och är inte heller en fullständig uppräkning av alla riskfaktorer vid investering i DNA-Guide. Potentiella investerare bör därför göra en egen helhetsbedömning innan några beslut om investering tas. För utförligare information om risker, se separat avsnitt längre fram i detta memorandum.
TJÄNSTER
DNA-Guides affärsidé är att göra informationen som finns i alla människors DNA tillgänglig på ett lättförståligt, säkert och korrekt sätt. Genom att erbjuda ett komplett utbud av DNA-relaterade tjänster blir DNA-Guide den självklara leverantören för alla slags personliga DNA-baserade tjänster.
Genom samarbeten med vårdgivare kan DNA-testerna användas vid indi- viduell hälsorådgivning. Samtidigt förser prenumerationerna kunderna med uppdateringar av DNA-profilen, om den senaste DNA-forskningen och hur denna utveckling påverkar den enskilde individen.
DNA-Guides tester erbjuds i olika testpaket för att kunna fylla specifika be- hov hos enskilda kundgrupper utöver de som önskar en hel DNA-profil.
STYRELSE, VD OCH REVISOR
Styrelsen i DNA Guide Europa AB består av Xxxxxx Xxxxxxxxx (ordförande), Xxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx. VD för bolaget är Xxxxxx Xxxxxxxxx. Revisor är Xxxxxxx From hos Baker Tilly Stockholm KB.
RISKER
En investering i ett utvecklingsföretag kan generera en positiv avkastning, men det är också förenat med betydande risker.
Innan en investerare beslutar sig för att investera i DNA-Guide bör han eller hon noggrant läsa igenom nedanstående information om riskfaktorer. Var och en av dessa riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på företagets verk- samhet, finansiella ställning och rörelseresultat och kan därmed leda till ett lägre värde på bolagets aktier. En investering i ett utvecklingsintensivt företag som DNA-Guide kan generera en positiv avkastning, men det är också förenat med betydande risker. Ett antal faktorer som ligger helt eller delvis utanför företagets kontroll kan påverka bolagets värde.
Nedan beskrivs de riskfaktorer som bedöms ha störst betydelse för före- tagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Riskfaktorerna räknas inte upp i prioritetsordning. Det faller sig naturligt att betona vissa specifika riskfaktorer, men beskrivningen nedan kan inte sägas vara kom- plett. Varje investerare bör, utöver att läsa informationen i det här dokument- et, också göra en egen analys av andra eventuella risker som kan påverka företaget. Investerarna bör också gå igenom all övrig information som pre- senteras i det här dokumentet, utöver beskrivningen av riskfaktorer nedan.
DNA-Guide är ett utvecklingsintensivt bolag och har ett fortlöpande forsk- nings- och utvecklingsarbete. För vissa av de pågående projekten krävs fortfarande mer forskning och utveckling innan försäljning kan påbörjas och/eller royaltyintäkter kan erhållas. Det finns inga garantier för att DNA- Guides projekt kommer att slutföras med framgång eller att de produkter som lanseras på marknaden kommer att vara vinstgivande.
Efterfrågan på DNA-Guides produkter och tjänster påverkas av de allmänna ekonomiska cyklerna och den ekonomiska situationen. Även om försälj- ningen av t.ex. sjukvårdsprodukter i allmänhet uppvisar en lägre korrelation med ekonomiska cykler än andra basvaror så kan oväntade variationer i den ekonomiska cykeln medföra risker för företaget.
DNA-Guide är och kommer att vara beroende av avtal med externa part- ners. Det finns ingen garanti för att partners som DNA-Guide har ingått, eller i framtiden ingår, avtal med kommer att uppfylla villkoren i dessa avtal. För att tillämpa sina egna resurser och kunskaper på bästa sätt planerar DNA-Guide att ingå partneravtal vid den tidpunkt som uppskattas vara den optimala för varje projekt.
Det finns ingen garanti för att befintliga affärsavtal fullföljs eller att inte vissa ändringar av redan etablerade avtal görs. Även om DNA-Guide anser
att aktuella och framtida partners har finansiella intressen av att fullfölja
de ingångna avtalen så kan DNA-Guide inte kontrollera resurserna som tillhandahålls av dessa partners eller vid vilken tidpunkt detta sker. Det finns ingen garanti för att nuvarande eller framtida partners kommer att kunna uppfylla villkoren i avtalen eller att affärsavtalen leder till framtida royaltyintäkter.
DNA-Guide har ett begränsat antal anställda som utgör nyckelpersoner för företaget. Om en eller flera av dessa skulle lämna företaget kan detta
försena och/eller förhindra den fortsatta utvecklingen av pågående projekt. Det är också av stor vikt för DNA-Guides framgång att kunna locka till sig och behålla kvalificerade medarbetare. Även om DNA-Guide anser att detta är möjligt kan inga garantier ges för att det görs med tillfredsställande villkor i förhållande till konkurrensen med andra företag, universitet och forsknings- institut.
Ett stort antal företag, universitet och forskningsinstitut världen över är aktiva inom forskning och utveckling av ny genetisk kunskap och utgör därmed potentiella konkurrenter för DNA-Guide och dess affärspartners. En del av dessa potentiella konkurrenter har en betydligt starkare finansiell ställning och betydligt mer resurser och större kapacitet till exempel vad gäller forsk- ning och utveckling, kontakter med tillsynsmyndigheter och marknadsföring än vad DNA-Guide har. Det finns därför ingen garanti för att ett annat företag eller en annan enhet inte utvecklar mer konkurrenskraftiga produkter än det som DNA-Guide och dess samarbetspartners har utvecklat. Det finns inte heller någon garanti för att ett liknande produkter inte utvecklas snabbare
än vad som är möjligt för DNA-Guide och dess samarbetspartners. Dess- utom finns ingen garanti för att en samarbetspartner inte konkurrerar med DNA-Guide eller samarbetar med en konkurrent till DNA-Guide inom ett närliggande område eller projekt på ett sätt som gör att fördelarna med sam- arbetet begränsas.
DNA-Guides framtida framgång beror till stor del på företagets förmåga att skydda den intellektuella kunskapen bakom sina produkter, användnings- områden och metoder samt på förmågan att skydda egna och samarbets- partners forskningshemligheter. Det finns ingen garanti för att de produkter och produktionsmetoder som har utvecklats av DNA-Guide kan skyddas på ett tillfredställande sätt. Det finns inte heller någon garanti för att eventuellt skydd innebär en konkurrensfördel eller för att skyddet är tillräckligt för att skydda DNA-Guides rättigheter. Det finns inte heller någon garanti för att konkurrenter inte lyckas återskapa kunskap och idéer som är utvecklade
av DNA-Guide. Om DNA-Guide använder eller anklagas för att använda produkter eller metoder som är patentskyddade eller kommer att bli patent- skyddade av annan part, kan innehavaren av dessa patent anklaga DNA- Guide för patentintrång, vilket kan komma att påverka företaget negativt.
Tredje parts patent kan hindra DNA-Guides samarbetspartners från att fritt använda den berörda produkten eller produktionsmetoden. Osäkerheten som är förenad med patentskydd innebär att det är svårt att förutse utfallet
av sådana tvister. Dessutom kan kostnaderna för en tvist, även då den utfaller till DNA-Guides fördel, bli betydande och därmed påverka företagets resultat och finansiella ställning negativt.
DNA-Guide är beroende av forskningshemligheter och ”know-how”. Det finns ingen garanti för att företagets medarbetare, konsulter, rådgivare, samarbetspartners eller andra inte bryter mot tystnadsplikten kring företagets forskningshemligheter och ”know-how”, eller att dessa inte på annat sätt
blir kända för en konkurrent eller att konkurrerande företag kan komma att självständigt utveckla motsvarande forskningsresultat eller ”know-how”.
I enlighet med vanliga rutiner inom industrin baseras företagets produkter och tjänster på samarbete med flera olika tillverkare och samarbetspartners. Även om det finns flera konkurrerande tillverkare som tillhandahåller lämp- liga tjänster är företagets framgång till stor del beroende av framgångsrika beställningar och erhållande av produkter från underleverantörer.
DNA-Guide innehar idag alla nödvändiga tillstånd för att bedriva sin verk- samhet. Eftersom forsknings- och utvecklingsarbete samt marknadsföring är föremål för kontinuerlig tillsyn från myndigheter finns dock ingen garanti för att tillstånden i framtiden kommer att kunna förnyas med samma villkor som tidigare. Det finns inte heller någon garanti för att sådana tillstånd inte kan komma att dras in eller begränsas. Ändringar i lagstiftningen eller regler för tillstånd samt problem som upptäcks med en produkt eller hos tillverkaren kan därmed komma att påverka DNA-Guides verksamhet negativt.
Företagets verksamhet medför risk för produktansvar, vilket är oundvikligt i samband med forskning och utveckling marknadsföring samt försäljning av produkter. Även om företaget idag bedöms ha ett adekvat försäkringsskydd är dess omfattning och ersättningsbelopp begränsade. Det finns därför inga garantier för att försäkringsskyddet helt och hållet kommer att täcka even- tuella rättsliga krav.
Det kan inte uteslutas att företaget i framtiden behöver vända sig till kapital- marknaden för att införskaffa ytterligare kapital till verksamheten. Såväl storleken som tidpunkten för företagets framtida kapitalbehov beror på ett antal faktorer, däribland möjligheterna att ingå samarbetsavtal, marknads- penetration och möjligheten att lyckas i forsknings- och utvecklings- projekten. Utveckling av nya DNA-baserade tjänster är en komplicerad och tidskrävande process, som omfattar ett antal olika faser. Det finns ingen garanti för företagets framtida resultat.
Företaget har en relativt begränsad valutaexponering då den operativa verksam- heten huvudsakligen bedrivs i Sverige. Andelen kostnader i utländsk valuta, som för närvarande är liten, kan komma att öka då volymerna efter hand kommer att öka och försäljning på andra marknader än den svenska kommer att ske. Före- taget tillämpar för närvarande inte terminer eller optioner för att säkra valutarisker.
Aktierna i DNA-Guide är ännu inte tillgängliga för handel på någon handels- plats vilket medför en mycket begränsad likviditet. Värdet på bolagets aktier är än så länge en reflektion av bolagets marknadsvärde såsom företags- ledningen och styrelsen avser den vara baserat på kommunikation med marknadsaktörer och hittills genomförda emissioner. Även om arbetet påbörjats för att förbereda för en notering av bolagets aktier finns det inga garantier för att bolagets aktier i framtiden kommer att noteras vid någon handelsplats.
Det finns ingen garanti för att de aktier som erbjudandet omfattar kommer att utvecklas positivt. Vidare kan begränsad likviditet i DNA-Guides aktie bidra till ökade fluktuationer i värdet på bolagets aktie. Begränsad likviditet i aktien kan även innebära att det blir svårt för enskilda aktieägare att sälja sina aktier. Det finns ingen garanti för att aktier i DNA-Guide kan säljas till ett för aktieägaren acceptabelt pris vid vilken tidpunkt som helst.
DNA-Guide kan komma att förvärva andra bolag och verksamheter. Det föreligger alltid risk för att förvärv inte ger det utfall som förväntas vad avser integration och lönsamhet, vilket kan hämma DNA-Guides utvecklingstakt samt inverka negativt på bolagets framtidsutsikter, finansiella ställning och likviditet.
Framtida vinstutdelning beslutas av bolagets aktieägare vid DNA-Guides bolagsstämma och det finns ingen garanti för om eller när sådan utdelning kan komma att ske.
Emissionens genomförande är beroende av att årsstämman, efter förslag från styrelsen, beslutar om emissionen. Det finns ingen garanti för att års- stämman kommer att besluta i enlighet med styrelsens förslag.
En anmälan om att delta i emissionen garanterar inte att anmälaren kommer att erhålla aktier. Styrelsen förbehåller sig rätten att efter fritt skön välja till vilka aktieägare samt till vilka av de intressenter som anmält sig som emissionen ska riktas och således vilka anmälare som kommer att få delta i emissionen.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Anmälningsperiod: 1 juni 2009 – 30 juni 2009
Teckningskurs: 185 kr
Emissionsvolym under 2009: 10 mkr Kurs för aktuell emissionsstängning: 185 kr Xxxxx emitterade aktier (högst): 54 000 st
Poster: 108 aktier, därefter i poster om 54 aktier, alltså 108, 162, 216 etc.
TECKNINGSKURS
Teckningskursen är 185 kr per aktie.
MAXIMAL UTÖKNING AV AKTIEKAPITALET
Bolagets aktiekapital kommer att öka med högst 250 000 kr till följd av nyemissionen.
TECKNINGSPOSTER
Nyemitterade aktier tecknas i poster om 108 aktier vilket motsvarar 19 980 kr per post. Därefter tecknas poster om 54 aktier vilket motsvarar 9 990 kr per post.
BESLUT OM EMISSIONEN
Emissionens genomförande är beroende av att års- stämman efter förslag från styrelsen beslutar om nyemissionen under våren 2009.
FÖRLÄNGNING AV TECKNINGSPERIODEN/BESLUT OM GENOMFÖRANDE
Styrelsen förbehåller sig rätten att utan motivering besluta över anmälningsperioden samt besluta om att inte föreslå eller fullfölja emissionen.
TILLDELNING
Styrelsen beslutar fritt efter eget skön till vilka aktieägare samt till vilka av de intressenter som anmält sig som emissionen ska riktas. Beslut om tilldelning av aktier efter årsstämmans beslut fattas av företagets styrelse.
AKTIEKAPITALETS STORLEK
DNA-Guides aktiekapital kommer efter nyteckningen av aktier att uppgå till maximalt 750 000 kr fördelat på 162 000 aktier med ett kvotvärde på 4,63 kr per aktie.
ANMÄLNINGSSEDEL OCH INVESTMENT MEMORANDUM
Blanketten ”Anmälningssedel för riktad emission” skall användas vid anmälan och skickas alternativt lämnas till DNA-Guide enligt nedanstående instruktioner.
Anmälningssedel och detta dokument hämtas på xxx.xxxxxxxxxx.xx. Genom att fylla i och lämna in an- mälningssedeln ger anmälaren bolagets styrelse fullmakt att för anmälarens räkning teckna antal anmälda aktier
i emissionen. Styrelsen förbehåller sig rätten att efter fritt skön välja till vilka aktieägare samt till vilka av de intressenter som anmält sig som emissionen ska riktas och således vilka anmälare som kommer att få delta i emissionen. Anmälan om deltagande i emissionen är bindande och kan inte återkallas.
Ifylld anmälningssedel skickas till: SEB, Emissioner R B6
106 40 Stockholm
eller faxa till 00-000 00 00
BESKED OM TILLDELNING
När fördelning av aktier fastställts kommer företaget att sända ut avräkningsnotor till de intressenter som erhållit tilldelning. Utskick av avräkningsnotor beräknas ske senast två veckor efter det att styrelsen beslutat om tilldelningen.
BETALNING
Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota samt vara DNA-Guide tillhanda senast fem bank- dagar efter att företaget skickat ut avräkningsnotan. Om full betalning ej er- hållits i tid kan aktierna komma att överlåtas till annan part. Om det pris som erhålls till följd av en försäljning till tredje part på grund av försenad betalning understiger erbjudandets teckningskurs kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den person som ursprungligen tilldelades aktierna.
REGISTRERING AV EMISSIONEN OCH LEVERANS AV AKTIER
Registrering av emissionen hos Bolagsverket beräknas ske inom cirka fyra veckor från det att betalning erlagts för tecknade aktier. Registrering av aktierna hos Euroclear (fd VPC) kommer att ske så snart det är praktiskt möj- ligt efter det att Bolagsverket registrerat emissionen. Efter registrering skickas en VP-avi ut med bekräftelse på att tecknade aktier satts in på tecknarens VP-konto.
UTDELNING
De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med verksamhetsåret 2009. Vid eventuell utdelning sker utbetalning via Euroclear (fd VPC). Om en aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår dennes fordran på DNA- Guide avseende det aktuella utdelningsbeloppet med begränsning i enlig- het med gällande regler för preskription. Vid preskription tillfaller det aktuella utdelningsbeloppet DNA-Guide. Inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige existerar. Vid en eventuell likvidation har varje aktieägare rätt till en andel av bolagets överskott i relation till antalet ägda aktier.
SJUKDOMSRISK
DNA-Guides test för sjukdomsrisk visar anlag för att utveckla de vanliga folksjukdomarna. Dessa är till ex- empel hjärtkärlsjukdom och risk för typ 1 och 2 diabetes. Vi ger tillgång till den senaste informationen som finns idag och uppdaterar resultaten kontinuerligt med den senaste forsk- ningen.
Investment memorandum 2009 - 15
Bild: Jämförelse av DNA-fragment för att fastställa genotyp.
BAKGRUND OCH MOTIV
Syftet med den aktuella emissionen är att tillföra rörelsekapital och stärka DNA-Guides balansräkning. Dessa medel ska användas för att investera i marknadsföring, utveckling av nya tester och i den teknologiska plattformen. Därigenom ges möjligheter till vidare expansion genom organisk tillväxt.
Detta för att nå bolagets mål att bli det självklara skandinaviska alternativet för DNA-tester och ett lönsamt tillväxtbolag.
AKTIVITETSPLAN
Q2 2009
⯈ Uppdatering av hemsida
⯈ Lansering av test för blodpropp
⯈ Marknadsföring av blod- proppstestet
⯈ Lansering av nya testpaket (cancer och neurodegenerativa sjukdomar)
Emissionslikviden ska tillsammans med bolagets tilltagande kassaflöde an- vändas till att effektivt driva, vidareutveckla och marknadsföra DNA-Guides befintliga verksamhet. Fokus kommer framför allt att läggas på marknads- kommunikation, vidareutvecklat tjänsteutbud, effektivare orderhantering, utbyggd distribution och förstärkt funktionalitet. Det är styrelsens bedöm- ning att bolaget efter denna nyemission har tillräckligt rörelsekapital för att utveckla verksamheterna och nå lönsamhet redan år 2010.
Bolaget har beslutat att genomföra en nyemission som tillför mellan 6 och 10 miljoner kronor.
I övrigt hänvisar styrelsen till redogörelsen i föreliggande Investment Memo- randum, vilket har upprättats av styrelsen för DNA-Guide med anledning av nyemissionen. Styrelsen för DNA-Guide är ansvarig för innehållet i Invest- ment Memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Investment Memo- randumet, såvitt styrelsen känner till, överstämmer med faktiska förhållanden samt att inget är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm 19 februari 2009 DNA Guide Europa AB Styrelsen
Q3
⯈ Marknadsföring av ursprungs- tester
⯈ Lansering av ny hemsida
⯈ Lansering av interaktiva verktyg för ursprungstester
⯈ Lansering av interaktiva verktyg för riskförståelse
⯈ Uppdatering av testpaket (cancer, neuro, egenskaper)
⯈ Utveckling av samarbeten
Q4
⯈ Marknadsföring av vinterkräksjuketestet
⯈ Lansering av personliga nyhets- flöden
⯈ Lansering av nya testpaket (kost och vitaminer, ögonsjukdomar)
⯈ Utveckling av nya interaktiva verktyg
⯈ Möjlighet till beställning från övriga nordiska länder
Q1 2010
⯈ Marknadsföring av tester
⯈ Lansering av nya enskilda tester
⯈ Lansering av nytt testpaket
⯈ Lansering av nya funktioner på hemsidan
⯈ Utveckling av samarbeten i övriga sverige/norden
Q2 2010
⯈ Tv-program med koppling till DNA-tester
⯈ Möjlighet till beställning från fler europeiska länder
VD HAR ORDET
Det har varit ett händelserikt och mycket spännande år för oss på DNA- Guide. Vi har som första svenska bolag öppnat dörrarna till vårt inre biblio- tek, vårat DNA, som därmed är tillgängligt till var och en som är intresserad. Under året har vi medvetet haft en låg profil när det gäller marknadsföring. Skälet till detta val är att vi valt att prioritera utvecklingen av en robust platt- form för våra informationstjänster som garanterar hög säkerhet och integritet.
Vi anser att DNA-information är varje individs mest värdefulla tillgång och följdaktligen ska skyddas minst lika väl som finansiella tillgångar i en bank. De rutiner och processer som utvecklats har också formats för att fungerar när intresse och efterfrågan för DNA-kopplad information ökar.
Ett annat viktigt fokus har varit att skapa väl underbyggda DNA-tester och tillhörande resultatrapporter. En utmaning har varit att från vetenskapliga rap- porter omformulera kunskapen i lättförståeliga texter. Vårt nuvarande utbud har genererat ett starkt medialt intresse och efterfrågan för våra tester vilket vi tar som ett bevis för att vi i stor utsträckning har lyckats i vår ambition. Ett viktigt skäl till detta tror vi är den lyhördhet vi har haft gentemot den intensiva mediala debatten om DNA-tester samt i arbetet med Datainspektionen.
Vi är nu i ett läge där jag bedömer oss redo att mer aktivt marknadsföra bolagets tjänster och därmed möjliggöra en expansion på en snabbt växande marknad. Även inom den medicinska forskningen sker en enorm utveckling där omvälvande vetenskapliga framsteg avlöser varandra från dag till dag. Det känns som en oerhört tillfredställande uppgift att medverka till att under nästa årtionde gör dessa framsteg tillgängliga för gemene man.
Vi är redan en del av den första stora omvälvningen - att gå från reaktiv vård av sjukdomar till preventiv vård långt innan allvarliga kliniska symptom uppstår. På basen av sin DNA-profil kan den enskilde individen anpassa livsstil, friskvård, motion och behandling till sina personliga förutsättningar.
Vad kommer då att ske med det kapital som denna emission tillför bolaget? Insatser kommer i stor utsträckning att ligga på varumärkesstrategi och test- utveckling. Vi syns idag stadigt i tidningar och på Internet, och med jämna mellanrum på TV och i radio. Hittills har vi alltså medvetet hållit ner vår ex- ponering för att undvika en för stor kundtillströmning innan vi är redo. Nu är situationen en annan och vår närvaro i alla dessa medier kan ökas kraftfullt. Vår plattform skall vidareutvecklas för att enkelt skalas till ett mycket större informationsinnehåll, effektivare kundgenomströmning, lokalisering till andra språk och individuell anpassning till våra samarbetspartners.
Jag ser oerhört mycket fram mot att tillsammans med våra nya ägare gå denna spännande framtid tillmötes!
Stockholm februari 2009 Xxxxxx Xxxxxxxxx, VD
Investment memorandum 2009 - 17
KORT OM DNA GUIDE EUROPA AB
DNA-Guides vision är att bli en världsledande och marknadsdrivande aktör för informationstjänster kopplade till DNA-tester.
HISTORIK
Bolaget grundades i mitten av 2007 sedan entreprenören Xxxxxx Xxxxxxxxx och läkaren och forskaren Xxxxx Xxxxxxxxxx hade träffats och diskuterat hur man bäst kunde göra informationen som ligger gömd i DNA tillgängligt till de människor som bär på det.
I maj 2008 fick företaget besked från myndigheterna Datainspektionen och Socialstyrelsen att bolagets planerade verksamhet följer de svenska lagar och regler som finns.
Hemsidan togs online 12 juni 2008 och de första kunderna placerade sina ordrar redan under den första dagen.
Offentlig release av den första versionen av plattformen och de första tjänst- erna skedde 10 juli 2008 och detta rapporterades av många av Sveriges stora medier. Se appendix 1.
OPERATIONELL STRUKTUR
DNA-Guide har en organisation på sju personer där tre personer jobbar med test- och produktutveckling. En person är ansvarig för IT och säkerhet. En person med marknadsföring och grafisk form. Två personer arbetar med affärsutveckling och ekonomi/administration.
Arbetet sker i bolagets lokaler på Artillerigatan i Stockholm. DNA-Guides medarbetare har en hög utbildningsnivå med olika bakgrunder inom medi- cin, bioteknik, bioinformatik och ekonomi.
OPERATIONELL ORGANISATION
DNA-Guide har en liten men effektiv organisation som säkerställer kompe- tens och kapacitet genom att arbeta nära partners, nätverk och konsulter. Om marknadens utveckling och försäljningen fortskrider i samma takt så föreligger det behov av ytterligare rekrytering på den tekniska sidan. DNA- Guide kommer dock även i fortsättningen att ha en liten organisation som fokuserar på affärsutveckling, utveckling av nya tester och automatiserade informationstjänster.
URSPRUNG
Med hjälp av den senaste forsk- ningen kan man genom DNA följa det djupa ursprunget på faderns och moderns sida mer än 10 000 år tillbaka i tiden. Genom andra markörer kan man bestämma vilka moderna folkgrupper man har störst likhet med.
Bild: infärgning av cellkärnans och mitokondriernas DNA
TILLGÄNGLIG FORSKNING
Modern vetenskap har för första gången i historien gjort det möjligt att få veta sina egna genetiska förutsättningar för många vanliga sjukdomar och egenskaper. Med denna kunskap och vår enkla och tydliga guidning kan man anpassa sin livsstil för att kunna leva ett längre och friskare liv.
DNA-Guide tillhandahåller veten- skaplig information som är skräddar- sydd till individen. Med denna kunskap är det enklare och går snabbare att följa ny hälsoinforma- tion genom att fokusera på det som är viktigt för varje kund.
VERKSAMHETS- BESKRIVNING
DNA-Guides grundläggande affärsidé är att erbjuda personliga DNA tester och informationstjänster kopplade till dessa tester.
Med kunskap om sitt DNA kan man själv fatta informerade beslut om sin framtida hälsa och få reda på information om sig själv och vilka anlag man bär på. Olika DNA-varianter är kopplade till egenskaper som antingen redan har visat sig eller med viss sannolikhet kommer att visa sig i framtiden.
Det sker en enormt snabb vetenskaplig utveckling inom det genetiska om- rådet. DNA-Guides tjänst bygger på att vi följer denna utveckling åt kunden och ständigt förmedlar och förklarar hur den är kopplad till individen. Kunder- nas egen hemsida uppdateras kontinuerligt med den senaste informationen. Genom ett nyhetsbrev följs och förklaras hela tiden denna utveckling på ett lättillgängligt sätt.
Kärnan i verksamheten är webportalen xxx.xxx-xxxxx.xxx och den egen- utvecklade tekniska plattformen för säker hantering av DNA-information och orderhantering. DNA-Guide fokuserar på att bygga upp ett starkt varumärke och stora intellektuella tillgångar runt tolkningen av tester medan den gene- riska och mycket kapitaltunga laboratorieanalysen görs hos externa partners.
VISION
DNA-Guide är ett informationsbolag vars mål är att göra explosionen av kunskap knuten till DNA, den unika kod som allt levande bär på, tillgänglig för alla på ett lättförståligt sätt. Varumärket DNA-Guide ska förknippas med en stark veten- skaplig bas och mycket hög säkerhet i alla steg. DNA-Guide ska erbjuda ett brett urval av tjänster som alla baseras på de senaste tekniska möjligheterna.
AFFÄRSIDÉ
Kunskapen kring DNA fullkomligt exploderar idag. Nästan varje dag kan man läsa i de stora dagstidningarna om nya upptäckter som är kopplade till vår hälsa, vårt ursprung och de vanliga folksjukdomarna.
DNA-Guide affärsidé är att tillhandahålla tjänster som gör all denna informa- tion och dess individuella betydelse för varje person tillgänglig på ett lätt sätt. Dessa tjänster kan sammanfattas som:
⯈ Bevakning av nya rön och upptäckter
⯈ Tolkning och översättning av forskningen till ett format som är tillgängligt för gemene man
⯈ Uppdaterad information på individuell basis baserad på den senaste forskningen
⯈ Tillhandahållande av DNA-test
⯈ Säker förvaring av den individuella DNA-profilen
⯈ Säker förvaring av DNA-prov för framtida tester
DNA-Guide ska hålla ett så lågt pris på DNA-testerna som möjligt för att driva marknaden framåt och göra testerna tillgängliga för alla som är intres- serade. Det är i informationsinnehållet DNA-Guide skapar en unik tjänst.
Fokus ligger på att skapa ett unikt informationsflöde till varje kund som denna sedan kontinuerligt betalar en prenumeration för.
Alla tjänster som DNA-Guide erbjuder är säkra och integritetsskyddade. I en- lighet med Datainspektionens riktlinjer förvaras den enskildes DNA-profil hos DNA-Guide med hög säkerhet och helt integritetsskyddat. Vi anser att DNA är en tillgång med minst samma värde som de tillgångar vi förvarar hos en bank. Ingen skall behöva fundera på vilka som har tillgång till informationen och var den kan spridas vidare. Xxxxxx har ensam tillgång till och bestäm- mer över sin egen data.
DNA-Guide ska vara helt laboratorieoberoende. DNA-analys och sekven- sering har utvecklats mycket fort under de senaste 20 åren och ny teknologi som förändrar marknaden dyker ständigt upp. Analysarbetet är kapital- intensivt och utrustningen som används är mycket dyr i både inköp och drift. För att ständigt kunna ligga i framkant och erbjuda den senaste teknologin till bästa pris är därför DNA-Guide inte beroende av ett enskilt laboratorium för analyserna utan har möjlighet att använda det som för tillfället erbjuder bästa möjliga kvalitet och pris.
TJÄNSTER
DNA-Guides tjänster är samlade på webportalen xxx.xxx-xxxxx.xxx. Målet är att DNA-Guide skall vara den självklara leverantören av alla slags DNA-kopplade tjänster. Tjänsteutbudet ökar ständigt för att uppfylla både kundernas efterfrågan samt för att spegla den senaste utvecklingen.
DNA-TESTER
I dagsläget finns tre olika typer av tester. Skillnaderna i testerna baseras på hur mycket information kunden vill ha samt hur mycket varje kund kan tänkas betala.
DNA GUIDE
Detta är det kompletta paketet som innehåller alla dagens mest informativa tester tillsammans med en tjänst som ger tillgång till vissa nya tester och uppdateringar under ett år framåt.
DNA INTRO
Denna samling tester ger kunden en uppsättning grundtester (ursprung och egenskaper) samt möjlighet att utöver detta beställa just de testsamlingar som är av intresse till ett lägre pris.
ENSKILDA TESTER
För de som är intresserade av ett speciellt test finns möjligheten att enbart beställa detta till ett mycket konkurrenskraftigt pris. I dagsläget har ett test för resistens mot vinterkräksjukan lanserats. Ett test för risk för blodpropp är färdigutvecklat och ett test för laktosintolerns lanseras inom kort.
Med tiden kommer kostnaden för laboratorieanalysen att sjunka. Priset för det initiala testet kan då sänkas så att tjänsterna till ännu större del övergår till de personliga uppdateringarna i form av prenumerationsbaserade tjänster.
DNA-GUIDE ERBJUDER FÖLJANDE TESTER:
Sjukdomsrisk
Hjärtinfarkt Högt blodtryck
Venös blodpropp Förmaksflimmer Höga blodfetter Diabetes typ 1
Diabetes typ 2 Övervikt
Höga blodfetter Laktosintolerans
Glutenintolerans
Ärftliga egenskaper
Hårfärg Ögonfärg Längd Födelsevikt Ärftligt håravfall
Smaksinne (bitter smak) Luktsinne (svettlukt) Smärtkänslighet Muskelfunktion Ryggont
Öronvaxtyp Sötsug Alkoholrodnad Minne Malariaresistens Resistens mot HIV Resistens mot
vinterkräksjuka
Ursprung
Autosomalt ursprung Ursprung på mödernet
Ursprung på fädernet
Läkemedels- interaktioner
Waran
ÄRFTLIGA SJUKDOMAR
Genom ett DNA-test kan man få information om man är bärare av en genetisk variant som, när den finns i två kopior, kan orsaka en genetisk sjukdom. Dessa tester erbjuder
DNA-Guide tillsammans med utbild- ade läkare.
Investment memorandum 2009 - 25
EGENSKAPER
Ett DNA-test ger information om de ärftliga egenskaper som gör oss unika. DNA-Guide har tester för resistens mot vinterkräksjuka, muskelfunktion, ärftligt håravfall, alkoholrodnad, längd, hårfärg och mycket annat.
Bild: Ett DNA-chip för att utläsa sekvensen på olika positioner.
INFORMATIONSTJÄNSTER
LIVSGUIDEN
Varje kund har en egen hemsida på xxx.xxx-xxxxx.xxx där deras person- liga information och testresultat finns samlade. Denna information är mycket säkert sparad och inloggning till sidan sker genom dubbel identifiering (användarnamn och lösenord + engångslösenord) på samma sätt som internetbankerna sköter sin inloggning.
Resultatrapporterna uppdateras kontinuerligt varefter ny information blir tillgänglig så att användaren alltid har en anledning att återkommande logga in på sidan och ta del av sin information.
DNA-GUIDEN
DNA-Guiden är ett populärvetenskapligt nyhetsbrev som publiceras varje kvartal. I detta nyhetsbrev presenteras de senaste rönen och de mest intres- santa tidigare upptäckterna på ett lättillgängligt sätt. Här presenteras även nya tester, intervjuer med personer som kommer i kontakt med DNA-tester i sin vardag samt annan information av intresse.
DNA UPDATE
DNA Update är DNA-Guides prenumerationstjänst för att göra aktuell information kopplad till det egna genomet tillgänglig. Genom prenumera- tionen får kunden tillgång till personlig nyhetsbevakning som täcker fram- stegen och nya rön inom de områden där kunden har testat sig. Upp- dateringar sker även av kundens resultat varefter mer data kring de testade DNA-varianterna blir tillgänglig.
DNA PROFESSIONAL
I den tekniska plattformen har DNA-Guide förberett informationssystemet för att hantera samarbeten med vårdgivare och andra professionella samarbets- partners. Genom detta system kan tester och rapporter skräddarsys till de enskilda partnerna och hela den professionella marknaden för DNA-tester öppnas för DNA-Guide.
Investment memorandum 2009 - 27
MARKNAD
Gentester och personlig genomik är en snabbt växande ny industri. Den globala marknaden för gentester är omkring 2.8 miljarder USD och den uppskattas växa med 30 % under de kommande två åren1. Marknaden för personliga DNA-tester väntas växa till 100 miljoner USD per år bara i USA år 20122, och den Europeiska marknaden kan antas bli minst lika stor. Av den totala marknaden för DNA-tester utgör DNA-Guides relevanta marknads- segment de nya och mest expansiva delarna som visar på tillväxttal omkring 25 % per år. Dessa delar är personliga DNA-tester, ursprungstester och läkemedelsgenomik - områden där informationshantering och kommunika- tion är de viktigaste delarna.
Det finns ännu ingen total uppskattning av den svenska marknaden efter- som DNA-Guide är det första bolag som erbjuder personliga DNA tester via internet i Sverige. Baserat på de ovan nämnda volymer kan den svenska och nordiska marknaden förväntas växa till minst 20 respektive 55 miljoner SEK om året på samma tid.
I Sverige finns 200 000 aktiva släktforskare idag. Den amerikanska mark- naden år 2008 för DNA-baserade ursprungstester var omkring 26 miljoner USD fördelat på mellan 80 000 och 100 000 tester. Denna marknad mot- svaras av 3000 tester och 5 – 7,5 miljoner kr per år i Sverige.
En aktuell marknadsundersökning visar att den viktigaste faktorn för att köpa ett personligt DNA-test är priset och därför har DNA-Guide valt att bygga teknisk plattform och organisation som är enkelt skalbar för att möta ökad efterfrågan varefter testkostnaderna kan sänkas. En ännu lägre kostnad kommer att vara en faktor för att fler ska testa sig, men sjukdomshistoria
i familjen eller intresse för en speciell sjukdom eller medicinsk behandling
Miljarder USD
7
6
5
4
3
2
Global marknad för DNA‐tester
kommer också driva försäljningen av DNA-tester.
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Miljoner USD
Personliga DNA‐tester
Ursprungstester
160
Xxxxxxx för personliga DNA‐profiler
Årlig procentuell ökning för DNA‐tester
13%
13%
15%
25%
82%
2008‐2011
140
120
Personliga DNA‐tester
100 Usprungstester
80
Farmakogenomik
60
40 Predisposition och diagnos
20
0
2007 2008 2009 2010 2011 2012
Fosterdiagnostik
0% 50% 100%
1 Global Industry Analysts, Genetic Testing, 2008
2 Fuji-Keizai, US DNA-based Diagnostic and Test Market, 2008
UPPDATERINGAR
DNA-Guides tester är mycket väl underbyggda på den forskning som finns tillgänglig för tillfället, men nya rön och tester finns hela tiden runt hörnet. Efter ett test finns möjligheten till säker förvaring av DNA-provet för ett nytt test när ny forskning finns tillgänglig.
Investment memorandum 2009 - 29
Bild: Illustration av de två kompli- mentära kedjorna i en DNA-spiral.
MÅLGRUPPER - KONSUMENTMARKNADEN
HÄLSOMEDVETNA INDIVIDER
Med genetisk information kopplad till en allmän hälsomedvetenhet kan indi- viden ta ett ansvar för sin egen hälsa. Genom denna individuella information kan preventiva åtgärder och förändringar i livsstil som ligger i linje med deras egen uppfattning om ett hälsosamt leverne genomföras.
För att fånga dessa individer är medvetenhet om att tjänsten finns och användbarheten av dess information av största betydelse. Vår huvudsak- liga marknadskanal är i dagsläget det stora intresset från både allmän- och specialmedia som skriver om utvecklingen inom genetik. Vi använder härigenom redaktionellt material så mycket som möjligt för att öka trovärdig- heten hos tjänsterna och på samma gång göra potentiella kunder medvetna om deras existens.
PERSONER MED BEGRÄNSAD FAMILJEHISTORIA
Familjehistoria är en vanlig faktor att ta hänsyn till i hälsoundersökningar och medicinsk riskbedömning. Många har idag en begränsad kunskap om sin familjehistoria av olika orsaker, t.ex. efter provrörsbefruktning, äggdonation, adoption eller uppväxt med begränsad kontakt med någon av föräldrarna. Ett DNA-test kan ge dessa individer mycket värdefull information om sina ärftliga riskfaktorer.
SLÄKTFORSKARE OCH ANDRA URSPRUNGSINTRESSERADE
Kunskapen om att DNA innehåller information om både djupt ursprung och modernt släktskap håller idag på att bli välkänt hos den stora allmänheten. Med hänsyn till att släktforskning är en populär hobby och att det är okontro- versiellt att använda personliga DNA tester för släktforskning så är det här en väldigt intressant marknad.
DNA-Guide bygger sina ursprungstjänster under devisen ”Din historia”, där information om djup härstamning och moderna likheter med folkgrupper är sammanställda på ett väldigt enkelt sätt tillsammans med information om haplogrupp och annan rådata för de kunder som vill fortsätta sina efterforsk- ningar på egen hand.
Ett tv-program baserat på släktforskning och DNA-tester har diskuterats där personer kommer att få sitt ursprung undersökt genom både DNA tester och genom klassisk släktforskning.
Lansering av nya tjänster och analyser kring ursprungstester kommer att ske under våren och sommaren 2009. En av årets största händelser är
släktforskardagarna, i år 22-23 augusti i Falköping. Dessa samlar 5 000 av Sveriges sammanlagt 200 000 aktiva släktforskare. DNA-Guide kommer i år att hålla föredrag och lansera flera nya tjänster under dessa dagar.
SAMARBETEN
Samarbeten med olika partners är en mycket viktig för att sprida information kring DNA-tester till andra än de som själva söker information via internet.
PRIVATA VÅRDGIVARE
Genom samarbeten med vårdgivare får DNA-Guide en plattform för kunder som önskar personlig konsultation kring sitt testresultat. Denna konsulta- tion kan på detta sätt ges av läkare och andra registrerade vårdgivare av personal som är utbildade i de DNA-tester som erbjuds. Dessa partnerskap är ömsesidigt viktiga och fruktsamma på grund av att vårdgivarna även an- vänder och rekommenderar DNA-testet till sina kunder. Vårdgivarna erbjuder DNA-tester som en del i utökade hälsoundersökningar samt till individer som efterfrågar tester speciellt.
I Sverige är det första samarbetet på plats med den privata vårdgivaren Betania. Detta fungerar som referenssamarbete för att utveckla rutiner och metoder för andra samarbeten av denna typ. Flera andra samarbeten är un- der förhandling där DNA-Guide kommer att vara den partner som används för genetiska tester.
Undersökningar visar att den viktigaste faktorn för någon individ att göra ett DNA-test är genom rekommendation från en läkare, vilket gör dessa projekt i nära samarbete med kliniska vårdgivare mycket viktiga.
ARBETSGIVARE
Vissa genetiska markörer är kopplade till motståndskraft mot olika sjuk- domar. Ett exempel är norovirus vilket är den vanligaste orsaken till vinter- kräksjukan. Ett DNA-test kan hjälpa till att identifiera de anställda som är immuna mot sjukdomen (omkring 20 % av den svenska populationen). Det skulle vara mycket fördelaktigt i ett företagsekonomiskt perspektiv att låta im- muna personer vara hemma med sjuka barn för att hindra vidare smittsprid- ning till andra anställda. Ett annat exempel är bemanning av olika funktioner som man därigenom vet kommer att slippa problem om vinterkräksjukan sprider sig på arbetsplatsen.
OFFENTLIGA VÅRDGIVARE
Redan idag används DNA-tester i vissa fall inom den offentliga vården. Dessa genetiska tester görs ännu i en liten skala endast när det finns misstanke om speciella starkt genetiska sjukdomar. Personliga DNA-tester kommer antagligen spela en stor roll i utvecklingen av nya strategier för hur genetisk information förmedlas till patienter och i klinisk genetisk vägledning.
Den extremt snabba utvecklingen av nya teknologier för helgenomanalys innebär att en lika snabb utveckling av deras användning behövs för att nyt- tan av denna utveckling skall komma allmänheten till godo så snabbt som möjligt. Genom samarbeten med DNA-Guide kan vården få tillgång till de verktyg som krävs för denna informationshantering.
Inom vården kommer även resultatet från specifika tester att användas för att individualisera behandlingen. Redan idag används resultatet från DNA-tester vid behandling med vissa enstaka mediciner, inom en snar framtid kom- mer DNA-tester användas för att skräddarsy behandlingen för många olika mediciner.
GENETISKA STUDIER
I samarbeten med offentliga och/eller privata organisationer och projekt så kan den genetiska databasen i framtiden, efter sedvanlig etikprövning,
användas till storskaliga populationsstudier. Ett väldigt intressant område för DNA-Guide är att vara den partner som sköter själva testningen genom att erbjuda kostnadseffektiva genetiska tester baserade den effektiva organisa- tionen, testhantering och datarapporteringsplattform som redan finns på plats.
LÄKEMEDELSTESTER
Samarbeten med läkemedelsbolag kommer att formas kring testresultat från farmakogenetiska tester. Resultatet av denna typ av tester kan användas för att sammanställa information om vilka läkemedel som är mest lämpliga för en viss behandling eller för att samla statistik för den genetiska fördelningen på olika marknader för läkemedelsbolagen att använda i marknadsförings- åtgärder.
FINANSIELL ÖVERSIKT
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
KASSAFLÖDE 2007/2008
Bolaget har under perioden haft ett positivt kassaflöde från rörelsen på 130 892 kr. Den 31 augusti 2008 uppgick bolagets kassa till 130 892 kr.
KASSAFLÖDE H1 2008/2009
Bolaget har under perioden haft ett negativt kassaflöde från rörelsen på 124 549 kr. Den 28 februari 2009 uppgick bolagets kassa till 6 343 kr.
OMSÄTTNING 2007/2008
Räkenskapsåret var 2007-06-21 till 2008-08-31. Bolaget lanserade sina första produkter för försäljning 10 juli 2008 och omsättningen baseras på verksamheten under de två månaderna fram till bokslut.
OMSÄTTNING H1 2008/2009
Perioden omfattar 2008-09-01 till 2009-02-28. Omsättningen baseras på verksamheten under de sex första månaderna under räkenskapsåret.
Resultaträkning i sammandrag | H1 2008/2009 | 2007/2008 |
Omsättning | 128 692 | 52 640 |
Rörelsens kostnader | -7 198 | -90 160 |
Rörelseresultat | 135 890 | -37 520 |
Finansiella poster | -1 237 | -321 |
Resultat efter finansiella poster | 85 896 | -37 841 |
Bokslutsdispositioner | 0 | 0 |
Skatt | 0 | 0 |
Årets/periodens beräknade resultat | 85 896 | -37 841 |
Balansräkning i sammandrag | ||
Balansomslutning | 369 051 | 290 528 |
Immateriella anläggningstillgångar | 319 975 | 0 |
Materiella anläggningstillgångar | 0 | 0 |
Finansiella anläggningstillgångar | 0 | 0 |
Omsättningstillgångar | 49 077 | 290 528 |
Nettoomsättningstillväxt (%) | 144,5 | 0,0 |
Rörelsemarginal (%) | 105,6 | -71,3 |
Soliditet (%) | 16,8 | 21,4 |
Kassalikviditet (%) | 0,0 | 1,0 |
Medelantal anställda | 1 | 1 |
Kassalikviditet: Omsättningstillgångar exklusive lager delat med kortfristiga skulder inklusive föreslagen utdelning.
AKTIEN
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
År | Händelse | Nominellt värde/kvotvärde | Förändring aktiekapital | Aktiekapital totalt | Antal aktier |
2008 | Registrering | 100 | 100 000 | 100 000 | 1 000 |
2009 | Nyemission | 463 | 400 000 | 500 000 | 1 080 |
2009 | Ändring av antal aktier 1:100 | 4,6 | - | 000 000 | 000 000 |
AKTIEÄGARE | ||
Aktieägare per 000-00-00 | antal aktier | % av rösterna |
Cebo Konsult AB | 49 400 | 45,7 |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | 43 800 | 40,6 |
Carbon Copy AB | 8 900 | 8,2 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 4 900 | 4,5 |
Xxxxx Xxxxxxx | 1 000 | 0,9 |
ÄGARFÖRHÅLLANDEN | ||
Totalt aktier | 108 000 | |
Fem största ägare | 108 000 | |
Totalt 5 ägare Grundare och styrelse 100%
AKTIEKAPITALET
Aktiekapitalet i DNA-Guide uppgår före emissionen till 500 000 Kr och är fördelat på 108 000 aktier. Varje aktie medför lika rätt i bolagets vinst och tillgångar och är fritt överlåtbara. Alla rättigheter till följd av äganderätten till aktien tillkommer den som är registrerad som ägare i den av VPC förda aktieboken. Aktiernas kvotvärde är 4,6296 kr och samtliga emitterade aktier är fullt inbetalda. Aktierna har upprättats enligt aktiebolagslagen och är denominerade i svenska kronor. Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Antalet aktier skall enligt bo-
lagets bolagsordning vara lägst 100 000 st och högst 400 000 st. Maximalt kan utspädningen i emissionen bli 33 % för aktieägare vilka inte tecknar aktier i emissionen. Uppgift om aktieägare hanteras av VPC med adress: VPC AB, Box 8722, 103 97 Stockholm.
FINANSIELLA PROGNOSER
Bolaget är grundat och drivs för att spendera minimalt med kapital innan ett positivt kassaflöde genereras ifrån den reguljära verksam- heten. Med de investeringar och extra kostnader som nu planeras beräknas företaget generera vinst under andra kvartalet 2010.
Nedanstående tabell visar en treårig prognos över intäkter, kostnader och resultat.
FINANSIELL PROGNOS
Kassabehållning
Resultat
msek 8
4
0
-4
2009
2010 2011
RESULTATRÄKNING 2009 | 2010 | 2011 | |||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 |
Intäkter 89 | 238 | 586 | 1 331 | 1 752 | 2 201 | 2 730 | 3 011 | 3 306 | 3 632 | 3 991 | 4 388 |
Direkta kostander 58 | 159 | 389 | 823 | 967 | 1 116 | 1 219 | 1 332 | 1 456 | 1 591 | 1 738 | 1 900 |
Bruttovinst 30 | 78 | 000 | 000 | 000 | 1 085 | 1 512 | 1 678 | 1 850 | 2 041 | 2 252 | 2 488 |
Verksamhetskostnader 143 | 1 810 | 406 | 771 | 943 | 983 | 995 | 1 005 | 1 204 | 1 212 | 1 219 | 1 234 |
Resultat -113 | -1 733 | -199 | -264 | -159 | 102 | 517 | 673 | 646 | 829 | 1 034 | 1 255 |
KASSAFLÖDE 2009 | 2010 | 2011 | |||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 |
Kassaflöde - verksamheten -113 | -1 733 | -199 | -264 | -159 | 102 | 517 | 673 | 646 | 829 | 1 034 | 1 255 |
Kassaflöde - investeringar -4 | -244 | -303 | -756 | -729 | -686 | -706 | -686 | -828 | -758 | -738 | -738 |
Kassaflöde - kapitalisering 0 | 10 600 | 200 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Kassaflöde - förändring -117 | 8 624 | -302 | -1 020 | -888 | -584 | -189 | -13 | -182 | 71 | 296 | 517 |
Kassa i början av perioden 14 | -103 | 8 520 | 8 218 | 7 199 | 6 310 | 5 726 | 5 537 | 5 525 | 5 342 | 5 413 | 5 709 |
Kassa i slutet av perioden -103 | 8 520 | 8 218 | 7 199 | 6 310 | 5 726 | 5 537 | 5 525 | 5 342 | 5 413 | 5 709 | 6 226 |
STYRELSE, LEDNING OCH REVISOR
Xxxxxx Xxxxxxxxx, Ordförande
Xxxxxx Xxxxxxxxx är en entreprenör och affärsman som bland annat varit med och byggt upp HQ Fondkommission samt flera framgångsrika IT-företag.
I dag är Patrik VD för fondkommissionären Remium AB i Stockholm.
Xxxxx Xxxxxxxxxx, Ledamot, Medicinsk rådgivare
Xxxxx Xxxxxxxxxx är docent i molekylär medicin vid Karolinska Institutet i Solna där han leder en forskningsgrupp som i huvudsak är specialiserad på mekanismerna bakom de vanliga hjärtkärlsjukdomarna. Xxxxx är läkare i grunden och har även en bakgrund som civilekonom.
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Ledamot
Xxxxxxx Xxxxxx har en lång erfarenhet av att arbeta med varumärkes- strategi och varumärkesutveckling inom vetenskap, kultur och media genom långa och djupa samarbeten med bland andra Nobelstiftelsen, Nobel Media, Bonniergruppen och TV4.
Xxxxxx Xxxxxxxxx, VD
Xxxxxx Xxxxxxxxx är civilingenjör i molekylär bioteknik samt civilekonom från Uppsala Universitet. Han har tidigare erfarenhet från arbete med strategisk analys och affärsutveckling från den globala life-science marknaden (GE Healthcare) samt forskningsintensiv materialutveckling (Diamorph AB).
Revisor
Bolagets revisor är Xxxxxxx From på Baker & Tilly Stockholm KB.
BOLAGSORDNING
Antagen vid bolagsstämma den 19 mars 2009
§ 1
Bolagets firma är DNA Guide Europa AB (publ).
§ 2
Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm.
§ 3
Bolaget ska tillhandahålla tjänster inom information, profilering och rådgivning angående DNA samt bedriva därmed förenlig verksamhet.
§ 4
Bolagets redovisningsvaluta skall vara svenska kronor.
§ 5
Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst
2 000 000 kronor, fördelat på lägst 100 000 och högst 400 000 aktier.
§ 6
Styrelsen skall bestå av tre (3) till tio (10) ledamöter med högst tio (10) suppleanter. Styrelsens ledamöter väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
§ 7
För granskning av styrelsens förvaltning samt bolagets årsredovisning och bok- föring skall Bolagets årsstämma utse 1-2 revisorer med eller utan revisorsupple- anter eller ett registrerat revisionsbolag. Uppdraget som revisor gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.
§ 8
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Da-gens Industri eller annan rikstäckande dagstidning.
Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bo-lagsordningen kommer att behandlas, skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma
skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.
§ 9
Bolagets skall ha en ordinarie bolagsstämma, årsstämman, som skall hållas i Stockholm inom 6 månader från räkenskapsårets utgång.
På Bolagets årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande och sekreterare vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, och i före- kommande fall den konsoliderade årsredovisningen för koncernen och revisionsberättelsen för den konsoliderade årsredovisningen för koncernen.
7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, och i före- kommande fall den konsoliderade resultaträkningen och den konsoli- derade balansräkningen,
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelsen och eventuell verkställande direktör.
8. I förekommande fall, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse
10. I förekommande fall, val av revisor och revisorssuppleant.
11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 10
Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda aktier utan be-gränsning i röstetalet.
§ 11
På bolagsstämma avgörs ärenden genom öppen omröstning, om inte bolagsstämman beslutar om sluten omröstning.
§ 12
Bolagets räkenskapsår skall vara första september till sista augusti.
§ 13
Bolaget skall från och med 1 juni 2009 vara ett avstämningsbolag och Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Investment memorandum 2009 - 39
APPENDIX 1
DNA-GUIDE I MEDIA
DNA-Guide i Norsk TV
Xxxxxxxxxxxx katt i NRK1, 2009-02-14 xxxx://xxx0.xxx.xx/xxxx-xx/xxxxx/000000
Xxxxx Xxxxxxxxxx gäst i Efter Tio på TV4 Xxxxx xxx Xxxxxx, 2009-02-03 xxxx://xxx.xx0.xx/0.000000?xxxxxXxx0.000000
Svenskt företag lanserar dna-test för hiv-resistens
Xxxxx Xxxxxx, 2008-11-14 xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxxxx/xxxxxxx_xxxxxx/ article458825.ece
Är du immun mot HIV? De ger dig svaret?
Xxxxx Xxxxxxxx, 2008-11-14 xxxx://xxxxxx000.xxx.xx/0.0000/0.000000/xx-xx-xxxxx-xxx-xxx-xx- ger-dig-svaret
Test kan visa om du är immun mot HIV? Xxxx Xxxxxxxxx, 2008-11-14 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/0.0000000
Kritiserat hiv-test visar eget skydd
Xxxxx Xxxxxxxxx, 2008-11-18 xxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxx_0000000.xxx
Nu kan du hälsotesta dina gener
Xxxxx Xxxxx, 2008-10-06 xxxx://xxx.xxxxx.xxx/Xxxxxxx 71095.aspx
Är du immun mot vinterkräksjukan?
Xxxx Xxxxxxxxx, 2008-10-06 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxx/0.0000000/xx-xx-xxxxx-xxx- vinterkraksjukan
Är du en av fem som slipper vinterkräksjukan?
Xxxxx Xxxxxx, 2008-10-03 xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxxxxx/ article421962.ece
DNA-testa dig mot vinterkräksjukan
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, 2008-10-03 xxxx://xxx.xxxxx.xx/xx/xxxxxxx/0000/00/00/00/0000-00/xxxxx.xxx
Vem har rätt till din DNA-analys?
Xxxxxx Xxxxxx, 2008-07-12 xxxx://xxx.xx.xx/xxxxxxx/xxxxxx.xxx?xxxxxxxxxxx_xxxxxxx&xxx000000
Företag säljer DNA-tester Redaktionen, 2008-07-11 Sundsvalls Tidning
Svenskt företag erbjuder DNA-tester Xxxx Xxxxxxxxx, 2008-07-11 Göteborgsposten
DNA-tester på nätet till Sverige Nyhetsredaktionen, 2008-07-11 Svenska Dagbladet
DNA-Guide först med privata DNA-test
Nyhetsredaktionen, 2008-07-11 Dagens Nyheter
Infarkt, cancer - vill du verkligen veta?
Xxxxx Xxxxxxxxxx, 2008-07-11 xxxx://xxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx000000.xxx
Svenskt företag erbjuder DNA-tester
P1, Studio Ett, 2008-07-10
Svenskt företag erbjuder DNA-tester
Xxxx Xxxxxxxxx, 2008-07-10 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxx/0.0000000/xxxxxxx-xxxxxxx- erbjuder-dna-tester
Kommer du att bli tjock?
TT, 2008-07-10
xxxx://xxx.xxxxx.xx/xx/xxxxxxx/0000/00/00/00/0000-00/xxxxx.xxx
Svenskt företag erbjuder allmänheten DNA-test
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, 2008-07-09 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/0000/00/00/xxxxxxx-xxx- test-erbjuds-a/index.xml
Deras gentest ska ge dig ett bättre liv
Xxxxx Xxxxxx, 2008-02-13 Läs artikeln i Ny Teknik
“Det här är ett steg mot en individualiserad vård”
Xxxxx Xxxxxx, 2008-02-13 xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxxxx/xxxxxxx_xxxxxx/ article66127.ece
Gentest via nätet på väg till Sverige
SVT Rapport, 2008-02-03
xxxx://xxx.xx/xxx/xxx/Xxxxxxxxx.xxx?xx00000&xx0000000&xxxxxxxxxx eNytt_275216&lpos=rubrik_1043853
Personliga gentest ny typ av hälsokoll
Xxxxx Xxxxxxxxx, 2008-02-03 xxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx_000000.xxx
APPENDIX 2
KASSAFLÖDESANALYS DNA-GUIDE
080901-090228 070621-080831
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Rörelseresultat | 87133,1 | -37520,1 |
Erhållen ränta | 2 | 0 |
Erlagd ränta | -1238,6 | -321 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 85896,4 | -37841,1 |
före förändring av rörelsekapital | ||
Kassaflöde från förändring av rörelsekapital | ||
Förändring lager emballage | 9810,7 | -48079,9 |
Förändring lager frakt | 3356,3 | -7355,5 |
Förändring av fordringar | 103735,9 | -104200,6 |
Förändring av kortfristiga skulder | -7373,1 | 228369,2 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 109529,7 | 68733,2 |
Investeringsverksamheten | ||
Varumärke | -30437 | 0 |
Plattform | -166338,5 | 0 |
Serverhall | -35407 | 0 |
Kunddatabas | -87792,4 | 0 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -319974,9 | 0 |
Finansieringsverksamheten | ||
Aktiekapital | 0 | 100000 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 0 | 100000 |
Periodens kassaflöde | -124548,7 | 130892,1 |
+ Likvida medel vid periodens början | 130892,1 | 0 |
= Likvida medel vid periodens slut | 6343,4 | 130892,1 |
Förändring likvida medel | -124548,7 | 130892,1 |