Styrelsens i Bokusgruppen AB (publ) förslag till beslut till årsstämman den 12 maj 2022
Styrelsens i Bokusgruppen AB (publ) förslag till beslut till årsstämman den 12 maj 2022
(punkten 7 b)
Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om vinstutdelning till stamaktieägarna om 3,00 kronor per aktie, motsvarande sammanlagt 48 453 678 kronor, att utbetalas i två delar om 1,50 kronor per aktie vid vardera tillfälle.
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för rätt att erhålla den första utdelningsdelen föreslås bli den 16 maj 2022. Om årsstämman beslutar enligt styrelsens förslag beräknas utbetalning av den första utdelningsdelen från Euroclear Sweden ske den 19 maj 2022, och sista dag för handel i aktien med rätt till den första utdelningsdelen kommer att vara den 12 maj 2022 och första dag för handel i aktien utan rätt till den första utdelningsdelen kommer vara den 13 maj 2022.
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för rätt att erhålla den andra utdelningsdelen föreslås bli den 15 november 2022. Om årsstämman beslutar enligt styrelsens förslag beräknas utbetalning av den andra utdelningsdelen från Euroclear Sweden ske den 18 november 2022, och sista dag för handel i aktien med rätt till den andra utdelningsdelen kommer att vara den 11 november 2022 och första dag för handel i aktien utan rätt till den andra utdelningsdelen kommer vara den 14 november 2022.
* * * Stockholm i mars 2022
Bokusgruppen AB (publ)
Styrelsen
Punkt 12: Godkännande av uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som ska tillämpas på ersättningar som bolaget avtalar om efter årsstämman 2022 (dock som längst till och med årsstämman 2026):
***
Inledning
Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter den tidpunkt då riktlinjerna antagits av bolagsstämman.
Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang den verkställande direktören för Bokusgruppen AB (”Bokusgruppen”) samt de övriga personer som ingår i Bokusgruppens koncernledning.
Riktlinjerna omfattar inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen eller ersättningar som bolagsstämman beslutar om eller godkänner.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Information om Bokusgruppens strategiska prioriteringar lämnas bland annat i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida.
En framgångsrik implementering av Bokusgruppens affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen förutsätter att Bokusgruppen kan rekrytera, utveckla och behålla ledande befattningshavare med relevant erfarenhet, kompetens och kvalificerade ledaregenskaper. Det är därför viktigt att Bokusgruppen kan erbjuda sina ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning.
Utifrån detta ska bolaget sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare villkor som är marknadsmässiga och motiverande samt välbalanserade och rimliga utifrån befattningshavarnas kompetens, ansvar och prestation.
Riktlinjerna för ersättning syftar till att ge ett tydligt ramverk för ersättningar till Bokusgruppens ledande befattningshavare så att villkor kan utformas till gagn för Bokusgruppens affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, varaktiga tillväxt och lönsamhet.
Ersättningsformer
Ersättning kan utgå i följande ersättningsformer:
– Fast kontantersättning
– Rörlig kontantersättning
– Pensionsförmåner
– Andra förmåner
Riktlinjer för fasta ersättningar
Varje ledande befattningshavare ska erhålla en fast kontantersättning, dvs. en fast månatlig grundlön. Detta utgör en förutsebar ersättning som bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Ledande befattningshavares fasta ersättningar ska vara
konkurrenskraftiga och baseras på den enskildes erfarenheter, ansvarsområde och prestation.
Riktlinjer för rörlig ersättning
Ledande befattningshavare kan erhålla rörlig ersättning i tillägg till den fasta ersättningen. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda mål och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Målen och kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bokusgruppens affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, genom att ha en tydlig koppling till Bokusgruppens affärsmål och/eller strategier.
För rörlig ersättning ska gränser för det maximala utfallet fastställas för varje berörd enskild ledande befattningshavare. Rörlig ersättning ska skjutas upp och villkoras av att den mål- eller kriterieuppfyllelse, på vilken ersättningen grundas, visat sig långsiktigt hållbar och av att Bokusgruppens ställning inte väsentligt försämrats.
Bolagsstämma kan också besluta om att rörlig ersättning ska utgå i form av aktierelaterad ersättning i såväl bolaget som dess dotterbolag. Aktierelaterad ersättning ska, utöver att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, vara utformad med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och bolagets aktieägare.
Huruvida överenskomna mål- eller kriterier för rörlig ersättning uppnåtts ska avgöras när den relevanta mätperioden har avslutats. Styrelsen ansvarar för eventuell utvärdering av rörlig ersättning till verkställande direktör. Den verkställande direktören ansvarar för eventuell utvärdering av rörlig ersättning till berörd ledande befattningshavare. För finansiella mål, ska utvärderingen baseras på Bokusgruppens senast publicerade finansiella information.
För respektive berörd ledande befattningshavare kan rörlig ersättning utgöra maximalt motsvarande 25 procent av den fasta ersättningen och, om full rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner utgår, maximalt motsvarande 14 procent av den totala ersättningen.
Riktlinjer för pensionsförmåner
Pensionsförmåner ska generellt utgå i enlighet med regler, kollektivavtal (vilket kan innebära en rätt till förtidspension) och, om det skulle bli aktuellt, praxis i det land där respektive ledande befattningshavare är stadigvarande bosatt. Detta utgör en förutsebar ersättning som bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Pensionsförmåner ska vara premiebestämda, med undantag för om individen i fråga omfattas av förmånsbestämd pension i enlighet med tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionsförmånerna ska inte ändras sedan de intjänats. Rörlig ersättning ska endast utgöra grund för pensionsförmåner om det följer av tvingande kollektivavtalsregler.
För respektive berörd ledande befattningshavare kan premiebestämda pensionsförmåner utgöra maximalt motsvarande 33 procent av den fasta ersättningen och, om full rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner utgår, maximalt motsvarande 19 procent av den totala ersättningen.
Riktlinjer för andra förmåner
Ledande befattningshavare kan ha rätt både till allmänna förmåner som erbjuds samtliga medarbetare och extra förmåner. Förmånerna bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Exempel på sådana andra förmåner som ledande befattningshavare kan omfattas av är bilförmån, sjukvårdsförsäkring, hushållsnära tjänster samt ekonomiskt skydd till familj/efterlevande.
För respektive berörd ledande befattningshavare kan andra förmåner utgöra maximalt motsvarande 15 procent av den fasta ersättningen och, om full rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner utgår, maximalt motsvarande 9 procent av den totala ersättningen.
Riktlinjer för uppsägning och avgångsvederlag
Anställningsavtal ingångna mellan Bokusgruppen och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tillsvidare. Anställningsavtal kan sägas upp utan saklig grund av respektive part. Lön under uppsägningstid och ersättning för eventuellt avgångsvederlag ska generellt överensstämma med regler, kollektivavtal och praxis. Dessutom ska följande gälla: Om Bokusgruppen säger upp anställningen får uppsägningstiden inte överstiga 12 månader. Därutöver kan avgångsvederlag baserat på fasta månadslöner utgå under maximalt 12 månader. Sammanlagd ersättning under uppsägningstid och tid då avgångsvederlag utgår ska inte överstiga ett totalt belopp motsvarande den avtalade fasta månadslönen vid tidpunkten för uppsägning och avtalsenliga förmåner under 12 månader plus den nämnda fasta månadslönen för 12 månader. Vid den ledande befattningshavarens egen uppsägning får uppsägningstiden inte överstiga sex månader och avgångsvederlag ska inte utgå. För det fall Bokusgruppen väljer att göra gällande ett i vissa fall avtalat konkurrensförbud så får fast ersättning utgå under relevant period.
Beaktande av ersättnings- och anställningsvillkor för övriga medarbetare
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bokusgruppens övriga medarbetare beaktats genom att information om bolagets totala lönekostnader och övriga kostnader relaterade till anställda ingått i styrelsens informationsunderlag för dessa riktlinjer. Information härom kommer ingå i styrelsens årliga ersättningsrapport, om styrelsen avger sådan.
Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Bokusgruppens styrelse, eller ersättningsutskott om sådant inrättas av Bokusgruppens styrelse för att fullgöra dessa uppgifter, ska följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt inom Bokusgruppen gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer.
Styrelsen ska, i den utsträckning sådan skyldighet följer av lag eller tillämpligt börsregelverk, för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapport (om sådan framställs) tillgänglig för aktieägarna på Bokusgruppens webbplats.
Om ett ersättningsutskott inrättas av Bokusgruppens styrelse, så ska ersättningsutskottet bereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska när det uppkommer behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna, dock minst var fjärde år, upprätta förslag till riktlinjer för beslut av bolagsstämman, och om
styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott ska ersättningsutskottets rekommendation i detta avseende ligga till grund för styrelsens förslag. Bolagsstämman ska besluta om förslaget.
Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den bolagsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Riktlinjerna ska gälla till dess nya riktlinjer antas av bolagsstämman och hållas tillgängliga för allmänheten på Bokusgruppens webbplats.
Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Rätt att besluta om avvikelser från dessa riktlinjer
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bokusgruppens långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bokusgruppens ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ska det ingå i ett eventuellt ersättningsutskotts uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avvikelser ska av styrelsen redovisas och motiveras årligen i ersättningsrapporten.
Översyn av och förändringar av riktlinjerna samt förklaring av hur aktieägarnas synpunkter har beaktats
Dessa riktlinjer beslutas av årsstämman 2022 och utöver aktieägares sedvanliga förslagsrätt inför årsstämma så har aktieägare inte haft möjlighet att lämna synpunkter på dessa riktlinjer.
* * * Stockholm i mars 2022
Bokusgruppen AB (publ)
Styrelsen