Kallelse till årsstämma i AB Sveriges Säkerställda Obligationer (publ)
SBAB Bank AB (publ) Box 4209
171 04 SOLNA
Kallelse till årsstämma i AB Sveriges Säkerställda Obligationer (publ)
Härmed kallas till årsstämma i AB Sveriges Säkerställda Obligationer (publ) org. nr. 556645-9755.
Tid: Onsdagen den 24 april 2024, kl. 8:00
Plats: SBAB Bank AB (publ):s lokaler på Xxxxxxxxxxxx 00 x Xxxxx
Rätt att delta och närvara samt anmälan
Aktieägare
Den som på dagen för bolagsstämman är införd som aktieägare i aktieboken har rätt att delta i bolagsstämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Stämmans ordförande utser protokollförare
5. Val av en eller två justerare
6. Godkännande av dagordningen
7. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
8. Framläggande av
a) årsredovisning, inklusive bolagsstyrningsrapport,
b) revisionsberättelse, och
c) revisorernas granskningsrapport enligt 7 § lagen (2005:590) om insyn i vissa finansiella förbindelser m.m.
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
10. Redovisning av ersättningar och tillämpningen av tidigare beslutade riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
11. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Redogörelse för aktieägarens förslag till beslut om arvoden och styrelseledamöter
14. Beslut om antalet styrelseledamöter
15. Beslut om arvoden till stämmovalda styrelseledamöter
16. Val av styrelseledamöter
17. Beslut om antalet revisorer
18. Beslut om arvode till revisor
19. Val av revisor
20. Övrigt
21. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
2. Ordförande vid stämman
Aktieägaren föreslår att styrelsens ordförande, Xxx Xxxxxxxx, väljs till ordförande vid stämman.
9. b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Till årsstämmans förfogande står balanserade vinstmedel om sammanlagt 24 933 904 671 kronor, inklusive årets resultat om 1 646 103 287 kronor. Styrelsen och verkställande direktören föreslår att vinstmedlen disponeras på följande sätt.
− | till aktieägare utdelas kronor | 5 000 000 000 kronor |
− | överförs till ny räkning kronor | 19 933 904 671 kronor |
Förslaget till utdelning motsvarar utdelning med 10 000 kronor per aktie. Styrelsen har lämnat yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) om förslaget till utdelning.
11. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare beslutas enligt Bilaga 1.
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare överensstämmer med regeringens principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att beslut fattas om att bolagsordningen ska ändras. Ändringarna innebär i huvudsak att bolagsstämma även kan hållas digitalt.
Se Bilaga 2 för styrelsens fullständiga förslag till ändring av bolagsordningen.
14. Antalet styrelseledamöter
Aktieägaren föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fyra.
15. Arvoden till styrelsen
Aktieägaren föreslår för tiden intill utgången av nästa årsstämma ska arvode utgå till styrelseledamöterna med 203 9000 kronor* till styrelsens ordförande och med
146 700 kronor* till övriga stämmovalda ledamöter.
Arvode utgår inte till styrelseledamot som är anställd i SBAB-koncernen.
*Arvode till styrelsens ordförande respektive styrelseledamot som inte är anställd i SBAB-koncernen föreslås uppgå till arvodet för 2023 uppräknat i motsvarande mån som den uppräkning som SBAB Bank AB:s ägare meddelar ska göras av arvodet till ordförande och ledamöter i SBAB Bank AB.
16. Styrelseledamöter och styrelseordförande
Aktieägaren föreslår omval av Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxx till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma
Aktieägaren föreslår att Xxx Xxxxxxxx ska väljas till ordförande i styrelsen.
17. Antalet revisorer
Styrelsen föreslår att antalet revisionsbolag ska uppgå till ett.
18. Arvode till revisor
Styrelsen föreslår att arvode för revisorns arbete ska utgå enligt godkänd räkning.
19. Revisor
Styrelsen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB intill slutet av årsstämman 2025.
Revisionsbolaget meddelar på stämman vem som har utsetts som huvudansvarig revisor.
Övrig information
Solna, 27 mars 2024
AB Sveriges Säkerställda Obligationer (publ) Styrelsen
Bilaga 1
Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i AB Sveriges Säkerställda Obligationer (publ) (”SCBC”)
Styrelsen i SCBC:s moderbolag, SBAB Bank AB (publ) (”SBAB”), har lämnat förslag till dess kommande årsstämma om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare innebärande att även SBAB:s dotterbolag ska tillämpa nedan angivna riktlinjer om ersättning som utgår till ledande befattningshavare.
Inledning
Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare och är utformade i enlighet med regeringens Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande (Ersättningsprinciperna), vilka antogs av regeringen den 27 februari 2020.
Med ledande befattningshavare i SCBC avses styrelseledamöter, verkställande direktör, vice verkställande direktör (om sådan utsetts).
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte arvode till styrelseledamöter eller andra ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av bolagets och moderbolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
SCBC:s verksamhetsmål är att emittera säkerställda obligationer för att finansiera SBAB-koncernens utlåning och därmed bidra till SBAB:s affärsstrategi, vilken i korthet är att med nytänkande och omtanke erbjuda lån och sparande samt andra tjänster för bättre boende och boendeekonomi till privatpersoner, bostadsrättsföreningar och fastighetsbolag i Sverige.
En framgångsrik implementering av bolagets och moderbolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets och moderbolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att SBAB och SCBC kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Dessa riktlinjer möjliggör att SCBC kan erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig tillika måttfull ersättning.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen till ledande befattningshavare i SCBC ska vara rimlig och väl avvägd. Ersättningen ska vidare vara konkurrenskraftig, takbestämd, måttfull och ändamålsenlig samt bidra till god etik och företagskultur. Ersättningen ska inte vara löneledande i förhållande till branschen. Detta ska vara vägledande också för övriga anställdas totala ersättning.
Det ska undvikas att en styrelseledamot eller styrelsesuppleant (om sådan utsetts) anlitas som konsult i SCBC och därmed får konsultarvode utöver styrelsearvodet. Om så ändå sker, ska uppdraget prövas av styrelsen i varje enskilt fall, vara klart avskiljbart från det ordinarie styrelseuppdraget, avgränsat i tid och reglerat i skriftligt avtal mellan SCBC och ledamoten. Ersättningen för sådant uppdrag ska vara förenlig med dessa riktlinjer.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från SCBC:s sida ska uppsägningstiden inte överstiga sex månader. I anställningsavtal som ingåtts den 1 januari 2017 eller senare får avgångsvederlag lämnas med högst tolv månadslöner. Avgångsvederlaget ska betalas ut månadsvis och utgöras av enbart den fasta månadslönen utan tillägg för pensionsförmåner eller övriga förmåner. Vid ny anställning, annat tillkommande avlönat uppdrag eller vid inkomst från näringsverksamhet ska ersättningen från SBAB och SCBC, i egenskap av uppsägande bolag, reduceras med ett belopp som motsvarar den nya inkomsten under den tid då uppsägningslön och avgångsvederlag lämnas. Vid uppsägning från den anställdes sida ska inget avgångsvederlag lämnas. Avgångsvederlag betalas som längst ut intill avtalad pensionsålder och aldrig längre än till 65 års ålder.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen ska årligen upprätta förslag till nya riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Styrelsen i SCBC:s moderbolag har inrättat en ersättningskommitté vars ledamöter är oberoende i förhållande till SCBC. I ersättningskommitténs uppgifter ingår att bereda såväl moderbolagets styrelses beslut som styrelsens beslut om förslag till riktlinjer.
Styrelsen i SCBC ska vidare säkerställa att ersättningar till ledande befattningshavare följer dessa riktlinjer samt Ersättningsprinciperna. Det ingår således i ersättningskommitténs uppdrag att följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i SBAB och SCBC. Ersättningskommittén bereder årligen ett förslag avseende ersättningar för ledande befattningshavare i SBAB och SCBC med beaktande av lämpliga jämförbara marknadsdata samt total ersättningskostnad. Innan beslut om enskild ersättning fattas i styrelsen ska det finnas ett skriftligt underlag som utvisar bolagets totala kostnad.
Vid ersättningskommitténs och styrelsernas behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare i SCBC, i den mån de berörs av frågorna.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt avvika från riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets och moderbolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets och moderbolagets ekonomiska bärkraft. Det ingår i ersättningskommitténs uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna som sedermera beslutas av styrelsen. Det noteras att möjligheten till att göra avsteg från riktlinjerna ska tillämpas restriktivt och styrelsen ska i sådant fall redovisa avvikelsen och skälen till denna.
Bilaga 2
BOLAGSORDNING
AB Sveriges Säkerställda Obligationer (publ) Organisationsnummer: 556645-9755
§ 1 Firma
Bolagets firma är AB Sveriges Säkerställda Obligationer (publ), med The Swedish Covered Bond Corporation som parallellfirma
§ 2 Styrelsens säte
Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Solna.
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska ha till föremål för sin verksamhet att
- lämna, förmedla, överlåta och förvärva krediter avseende:
a) bostads-, kontors- och affärsfastigheter,
b) annan bebyggelse, för vilken statlig bostadssubvention lämnas,
c) sådana garagebyggnader samt anläggningar för värme, varmvatten, tvätt och liknande ändamål som är gemensamma för flera fastigheter av ovan under a) och b) angiven art,
d) bostadsrätter,
e) andelar i bostadsföreningar,
f) aktier i bostadsaktiebolag,
g) jordbruksfastigheter,
h) kommuner, kommunalförbund eller andra kommunala samfälligheter samt mot borgen av nämnda subjekt till andra juridiska personer, och
i) samfällighetsföreningar,
- genom utgivande av säkerställda obligationer under de förutsättningar som föreskrivs i lag (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer, andra typer av obligationer samt andra jämförbara skuldförbindelser upplåna för verksamheten erforderliga medel;
- driva inkassoverksamhet; samt
- äga och förvalta fast egendom och tomträtter under de förutsättningar som föreskrivs i lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.
Med fastigheter avses i denna bolagsordning jämväl tomträtter och byggnader på mark upplåten med nyttjanderätt. Med kommun avses också landstingskommun.
§ 4 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst femtio miljoner (50 000 000) kronor och högst tvåhundra miljoner (200 000 000) kronor.
§ 5 Antalet aktier
Antalet aktier ska vara lägst femhundratusen (500 000) och högst två miljoner (2 000 000).
§ 6 Styrelse och revisorer
Bolagets styrelse ska, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) ledamöter jämte högst sex (6) suppleanter.
Bolaget ska ha en (1) eller två (2) auktoriserade revisorer med eller utan en (1) eller två (2) revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag som revisor.
§ 7 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen ska behandlas, utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast tre (3) veckor före stämman.
Kallelse till bolagsstämma ska skickas med post till aktieägaren samt ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Nyheter.
§ 8 Ort för bolagsstämma
Bolagsstämma ska hållas på den ort där bolaget har sitt säte, alternativt så kan bolagsstämma hållas digitalt.
§ 9 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
Bolagsordning antagen vid årsstämma [*]