PROTOKOLL fört vid årsstämma med aktieägarna i Nanexa AB (publ), 556833–0285, i Uppsala den 24 maj
PROTOKOLL fört vid årsstämma med aktieägarna i Nanexa AB (publ), 556833–0285, i Uppsala den 24 maj
2021
§ 1 Öppnande av stämman och val av ordförande
På uppdrag av styrelsen förklarades bolagsstämman öppnad av advokat Xxxxxx Xxxxxxxx, som utsågs till ordförande vid stämman. Uppdrogs åt Xxxxx Xxxxxxxxx att föra protokollet.
Antecknades att stämman genomförs enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor; innebärande att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning.
§ 2 Upprättande och godkännande av röstlängd
Eftersom aktieägare som väljer att utöva sin rösträtt vid stämman gör så genom poströstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman.
Bolagsstämman beslutade att röstlängden, som upprättats av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster och som kontrollerats av justeringspersonen, godkänns av bolagsstämmans ordförande.
Noterades att bilagd förteckning, bilaga 1, över aktieägare, ombud och biträden samt antalet företrädda aktier och röster godkändes av ordföranden att gälla som röstlängd vid stämman.
§ 3 Val av en eller två justeringsmän
Beslutades att utse Xxxxxx Xxxxxxxxx att jämte ordföranden justera protokollet samt att tillse att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna.
§ 4 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Noterades att kallelse publicerats i Post- och Inrikes Tidningar den 26 april 2021 och att annons om kallelse publicerats i Dagens Industri samma dag samt publicerats på bolagets webbplats den 22 april 2021.
Konstaterades att kallelse till bolagsstämman skett i enlighet med bolagsordningen och att stämman således var behörigen sammankallad.
§ 5 Godkännande av dagordning
Godkändes den i kallelsen till bolagsstämman intagna dagordningen.
§ 6 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020 framlades.
§ 7 a) Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
Beslutades att fastställa bolagets resultat- och balansräkning i framlagt skick.
§ 7 b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Beslutades att disponera årets resultat enligt styrelsens och verkställande direktörens förslag.
§ 7 c) Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
I enlighet med revisorns tillstyrkande beslutades att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för den tid redovisningen omfattar.
§ 8 Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Beslutades att styrelsens ordförande erhåller ett arvode om 260 000 kronor, revisionsutskottets ordförande ett arvode om 230 000 kronor och övriga ledamöter, som inte är anställda av bolaget, erhåller ett arvode om 130 000 kronor.
Beslutades att revisorn erhåller arvode enligt godkänd räkning.
§ 9 Val av styrelse och revisor
För tiden intill utgången av nästa årsstämma omvaldes Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx samt nyvaldes Xxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx som styrelseledamöter.
Xxxxx Xxxx omvaldes som styrelsens ordförande.
För tiden intill utgången av nästa årsstämma nyvaldes Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (org nr 556029–6740) till revisor. Antecknades att Xxxxxx Xxxxxxxx kommer att utses till huvudansvarig revisor.
§ 10 Inrättande av valberedning samt fastställande av valberedningsinstruktion
Beslutades att inrätta en valberedning inför årsstämman 2022 samt att fastställa en instruktion för valberedningen enligt bilaga 2.
§ 11 Beslut om antagande av ny bolagsordning
Beslutades att anta ny bolagsordning i enlighet med bilaga 3.
§ 12 Beslut om bemyndigande avseende företrädesemission
Beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission skall ske med företräde för befintliga aktieägare.
§ 13 Beslut om bemyndigande avseende riktad emission
Beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen skall kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock, med stöd av detta bemyndigande, inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tjugo (20) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.
Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller villkor enligt ovan är att bolaget skall kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga.
§ 14 Beslut om optionsprogram för ledning och övriga anställda
Beslutades att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i bolaget enligt bilaga 4.
§ 15 Beslut om optionsprogram för nya styrelseledamöter
Framlades förslag om att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter. Konstaterades att erforderlig majoritet inte uppnåtts.
§ 16 Stämmans avslutande
Redovisning av utfallet av angivna röster avseende varje punkt på dagordningen bilades protokollet, bilaga 5.
Stämman förklarades avslutad.
Vid protokollet:
Xxxxx Xxxxxxxxx Justeras:
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx (ordförande)
Röstlängd vid bolagsstämma i Nanexa AB (publ) den 24 maj 2021 Bilaga 1
Aktieägare | Xxxxx | Xxxxx aktier och röster | Xxxxx av det totala antalet aktier och röster | Xxxxx av röster på bolagsstämman |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Poströstning | 410 250 | 1,62% | 18,4% |
Xxxxxx Xxxxx | Poströstning | 425 750 | 1,68% | 19,1% |
Xxxxx Xxxxxxxx | Poströstning | 59 088 | 0,23% | 2,6% |
Xxxx Xxxxxxxxx | Poströstning | 1 293 374 | 5,10% | 57,9% |
Xxxx Xxxxx | Poströstning | 15 320 | 0,06% | 0,7% |
Performance Front AB | Poströstning | 28 820 | 0,11% | 1,3% |
0,00% | 0,0% | |||
Totalt antal aktier företrädda vid stämman | 2 232 602 | 8,81% | 100% | |
Totalt antal aktier i Nanexa AB (publ) | 25 347 813 |
Transaktion 09222115557447564976 Signerat GM, BS, AJ
Bilaga 2
Förslag till beslut om inrättande av valberedning samt fastställande av valberedningsinstruktion
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2022 som utses enligt följande principer.
Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2021, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Fler än tio aktieägare behöver dock inte tillfrågas. Vidare skall styrelsens ordförande adjungeras till valberedningen.
Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.
Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.
Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta Bolaget med skäliga kostnader som uppstår i nomineringsprocessen.
Valberedningen ska inför årsstämman 2022 förbereda förslag till följande beslut:
1) förslag till val av ordförande vid årsstämman,
2) förslag till styrelsearvoden och ersättning till Bolagets revisorer,
3) förslag till val av styrelseledamöter,
4) förslag till val av styrelseordförande,
5) förslag till val av revisorer, och
6) förslag till principer för utseende av ledamöter till valberedningen samt förslag till beslut om riktlinjer för valberedningen inför årsstämman 2023.
1 (2)
Bilaga 3
BOLAGSORDNING
Org nr 556833-0285
Antagen 2021-05-24
§ 1 Firma
Bolagets firma är Nanexa AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Säte
Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Uppsala kommun.
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska bedriva utveckling, produktion, distribution och marknadsföring av produkter inom området för nanoteknologi, med särskilt fokus på medicinsk nanoteknologi, nya material samt funktionella ytbeläggningar, förvaltning av lös egendom samt därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 3 100 000 kronor och högst 12 400 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 24 000 000 och högst 96 000 000.
§ 6 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst fem suppleanter.
§ 7 Revisorer
Bolaget ska ha en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter.
§ 8 Kallelse
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där frågor om ändring av bolagsordningen kommer alt behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post-och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri.
§ 9 Rätt att delta på stämman
Aktieägare som vill deltaga på bolagsstämman ska dels vara upptagna i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen (2005:511), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den tidpunkt och den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnänmda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen innan stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller tvvå biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.
2 (2)
Bilaga 3
§ 10 Bolagsstämman
Årsstämman hålls årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman ska följande ärenden behandlas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen samt, i förekommande fall, revisionsberättelse, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden till styrelsen samt, i förekommande fall, revisor.
9. Val av styrelse samt, i förekommande fall, revisor.
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
§ 12 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket nämnd lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för samtliga anställda
Styrelsen för Nanexa AB (publ), org. nr 556833-0285, (”Bolaget”), föreslår att årsstämman den 24 maj 2021 beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för samtliga anställda i Bolaget (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1”) genom emission av högst 460 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 på följande villkor:
1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolagets anställda enligt nedan:
(a) verkställande direktören (1 person) (”Kategori 1”): högst 100 000 teckningsoptioner;
(b) övriga personer som ingår i ledningsgruppen (4 personer) (”Kategori 2”): högst 50 000 teckningsoptioner var; och
(c) övriga anställda (8 personer) (”Kategori 3”): högst 20 000 teckningsoptioner var.
Med anställd jämställs person som har träffat anställningsavtal med Xxxxxxx men ännu inte tillträtt sin anställning.
En anställd som tecknar teckningsoptioner inom de ramar som anges ovan och uppfyller de villkor för tilldelning som anges i punkt 11 nedan, är garanterad tilldelning av det antal teckningsoptioner som han/hon tecknar (”garanterad tilldelning”).
En anställd som ingår i Kategori 2 (men ingen annan) får teckna ytterligare teckningsoptioner än vad han/hon är garanterad tilldelning av, dock högst ytterligare 25 000 teckningsoptioner. Om det totala antalet teckningsoptioner som sådan teckning avser överstiger det antal teckningsoptioner som återstår efter garanterad tilldelning enligt ovan, ska de återstående teckningsoptionerna fördelas mellan de anställda inom Kategori 2 som har tecknat ytterligare teckningsoptioner.
Fördelningen ska ske pro-rata i förhållande till det antal ytterligare teckningsoptioner som var och en av dem tecknat inom angiven gräns.
2. Motivet till förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för de anställda i Bolaget. Genom ett sådant program erbjuds de anställda en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckningstidens början. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista under perioden fr.o.m. den 14 juni 2021 t.o.m. den 18 juni 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Tecknade och tilldelade teckningsoptioner ska betalas kontant senast den 23 juni 2021 genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 31 maj 2021 t.o.m. den 11 juni 2021. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
7. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 15 juni 2024 t.o.m. den 31 juli 2024, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.
8. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner av serie 2021/2024:1, bilaga A, (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
10. Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 59 533,83 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
11. En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner är att den teckningsberättigade vid tidpunkten för tilldelning av teckningsoptioner är anställd i Bolaget och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. Med anställd jämställs person som har träffat anställningsavtal med Xxxxxxx men ännu inte tillträtt sin anställning. Ytterligare förutsättningar är att teckning av teckningsoptioner lagligen kan ske samt att den anställde senast samtidigt med teckning har träffat ett s.k. hembudsavtal med Bolaget enligt vilket den anställde är förpliktigad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna om den anställde avser att överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas, om den anställdes anställning upphör inom viss tid samt i vissa andra fall, till marknadsvärde.
12. Beslut i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förlag, innebärande att gränserna för lägsta och högsta aktiekapital och lägsta och högsta antal aktier i Bolaget höjs.
13. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.
Kompletterande information
Utspädning samt uppgift om utestående aktierelaterade incitamentsprogram Per dagen för förslaget finns det 25 347 813 aktier i Bolaget.
Om stämman beslutar om emission i enlighet med förslaget, emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 460 000 (med förbehåll för omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 1,78 procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget.
Det finns två utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare – teckningsoptionsprogram 2020/2023:1 och teckningsoptionsprogram 2020/2023:2. Per dagen för förslaget finns det 392 000 000 utestående teckningsoptioner i teckningsoptions- program 2020/2023:1 (teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 (TO 3)), vilka innehas av anställda, och 724 000 utestående teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2020/2023:2 (teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 (TO 4)), vilka innehas av styrelseledamöter. Varje teckningsoption av serie 2020/2023:1 (TO 3) och serie 2020/2023:2 (TO 4) berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 16,10 kronor under perioden fr.o.m. den 1 juni 2023 t.o.m. den 31 juli 2023.
Vid sidan av Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 föreslår valberedningen att stämman ska besluta om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter i Bolaget (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2”) (se separat förslag).
Om (i) samtliga teckningsoptioner som är utestående i teckningsoptionsprogram 2020/2023:1 och 2020/2023:2 utnyttjas för teckning av aktier, (ii) stämman beslutar om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 och Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 i enlighet med styrelsens respektive valberedningens förslag, (iii) emissionerna fulltecknas och samtliga teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 och Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med sammanlagt 1 776 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt respektive programs optionsvillkor), vilket motsvarar en sammanlagt utspädning om ca 6,55 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.
Preliminär värdering, kostnader samt effekter på nyckeltal
Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2021/2024:1 har, enligt en preliminär värdering utförd av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, beräknats till 1,06 kronor. Beräkningarna har baserats på en antagen aktiekurs om 9,50 kronor vid tidpunkten för teckning av teckningsoptionerna, en teckningskurs om 19 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,15 år, en volatilitet om 45 procent och en riskfri ränta om -0,25 procent. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid anställdas teckning av teckningsoptioner kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.
Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska emitteras till anställda till marknadsvärde bedöms Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 inte föranleda några redovisningsmässiga kostnader för Bolaget, inte heller några kostnader i form av sociala avgifter eller liknande.
Bolaget kommer att subventionera 100 procent av det belopp som deltagare i Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 ska erlägga för teckningsoptionerna genom extra löneutbetalningar. 50 procent av subventionen ska betalas ut i samband med tilldelning av teckningsoptionerna. Resterande 50 procent av subventionen ska betalas ut ett år efter tilldelning av teckningsoptionerna. Deltagares berättigande till den andra halvan av subventionen förutsätter att deltagaren vid tidpunkten för utbetalningen av subventionen inte har sagt upp sig, blivit uppsagd eller på annat sätt aviserat eller blivit aviserad om avslut av sin anställning, samt att deltagaren inte heller har överlåtit sina teckningsoptioner. Den totala kostnaden för subventionen, baserat på ovan nämnda preliminära optionsvärde, beräknas uppgå till högst 640 800 kronor, inklusive kostnader för sociala avgifter.
Kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet beräknas uppgå till ca 75 000 kronor.
Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal. Beredning av förslaget
Detta förslag till beslut har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det noteras att Xxxxxx Xxxxx, som är styrelseledamot i Bolaget, inte har deltagit i styrelsens beredning av förslaget, då han är anställd i Bolaget och omfattas av förslaget.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Uppsala i april 2021 Styrelsen för Nanexa AB (publ)
Bilaga A
VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER AV SERIE 2021/2024:1 I NANEXA AB (PUBL)
§ 1 Definitioner
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.
”Aktie” aktie i Bolaget;
”Avstämningsbolag” bolag som har infört avstämningsförbehåll i bolagsordningen och
anslutit sina aktier till Euroclear;
”Avstämningskonto” konto vid Euroclear för registrering av sådana finansiella instrument
som anges i lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument;
”Bankdag” dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;
”Bolaget” Nanexa AB (publ), org. nr 556833-0285;
”Euroclear” Euroclear Sweden AB;
”Marknadsplats” en reglerad marknad, multilateral handelsplattform eller annan
liknande organiserad marknadsplats;
”Optionsinnehavare” den som i av Bolaget förd optionsbok/förteckning över
Optionsrätterna är angiven som innehavare av Optionsrätt eller, när fysiskt teckningsoptionsbevis utfärdats avseende Optionsrätt, den som är innehavare av sådant teckningsoptionsbevis;
”Optionsrätt” rätt att teckna Aktier mot kontant betalning enligt dessa villkor; ”Teckning” teckning av Aktier som sker med stöd av Optionsrätt; och ”Teckningskurs” den kurs till vilken Teckning av ny Aktie kan ske.
§ 2 Antal Optionsrätter, registrering m.m.
Det sammanlagda antalet Optionsrätter uppgår till högst 460 000.
Bolaget kommer att föra en optionsbok/förteckning över Optionsrätterna. En Optionsinnehavare kan dock alltid hos Xxxxxxx begära att Xxxxxxx ska utfärda teckningsoptionsbevis avseende dennes Optionsrätter.
Bolagets styrelse får fatta beslut om att Optionsrätterna ska registreras på Avstämningskonto. Om så sker ska Optionsinnehavare på Bolagets anmaning omedelbart dels meddela Bolaget uppgifter om det värdepapperskonto på vilket Optionsinnehavarens Optionsrätter ska registreras, dels, i förekommande fall, till Bolaget eller Euroclear inlämna samtliga teckningsoptionsbevis som utfärdats avseende dennes Optionsrätter.
Om Bolagets styrelse har fattat beslut enligt föregående stycke, ska styrelsen därefter vara oförhindrad att, med de begränsningar som må följa av lag eller annan författning, fatta beslut om att Optionsrätterna inte längre ska vara registrerade på Avstämningskonto. Om sådant beslut fattas, ska optionsbok/förteckning över Optionsrätterna åter föras och, om Optionsinnehavare så begär, teckningsoptionsbevis utfärdas.
§ 3 Rätt att teckna nya Aktier
Varje Optionsrätt berättigar Optionsinnehavaren att under perioden fr.o.m. den 15 juni 2024 t.o.m. den 31 juli 2024, eller t.o.m. den tidigare eller senare dag som kan följa av § 8 nedan, teckna en ny Aktie till en Teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Aktien på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 31 maj 2021 t.o.m. den 11 juni 2021. Teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Omräkning av Teckningskursen och av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan. Vid Teckning av Aktier ska den del av Teckningskursen som överstiger de tidigare Aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
Bolaget ska vara skyldigt att om Optionsinnehavare så påkallar under ovan angiven tid, emittera det antal Aktier som avses med anmälan om Xxxxxxxx.
§ 4 Teckning av Aktier
Teckning sker genom skriftlig anmälan på teckningslista till Bolaget, varvid det antal Optionsrätter som utnyttjas anges. Om teckningsoptionsbevis har utfärdats för de Optionsrätter som utnyttjas, ska Optionsinnehavaren vidare inlämna detta/dessa till Bolaget vid Teckning.
Om Optionsrätt är registrerad på Avstämningskonto ska istället följande gälla. Vid Xxxxxxxx ska ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget eller ett av Bolaget anvisat kontoförande institut, varvid bl.a. det antal Optionsrätter som utnyttjas ska anges.
§ 5 Betalning
Vid Teckning ska betalning samtidigt erläggas för det antal Aktier som Teckningen avser. Betalning ska ske kontant till av Bolaget anvisat bankkonto.
§ 6 Införande i aktiebok m.m.
Om Bolaget är Avstämningsbolag vid Teckning verkställs Teckning och tilldelning genom att de nya Aktierna interimistiskt registreras på Avstämningskonto genom Bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på Avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av § 8 nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutgiltig registrering på Avstämningskonto.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid Teckningen, verkställs Teckning och tilldelning genom att de nya Aktierna tas upp i Bolagets aktiebok varefter registrering ska ske hos Bolagsverket.
§ 7 Rätt till vinstutdelning
Om Bolaget är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Xxxxxxxx verkställts.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma efter det att Xxxxxxxx verkställts.
§ 8 Omräkning av Teckningskurs m.m.
Genomför Bolaget någon av nedan angivna åtgärder gäller, beträffande den rätt som tillkommer Optionsinnehavare, vad som följer enligt nedan.
Inte i något fall ska dock omräkning enligt bestämmelserna i denna § 8 kunna leda till att Teckningskursen understiger kvotvärdet på Bolagets aktier.
A. Fondemission
Genomför Bolaget en fondemission ska Teckning – där Xxxxxxxx görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast tre veckor före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Teckning verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om fondemission, ska Aktier som tillkommit på grund av Xxxxxxxx som verkställts genom att de nya Aktierna tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att delta i emissionen.
Vid Xxxxxxxx som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.
Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande formler:
omräknad Teckningskurs
= föregående Teckningskurs x antalet Aktier i Bolaget före fondemissionen antalet Aktier i Bolaget efter fondemissionen
omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av
= föregående antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till teckning av x antalet Aktier i Bolaget efter fondemissionen
antalet Aktier i Bolaget före fondemissionen
Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställs snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas i förekommande fall först efter avstämningsdagen för emissionen.
B. Sammanläggning eller uppdelning (split)
Vid sammanläggning eller uppdelning (split) av Bolagets befintliga Aktier har bestämmelserna i punkt A motsvarande tillämpning, varvid i förekommande fall som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.
C. Nyemission av Aktier
Vid nyemission med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning ska följande gälla beträffande rätten att delta i emissionen på grund av Aktie som tillkommit på grund av Teckning:
1. Beslutas emissionen av Bolagets styrelse under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i emissionsbeslutet och, i förekommande fall, i underrättelsen enligt 13 kap 12 § aktiebolagslagen till aktieägarna, anges den senaste dag då Xxxxxxxx ska vara verkställd för att Aktie, som tillkommit genom Teckning, ska medföra rätt att delta i emissionen.
2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning – där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid, att Teckningen inte kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning. Aktie, som tillkommit på grund av sådan Teckning, upptas interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Vid Xxxxxxxx som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.
Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande formler:
omräknad Teckningskurs
= föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten
omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av
= föregående antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av x Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten
Aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Marknadsplatsens officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten beräknas enligt följande formel:
teckningsrättens värde
= det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x Aktiens genomsnittskurs minus teckningskursen för den nya Aktien
antalet Aktier före emissionsbeslutet
Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Xxxxxxxx av ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställas enligt denna punkt C. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av ett oberoende värderingsinstitut utsett av Bolaget.
Under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, verkställs Teckning endast preliminärt, varvid det antal Aktier, som varje Optionsrätt före omräkning berättigar till Teckning av, upptas interimistiskt på Avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje Optionsrätt efter omräkningar kan berättiga till ytterligare Aktier enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på Avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Om Bolaget inte är Avstämningsbolag verkställs Xxxxxxxx genom att de nya Aktierna upptas i aktieboken som interimsaktier. Sedan omräkningarna har fastställts upptas de nya Aktierna i aktieboken som aktier.
D. Emission av konvertibler eller teckningsoptioner
Vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, har bestämmelserna i punkt C första stycket 1 och 2 om rätten att delta i nyemission på grund av Aktie som tillkommit genom Teckning motsvarande tillämpning.
Vid Xxxxxxxx som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.
Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande formler:
omräknad Teckningskurs
= föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde
omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av
= föregående antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av x Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde
Aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Teckningsrättens värde ska anses motsvara det matematiskt framräknade värdet efter justering för emission och med beaktande av marknadsvärdet beräknat i enlighet med vad som anges i punkt C ovan.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Xxxxxxxx av ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställas enligt denna punkt D. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av ett oberoende värderingsinstitut utsett av Bolaget.
Vid Xxxxxxxx som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till teckning av fastställs, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
E. Erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A-D
Vid ett erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A-D att med företrädesrätt enligt principerna i aktiebolagslagen av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag, ska vid Teckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt att delta i erbjudandet, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av. Detsamma gäller om Xxxxxxx beslutar att enligt nämnda principer till aktieägarna dela ut värdepapper eller rättigheter utan vederlag.
Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande formler:
omräknad Teckningskurs
= föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (Aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)
omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av
= föregående antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av x Aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde
Aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Om aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten att delta i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Värdet på inköpsrätten ska så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Om aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller handel med inköpsrätter annars inte ägt rum, ska omräkningen av Teckningskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan, varvid värdet av rätten att delta i erbjudandet så långt möjligt ska fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Xxxxxxxx av ska fastställas av Bolaget snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställas enligt denna punkt E. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av ett oberoende värderingsinstitut utsett av Bolaget.
Vid Teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
F. Likabehandling av Optionsinnehavare och aktieägare
Vid nyemission eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, får Bolaget besluta att ge Optionsinnehavarna samma företrädesrätt som aktieägarna. Därvid ska varje Optionsinnehavare, utan hinder av att Xxxxxxxx inte har skett eller verkställts, anses vara ägare till det antal Aktier som Optionsinnehavaren skulle ha erhållit, om Teckning verkställts enligt den Teckningskurs och det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till teckning av som gällde vid tidpunkten för emissionsbeslutet.
Vid ett sådant erbjudande till aktieägarna som avses i punkt E ovan, ska föregående stycke ha motsvarande tillämpning. Det antal Aktier som Optionsinnehavaren ska anses vara ägare till ska därvid fastställas efter den Teckningskurs och det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till teckning av som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.
Om Bolaget beslutar att ge Optionsinnehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i denna punkt F, ska någon omräkning enligt punkt C, D eller E ovan av Teckningskursen eller det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till teckning av inte äga rum.
G. Kontant utdelning till aktieägarna
Vid kontant utdelning till aktieägarna ska, vid Teckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till utdelningen, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av. Omräkningen ska baseras på hela utdelningen från första kronan.
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:
omräknad Teckningskurs
= föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till utdelning (Aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med den utdelning som utbetalas per Aktie
omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av
= föregående antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av x Aktiens genomsnittskurs ökad med den utdelning som utbetalas per Aktie
Aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Xxxxxxxx av fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den ovan angivna perioden om 25 handelsdagar och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna ska, vid anmälan om Xxxxxxxx som sker på sådan tid att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs. Omräkningen ska baseras på hela utdelningen från första kronan.
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
omräknad Teckningskurs
= föregående Teckningskurs minskad med utdelning som utbetalas per Aktie
Bestämmelserna i denna punkt G rörande omräkning vid utdelning avser endast utdelning avseende stamaktier. Utdelning avseende preferensaktier föranleder inte omräkning.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och, i förekommande fall, omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning i tillämpliga delar.
H. Minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna
Vid minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:
omräknad Teckningskurs
= föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till återbetalning (Aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie
omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av
= föregående antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av x Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie
Aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie användas ett beräknat återbetalningsbelopp enligt följande:
beräknat återbetalnings- belopp per Aktie
= det faktiska belopp som återbetalas per inlöst Aktie minskat med Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då Aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (Aktiens genomsnittskurs)
det antal Aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet 1
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Xxxxxxxx av fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställas enligt denna punkt H. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av ett oberoende värderingsinstitut utsett av Bolaget.
Om Bolagets aktiekapital minskas genom inlösen av Aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget, utan att fråga är om minskning av aktiekapitalet, genomför återköp av egna Aktier, men där, enligt Bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Teckningskursen och antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan.
I. Ändamålsenlig omräkning
Genomför Bolaget en åtgärd som avses i punkt A-E, G, H eller M och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpningen av de föreskrivna omräkningsformlerna med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget genomföra omräkningen av Teckningskursen och det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av på det sätt Bolaget finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.
J. Avrundning
Vid omräkning av Teckningskursen och antalet Aktier som varje Optionsrätt berättigar till teckning av enligt denna § 8, ska Teckningskursen avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt, och antalet Aktier avrundas uppåt till två decimaler.
K. Likvidation
Vid likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får Xxxxxxxx inte vidare verkställas. Det gäller oavsett likvidationsgrunden och oberoende av om beslutet att Xxxxxxx ska träda i likvidation vunnit laga kraft eller inte.
Senast fyra veckor innan bolagsstämma ska ta ställning till fråga om Xxxxxxx ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen ska Optionsinnehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om saken. I meddelandet ska tas in en erinran om att Xxxxxxxx inte får verkställas sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Skulle Bolaget lämna meddelande om att det överväger att frivilligt träda i likvidation, ska Optionsinnehavare – oavsett vad som sägs i § 3 om tidigaste tidpunkt för påkallande av Xxxxxxxx – ha rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats. Det gäller dock bara om Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.
L. Fusion
Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får påkallande av Xxxxxxxx därefter inte ske.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska Optionsinnehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska Optionsinnehavarna erinras om att Xxxxxxxx inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska Optionsinnehavare äga rätt att påkalla Teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att Teckning kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.
Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska följande gälla.
Äger ett svenskt moderbolag samtliga Aktier i Bolaget, och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för påkallande av Xxxxxxxx enligt § 3 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av Teckning (Slutdagen). Slutdagen ska infalla inom två månader från offentliggörandet.
M. Delning
Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av, enligt principerna för utdelning i punkt G ovan. Omräkningen ska baseras på den del av Bolagets tillgångar och skulder som övertas av övertagande bolag.
Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget, får teckning därefter inte ske eller verkställas.
Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till frågan om godkännande av sådan delningsplan ska Optionsinnehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om den planerade delningen. I meddelandet ska Optionsinnehavarna erinras om att Xxxxxxxx inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat att godkänna delningsplanen. Skulle Bolaget lämna sådant meddelande ska Optionsinnehavare – oavsett vad som sägs i § 3 om tidigaste tidpunkt för påkallande av Xxxxxxxx – ha rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats. Det gäller dock bara om Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande av delningsplanen ska behandlas.
N. Tvångsinlösen
Äger en aktieägare, själv eller tillsammans med dotterföretag (enligt definitionen i 1 kap 11 § och 22 kap 1 § aktiebolagslagen), mer än 90 procent av aktierna i Bolaget, och offentliggör aktieägaren
(majoritetsaktieägaren) sin avsikt att påkalla tvångsinlösen, ska vad som i sista stycket punkt L sägs om Slutdag äga motsvarande tillämpning.
Om offentliggörande skett i enlighet med vad som anges ovan i denna punkt, ska Optionsinnehavare äga rätt att påkalla Teckning fram t.o.m. Slutdagen. Bolaget ska senast fem veckor före Slutdagen genom meddelande enligt punkt 9 nedan erinra Optionsinnehavarna om denna rätt samt att påkallande av Xxxxxxxx inte får ske efter Slutdagen.
Har majoritetsägaren enligt 22 kap 6 § aktiebolagslagen begärt att en tvist om inlösen ska avgöras av skiljemän, får Optionsrätten inte utnyttjas för Teckning förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken Xxxxxxxx får ske löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har Optionsinnehavaren ändå rätt att utnyttja Optionsrätten under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.
O. Upphörd eller förfallen likvidation, fusion eller delning
Oavsett vad som sagts under punkt K, L och M om att Xxxxxxxx inte får verkställas efter beslut om likvidation eller godkännande av fusionsplan eller delningsplan, ska rätten till Teckning återinträda om likvidationen upphör eller frågan om fusion eller delning förfaller.
P. Konkurs eller företagsrekonstruktion
Vid Bolagets konkurs eller om beslut fattas om att Xxxxxxx ska bli föremål för företagsrekonstruktion får Xxxxxxxx inte vidare verkställas. Om konkursbeslutet eller beslutet om företagsrekonstruktion hävs av högre rätt, återinträder rätten till Teckning.
Q. Byte av redovisningsvaluta
Genomför Bolaget byte av redovisningsvaluta, innebärande att Bolagets aktiekapital ska vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, ska Teckningskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i. Sådan valutaomräkning ska ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs fastställs av Bolaget och ska tillämpas vid Teckning som verkställs från och med den dag som bytet av redovisningsvaluta får verkan.
R. Motsvarande villkor för kupongbolag
I de fall ovan angivna omräkningsvillkor hänvisar till avstämningsdagen och Bolaget vid omräkningstillfället inte är Avstämningsbolag ska istället för avstämningsdagen tillämpas jämförlig tidpunkt som används i motsvarande villkor för kupongbolag.
§ 9 Meddelanden
Meddelanden rörande Optionsrätterna ska skriftligen tillställas varje Optionsinnehavare under adress som är känd för Bolaget.
§ 10 Ändring av villkor
Bolagets styrelse har rätt att för Optionsinnehavarnas räkning besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut gör det nödvändigt att ändra villkoren eller om det i övrigt – enligt styrelsens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt att ändra villkoren och Optionsinnehavarnas rättigheter inte i något hänseende försämras.
§ 11 Sekretess
Bolaget, kontoförande institut eller Euroclear får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om Optionsinnehavare. Bolaget äger rätt att, i förekommande fall, få följande uppgifter från Euroclear om Optionsinnehavares konto i Bolagets avstämningsregister:
(i) Optionsinnehavarens namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress; och
(ii) antal Optionsrätter.
§ 12 Skatter och avgifter
Bolaget är inte ansvarigt eller på annat sätt skyldigt att betala skatt, avgift eller annan kostnad som kan uppkomma för Optionsinnehavare pga. förvärv, innehav, överlåtelse eller utnyttjande av Optionsrätt eller andra liknande dispositioner.
§ 13 Begränsning av ansvar
I fråga om de på Bolaget enligt dessa villkor ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror på svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott eller lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott eller lockout gäller även om Bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Bolaget är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer om Xxxxxxx varit normalt aktsamt. Bolaget är i intet fall ansvariga för indirekt skada.
Föreligger hinder för Xxxxxxx att vidta eller verkställa åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden skjutas upp till dess att hindret upphört.
Det som anges i denna § 13 ska – dock med beaktande av bestämmelserna i lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument – gälla också i de fall där Euroclear, kontoförande institut, oberoende värderingsinstitut eller annan på uppdrag av Bolaget/för Bolagets räkning vidtar åtgärd enligt dessa villkor.
§ 14 Tillämplig lag och forum
Svensk lag gäller för dessa Optionsrätter och därmed sammanhängande rättsfrågor.
Tvist i anledning av dessa Optionsrätter ska avgöras av allmän domstol med Uppsala tingsrätt som första instans. Önskar en part istället att tvist slutligt ska avgöras genom skiljedom/skiljeförfarande administrerat vid Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (”SCC”) har parten dock rätt till det om denne åtar sig att dels ensam svara för samtliga med skiljeförfarandet förenliga kostnader, dels åtar sig att betala sådant förskottsbelopp/ställa sådan säkerhet som SCC kan komma att kräva.
Om tvist ska avgöras genom skiljedom enligt ovan, ska Regler för Förenklat Skiljeförfarande tillämpas om inte SCC med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsregler ska tillämpas. I sistnämnda fall ska SCC också bestämma om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljemän. Skiljeförfarandets säte ska vara Uppsala. Språket för förfarandet ska vara svenska. Parterna förbinder sig, utan begränsning i tiden, att inte avslöja förekomsten av eller innehållet i skiljedom i anledning av dessa Optionsrätter eller information om förhandlingar, skiljeförfarande eller medling i anledning av desamma. Vad som föreskrivs om sekretess i detta stycke gäller inte såvida annat följer av lag, annan författning, myndighets bud, börsregler eller god sed på aktiemarknaden eller annars erfordras för doms verkställighet.
Slutredovisning av poströster vid bolagsstämma i Nanexa AB (publ) den 24 maj 2021
Bilaga 6
Varje aktie representerar 1 röst
Beslutspunkt på dagordningen | Ja | Röster Nej Avstår | 1) | Anstå | Andel av aktiekapital Ja Nej Avstår 1) Anstå |
1. Val av ordförande vid stämman | 2 232 602 | 0 | 0 | 0 | 8,81% 0,00% 0,00% 0,00% |
3. Val av en eller två justeringsmän | 2 232 602 | 0 | 0 | 0 | 8,81% 0,00% 0,00% 0,00% |
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad | 2 232 602 | 0 | 0 | 0 | 8,81% 0,00% 0,00% 0,00% |
5. Godkännande av dagordning | 2 232 602 | 0 | 0 | 0 | 8,81% 0,00% 0,00% 0,00% |
7 a. Fastställelse av result- och balansräkning | 2 188 462 | 0 | 44 140 | 0 | 8,63% 0,00% 0,17% 0,00% |
7 b. Disposition av bolagets vinst eller förlust | 2 188 462 | 0 | 44 140 | 0 | 8,63% 0,00% 0,17% 0,00% |
7 c. Ansvarsfrihet Xxxx Xxxxxxxxx | 2 188 462 | 0 | 44 140 | 0 | 8,63% 0,00% 0,17% 0,00% |
7 c. Ansvarsfrihet Xxxxx Xxxx | 2 188 462 | 0 | 44 140 | 0 | 8,63% 0,00% 0,17% 0,00% |
7 c. Ansvarsfrihet Xxxxx Xxxxxxxxxx | 2 188 462 | 0 | 44 140 | 0 | 8,63% 0,00% 0,17% 0,00% |
7 c. Ansvarsfrihet Xxxxxx Xxxxxxxxx | 1 778 212 | 0 | 454 390 | 0 | 7,02% 0,00% 1,79% 0,00% |
7 c. Xxxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx | 2 188 462 | 0 | 44 140 | 0 | 8,63% 0,00% 0,17% 0,00% |
7 c. Ansvarsfrihet Xxxxxx Xxxxx | 1 762 712 | 0 | 469 890 | 0 | 6,95% 0,00% 1,85% 0,00% |
7 c. Ansvarsfrihet Xxxx Xxxxxxxx | 2 188 462 | 0 | 44 140 | 0 | 8,63% 0,00% 0,17% 0,00% |
7 c. Ansvarsfrihet Xxxxxx Xxxxxxxx | 2 188 462 | 0 | 44 140 | 0 | 8,63% 0,00% 0,17% 0,00% |
7 c. Ansvarsfrihet Xxxxx Xxxxxxxx | 2 129 374 | 0 | 103 228 | 0 | 8,40% 0,00% 0,41% 0,00% |
8. Arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn | 2 188 462 | 0 | 44 140 | 0 | 8,63% 0,00% 0,17% 0,00% |
9. Val av Xxxxx Xxxx som ledamot | 2 232 602 | 0 | 0 | 0 | 8,81% 0,00% 0,00% 0,00% |
9. Val av Xxxxx Xxxxxxxxxx som ledamot | 2 232 602 | 0 | 0 | 0 | 8,81% 0,00% 0,00% 0,00% |
9. Val av Xxx Xxxxxxxxx som ledamot | 2 232 602 | 0 | 0 | 0 | 8,81% 0,00% 0,00% 0,00% |
9. Val av Xxxxx Xxxxxxxx som ledamot | 2 232 602 | 0 | 0 | 0 | 8,81% 0,00% 0,00% 0,00% |
9. Xxx av Xxxxxx Xxxxx som ledamot | 2 188 462 | 44 140 | 0 | 0 | 8,63% 0,17% 0,00% 0,00% |
9. Val av Xxxx Xxxxxxxx som ledamot | 2 188 462 | 44 140 | 0 | 0 | 8,63% 0,17% 0,00% 0,00% |
9. Val av Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx som ledamot | 2 232 602 | 0 | 0 | 0 | 8,81% 0,00% 0,00% 0,00% |
9. Val av Xxxxxx Xxxxxxxx som ledamot | 2 232 602 | 0 | 0 | 0 | 8,81% 0,00% 0,00% 0,00% |
9. Val av Xxxxx Xxxx som ordförande | 2 232 602 | 0 | 0 | 0 | 8,81% 0,00% 0,00% 0,00% |
9. Val av revisor | 2 232 602 | 0 | 0 | 0 | 8,81% 0,00% 0,00% 0,00% |
10. Inrättande av valberedning och antangade av valberedningsinstruktion | 2 188 462 | 0 | 44 140 | 0 | 8,63% 0,00% 0,17% 0,00% |
11. Ny bolagsordning | 2 188 462 | 0 | 44 140 | 0 | 8,63% 0,00% 0,17% 0,00% |
12. Bemyndigande för företrädesemission | 2 188 462 | 0 | 44 140 | 0 | 8,63% 0,00% 0,17% 0,00% |
13. Bemyndigande för riktad emission | 2 188 462 | 0 | 44 140 | 0 | 8,63% 0,00% 0,17% 0,00% |
14. Optionsprogram för ledning och övriga anställda | 2 188 462 | 44 140 | 0 | 0 | 8,63% 0,17% 0,00% 0,00% |
15. Optionsprogram för nya styrelseledamöter Totalt antal aktier i Nanexa AB (publ) Totalt antal aktier företrädda vid stämman | 895 088 25 347 813 2 203 782 | 0 | 1 337 514 | 0 | 3,53% 0,00% 5,28% 0,00% |
1) Punkten ska anstå till en forsatt bolagsstämma vid ett senare tillfälle
Transaktion 09222115557447564976 Signerat GM, BS, AJ
Verifikat
Transaktion 09222115557447564976
Dokument
Årsstämmoprotokoll, Nanexa AB, 2021-05-24 (justerat 2021-05-27)
Huvuddokument 28 sidor
Startades 2021-05-27 12:09:25 CEST (+0200) av Xxxx
Xxxxxxxx (DA)
Färdigställt 2021-05-27 14:00:42 CEST (+0200)
Initierare
Xxxx Xxxxxxxx (DA) Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB Org. nr 916629-0834
Signerande parter
Xxxxxx Xxxxxxxx (GM) Personnummer 000000-0000 xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xx Namnet som returnerades från svenskt BankID var "XXXXXX XXXXXXXX" Signerade 2021-05-27 12:11:13 CEST (+0200) | Xxxxx Xxxxxxxxx (BS) Personnummer 000000-0000 xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxx.xx Namnet som returnerades från svenskt BankID var "Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx" Signerade 2021-05-27 14:00:42 CEST (+0200) |
Xxxxxx Xxxxxxxxx (AJ) Personnummer 000000-0000 xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxx.xx |
Verifikat
Transaktion 09222115557447564976
Namnet som returnerades från svenskt BankID var "XXXXXX XXXXXXXXX"
Signerade 2021-05-27 12:11:23 CEST (+0200)
Detta verifikat är utfärdat av Scrive. Information i kursiv stil är säkert verifierad av Scrive. Se de dolda bilagorna för mer information/bevis om detta dokument. Använd en PDF-läsare som t ex Adobe Reader som kan visa dolda bilagor för att se bilagorna. Observera att om dokumentet skrivs ut kan inte integriteten i papperskopian bevisas enligt nedan och att en vanlig papperutskrift saknar innehållet i de dolda bilagorna. Den digitala signaturen (elektroniska förseglingen) säkerställer att integriteten av detta dokument, inklusive de dolda bilagorna, kan bevisas matematiskt och oberoende av Scrive. För er bekvämlighet tillhandahåller Scrive även en tjänst för att kontrollera dokumentets integritet automatiskt på: xxxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxx