Sammanfattning

Sammanfattning

Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i ett antal “Punkter” i enlighet med Bilaga XXII (Krav för information i sammanfattningar) till prospektförordningen. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A – E (A.1 – E.7) nedan. Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som ska ingå i en sammanfattning för denna typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt, kan det finnas luckor i numreringen av punkterna. Även om en viss punkt ska ingå i sammanfattningen för denna typ av värdepapper och emittent kan det förekomma att det inte finns någon relevant information att ange beträffande sådan punkt. I sådant fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av aktuell punkt tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

Avsnitt A – Introduktion och varningar

A.1	Varningar	Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till prospektet. Informationen i sammanfattningen nedan baseras på, bör läsas i anslutning till, och kvalificeras i sin helhet av, den fullständiga texten i detta prospekt samt den ekonomiska information som presenteras i prospektet. Ett beslut om att investera i de värdepapper som presenteras ska baseras på en bedömning av prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkanden avseende uppgifterna i prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande, i enlighet med tillämplig lagstiftning, bli tvungen att svara för kostnader för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. En person kan endast åläggas civilrättsligt ansvar om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med andra delar av prospektet i sin helhet, eller inte ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägande att investera i de värdepapper som erbjuds.
A.2	Samtycke av emittent	Ej tillämplig.

Avsnitt B - Emittent

B.1	Firma och handelsbeteckning	Baltic Horizon Fund
B.2	Säte och bolagsform	Fonden är en publik sluten kontraktuell investeringsfond. Fonden är en fastighetsfond. Fonden är registrerad i Republiken Estland.
B.3	Huvudsaklig verksamhet	Fonden är en fastighetsfond som direkt eller indirekt investerar i fastigheter belägna i Estland, Lettland och Litauen, med särskilt fokus på huvudstäderna, Tallinn, Riga och Vilnius. Se ytterligare information om Fondens investeringspolicy under Punkten B.34 nedan. Fondreglerna registrerades med Finansinspektionen i Estland den 23 maj 2016. Fonden genomförde ett offentligt erbjudande den 29 juni 2016 och anskaffade en intäkt om EUR 21,0 miljoner för nya fastighetsförvärv. Den 30 juni 2016 fusionerades Fonden med BOF och tog över alla BOFs tillgångar och skulder inklusive dess fastighetsportfölj innefattande 5 kommersiella fastigheter. BOFs andelsägare blev Andelsägare i Fonden eftersom andelar i BOF konverterades till Xxxxxxx i Fonden i ett ratio om 1:100. BOF var en sluten kontraktuell

fastighetsinvesteringsfond som registrerades i Estland med Finansinspektionen i Estland den 1 september 2010. Den 6 juli 2016 noterades Fondens Andelar på Nasdaq Tallinn. I november 2016 genomförde Fonden ett andra offentligt erbjudande och anskaffade nytt kapital om EUR 19,6 miljoner i syfte att investera i nya fastigheter. Den 23 december 2016 sekundärnoterades även Fondens Andelar på Nasdaq Stockholm. I juni 2017 genomförde Fonden ett nytt andra offentligt erbjudande och anskaffade ytterligare kapital om EUR 9,4 miljoner i syfte att förvärva attraktiva fastigheter.

Fonden genererar avkastning till Andelsägarna genom att investera i kommersiella fastighetstillgångar, primärt centrala och strategiskt belägna fastigheter i de baltiska huvudstäderna. Fonden fokuserar på färdigutvecklade premiumkontors- och butiksfastigheter med högkvalitativ mix av hyresgäster, låg vakans och stabila och starka kassaflöden. Fonden genererar avkastning genom att hyra ut ytorna i dess fastigheter till hyresgäster. Ett konstant flöde av hyresintäkter utgör grunden för utdelningen till Andelsägarna. Fonden eftersträvar att bli den största fastighetsägaren av kommersiella fastigheter i Baltikum. På lång sikt strävar Fonden efter att ha en fastighetsportfölj till ett värde av EUR 1 miljard och ett NAV om EUR 500 miljoner för att på så sätt kunna maximera utdelningen till Andelsägarna genom kostnadseffektivisering, säkerställa hög likviditet av Andelarna och öka diversifieringen bland fastigheter, hyresgäster, fastighetsklasser och städer.

Fondens placeringsstrategi syftar till att dra nytta av högre avkastning på fastigheter i Baltikum. Enligt Colliers, uppgick den högsta avkastningen för kontors- och butiksfastigheter i de baltiska huvudstäderna till 6,5-6,8% i slutet av 2016. De överskred avkastningen i de nordiska huvudstäderna med cirka 2,5% och Warszawa och Prag med cirka 1,5%. Högre avkastning på fastigheter möjliggör för Fonden att generera större kontantavkastning, som betalas ut till Andelsägarna som utdelning, och erbjuder även en potential för värdeökning på grund av möjlig koncentration i den baltiska avkastningen. Fonden avser att ha en skuldnivå på 50% av värdet av dess fastigheter vilket gör det möjligt att lämna avkastning till Andelsägarna och utnyttja nuvarande låga marknadsräntor. Ambitionen är att utdelningar från Fonden ska ge 7-9% av investerat kapital per år, att betalas kvartalsvis.

Fokuseringen på kommersiella fastigheter i Baltikum är även baserad på en positiv hyresutveckling: låg vakans, gradvis ökande hyrespriser och en betydande och fortsatt ökande förekomst av stora internationella hyresgäster. Därtill leder den stigande aktiviteten på den baltiska fastighetstransaktionsmarknaden till ökad tillgänglighet av förvärvsobjekt som är viktigt för genomförandet av Fondens placeringsstrategi.

Fondens geografiska fokus på Baltikum stöds av den stabila makroekonomiska situationen i regionen. Alla tre baltiska länder är medlemmar i EU och har euro som nationell valuta. Deras ekonomier har en väsentlig högre tillväxttakt än den genomsnittliga i EU. Rangordnade efter real BNP-tillväxt under 2000-2016 (Eurostat) är de i topp 8 av de snabbast växande medlemmarna i EU. EU förutspår att den ekonomiska tillväxten i Baltikum kommer fortsätta att överträffa EU-genomsnittet. Dessutom är statsskuldnivån och privata skuldnivåer i de baltiska länderna bland de lägsta i EU. Statsskulden i förhållande till BNP i Litauen, den högsta av de tre, uppgick till 40% i slutet av 2016 – betydligt under EU-

genomsnittet på 85% (enligt EU).

B.4a Signifikanta trender BNP-tillväxten i de baltiska länderna har varit betydligt bättre än EU-genomsnittet. Under perioden från år 2000 till 2016, ökade den årliga reala BNP-tillväxten med i snitt med 4% i Litauen (3:e snabbast i EU), 3,6% i Lettland (5:e snabbast) och 3,2% i Estland (8:e snabbast). I jämförelse expanderade EU:s reala och totala BNP med endast 1,3% per år för samma period. EU förutspår att Baltikum kommer att fortsätta att expandera i en betydligt snabbare takt än EU som helhet med hjälp av den växande privata konsumtionen och en uppgång i investeringar. EU förväntas uppnå en real BNP-tillväxt om 1,9% år 2017 och 2018 medan Litauen förutspås leverera en tillväxt om 2,9% år 2017 och 3,1% år 2018, att Lettland ökar med 3,2% år 2017 och 3,5% år 2018 och att Estland ökar med 2,3% år 2017 och 2,8% år 2018. Statsfinanserna i de baltiska länderna utmärker sig i den europeiska kontexten som förnuftiga, skattemässigt ansvarstagande och inte överbelastade av skulder. De baltiska länderna har en av de lägsta statsskuldnivåerna i EU. Medan EU övergripande hade en total statsskuld på 85% av BNP i slutet av år 2016, uppgick Estlands statsskuld till endast 10 % av BNP (den lägsta i EU) och Lettlands och Litauens till 40% var (den 7:e respektive den 8:e lägsta). Aktiviteten på den baltiska fastighetsmarknaden växte snabbt under de senaste åren. Enligt Colliers, nådde den sammanlagda omsättningen av fastighetstransaktioner i de baltiska länderna ett rekord om 1,4 miljarder år 2015 och förblev hög uppgående till EUR 1,2 miljarder år 2016. Kontors- och butiksfastigheter utgjorde ungefär två tredjedelar av transaktionsvolymen under år 2016. Den högsta avkastningen i de baltiska huvudstäderna har gradvis minskat sedan 2010 mot bakgrund av en stabil och växande ekonomi, grundläggande förbättringar på fastighetsmarknaden (minskande vakans och ökande hyrespriser), fallande lånekostnader och hög efterfrågan på kassaflödesgenererande tillgångar i en lågräntemiljö. I slutet av 2016 uppgick den högsta avkastningen för kontors- och butiksfastigheter till 6,8% i Riga, 6,75% i Vilnius och 6,5% i Tallinn. Trots en nedgående trend är avkastningen i de baltiska huvudstäderna betydligt högre än i Polen och ännu högre jämfört med Norden. Xxxxxxxx uppskattar att den högsta avkastningen för kontors- och butikslokaler (köpcenter) var 5,25% i Warszawa, 4,25-5,25% i Köpenhamn, 4,25%-5,25% i Köpenhamn, 3,9%-4,25% i Oslo och 3,5-4,0% i Stockholm i slutet av 2016. Tillgången till moderna kontorslokaler i de baltiska huvudstäderna ökade med 9% till 1 765 tusen kvm av Gross Lease Area (”GLA”) under 2016. Andelen lediga kontorslokaler uppgick till 4,5% i Riga, 6,3% i Vilnius och 6,9% i Tallinn. Utvecklingsverksamhet har nyligen påbörjats i Vilnius och Tallinns kontorsmarknader eftersom efterfrågan på kontorslokaler har växt snabbare än ökningen i tillgång. Efterfrågan har främjats av lanseringar av nya gemensamma servicecenter av internationella företag, särskilt i Vilnius. En väsentlig del av kontorsbyggnader under uppförande är förhandstecknade. Butiksyta (i köpcentrum) i de baltiska huvudstäderna ökade med 5% till 1 870 tusen kvm av GLA under 2016. Vakansgraden i köpcentrum var låg – 2,7% i Riga, 1,6% i Vilnius och 1,0% i Tallinn. De mest framgångsrika köpcentren i de baltiska huvudstäderna hade effektivt ingen ledig yta. Efterfrågan av butiksyta har främjats av ökad hushållskonsumtion, vilket har varit den främsta drivkraften för ekonomisk tillväxt i Baltikum under de senaste åren. Under 2014-2016 expanderades detaljhandeln årligen (exkl. motorfordon och motorcyklar) med 4,8% i genomsnitt i Baltikum, vilket överstiger 2,7% ökning i EU och 2,0% i euro-området.

		Utvecklingsverksamheten i fastighetssektorn avseende detaljhandel har varit blygsam och under den på Vilnius och Tallinns kontorsmarknader.
B.5	Grupp	Ej tillämplig.
B.6	Andelsägare	Xxxxxxx i Fonden är inte anmälningspliktiga enligt estnisk lag. Alla Andelar rankas pari passu utan företräde eller prioritet sinsemellan. Såvitt Förvaltaren vet, äger ingen Andelsägare majoriteten av Andelarna och kontrollerar Fonden.
B.7	Utvald historisk finansiell information	Den 30 juni 2016 fusionerades Fonden med BOF och tog över alla BOFs tillgångar och skulder. Andelar i BOF konverterades till andelar i Fonden med en ratio om 1:100 (en andel i BOF byttes ut mot 100 andelar i Fonden). Vid tidpunkten för Fusionen hade Fonden inga egna tillgångar eller skulder. De historiska finansiella och operativa resultaten för BOF före Fusionen är således direkt jämförbara med Fondens resultat efter Fusionen. I Fondens reviderade konsoliderade rapport för året som slutade den 31 december 2016 är BOFs resultat före Fusionen presenterade som om de vore Fondens resultat. Av denna anledning presenteras i detta Prospekt BOFs tidigare resultat som om det vore Fondens resultat. Den konsoliderade finansiella informationen, vilken framgår av följande tabeller, har erhållits på följande vis: - För interimperioden januari – juni 2017 (och för motsvarande period under 2016): Fondens granskade konsoliderade delårsrapport för den sexmånadersperiod som slutade den 30 juni 2017, upprättad i enlighet med IFRS; - För året 2016: Fondens reviderade konsoliderade delårsrapport för året som slutade den 31 december 2016, upprättad i enlighet med IFRS; - För år 2015: BOFs lagstadgade reviderade konsoliderade rapport för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015, upprättad i enlighet med IFRS; - För år 2014: BOFs reviderade särskilt upprättade konsoliderade finansiella rapport för räkenskapsåren som slutade den 31 december 2014 och den 31 december 2013. Eftersom BOF, före 2015, klassificerades som ett investmentbolag enligt IFRS 10, överensstämmer inte rapporterna med konsolideringskraven i IFRS 10, enligt vilka investmentföretag ska ta upp sina dotterbolag till verkligt värde i resultaträkningen istället för att konsolidera dem. Förutom detta undantag har dessa särskilda finansiella rapporter upprättats baserat på alla andra standarder och tolkningar av IFRS. Fonden konsoliderar sina finansiella resultat. Under åren före 2015 kvalificerade sig BOF som ett investmentföretag enligt IFRS 10. Enligt konsolideringskraven i IFRS 10 är investmentföretag förpliktade att ta upp sina dotterbolag till verkligt värde i resultaträkningen istället för att konsolidera dem. I syfte att tillhandahålla potentiella investerare jämförbar finansiell information för åren före 2015 har särskilt upprättade konsoliderade finansiella rapporter upprättats för år 2014.

Tabell 1: Fondens konsoliderade resultaträkning, EUR tkr

	2014	2015	2016	Jan – Jun 2016	Jan – Jun 2017
Hyresintäkter	3 048	6 073	7 874	3 276	5 667
Intäkter för servicekostnader	829	2 062	2594	1 193	1 843
Kostnad för uthyrningsverksamhet	-1 177	-2 796	-3 315	-1 554	-2 302
Nettohyresintäkter	2 700	5 339	7 153	2 915	5 208
Administrativa kostnader	-665	-984	-2 190	-980	-1 400
Övriga rörelseintäkter	-	267	97	78	13
Nettoförlust vid avyttring av förvaltningsfastigheter	-	-10	-	-	-
Värderingsvinster / förluster på förvaltningsfastigheter	611	2 886	2 737	-441	339
Rörelseresultat	2 646	7 498	7 797	1 572	4 160
				-	-
Finansiella intäkter	72	17	14	8	43
Finansiella kostnader	-656	-1 100	- 1 253	-533	-775
Resultat före skatt	2 062	6 415	6 558	1 047	3 428
				-	-
Inkomstskattekostnad	-55	-890	-798	-175	-936
Periodens resultat	2 007	5 525	5 760	872	2,492
Resultat per andel (före och efter utspädning)1, EUR	0,10	0,23	0,12	0,03	0,04

Källa: Fondens granskade konsoliderade delårsrapport för den sexmånadersperiod som slutade den 30 juni 2017, reviderad konsoliderad årsredovisning för Fonden för året 2016 och reviderad konsoliderad årsredovisning för BOF för åren 2014-2015.

1 Den 30 juni 2016 fusionerades Fonden med BOF och tog över alla BOFs tillgångar och skulder. Andelar i BOF konverterades till Andelarna i Fonden med en ratio om 1:100 (en andel i BOF växlades till 100 Andelar i Fonden). För att säkerställa jämförbarheten av historiska tal per andel, har antalet andelar före Fusionen räknats om och multiplicerats med 100 för att avspegla effekten av konverteringen. De omräknade talen och andelarna användes för att beräkna jämförbara tal per andel.

Tabell 2: Fondens konsoliderade finansiella ställning, EUR tkr

	31 dec 2014	31 dec 2015	31 dec 2016	30 Jun 2017
Förvaltningsfastigheter	46 170	86 810	141 740	157 274

Anläggningstillgångar under 1 580 3 390

		konstruktion	-	-
		Derivatinstrument	-	-	-	6
		Övriga anläggningstillgångar	-	263	288	77
		Summa anläggningstillgångar	46 170	87 073	143 608	160 747
		Xxxxxx och övriga fordringar	214	840	1 269	1 282
		Förskottsbetalningar	11	81	178	210
				Likvida medel	2 626	1 677	9 883	8 628

			Summa omsättningstillgångar 2 851 2 598 11 330 10 120 - TOTALA TILLGÅNGAR 49 021 89 671 154 938 170 867 Inbetalt kapital 22 051 25 674 66 224 75 597 Egna andelar - - -8 - Reserv för kassaflödessäkring -194 -199 -294 -57 Balanserad vinst 2 458 6 218 10 887 10 688 Summa eget kapital 24 315 31 693 76 809 86 228 Räntebärande lån och skulder 22 395 39 586 58 981 63 830 Uppskjutna skatteskulder 670 3 673 4 383 5 380 Derivatinstrument 149 215 345 74 Andra långfristiga skulder 160 451 935 849 Summa långfristiga skulder 23 374 43 925 64 644 70 133 Räntebärande lån och skulder 644 11 608 10 191 11 106 Leverantörsskulder 534 2 036 2 876 3 039 Inkomstskatt - 112 46 24 Derivatinstrument 60 17 - - Övriga kortfristiga skulder 94 280 372 337 Summa kortfristiga skulder 1 332 14 053 13 485 14 506 Totala skulder 24 706 57 978 78 129 84 639 - SUMMA EGET KAPITAL OCH 49 021 89 671 154 938 170 867 SKULDER Källa: Fondens granskade konsoliderade delårsrapport för den sexmånadersperiod som slutade den 30 juni 2017, reviderad konsoliderad årsredovisning för Fonden för året 2016 och reviderad konsoliderad årsredovisning för BOF åren 2014-2015. Tabell 3: Fondens konsoliderade kassaflödesanalys, EUR tkr Jan – Jan – 2014 2015 2016 Jun Jun2017 2016 Den löpande verksamheten
			Vinst före skatt	2 062	6 415	6 558	1 047	3 428
			Justeringar för icke kassaflödespåverkande poster:
			Värdejustering av förvaltningsfastigheter	-611	-2 886	-2 562	441	-382
			Värdejustering av förvaltningsfastigheter under konstruktion	-	-	-175	-	43
			Vinst/förlust vid avyttring av förvaltningsfastigheter	-	10	-	-	-
			Värdejustering av derivatinstrument	14	18	-	6	-

			Förändring i ersättning för osäkra fordringar				-
				29	22	17		22
			Finansiella intäkter	-72	-17	-14	-8	-43
			Finansiella kostnader	656	1 100	1 253	533	775
			Rörelsekapitalförändring:
			Minskning/ökning i handeln och andra kundfordringar	-81	-156	-204	140	-167
			- Ökning/minskning övriga omsättningstillgångar	271	-82	-106	-40	-106
			- Minskning/ökning övriga långfristiga skulder	83	120	69	43	-129
			- Ökning/minskning i handeln och övriga leverantörsskulder	77	69	-398	247	-349
			- Minskning/ökning i övriga kortfristiga skulder	-559	407	-50	43	-71
			Ersatt/återbetalad inkomstskatt	-102	-54	-103	-45	-20
			Nettokassaflöde från rörelsen	1 767	4 966	4 285	2 407	3 001
			Investeringsverksamheten
			Erhållna räntor	-	17	14	8	5
			Förvärv av dotterbolag, netto likviditetspåverkan	-1 357	-7 6571	-20 098	-	-
			Förvärv av förvaltningsfastigheter	-	-	-15 454	-	-14 362
			Avyttring av förvaltningsfastigheter	-	990	-	-	-
			Förskottsbetalning av förvaltningsfastigheter	-	-	-200	-	-
			Utgifter för utveckling av förvaltningsfastigheter	-	-1 643	-1 660	-1 453	-1 296
			Utgifter för förvaltningsfastigheter	-468	-570	-380	-170	-326
			Nettokassaflöde från investeringsverksamheten	-1 825	-8 863	-37 778	-1 615	-15 979
			Finansieringsverksamheten
			Intäkter från banklån, utan avgifter	499	4 804	8 084	445	14 661
			Återbetalning av banklån	-463	-2 684	-4 722	-954	-8 955
			Intäkter från emission av andelar	3 019	3 160	40 550	-	9 381
			Återköp av andelar	-	-	-8	-	-
			Vinstutdelning till andelsägarna	-184	-1 302	-1 091	-	-2 691
			Erlagda räntor	-643	-1 030	-1 114	-500	-673
			Nettokassaflödet från finansieringsverksamheten	2 228	2 948	41 699	-1 009	11 723
			Nettoförändringen i likvida medel	2 170	-949	8 206	-217	-1 255
			Likvida medel vid ingången av året	456	2 6261	1 677	1 677	9 883
			Likvida medel vid årets slut2	2 626	1 677	9 883	1 460	8 628

Källa: Fondens granskade konsoliderade delårsrapport för den sexmånadersperiod som slutade den 30 juni 2017, reviderad konsoliderad årsredovisning för Fonden för året som slutade 2016 och reviderad konsoliderad årsredovisning för BOF för åren 2014 – 2015.

1I BOF:s reviderade konsoliderade årsredovisning för 2015, uppgår, förvärv av dotterföretag, nettolikviditetspåverkan, under året 2015 till EUR 6 324 tusen, vilket består av EUR 7 657 tusen för betalning (netto efter förvärvade likvida medel) för förvärv av Europa SC minskat med EUR 1 333 tusen kontant och likvida medel som innehades av SPV:s i början av 2015. Subtraktionen av SPV:s kassaposition beror på förändringen i klassificeringen av BOF enligt IFRS 10 från ett investmentbolag i slutet av 2014 till ett icke- investmentbolag 2015. I BOF:s konsoliderade kassaflödesanalyser för året 2015 reflekterar likvida medel vid ingången av 2015 en icke konsoliderad position, dvs. endast kontanta medel som innehades av XXX själv (EUR 1 293 tusen). I syfte att konsolidera kontanta medel som innehades av SPV vid ingången av 2015, är det belopp som redovisats i förvärv av dotterföretag, netto likviditetspåverkan, en positiv kassaflödespost. Denna konsolideringsjustering om EUR 1 333 tusen har tagits bort från tabellen ovan eftersom likvida medel vid ingången av 2015 redan återspeglar koncernens ställning, dvs. pengar som innehas av både BOF själv (EUR 1 293 tusen) och alla dess SPV:er (EUR 1 333 tusen).

2 Delar av likvida medel har begränsats till följd av kraven i banklåneavtal. Den 30 juni 2017

uppgick begränsade likvida medel till EUR 430 tusen.

Tabell 4: Nyckeltal för Fonden

Jan- Jan –

2014 2015 2016 Jun Jun

2016 2017

Fastighetsrelaterade

Värdet av förvaltningsfastigheter, 46 170 86 810 141 87 238 157 274

EUR'000 740

Antal fastigheter vid periodens slut 4 5 8 5 9

Uthyrningsbar yta, kvm

Periodens slut 30 928 48 651 75 107 50 889 83 663

Periodens genomsnitt1 28 322 44 718 58 936 49 032 80 830

Vakansgrad

Periodens slut 6,3% 2,0% 2,6% 3,6% 2,0%

Periodens genomsnitt2 9,8% 2,8% 3,2% 3,6% 2,1%

Initial avkastning, netto3 6,6% 7,1% 6,8% 6,7% 6,9%

Finansiellt

EPRA NAV per andel4,5, EUR 1,16 1,48 1,48 1,40 1,47

NAV per andel4, EUR 1,12 1,27 1,34 1,27 1,33

Justerat resultat per andel4,6, EUR 0,10 0,23 0,14 0,05 0,06

Justerad ROE7 9,3% 19,4% 10,8% 8,6% 8,6%

Justerat kassaflöde8, EUR'000 1 349 3 485 4 656 1 943 3 442

Justerat kassaflöde per andel4, EUR 0,07 0,15 0,10 0,08 0,06

Justerad kassamässig ROE9 6,2% 12,2% 7,5% 12,2% 8,9%

Vinstutdelning per andel4, EUR 0,051 0,072 0,0501 - 0,04111

0

			Räntetäckningsgrad12	3,2	4,3	4,4	3,8	5,4
			Lån mot värde13	49,9%	59,0%	48,8%	58,1%	47,6%
			Xxxxxx xxxxx av emitterade Andelar4,                             '000	19 767	23 915	47 351	25 017	57 631
			Xxxxx emitterade Xxxxxxx vid periodens slut4, '000	21 720	25 017	57 265	41 979	64 656
			Källa: ration och indikatorer i tabellen ovan har beräknats genom användning av den information som finns tillgänglig i Fondens och BOFs reviderade konsoliderade årsredovisning, granskade konsoliderade delårsrapporter och interna ledningsrapporter. Ration och indikatorerna själva har varken reviderats eller granskats av självständiga revisorer. 1 Beräknat som genomsnitt av månadsestimaten. 2 Beräknat som genomsnitt av månadsestimaten. 3 Initial avkastning, netto = nettohyresintäkt/värde av förvaltningsfastigheter. Beräknas som genomsnitt av månadsestimaten. 4 Den 30 juni 2016 fusionerades Fonden med BOF och tog över alla BOFs tillgångar och skulder. Andelar i BOF konverterades till Xxxxxxx i Fonden med en ratio om 1:100 (en andel i BOF växlades mot 100 andelar i Fonden). För att säkerställa jämförbarheten av historiska tal per andel, har antalet andelar före Fusionen räknats om och multiplicerats med 100 för att avspegla effekten av konverteringen. De omräknade talen och andelarna användes för att beräkna jämförbara tal per andel. 5 EPRA NAV är ett mått på långsiktigt NAV, föreslaget av European Public Real Estate Association (EPRA) och brett använt av börsnoterade europeiska fastighetsbolag. Det har utformats för att exkludera tillgångar och skulder som inte förväntas kristalliseras under normala omständigheter såsom det verkliga värdet på finansiella derivat och uppskjuten skatt på fastighetsvärderingsvinster. EPRA NAV = NAV per bokslut + finansiella derivatinstruments netto av uppskjutna skattefordringar + uppskjuten skatteskuld relaterad till skillnader i förvaltningsfastigheternas verkliga värde och taxeringsvärde. 6 Avkastningen per andel för år 2016 justerades till att exkludera engångskostnader om EUR 938 tusen relaterade till offentliga erbjudanden. Inga justeringar gjordes för 2015 och 2014. Avkastningen per andel för H1 2017 justerades till att exkludera engångskostnader om EUR 373 tusen relaterade till offentliga erbjudanden och EUR 452 tusen avseende engångskostnader för uppskjuten skatt relaterat till uppskrivning av Upmalas Birojis tomtmark. Avkastningen per andel under H1 2016 justerades till att exkludera EUR 500 tusen avseende engångskostnader relaterade till offentliga erbjudanden. 7 Justerad avkastning på genomsnittligt kapital (ROE) = justerad avkastning per enhet / genomsnittligt NAV per enhet; där genomsnittligt NAV per enhet = (NAV per enhet vid ingången av perioden +NAV per enhet l i slutet av perioden) / 2.. Uppskattningar för delårsperioder gjordes årligen. Beräkningsmetoden reviderades jämfört med Fondens tidigare prospekt, daterat den 8 maj 2017, där Adjusted ROE beräknades som vinsten för perioden / genomsnittligt totalt kapital. Användningen av siffror per andel istället för absoluta siffror gör det möjligt att kunna beräkna den exakta tidpunkten för emitterandet av nya andelar och deras effekt på ROE eftersom justerad avkastning per andel, en täljare i formeln, beräknas genom att använda tidsviktade genomsnittligt antal andelar som emitterats. 8 Justerat kassamässigt resultat = resultat före skatt - taxeringsvinster eller förluster för förvaltningsfastigheter under konstruktion – nettovinster eller förluster vid avyttring av förvaltningsfastigheter - betald skatt. En modell för 2016 justerades till att exkludera engångskostnader om EUR 938 tusen relaterade offentliga erbjudanden. Inga justeringar gjordes för 2015 och 2014. En siffra för Q1 2017 justerades till att exkludera engångskostnader om EUR 373 tusen relaterade till offentliga erbjudanden. En siffra för H1 2016 justerades till att exkludera engångskostnader om EUR 500 tusen relaterade till offentliga erbjudanden. Inga justeringar gjordes för övriga perioder.

9 Justerad kassamässig ROE = justerat kassamässigt resultat per enhet / genomsnittligt NAV per enhet; där genomsnittligt NAV per enhet = (NAV per enhet vid ingången av perioden + NAV per enhet i slutet av perioden) / 2. Uppskattningar för delårsperioder gjordes årligen.

10 Motsvarar två kvartals utdelning för 2016 års vinst: EUR 0,026 per andel för Q3 2016 vinst, som offentliggjordes den 12 oktober 2016 och som utbetalades den 28 oktober 2016, och EUR 0,024 per andel för Q4 2016 vinst, som offentliggjordes den 20 januari 2017 och utbetalades den 7 februari 2017. Beräkningsmetoden reviderades jämfört med Fondens tidigare prospekt, daterat den 8 maj 2017, där Justerad kassamässig ROE beräknades som justerat kassamässigt resultat för perioden / genomsnittligt totalt kapital. Användningen av uppgifter per andel istället för absoluta siffror gör det möjligt att kunna beräkna den exakta tidpunkten för emitterandet av nya andelar och deras effekt på ROE eftersom justerat kassamässigt resultat per andel, en täljare i formeln, beräknas genom att använda tidsviktade genomsnittligt antal andelar som emitterats.

11 Motsvarar två kvartalsvis utdelning: EUR 0,023 per andel för vinst Q1 2017, som offentliggjordes den 28 april 2017 och utbetalades den 18 maj 2017, och EUR 0,018 per andel för vinst Q2 2017, som offentliggjordes den 4 augusti 2017 och utbetalades den 24 augusti 2017.

12 Räntetäckningsgrad = (rörelseresultat- värderingsvinster eller förluster på förvaltningsfastigheter - nettovinster eller förluster vid avyttring av förvaltningsfastigheter

) / ränta på banklån.

13 Lån mot värde (LTV) = totala räntebärande lån och skulder/värde av förvaltningsfastigheter.

Delårsresultat för de första 6 månaderna 2017

Under det första halvåret 2017 ökade Fondens nettointäkter med 79% år på år till EUR 5,2 miljoner huvudsakligen på grund en betydande expandering av fastighetsportföljen. Upmalas Biroji (förvärvad i augusti 2016) och G4S Headquarters (köpt i juli 2016), vilka förvärvades genom att investera intäkter från Fondens första offentliga erbjudande, genererade EUR 0,8 miljoner respektive EUR 0,6 miljoner i nettointäkter. Piirita (förvärvad i december 2016) och Duetto I (förvärvad imars 2017), vilka förvärvades genom att investera intäkter från Fondens andra offentliga erbjudande som fullbordades i november 2016, bidrog med EUR 0,5 miljoner respektive EUR 0,3 miljoner i nettointäkter. Nettointäkter från fastigheter som ägdes redan i början av 2016 ökade år på år med EUR 0,2 miljoner huvudsakligen med anledning av Domus Pro, vars andra etapp blev fullt bemyndigad i maj 2016.

Administrativa kostnader uppgick till sammanlagt EUR 1,4 miljoner under första halvåret 2017, jämfört med EUR 1,0 miljon för motsvarande period 2016. Av det uppgick engångskostnader avseende det offentliga erbjudandet till EUR 0,4 miljoner och var EUR 0,1 miljoner lägre än under de sex första månaderna 2016.

Nettoutgifterna växte med 39% år på år till EUR 0,7 miljoner genom att det tillkom ytterligare skuld till banken (i kombination med nytt kapital från de offentliga erbjudandena) för att finansiera förvärv av nya fastigheter. Å andra sidan var den genomsnittliga kostnaden för skulder på en liknande nivå – 2,0 % under första halvan 2017 kontra 2,1% under samma period 2016.

Inkomstskatten steg till EUR 0,9 miljoner från EUR 0,2 miljoner under motsvarande period 2016. Ökningen var tydligt påverkad av engångsvinstavräkning om EUR 452 tusen i uppskjuten skatt relaterat till uppskrivning av Upmalas Birojis tomtmark. Inkomstskatten steg också på grund av ökade vinster från litauiska och lettiska fastigheter på grund av värdeökningar. Nuvarande inkomstskatt uppgick till endast EUR 21 tusen och var jämförbar med nivån som redovisades under de sex första månaderna 2016.

Resultat för åren 2014-2016

		År 2016 steg nettohyresintäkterna med 34% till EUR 7,2 miljoner, orsakat av både högre intäkter för befintliga fastigheter och bidrag från nya fastigheter som förvärvades under år 2016. Av befintliga fastigheter växte Europa SCs nettohyresintäkter med EUR 0,4 miljoner tack vare fullt årligt bidrag och Domus Pros nettohyresintäkter expanderade med EUR 0,2 miljoner på grund av driftsättningen av dess 3 700 tusen kvm andra etapp. De nya fastigheterna, G4S Headquarters, som förvärvades i juli 2016, och Upmalas Biroii, som förvärvades i augusti 2016, genererade EUR 0,5 miljoner var i nettohyresintäkter, medan Piirita, som förvärvades i december 2016, genererade EUR 32 tusen. De tre nya fastigheterna kommer att leda till en stor ökning av Fondens nettohyresintäkter år 2017, eftersom de kommer att ägas hela året. Under 2015 fördubblades nettohyresintäkterna till EUR 5,3 miljoner från EUR 2,7 miljoner under 2014. Ökningen härleds främst från Europa SC, som förvärvades i mars 2015, och som bidrog med EUR 2,0 miljoner under året. Nettohyresintäkter från Domus Pro ökade med EUR 0,4 miljoner på grund av dess fulla årliga bidrag och minskad vakansgrad. Administrativa kostnader ökade till EUR 2,2 miljoner 2016 från EUR 1,0 miljoner år 2015. Den huvudsakliga anledningen till ökningen var engångskostnader om EUR 0,9 miljoner relaterade till förberedelser och utförande av Fondens initiala offentliga erbjudande i juni 2016 och dess andra offentliga erbjudande i november 2016. Förvaltningsarvodet steg med från EUR 0,1 miljoner till EUR 0,7 miljoner då grunden för dess beräkning – NAV före Fusionen och marknadskapitaliseringen efter Fusionen – expanderade. År 2015 ökade administrativa kostnader med till EUR 1,0 miljoner från EUR 0,7 miljoner år 2014 då högre NAV ledde till ökad förvaltning. Värderingsvinster på förvaltningsfastigheter uppgick till EUR 2,7 miljoner år 2016, EUR 2,9 miljoner år 2015 och EUR 0,6 miljoner år 2014. Fastigheter har redovisats till verkligt värde baserat på oberoende värderingar som har utförts minst en gång per år. Nettofinansieringskostnaderna ökade till EUR 1,2 miljoner år 2016 från EUR 1,1 miljoner år 2015 och EUR 0,6 miljoner år 2014. Ökningarna berodde främst på stigande räntekostnader då en andel banklån expanderade med en ökning av Fondens fastighetsportfölj. Fonden använder banklån för att delvis finansiera förvärv av nya fastigheter. Till följd ökade de finansiella skulderna till EUR 69,2 miljoner vid utgången av 2016 och till EUR 23,0 miljoner vid utgången av 2014. Inkomstskatten uppgick till EUR 0,8 miljoner år 2016 bestående av EUR 0,1 miljoner aktuell inkomstskatt och EUR 0,7 miljoner uppskjuten inkomstskatt. Den uppskjutna inkomstskatten var hänförlig till faktiska värdeökningar, men också avskrivning av fastigheters historiska kostnader, som är avdragna från beskattningsbar inkomst för att bestämma aktuella beskattningsbar inkomst. År 2015 steg inkomstskatten till EUR 0,9 (fullt ut bestående av uppskjuten skatt) från EUR 0,1 miljoner år 2014 till följd av väsentligt högre vinster från fastigheter belägna i Litauen. 2014 – 2016 redovisades inkomstskatt enbart för fastigheter med säte i Litauen och Lettland. Estniska fastigheter medförde å andra sidan ingen inkomstskatt eftersom de inte gjorde någon utdelning – balanserade vinstmedel är skattefria i Estland.
B.8	Finansiell information pro forma	Ej tillämplig. Ingen finansiell information pro forma tillhandahålls i Prospektet.
B.9	Resultatprognos	Ej tillämplig. Ingen resultatprognos tillhandahålls i detta Prospektet.
B.10	Kvalifikationer i revisionsrapporter	Samtliga reviderade finansiella uttalanden som finns tillgängliga i detta Prospekt, erhöll okvalificerade uttalanden från revisorer utan reservation.

B.34	Investeringsmål och policy	Syftet med Fonden är att ge Fondens Andelsägare konsekvent och över genomsnittlig riskjusterad avkastning genom att förvärva högkvalitativa kassaflödesgenererande kommersiella fastigheter med potential för att höja värdet genom aktiv förvaltning och därigenom skapa en stabil inkomstsström av högavkastande innevarande intäkter i kombination med kapitalvinster. Fokus för Fonden är att investera, direkt eller indirekt, i fastigheter i Estland, Lettland och Litauen, med särskilt fokus på huvudstäderna - Tallinn, Riga och Vilnius - och en preferens för stadskärnor i eller i närheten av centrala affärsdistrikt. Minst 80% av Fondens bruttovärde måste investeras i fastigheter och värdepapper som hänför sig till fastigheter i enlighet med Fondens investeringsmål och policy. Upp till 20% av Fondens bruttovärde får investeras genom insättningar och finansiella instrument. Tillgångarna i Fonden får placeras i derivatinstrument endast i syfte att säkra fastighetskreditrisken. Fonden ska uppfylla följande riskspridningskrav: • upp till 50 % av Fondens bruttovärde får investeras i en enskild fastighet eller i en enskild fastighetsfond; • den årliga hyresintäkten från en enda hyresgäst får inte utgöra mer än 30% av Fondens totala årliga nettohyresintäkter.
B.35	Begränsningar avseende belåning och hävstång	Förvaltaren har för Fondens räkning rätt att garantera en emission av värdepapper, ge säkerhet, ta lån, emittera skuldebrev, ingå återköps- eller återförsäljningsavtal och ingå andra lånevärdepapperstransaktioner. Med reservation för Förvaltarens bestämmanderätt, strävar Fonden efter att skapa hävstång genom tillgångarna och siktar på en skuldnivå på 50% av värdet av tillgångarna. Fondens hävstång får aldrig överstiga 65% av värdet på Fondens tillgångar. Lån kan tas för perioder på upp till 30 år.
B.36	Regulatorisk status och tillsynsmyndighet	Fonden är registrerad hos och står under tillsyn av Finansinspektionen i Estland (Finantsinspektsioon).
B.37	Profil för en typisk investerare	En typisk investerare i Fonden är antingen en institutionell eller icke-professionell investerare som vill ha en medellång eller långsiktig indirekt exponering mot kommersiella fastigheter. Investerare bör vara redo att acceptera den investeringsrisk som generellt finns inneboende i fastighetsmarknaderna. Förutsatt att Fondens investeringar görs med ett långsiktigt perspektiv i syfte att erhålla vinst både från ökningen av fastighetsvärdet över konjunkturcyklerna och genom kontinuerligt kassaflöde, förväntas även investerare att investera med ett långsiktigt perspektiv. Vidare, investerare som förväntar sig regelbundna utdelningar av kassaflöden (exempelvis vinstutdelning, ränta) bör överväga en investering i Fonden. Alla investerare, som saknar eller har mycket liten erfarenhet av att investera i fastighetsfonder eller direkt i kommersiella fastigheter, bör konsultera sin professionella rådgivare för att få kunskap om vad som är kännetecknande och riskerna som är förenade med sådana investeringar.
B.38	Identitet för tillgångar i vilka Fonden har investerat mer än 20% av sitt bruttovärde	Enligt Fondbestämmelserna, kan upp till 50% av Fondens bruttovärde investeras i en enskild fastighet eller en enskild fastighetsfond. Per den 30 juni 2017 utgjorde det verkliga värdet av Europa SC, ett köpcentrum i Vilnius, ungefär 23% av Fondens bruttovärde och 25% av värdet av dess fastighetsbestånd. Ingen annan enskild fastighet (eller andra investeringar) omfattade mer än 20% av Fondens bruttosubstansvärde per den 30 juni 2017.
B.39	Identitet för företag för kollektiva investeringar i vilka Fonden investerat mer än 40% av sitt bruttovärde	Fonden har inga investeringar i andra företag för kollektiva investeringar.
B.40	Tjänsteleverantörer och avgifter	De viktigaste tjänsteleverantörerna till Fonden är Förvaltaren och Förvaringsinstitutet. Se punkt B.41 nedan.

För förvaltningstjänster, betalas Förvaltaren en förvaltningsavgift och en resultatbaserad

avgift för Fondens räkning.

Enligt Fondreglerna ska förvaltningsavgiften beräknas enligt följande:

• förvaltningsavgiften ska beräknas kvartalsvis baserat på ett genomsnittligt marknadsvärde på 3 månader för Fonden. Efter varje kvartal ska förvaltningsavgiften beräknas den första bankdagen i påföljande kvartal.

• förvaltningsavgiften ska beräknas på basis av följande avgiftssatser och i följande

trancher:

- 1,50% av marknadsvärdet under EUR 50 miljoner;

- 1,25% av den del av marknadsvärdet som är lika med eller överstiger EUR 50 miljoner och underskrider EUR 100 miljoner;

- 1,00% av den del av marknadsvärdet som är lika med eller överstiger EUR 100 miljoner och underskrider EUR 200 miljoner;

- 0,75% av den del av marknadsvärdet som är lika med eller överstiger EUR 200 miljoner och underskrider EUR 300 miljoner;

- 0,50% av den del av marknadsvärdet som är lika med eller överstiger EUR 300 miljoner.

• förvaltningsavgiften ska beräknas efter varje kvartal enligt följande:

- marknadsvärdet, beräknat på avgiftsberäkningsdagen, delat i trancher och varje tranch av marknadsvärdet (MCapt) multiplicerat med

- respektive avgiftssats (Fn) tillämpad på respektive tranch, sedan summan av

avgifterna för varje tranch multiplicerat med

- kvoten av det faktiska antalet dagar i respektive kvartal (Actualq) dividerat med 365

dagar per kalenderår, som också anges i formeln nedan ((MCap1 x F1)+...+(MCap5 x F5)) x (Actualq / 365)

• om marknadsvärdet är lägre än 90% av nettosubstansvärdet, ska det belopp som motsvarar 90% av nettosubstansvärdet användas för beräkningen av Förvaltningsavgiften istället för marknadsvärdet. I det här fallet innebär nettosubstansvärdet det genomsnittliga kvartalsnettosubstansvärdet och sådana justeringar av Förvaltningsavgiften ska beräknas och betalas årligen efter det att Fondens årsrapport för respektive period har reviderats.

För varje år, om de justerade årliga medlen från Fondens verksamhet dividerat med genomsnittligt tillskjutet kapital under året (beräknat på månadsbasis) överstiger 8% per år, har Förvaltaren rätt till en resultatbaserad avgift om 20% av det belopp som överstiger 8%.

Den resultatbaserade avgiften beräknas årligen av Förvaltaren och intjänas till reserven för resultatbaserad avgift. När reserven för resultatbaserad avgift blir positiv kan den resultatbaserade avgiften betalas till Förvaltaren. Dock ska den resultatbaserade avgiften för året inte överstiga 0,4% av Fondens genomsnittliga nettosubstansvärde per år (övre gräns för resultatbaserad avgift). Negativ resultatbaserad avgift får inte vara mindre än - 0,4% av Fondens genomsnittliga nettosubstansvärde per år (lägre gräns för resultatbaserad avgift).

En resultatbaserad avgift för Fondens första år (dvs. 2016) ska inte beräknas.

Resultatbaserad avgift ska betalas först vid Fondens femte år (dvs. 2020) för perioden 2017,

2018 och 2019.

		Förvaringsinstitutet ska erhålla en förvaringsavgift för tillhandahållandet av förvaringstjänster. Den årliga Förvaringsinstitutsersättningen ska vara 0,03% av Fondens bruttovärde, men ersättningen får inte vara mindre än EUR 10 000 per år. Dessutom ska Förvaringsinstitutet betalas eller ersättas för avgifter och utlägg i samband med de transaktioner som görs för Fondens räkning. De avgifter och andra kostnader som betalas ut av Fonden (inklusive av SPV) får inte överstiga 30% av Fondens nettosubstansvärde per kalenderår.
B.41	Investeringsansvarig	Northern Horizon Capital AS, organisationsnummer 11025345, adress Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx, Xxxxxxx, agerar som Fondens förvaltare (“Förvaltaren”). Swedbank AS, organisationsnummer 00000000, adress Xxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx, Estland agerar som förvaringsinstitut för Fonden. Förvaringsinstitutet kan delegera sina uppgifter till en utomstående tjänsteleverantör i enlighet med regelverket och Fondbestämmelserna (“Förvaringsinstitutet”).
B.42	Substansvärde- beräkning och kommunikation	Fondens nettosubstansvärde ska beräknas månadsvis, på den sista bankdagen av varje kalendermånad. Fondens och Andelarnas nettosubstansvärde ska hållas tillgängliga på webbsidan (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx), via ett börsmeddelande och hos Förvaltarens senast den 15:e dagen i den efterföljande månaden.
B.43	Xxxxxxxx skuldförbindelser vid paraplyföretag för kollektiva investeringar	Ej tillämplig. Fonden är inte ett paraply för kollektiva investeringar och har inga investeringar i andra företag för kollektiva investeringar.
B.45	Beskrivning av Fondens portfölj	Den 30 juni 2017 bestod Fondens fastighetsportfölj av 9 kommersiella fastigheter belägna i huvudstäderna i de baltiska länderna. Verkligt värde av portföljen uppgick till EUR 157,3 miljoner och den bestod av 83,7 tusen kvm uthyrningsbar yta. Fonden tog över BOF:s portfölj om 5 byggnader till följd av Fusionen med BOF den 30 juni 2016. Genom att investera medel från kapitalanskaffningen som slutfördes den 29 juni 2016 förvärvade Fonden ytterligare 2 fastigheter: G4S Headquarters i Tallin den 12 juli 2016 och Upmalas Biroji i Riga den 30 augusti 2016. Kapital som skaffades i det andra offentliga erbjudandet som avslutades den 30 november 2016 utnyttjades till att förvärva de två senaste fastigheterna: Piirita i Tallinn den 16 december 2016 och Duetto I i Vilnius den 22 mars 2017. Tabell 5: Fondens fastighetsportfölj, 30 juni 2017 Verkligt Uthyrnings- Fastighet Sektor värde, bar yta, Vakans WAULT, år Antal hyres- EUR'000 kvm gäster Europa 38 800 SC Butik 16 856 6,6% 3,8 71 Upmalas 24 052 Biroji Kontor 10 419 0,2% 4,3 9 Domus 17 1801 Pro Butik 11 247 2,4% 5,5% 28

G4S Headqua rters	Kontor	16 080	8 363	0,0%	5,4	1
Lincona	Kontor	15 920	10 859	2,1%	4,0	14
Duetto I Coca Cola	Office	14 890 13 180	8 500	0,0%2	4,8	6

Fritid		8 664	0,0%	5,7	1
Butik	11 590	5 492	0,0%3	6,4	20
Butik	5 582	3 263	2,3%	4,4	20
	157 274	83 663	2,0%	4,7	170

Plaza Piirita

Sky Supermar ket

Total

1 Inkluderar inte EUR 3,4 miljoner verkligt värde av tredje stadiet, vilket var under konstruktion.

2 En effektiv uthyrningsgrad för Duetto I uppgick till noll eftersom YIT Kausta, en säljare av

fastigheter, tillhandahöll två års(som löper från förvärvstidpunkten) garanti för

nettoinkomst för full utläggning, vilket inbegriper en årlig avkastning om 7,2% på förvärvspriset. Den faktiska uthyrningsgraden för Duetto I uppgick till 3,5 %.

3En effektiv uthyrningsgrad för Piirita uppgick till noll eftersom en säljare av fastigheten tillhandahöll en två års (som löper från förvärvstidpunkten) garanti för nettoinkomst för full utläggning, vilket inbegriper en årlig avkastning om 7,4 % på förvärvspriset. Den faktiska uthyrningsgraden för Piirita uppgick till 2,2 %.

I juni 2017 uppgick portföljens vakansgrad till 2,0% vilket tyder på stark efterfrågan på utrymme i Fondens fastigheter. 5 av 9 fastigheter hade en uthyrningsfrekvens på 100% eller väldigt nära det. Portföljens genomsnittliga återstående löptid stod på komfortabla 4,7 år. Hyresgästerna var sammanlagt 170 stycken, inkluderat sådana välkända företag som G4S, Forum Cinemas (del av AMC), Rimi (del av ICA-gruppen), SEB, Swedbank, Bosch och m.fl.

Fastighetsportföljen var väl diversifierad i fråga om både sektorer och lägen. I slutet av juni 2017 utgjorde detalj- och kontorssegmenten med fyra fastigheter, 47% respektive 45 % av det totala verkliga värdet. De återstående 8% var hänförliga till Coca Cola Plaza cinema complex, bestående av fritidssegment. Lägesmässigt innefattade Vilnius, med tre fastigheter, 45% av den totala portföljens värde, följt av Tallinn med 4 fastigheter om 36% och Riga med två fastigheter om 19%.

B.46

Senaste substansvärde

per andel

Samtliga byggnader i portföljen var i drift och genererade kassaflöden. Den tredje etappen i Domus Pro, vars konstruktion startade i december 2016, blev fullt bemyndigad i oktober 2017. Expanderingen är ett sexvåningshus med 4 380 kvm uthyrningsbar yta, av vilken ungefär 90% redan är uthyrd. Hyresgäster flyttar nu in och premiären för etappen väntas ske i december 2017.

Per den 30 september 2017 uppgick Fondens NAV per andel till EUR 1,34 medan EPRA NAV, måttet på långsiktigt NAV, uppgick till EUR 1,48 per andel. Dessa siffror har inte reviderats eller granskats av oberoende revisorer.

Avsnitt C - Värdepapper

C.1	Typ och klass av värdepapper	Fonden har en klass av Xxxxxxx och de Erbjudna Andelarna är av samma klass. Alla Erbjudna Andelar kommer att registreras hos Estonian Register of Securities , med ISIN EE3500110244. Andelar upptagna till handel på Nasdaq Stockholm hålls också genom Euroclear Sweden.
C.2	Valuta	Andelarna ges ut i euro. Andelar noterade på Nasdaq Stockholm är denominerade i SEK.
C.3	Xxxxx emitterade värdepapper	Upp till 30 076 000 Nya Andelar kommer att emitteras i Erbjudandet. Detta inkluderar även en möjlighet att öka erbjudandets storlek genom en option under vilken upp till ytterligare 15 038 000 Erbjudna Andelar kan erbjudas (”Optionen”). Omedelbart efter Erbjudandet, under förutsättning att Optionen nyttjas till fullo, kommer det totala antalet Andelar att vara 94 731 870 Andelar. Andelar emitteras utan nominellt värde.
C.5	Begränsningar av fri överlåtelse av värdepappren	Andelarna kan överlåtas fritt.
C.7	Utdelningspolicy	Förvaltaren har som målsättning att till Andelsägarna betala minst 80% av de justerade medlen från verksamheten (AFFO), vilket definieras som nettoränteintäkterna från fastigheterna minus fondadministrationskostnader, externa räntekostnader och kapitalinvesteringar exklusive fastighetsförvärv och investeringar i utvecklingsprojekt. Utdelning kommer att fastställas med hänsyn till hållbarheten i Fondens likviditetsläge. Upp till 20% av AFFO kan användas för uppföljning på investeringar. Som % av investerat kapital är målet att utdelningar ska ge 7–9% per år. Förvaltaren har för avsikt att betala utdelning kvartalsvis. Sedan det första offentliga erbjudandet i juni 2016, har Fonden distribuerat utdelningar kvartalsvis. Fram till dagen för detta Prospekt har 4 kvartalsvisa utdelningar offentliggjorts: 2 för att distribuera 2017 års vinster och 2 för att distribuera 2016 års vinster. EUR 0,018 per andel för vinst Q2 2017 offentliggjord den 4 augusti 2017 och utbetalad den 24 augusti 2017, motsvarande en direktavkastning kvartalsvis om 1,3% på Andelsmarknadspriset på Nasdaq Tallinn per dagen för offentliggörandet. EUR 0,023 per andel för vinst Q1 2017, offentliggjord den 28 april 2017 och utbetalad den 18 maj 2017, motsvarande en direktavkastning kvartalsvis om 1,8% på Andelsmarknadspriset på Nasdaq Tallinn per dagen för offentliggörandet (EUR 1,309). I relation till Fondens vinst år 2016 utbetalades två kvartalsvisa utdelningar: EUR 0,024 per andel för vinst Q4 2016, offentliggjord den 20 januari 2017 och utbetalad den 7 februari 2017, motsvarande en direktavkastning kvartalsvis om 1,8% på Andelsmarknadspriset på Nasdaq Tallinn per dagen för offentliggörandet, och EUR 0,026 per andel för vinst Q3 2016, offentliggjord den 12 oktober 2016 och utbetalad den 28 oktober 2016, motsvarande en direktavkastning kvartalsvis om 2 % på Andelsmarknadspriset på Nasdaq Tallinn per dagen för offentliggörandet. Före Fusionen hade BOF gjort vinstutdelningar till sina andelsägare varje år från 2012 till 2015.
C.11	Upptagande till handel	Förvaltaren planerar att lista de Nya Andelarna på Nasdaq Tallinn och Nasdaq Stockholm. Andelsinnehavare är berättigade att ha sina Xxxxxxx noterade på Nasdaq Stockholm eller Nasdaq Tallinn. De Nya Andelarna förväntas att tas upp till handel på Nasdaq Tallinn den eller omkring den 7 december2017 och på Nasdaq Stockholm den eller omkring den 12 december 2017.

Avsnitt D - Risker

D.2 Väsentliga risker specifika för Fonden - Fonden är exponerad för makroekonomiska fluktuationer. - En framgångsrik implementering av Fondens investeringsstrategi är utsatt för risker såsom begränsad tillgång till attraktiva kommersiella fastigheter till salu, ogynnsamma ekonomiska villkor för potentiella investeringsobjekt, intensiv konkurrens bland

		investerare för högkvalitativa fastigheter och oförmåga att ta upp lånefinansiering till attraktiva villkor. - Fonden har en begränsad finansiell historik, och finansiell historik är inte en garanti för Fondens framtida resultat. - Nyförvärvade fastighetstillgångar kan kräva oförutsedda investeringar och/eller visa lägre prestanda och ekonomisk avkastning än väntat. - Om en hyresgäst lämnar, finns det en risk för att en ny hyresgäst inte kan hittas på likvärdiga ekonomiska villkor eller överhuvudtaget under en viss tid. Det finns också en risk för att en hyresgäst inte kan betala hyran i tid eller överhuvudtaget. - Ökad konkurrens inom fastighetsbranschen kan medföra att Fonden måste investera i att uppgradera fastigheterna och erbjuda hyresrabatter för att locka hyresgäster. - Det verkliga värdet i Fondens fastighetsportfölj är utsatt för fluktuationer. - Fonden har en betydande finansiell hävstång vid förvärv av fastigheter som också leder till ränterisk och refinansieringsrisk. - Fonden kan i begränsad utsträckning investera i utvecklingsprojekt som vanligtvis innebär större risker än fullt utvecklade fastigheter. - Fondens försäkringspolicy kan vara otillräcklig för att kompensera för förluster i samband med skador på Fondens fastighetstillgångar, inklusive förlust av hyran. - Fondens fastigheter kan bli föremål för oidentifierade tekniska problem som kan kräva betydande kapitalinvesteringar. - Fonden kan dras in i rättstvister med hyresgäster eller motparter i fastighetstransaktioner. - Användandet av externa tjänsteleverantörer innebär risker relaterade till kvaliteten på tjänsterna och kostnaderna för dem. - Fonden kan komma att hållas ansvarig för miljöskador som uppstått i en fastighet som ägs av Fonden. - Risk för skador på Fondens anseende kan påverka dess förmåga att attrahera och behålla hyresgäster på fastigheterna samt Förvaltarens förmåga att behålla personal.
D.3	Huvudsakliga risker som är specifika för värdepappren	- Investerare kan förlora hela värdet av sin investering i Fonden. - Det finns ingen garanti för att en aktiv marknad för handel av Andelarna kommer att utvecklas eller upprätthållas. - Det finns en risk att Erbjudandepriset inte är representativt för marknadspriset på Andelarna efter noteringen. Investerare som förvärvar Andelar i Erbjudandet kanske inte kan sälja dem vidare på andrahandsmarknaden för Erbjudandepriset eller ett högre pris. - Potentiella framtida emissioner av nya Xxxxxxx kan leda till utspädning av andelsägares innehav i Fonden och leda till minskning av vinst per Andel. - Domstolsförfaranden i Estland och verkställighet av domar av utländska domstolar i Estland kan vara mer komplicerade eller vara förenade med mer kostnader i jämförelse med investerarens hemland. - Skattekonsekvenserna för de svenska Andelsägarna kan variera beroende på tillgångarna som ägs av Fonden och skattekonsekvenserna kommer att variera om Fondens tillgångar förändras. - Varken utbetalning av framtida utdelningar, eller deras storlek garanteras. - Notering på både Nasdaq Stockholm och Nasdaq Tallinn kan medföra logistiska och tekniska problem för Andelsägare som har sina Andelar hållna av Euroclear Sweden. - Nasdaq Tallinn och Nasdaq Stockholm har olika egenskaper och olika likviditet, vilket kan leda till att priset på Andelarna inte vid varje given tidpunkt är detsamma.

Avsnitt E - Erbjudande

E.1 Nettobehållningen och kostnader för Erbjudandet Under förutsättning alla Erbjudna Andelar kommer att emitteras och betalas in, men Optionen inte nyttjas till fullo, uppskattas det att Fonden erhåller en nettobehållning om cirka EUR 19miljoner. Under förutsättning att alla Erbjudna Xxxxxxx kommer att emitteras och betalas in, och Optionen kommer att nyttjas till fullo, uppskattas Fonden erhålla nettointäkter om ungefär EUR 38,1 miljoner.

		Majoriteten av kostnaderna med anledning av Erbjudandet är rörliga och är kopplade till hur mycket kapital som tas in. Under förutsättning att alla Erbjudna Xxxxxxx kommer att emitteras och inbetalas, men att Optionen inte nyttjas, beräknas de rörliga kostnaderna för Erbjudandet att uppgå till EUR 0,9 miljoner eller 4,25% av kapitalet som tas in. Detta motsvarar 0,8% av Fondens totala NAV omedelbart efter Erbjudandet. Dessutom förväntas Fonden ådra sig fasta kostnader om ungefär EUR 0,2 relaterade till juridisk rådgivning, finansiell revision och marknadsföring i samband med Erbjudandet. Förutsatt att alla Nya Andelar emitteras och betalas, men att Optionen inte kommer att nyttjas, uppskattas de totala kostnaderna för Erbjudandet att uppgå till ungefär EUR 1 miljon. Under förutsättning att alla Erbjudna Xxxxxxx kommer att emitteras och betalas in, och att Optionen kommer att utnyttjas till fullo, förväntas de totala kostnaderna för Erbjudandet att uppgå till ungefär EUR 1,9miljoner.
E.2b	Skälen för Erbjudandet och användningen av medlen	Fonden strävar efter att bli den största börsnoterade fastighetsinvesteraren i Baltikum och att generera sina blivande Andelsägare god avkastning genom att investera i kommersiella fastigheter i Baltikums huvudstäder. Skälet till Erbjudandet är i synnerhet: 1. Att attrahera nytt kapital som kommer att användas för att förvärva färdigutvecklade och kassaflödesgenererande kommersiella fastigheter i huvudstäderna i de baltiska staterna för att diversifiera Fondrisker; 2. Att öka likviditeten i Andelarna och expandera basen av Andelsägare. 3. Att öka medvetenheten om Fonden bland befintliga och potentiella intressenter och allmänheten. Förvaltaren kommer att använda Fondens nettobehållning från Erbjudandet för att förvärva kommersiella fastigheter som finns i Fondens investeringspipeline. Förvaltaren uppskattar att investeringspipelinen har ett sammanlagt värde på ungefär EUR 240-260 miljoner och att tillgångar sammantaget kan förvärvas till en genomsnittlig initial avkastning om 6,5-7,0%. Den består av kommersiella fastigheter belägna i centrala och strategiska platser i huvudstäderna i de baltiska staterna. Dessa fastigheter (med undantag för en fastighet, vilken är under konstruktion) är i full drift och genererar kassaflöden med en attraktiv riskavkastningsprofil, har en högkvalitativ mix av hyresgäster, låga vakanser samt långa löptider för leasing. 4 fastigheter med ett sammanlagt värde inom intervallet EUR 110-120 miljoner utgör för närvarande en prioritet. Förhandlingar och förberedelser för deras förvärv är långt framskridna. I den mån nettobehållningen från Erbjudandet inte används i enlighet med de ändamål som anges ovan, kommer de användas för allmänna ändamål i Fonden.
E.3	Villkor för Erbjudandet	Upp till 15 038 000 Erbjudna Xxxxxxx kommer att emitteras och erbjudas av Förvaltaren. Förvaltaren har, tillsammans med rätten att besluta om slutförandet av allokeringsprocessen, rätt att utnyttja Optionen, med beaktande av den totala efterfrågan för Erbjudandet och kvalitén på sådan efterfrågan. Vid nyttjande av Optionen har Förvaltaren rätt att utöka antalet nya Erbjudna Andelar till upp till ytterligare 15 038 000Erbjudna Andelar. Pris Erbjudandepriset motsvarar NAV per Andel per den 31 oktober 2017. Erbjudandepriset kommer att offentliggöras på websidan senast den 15 november 2017. Erbjudandepriset kommer inte att överstiga EUR 1,35 per Erbjuden Andel. Erbjudandepriset är detsamma som i det Institutionella Erbjudandet och i Retail Erbjudandet. I samband med Retail Erbjudandet i Sverige kommer Catella Bank S.A. att fungera som paying och settlement agent . Retail Erbjudandet Retail Erbjudandet i Sverige riktar sig till fysiska och juridiska personer i Sverige som är kunder till Catella Bank S.A. En investerare anses vara en kund till Catella Bank S.A. om investeraren har öppnat ett insättningskonto hos Catella Bank S.A. Retail Erbjudandet i Finland och Danmark riktar

sig till fysiska och juridiska personer i Finland och Danmark som är private banking-kunder och privatkunder till Nordnet Bank AB och även till kunder som genom tredje part får rådgivning avseende kapital placerat hos Nordnet Bank AB. Retail Erbjudandet i Estland riktar sig till fysiska och juridiska personer i Estland. När det gäller Erbjudandet anses en fysisk person vara ”i Estland” om en sådan person har ett värdepapperskonto hos ERS och den adress som är kopplad till personens värdepapperskonto i ERS register är belägen i Estland. En juridisk person anses vara ”i Estland” om en sådan person har ett värdepapperskonto hos ERS och den adress som är kopplad till personens värdepapperskonto i ERS register är belägen i Estland eller om personens regitreringskod som finns registrerad hos ERS är en registreringskod från estniska bolagsregistret (Estonian Commercial Register).

Teckningsperiod

Investerare kan lämna köporder för Erbjudna Andelar (”Köporder”) under erbjudandeperioden, som börjar kl. 09.00 CET (Central European Time) den 6 november 2017 och slutar kl. 15.00 CET den 30 november 2017 (”Erbjudandeperioden”).

Placering av köporder

Köpordrar kan endast lämnas för ett helt antal Andelar. Det minsta antalet Andelar för en Köporder är 1000. En investerare som vill lämna en Köporder bör kontakta Managern eller Sales Partner och registrera en order för köp av värdepapper i den form som fastställts av respektive Manager eller Sales Partner. Köpordern kan lämnas på något sätt som accepterats av Managern eller Sales Partner. Xxxx-professionella investerare i Estland som vill teckna sig för Erbjudna Xxxxxxx ska kontakta en förvaltare som handhar investerarens värdepapperskonto hos ERS.

En investerare kan ändra eller annullera en Köporder när som helst före utgången av Erbjudandeperioden. För att göra detta måste Investeraren kontakta respektive Manager, Sales Partner eller om investeraren är från Estland, sin förvaltare genom vilken den aktuella köpordern har placerats och vidta de åtgärder som krävs av Managern, Sales Partner eller respektive förvaltare för att ändra eller annullera sin Köporder.

Allokering

Förvaltaren tillsammans med Managers och Sales Partner ska på diskretionär basis besluta om allokering efter utgången av Erbjudandeperioden och senast den 1 december 2017. Förvaltaren avser att tillkännage resultatet av Erbjudandet, inklusive det slutliga antalet Nya Andelar den eller omkring den 1 december 2017 på webbsidan och via Nasdaq Tallinn (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/) och Nasdaq Stockholm (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/). Fördelningen till Investerarna ska meddelas Investerarna samma dag av Managers och Sales Partner.

Vid allokeringen kommer flera Köporder från samma Investerare, om de lämnas in, att slås

samman.

Betalning

Genom att skicka in en Köporder samtycker en Investerare att betala Erbjudandepriset för de tecknade Erbjudna Andelarna. I enlighet med de bestämda och aviserade tilldelningarna för varje specifik Investerare, kan handelsinstruktioner för Erbjudna Andelar placeras den 1 december 2017 eller efter och måste inkomma till relevant depåbank på ett sätt som möjliggör avveckling den eller omkring den 7 december 2017. Andelar som tilldelats Investerarna kommer att överföras till deras värdepapperskonton eller till deras förvaltares värdepapperskonton eller någon annan person som agerar på Investerarnas vägnar, den eller omkring den 7 december 2017, samtidigt med överföringen av betalningen för sådana Andelar.

Återkallelse av Erbjudandet

		Förvaltaren kan, helt eller delvis, återkalla Erbjudandet och/eller ändra villkoren och datum för Erbjudandet när som helst före fullbordandet av Erbjudandet. Återkallelse av Erbjudandet eller någon del därav kommer att tillkännages på webbsidan och via Nasdaq Tallinn (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/) och Nasdaq Stockholm (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/). Om Erbjudandet återkallas kommer Köporder som har gjorts avseende Erbjudna Xxxxxxx lämnas utan avseende, Erbjudna Xxxxxxx kommer inte att tilldelas en Investerare och de medel som blockeras på Investerarens konto eller en del därav (det belopp som överstiger betalningen för de tilldelade Erbjudna Andelarna) kommer att släppas. Förvaltaren kommer inte att vara ansvarig för betalningen av ränta på beloppet för den tid det hölls.
E.4	Materiella och motstridiga intressen	Inte tillämplig. Förvaltaren känner inte till några intressekonflikter relaterade till Erbjudandet.
E.5	Företagserbjudande att sälja värdepapper och lock-up avtal	Xxxx av de befintliga Andelsägarna säljer några Andelar i Erbjudandet. Xxxx Xxxxxxx i Fonden omfattas per dagen för detta Prospekt av lock-up avtal.
E.6	Utspädningen till följd av Erbjudandet	Omedelbart efter slutförandet av Erbjudandet kommer de Nya Andelarna, exklusive de under Optionen Erbjudna Andelarna, att uppgå till 18,9 % av det totala antalet Andelar av Fonden. Under förutsättning att Optionen inte utnyttjas till fullo, kommer de nya Andelarna att uppgå till 31,7% av det totala antalet Andelar i Fonden.
E.7	Kostnader som belastar Investeraren	En investerare bär alla kostnader och avgifter som Managern eller Sales Partner ådragit sig i samband med ingivande av en Köporder eller som debiteras av en förvaltare (om det rör sig om icke-professionella investerare i Estland). Alla kostnader och avgifter beräknas tas ut i enlighet med varje Managers, Sales Partners eller förvaltares prislista.