Pressmeddelande Stockholm den 9 mars 2020
Pressmeddelande Stockholm den 9 mars 2020
Vilhelmina Minerals huvudägare tecknar avtal om försäljning till Nickel Mountain Resources
Vilhelmina Mineral AB (publ) (”Vilhelmina Mineral”) meddelar att Nickel Mountain Resources AB (publ) (”Nickel Mountain”) idag har ingått avtal med ägare till 92,5 % av aktierna i Xxxxxxxxxx Mineral om att förvärva deras aktier mot betalning i nyemitterade aktier i Nickel Mountain. Innan affären genomförs ska Vilhelmina Mineral finansieras genom företrädesemission om 23 MSEK som till 100 % är täckt av garantier och teckningsåtaganden. I tillägg har Vilhelmina Mineral ingått avtal om ytterligare finansiering på ca 3,3 MSEK via norska regionala fonder. Affären med Nickel Mountain förutsätter bl a godkännande av en extra bolagsstämma i Nickel Mountain.
Kort om Nickel Mountain:
Nickel Mountain är ett oberoende bolag verksamt inom prospektering av primärt olja, gas, nickel och guld. Nickel Mountain förvärvade under 2017 det cypriotiska bolaget Mezhlisa Resources Cyprus Ltd (”Mezhlisa”). Mezhlisa kontrollerar genom det ryska dotterbolaget OOO Bakcharneftegaz (”BNG”) prospekterings- och produktionslicens 71-1 i Tomskregionen i Ryssland. Mezhlisa är per idag registrerad som ägare av cirka 72,4 procent av BNG. Xxxxxxxx har därmed tillgång till det prospekterings- och utvärderingsprojekt som BNG förvärvade på publik auktion i augusti 2010, licens 71-1 ”Ellej-Igajskoje” i Tomsk Oblast, Ryssland. Nickel Mountain bedriver ett prospekteringsprogram av olja – och gastillgångar på licens 71-1 inom vilket Nickel Mountain visat på en betydande potential. Vidare äger Nickel Mountain nickel- och guldprojekten Rönnbäcken (som är Europas största kända outvecklade nickeltillgång), Orrbäcken samt Kattisavan i Sverige. Rönnbäckenprojektet innefattar enligt SRK en resurs om 668 miljoner ton enligt kategorierna ”measured & indicated”. Den preliminiära ekonomiska studie som SRK färdigställt förutser en produktion om 26 000 ton höggradigt nickelkoncentrat per år under 20 år, vilket skulle vara en betydande andel av Sveriges totala årliga användning av nickel och ha ett strategiskt värde. Orrbäcken är en prospekteringslicens som bedöms ha potential som nickelfyndighet. Kattisavan bedöms främst ha potential som guldtillgång. Kattisavan ligger inom den s k guldlinjen, i närheten av projekt som Svartliden och Fäboliden samt Barsele.
”Vi är mycket glada att kunna meddela den här spännande affären" säger Nickel Mountains styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxxxx och tillägger "Vi har tidigare meddelat att vi ser ett ökat intresse för vårt eget nickelprojekt i Rönnbäcken, på grund av ett generellt ökat intresse för basmetaller som används i den stora energiomställning som sker i världen. Bland annat koppar behövs som en nyckelkomponent i framdrivningen av de elbilar som nu rullar världen över. Därför känns det bra att kunna bredda vår portfölj inom basmetaller genom förvärvet av Vilhelmina Mineral vars verksamheter passar väl geografiskt med vårt nickelprojekt i Rönnbäcken. På detta sätt skapar vi en spännande portfölj och får samtidigt en större kritisk massa och bättre riskspridning i den utökade Nickel Mountain-koncernen. Vi har fortsatt stark tro på vårt ryska projekt i Tomsk och
lägger även fortsatt full energi på det då Vilhelminaförvärvet kommer med ett kompetent management som även det kompletterar oss och skapar en solid grund för bolaget”.
Vilhelmina Minerals VD Xxxxx Xxxxxx säger: "Genom affären samlas ett antal mineralprojekt som är väl positionerade för den gröna omställning av samhället som pågår globalt. Metaller som nickel, koppar och zink är helt nödvändiga för att klara elektrifieringen av transport- och industrisektorn. Vi ser fram emot att arbeta tillsammans med styrelse och ledning i Nickel Mountain för att ta dessa projekt vidare in i nästa fas”.
Villkor för affären:
Förvärvet av aktierna i Vilhelmina Mineral sker genom en s k apportemission där 11 nyemitterade aktier i Nickel Mountain betalas för varje förvärvad aktie i Vilhelmina Mineral.
Värdet på aktierna i Vilhelmina Mineral har beräknats genom en diskonterad kassaflödesvärdering samt en multipelvärdering avseende såväl jämförbara bolag som transaktioner. Som underlag till kassaflödesvärderingen ligger dels konservativa antaganden gjorda av styrelsen i Nickel Mountain samt genomförd finansiell, teknisk och legal bolagsgranskning.
I förhandlingar avseende köpeskillingen och utbytesförhållandet (11:1) har utgångpunkten varit ett pris per aktie i Nickel Mountain om 0,30 SEK och ett pris per aktie i Vilhelmina Mineral om 3,30 SEK. Den sista handelsdagen före undertecknande av avtalet, den 6 mars 2020, var stängningskursen för Nickel Mountain-aktien på NGM Nordic SME 0,29 SEK, vilket innebär att transaktionen per detta datum värderar aktierna i Vilhelmina Mineral till 3,19 SEK per aktie. Det slutliga värde som Vilhelminaaktierna faktiskt åsätts i apportemissionen fastställs dock först när transaktionen genomförs och styrelsen med stöd av bemyndigandet från Nickel Mountains extra bolagsstämma fattar beslut om apportemission.
Det sammanlagda antalet aktier i Vilhelmina Mineral beräknas efter genomförd företrädesemission och vid tidpunkten för apportemissionen uppgå till ca 28 miljoner aktier varför det totala antalet aktier som emitteras i Nickel Mountain i apportemissionen beräknas uppgå till ca 309 miljoner aktier, vilket då skulle utgöra ca 37,6 procent av det totala antalet aktier i Nickel Mountain. Affären är bland annat villkorad av att extra bolagsstämma i Nickel Mountain godkänner transaktionen samt bemyndigar styrelsen i Nickel Mountain att besluta om emission av vederlagsaktierna genom apportemission. Kallelse till sådan extra bolagsstämma kommer att offentliggöras separat i god tid före den extra bolagsstämman.
Vilhelmina Mineral beräknas efter genomförd 100 % garanterad företrädesemission och avtalad bidragsfinansiering i Norge att ha en kassa som bedöms räcka för att genomföra planerat utvecklingsarbete under de kommande tolv månaderna för Vilhelmina Mineral som helhet. Den närmaste aktiviteten i Vilhelmina Mineral är att fullfölja tillståndsprocessen i Sverige och Norge vilket bl a omfattar s k reguleringsplan i Norge och att även genomföra uppdaterad mineralresursberäkning och PEA (Preliminary Economic Assessment) för tillgångar i Sverige och Norge.
Nickel Mountain kommer även att erbjuda ett begränsat antal övriga större aktieägare att sälja sina aktier i Xxxxxxxxxx Mineral till Nickel Mountain på i väsentligen samma villkor som affären med ägarna till drygt 90 % av aktierna i Vilhelmina Mineral. På sikt avser Xxxxxx Mountain även att kontakta övriga aktieägare i Xxxxxxxxxx Mineral för att erbjuda dem att sälja sina aktier i Xxxxxxxxxx
Mineral till Nickel Mountain. Någon tidplan eller detaljer för ett sådant erbjudande har inte fastställts.
Affären inbegriper inte något element av närståendetransaktion.
Under förutsättning att villkoren för genomförande av affären uppfylls avser styrelsen i Vilhelmina Mineral att dra tillbaka Vilhelmina Minerals noteringsansökan hos NGM Nordic SME.
Preliminära villkor för planerad företrädesemission i Vilhelmina Mineral:
Under förutsättning att den extra bolagsstämman i Nickel Mountain godkänner affären avser styrelsen i Xxxxxxxxxx Mineral att, med stöd av det emissionsbemyndigande som styrelsen fick vid årsstämman den 3 maj 2019, besluta om en företrädesemission om 23 MSEK.
Enligt de preliminära villkoren för företrädesemissionen i Vilhelmina Mineral kommer ca 11,5 miljoner aktier att emitteras till kursen 2 SEK per aktie. Teckningsperioden kommer preliminärt att löpa under andra halvan av april. De närmare villkoren för emissionen kommer att beslutas och offentliggöras efter det att den extra bolagsstämman i Nickel Mountain har godkänt affären.
Vilhelmina Mineral har erhållit garantier och teckningsåtaganden avseende 100 % av beloppet i företrädesemissionen.
Preliminär övergripande tidsplan för affären:
Extra bolagsstämma i Nickel Mountain början av april 2020 Företrädesemission i Vilhelmina Mineral genomförs (apportemission) april – maj 2020 Vederlagsaktierna i Nickel Mountain emitteras juni 2020
Offentliggörande av information:
Denna information är insiderinformation som Vilhelmina Mineral AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 mars 2020 kl 17.45.
För ytterligare information:
Xxxxx Xxxxxx, verkställande direktör, Xxxxxxxxxx Mineral AB (publ), tel. x00-000 00 00 00 Email: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx