Contract

STYRELSENS FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG TILL BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM SAMT EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH VISSA ANDRA NYCKELPERSONER (LTIP)

Styrelsen i Maha Energy AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner genom emission av teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier av serie A i Bolaget (”Aktier”) enligt nedan.

Bakgrund och motiv

Förevarande förslag till beslut om incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner har lagts fram av styrelsen i Bolaget i syfte att främja bibehållandet av anställda inom koncernen och för att motivera de anställda till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.

Programmet omfattar anställda i Bolagets dotterbolag (tillsammans med Xxxxxxx, ”Koncernen”). Styrelseledamöter som inte är anställda i Koncernen tillåts inte att delta. De som har rätt att delta i incitamentsprogrammet benämns i det följande ”Deltagarna”.

Villkor för emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 750 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny Aktie, envar med ett kvotvärde om 0,011 SEK.

2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Maha Energy Inc. (”Dotterbolaget”), ett dotterbolag till Bolaget, varefter Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet samt instruktioner från Bolagets styrelse.

3. Teckning av teckningsoptioner ska ske av Dotterbolaget på särskild teckningslista i anslutning till bolagsstämmans emissionsbeslut. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

5. Om alla emitterade teckningsoptioner tecknas av Dotterbolaget, samt överlåts till och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya Aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 8 250 SEK (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med teckningsoptionsvillkoren i Bilaga A).

6. Teckning av nya Aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med 1 maj 2021 till och med den 31 november 2021. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya Aktier senast den 31 november 2021 upphör att gälla.

7. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en ny Aktie i

Bolaget till en teckningskurs per Aktie (”Lösenpriset”) motsvarande 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under perioden från och med den 24 maj 2018 till och med den 29 maj 2018. Det således framräknade Lösenpriset ska avrundas till närmaste hela tiotal öre, varmed 50 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.

8. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår av Bilaga A.

Tilldelningsprinciper att tillämpas i förhållande till Deltagare

Teckningsoptioner tecknade av Dotterbolaget ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med instruktioner från Bolagets styrelse och principerna nedan.

Överlåtelsen av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna ska ske vederlagsfritt.

Deltagarnas rätt att erhålla teckningsoptioner ska differentieras utifrån position, ansvar och arbetsprestation i Koncernen. Deltagarna kommer att delas upp i sju olika kategorier och endast personer i sådana kategorier kommer att erbjudas rätten att erhålla teckningsoptioner.

Maximal tilldelning av teckningsoptioner inom varje kategori av Deltagare:

Position	Maximal tilldelning per Deltagare
CEO	150 000 teckningsoptioner
CCO & VP	150 000 teckningsoptioner
CFO	100 000 teckningsoptioner
COO	100 000 teckningsoptioner
VP Exploration	75 000 teckningsoptioner
Controller	50 000 teckningsoptioner
Andra nyckelpersoner, maximalt 7 anställda	125 000 teckningsoptioner

Tilldelade teckningsoptioner får utnyttjas för teckning av nya Aktier i Bolaget under perioden från och med den 1 maj 2021 till och med den 31 november 2021. Teckning av nya Aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet).

Teckningsoptionsavtal

Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och Dotterbolaget i samband med överlåtelsen av

teckningsoptionerna från Dotterbolaget. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget vill erbjuda teckningsoptioner till anställda i Koncernen i syfte att främja bibehållandet av anställda samt för att motivera dem till att bidra till skapandet av värde för aktieägarna.

Utspädning, kostnader, m.m.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 750 000 emitterade teckningsoptioner, kommer totalt 750 000 nya Aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med omräkningsvillkoren i Bilaga A). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande 0,8 % av Bolagets totala aktiekapital och antal röster (baserat på aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget registrerat per dagen för detta förslag samt beräknat som det maximala aktiekapitalet och antal aktier som kan emitteras, dividerat med det totala aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter det att samtliga teckningsoptioner har utnyttjats).

Incitamentsprogrammet förväntas få marginell effekt på Bolagets resultat per aktie. En preliminär värdering av teckningsoptionernas marknadsvärde är 2,29 SEK per teckningsoption för teckningsperioden, med antagandet om ett underliggande marknadsvärde och lösenpris om 6,70 SEK per aktie. Black & Scholes värderingsformel har använts vid värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om -0,17 procent och en volatilitet om 47 procent.

Kostnader förenade med emission av teckningsoptioner under incitamentsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och redovisas som en kostnad i resultaträkningen under intjänandeperioden. Den preliminära uppskattningen av totala kostnader under programmets löptid är 1 715 656 SEK. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är minimala.

Utestående incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag har Dotterbolaget 800 000 aktieoptioner utestående genom ett separat aktiebaserat incitamentsprogram. Vid utnyttjande av aktieoptionerna blir innehavarna av optioner aktieägare i Bolaget istället för Dotterbolaget. I syfte att möjliggöra detta byte har Bolaget emitterat aktier av serie C2 som ska omvandlas till aktier av serie A och levereras till innehavare vid utnyttjandet av aktieoptioner.

Vidare så finns det 750 000 teckningsoptioner utestående genom ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och ledande befattningshavare i Koncernen. Vardera teckningsoption ger rätt att teckna en ny Aktie i Bolaget. Lösenpriset för teckningsoptionerna motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under perioden från och med den 12 juni 2017 till och med den 15 juni 2017. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas från och med den 1 juni 2020 till och med den 31 december 2020.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har lagts fram av Bolagets styrelse.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagare

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna.

Majoritetskrav

Förevarande förslag om inrättandet av ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner, liksom godkännandet av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Styrelsen