MEMORANDUM 2019

MEMORANDUM 2019

Inbjudan att teckna aktier i Appspotr September 2019

Definitioner‌‌

”Appspotr” eller ”Bolaget”

”Erbjudandet” ”Euroclear”

”Spotlight Stock Market”

avser i detta Memorandum (”Memorandumet”) Appspotr AB (publ), org nr 556717-2365

avser erbjudandet om förvärv av aktier

avser Euroclear Sweden AB, org nr 556112-7084 Avser ATS Finans AB, org nr 556736-8196

Viktig information till investerare

HANDEL I AKTIEN

Appspotr har handlats på Spotlight Stock Market sedan december 2016. Handelsbeteckning för aktien är Appspotr, kortnamnet är APTR och ISIN-koden är SE0009267974.

UNDANTAG FRÅN PROSPEKTSKYLDIGHET

Detta Memorandum har inte granskats, godkänts eller registrerats av Finansinspektionen. Memorandumet avseende nyemission är undantaget från prospekt- skyldighet enligt Lagen om handel med finansiella instrument. Enligt 4§ i Lagen om handel med finansiella instrument behöver ett prospekt inte upprättas om ”det belopp som sammanlagt inom EES ska betalas av investerare under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro”, vilket så även är fallet

i föreliggande emission.

UTTALANDEN OM FRAMTIDEN

Memorandumet innehåller uttalanden av framåtriktad karaktär som återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Sådana framtidsinriktade uttalanden förekommer främst i avsnitten Riskfaktorer samt Målgrupper, kunder och försäljning. Orden ”avser”, ”förväntar”, ”skall”,

”kan”, ”anser”, ”bedömer”, ”förutser”, ”planerar” och liknande uttryck anger att det är fråga om framåtriktade uttalanden. Även om Xxxxxxx anser att de förväntningar som återspeglas i framåtriktade uttalanden är rimliga, kan inga garantier lämnas att dessa förväntningar kommer att infrias. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast Bolagets bedömningar och antaganden vid tidpunkten för Memorandumet. Läsaren uppmanas att ta del av den samlade informationen i Memorandumet och samtidigt ha i åtanke att framtida resultat, utveckling eller framgång kan skilja sig väsentligt från Bolagets

förväntningar. Bolaget gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag.

MARKNADSINFORMATION

Memorandumet innehåller information om Bolagets bransch, inklusive historiska marknadsdata och branschprognoser. Bolaget har hämtat denna information från ett flertal källor, bland annat bransch- publikationer. Branschpublikationerna uppger att den historiska informationen har hämtats från olika källor som anses tillförlitliga, men inga garantier lämnas för att informationen är korrekt och fullständig. Bolaget kan inte garantera att informationen är korrekt.

Branschprognoser är till sin natur vidhäftade med stor osäkerhet och ingen garanti kan lämnas att sådana prognoser kommer att infrias. Information från tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Utöver information från utomstående gör även Bolaget vissa interna bedömningar och antaganden avseende Bolagets marknad. Dessa har inte verifierats av oberoende experter och Bolaget kan inte garantera att en tredje part eller någon av Bolagets konkurrenter som använder andra metoder för datainsamling, analyser eller beräkningar av marknadsdata, kommer att erhålla eller generera

samma resultat. Mot bakgrund härav uppmärksammas läsaren på att Memorandumet innehåller marknads- statistik som är förenad med osäkerhet och att ingen garanti kan lämnas för dess riktighet.

2

SPRIDNING AV MEMORANDUMET

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i annat land än Sverige. Memorandumet får inte distribueras i USA, Kanada, Australien, Schweiz,

Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller något annat land där distributionen kräver ytterligare åtgärder eller strider mot regler

i sådant land. För Memorandumet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta Memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

VIKTIG INFORMATION OM SPOTLIGHT STOCK MARKET

Bolag som är noterade på Spotlight Stock Market har förbundit sig att följa Spotlight Stock Markets regelverk, vilket bland annat innebär att bolagen ska säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs.

Utöver ovanstående är Bolaget skyldigt att följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på Spotlight Stock Market. Spotlight Stock Market är en bifirma till

ATS Finans AB, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight Stock Market driver en så kallad MTF-plattform. I lagar och författningar ställs lägre krav på bolag som är noterade på MTF-plattform än på bolag som är noterade på en så kallad reglerad marknad. En stor del av de regler som lagstiftaren

ställer endast på reglerad marknad har Spotlight Stock Market dock infört genom sitt regelverk. Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight Stock Market kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på Spotlight Stock Market går att följa på Spotlight Stock Markets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx), hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med

finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. Aktierna som nyemitteras

i denna nyemission kommer att bli föremål för handel på Spotlight Stock Market. Styrelsen i Bolaget avser

i dagsläget inte verka för att Xxxxxxx ska ansluta sig till någon annan marknadsplats.

3

Innehåll‌

Definitioner 2

Viktig information till investerare 2

Innehåll 4

Erbjudandet i sammandrag 5

Riskfaktorer 6

VD Xxxxxx Xxxxxx har ordet 9

Inbjudan att teckna aktier 10

Bakgrund och motiv 11

Styrelsens försäkran 11

Villkor & Anvisningar 12

Verksamhetsbeskrivning 16

Xxxxxxx och affärsmodell 17

Bolagets Historik 22

Finansiell information i sammandrag 23

Finansiella kommentarer 30

Styrelse 32

Övriga befattningshavare 33

Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden 34

Legala frågor och kompletterande information 37

Bolagsordning 40

Skattefrågor i Sverige 41

Adresser 43

Erbjudandet i sammandrag‌

Företrädesrätt

Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie per avstämningsdagen. Fyra (4) tecknings- rätter ger rätt till teckning av tre (3) nyemitterade aktier

Teckningstid 13 – 27 september 2019

Teckningspost (utan företräde) 20 000 aktier (6 000 SEK)

Teckningskurs 0,30 SEK per aktie, courtage utgår ej

Xxxxx nyemitterade aktier 21 379 602 st

Emissionsbelopp 6 413 880,60 SEK

Bolagsvärde före emissionen

Ca 11 402 454 SEK (beräknat utifrån aktiekursen 0,40 SEK x antalet aktier på Spotlight Stock Market 2019-10-09)

Garanti och teckningsförbindelser Garanti: 3,9 MSEK, teckningsförbindelser: 2,5 MSEK Företrädesemissionen är säkerställd till ca 100 %

ISIN-koder

Appspotrs aktie har ISIN-kod: SE0009267974 BTA ISIN-kod: SE0013110442

TR ISIN-kod: SE0013110434

Aktiens kortnamn APTR

Sista dag för handel inklusive rätt till teckningsrätter 9 september 2019

Xxxxxx med teckningsrätter 13 – 25 september 2019

Avstämningsdag 11 september 2019

Första dag för handel exklusive rätt till teckningsrätter 10 september 2019

Handel med Betald Tecknad Aktie (BTA) 13 september 2019 – registrering hos Bolagsverket

Beräknad dag för besked om utfall i Företrädesemissionen 3 oktober 2019

Riskfaktorer‌

En investering I Appspotr utgör en affärsmöjlighet, men är även förknippad med risker. Dessa risker kan på grund av omvärldsfaktorer och bolagets affärsinriktning vara svårt att bedöma och kvantifiera. Hela det investerade kapitalet kan på grund av olika faktorer förloras. I bolag med ringa eller begränsad historik kan risken ses som särskilt stor. För att bedöma bolaget är det viktigt att beakta de personer som kommer att driva verksamheten, deras bakgrund samt riskprofilen i den verksamhet som ska bedrivas. Nedan följer en övergripande redogörelse för riskfaktorer som styrelsen i Appspotr har bedömt skulle kunna ha betydelse för bedömningen av Bolagets verksamhet, dess aktie och framtidsutsikter. Riskfaktorerna är beskrivna utan inbördes rangordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Det innebär att det kan finnas andra faktorer som kan påverka Bolagets verk- samhet och lönsamhet. Utöver de risker som anges nedan samt andra förekommande faktorer bör investeraren även noggrant beakta övrig information i detta Memorandum.

VERKSAMHET OCH BRANSCHRELATERADE RISKER

Konjunkturutveckling

Externa faktorer av mer generell karaktär såsom utbud och efterfrågan samt ekonomiskt klimat, kan inverka på Bolagets verksamhet och lönsamhet. Dessa faktorer är inte påverkbara av Bolaget eller dess ledning. Vid icke gynnsamma förhållanden kan detta påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

Konkurrenter

Det finns i dag ett flertal aktörer som erbjuder liknande tjänster som Appspotr. Vissa av dessa konkurrerande aktörer bedöms ha större finansiella resurser än Bolaget, vilket kan innebära att konkurrenter kan ha bättre förutsättningar att anpassa sig till förändringar

i kundefterfrågan samtidigt som de kan avsätta mer resurser till bland annat produktutveckling och

marknadsbearbetning. Mot bakgrund av detta är det inte säkert att Appspotr framöver kommer att vara lika framgångsrikt ur konkurrenssynpunkt. Ingen garanti kan lämnas för att Appspotr kommer att kunna behålla eller förbättra sin nuvarande marknadsposition. Ökad konkurrens kan leda till prispress av Bolagets tjänster och minskad marknadsandel vilket kan få negativ effekt på Bolagets verksamhet, framtida tillväxt, resultat och finansiella ställning.

Begränsade resurser

Appspotr är ett bolag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För genom- förande av Bolagets strategi är det av vikt att dessa resurser disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns risk att Xxxxxxx misslyckas med att använda sina resurser på ett effektivt sätt och därmed drabbas av finansiella och verksamhetsrelaterade problem. Om denna risk skulle realiseras kan det påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

Beroende av nyckelpersoner och medarbetare

Appspotr baserar sin framgång och framtida tillväxt på ett fåtal personers kunskap, erfarenhet och kreativitet. Bolaget kan komma att misslyckas med att behålla dessa nyckelpersoner och att rekrytera ny kvalificerad personal i framtiden. Om någon av Bolagets nyckelpersoner lämnar Appspotr kan det påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

Samarbetspartners

Bolaget bedömer att strategiska samarbetspartner kan bidra till att nå en snabbare marknadsetablering,

i synnerhet i ett initialt skede. Om Bolaget inte lyckas nå produktiva samarbeten med partners kan det medföra att marknadsetableringen tar längre tid. Vid samarbeten finns det även en risk att samarbetspartner inte till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Om någon av dessa risker skulle realiseras kan det påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

Särskilt behov av rörelsekapital

Appspotrs verksamhet medför behov av finansiering. Mot bakgrund av Bolagets planerade vidareutveckling, kommer det att ställas krav på finansiering av rörel-

sekapital. Det är vidare styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital, innan Erbjudandet, inte är tillräckligt för täcka Bolagets behov under den kommande tolvmå- nadersperioden från datumet för detta Memorandums godkännande. I det fall Bolaget ej lyckas arrangera ytter- ligare rörelsekapital, finns en risk för att Bolagets kan komma att tvingas revidera sin framtida utvecklingsplan. Om Bolaget skulle misslyckas med att anskaffa det kapital som definierats i detta Memorandum, finns en risk för

att detta kan komma att påverka Appspotrs försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt. Om Bolaget helt skulle misslyckas med att anskaffa ytterligare kapital, finns en risk för att detta kan komma att påverka Bolagets fortlevnad.

Förmåga att hantera tillväxt

I takt med att organisationen växer behöver effekti- va planerings- och ledningsprocesser utvecklas. Om

Bolaget misslyckas med att hantera en eventuell snabb tillväxttakt kan detta få negativa konsekvenser för verk- samheten, dess försäljning och lönsamhet.

Osäkerhet i framtidsbedömningar

I detta Memorandum redogör Appspotr för Bolagets framtidsbedömningar och antaganden som ligger till grund för Bolagets strategiska val. Samtliga bedömnin- gar och antaganden är styrelsens och ledningens bästa uppskattningar av den kommande utvecklingen. Det finns en risk att dessa bedömningar är felaktiga.

Omsättningen kan bli lägre och marknadsetableringen kan ta längre tid än vad Xxxxxxx i dag tror. Om någon av dessa risker skulle realiseras kan det påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

Teknisk Risk

Bolaget bedriver teknisk utveckling vilken till sin karaktär är snabbrörlig. Bolagets framgång är till stor del beroende av att driva och anpassa sig till den tekniska utvecklingen. Då utvecklingsarbete kan vara omfattande och komplex, kan förseningar i tidsplaner inte uteslutas. Allvarliga förseningar, störningar eller oförutsedda händelser

i utvecklingsprocesser kan påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

Ansvar för produkter och tjänster

Eventuella fel i Appspotrs produkter skulle kunna föranleda ansvar och krav på skadestånd mot Bolaget. Appspotr kan komma att bli ansvarig för skador orsakade av dess produkter och tjänster. I det fall Appspotr skulle göra intrång på immateriella rättigheter kan även detta leda till att tredje part kräver skadestånd från Bolaget. Om någon av dessa risker skulle realiseras

kan det påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

AKTIEMARKNADSRELATERADE RISKER

Kursfall på aktiemarknaden

Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika anledningar så som räntehöjningar, politiska utspel, valutaförändringar och sämre konjunkturella förutsättningar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. Aktier

i Appspotr påverkas på samma sätt som alla andra bolags aktier av dessa faktorer, vilket till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot. Detta kan innebära att en investerare vid försäljningstillfället gör en förlust på sitt aktieinnehav.

Likviditet i handeln

Likviditeten i handeln med Bolagets aktie kan vara begränsad, vilket kan förstärka fluktuationerna i aktie- kursen. Det kan föreligga en risk att aktien inte omsätts varje dag och avståndet mellan köp- och säljkurs kan vara betydande. Det finns ingen garanti för att aktier

i Appspotr kan säljas till en för innehavaren vid varje tidpunkt acceptabel kurs. Om detta skulle vara fallet kan det leda till en förlust för innehavaren av värdepapperet.

Framtida utebliven utdelning

Appspotr har sedan grundandet inte genomfört några utdelningar till aktieägarna. Det är ledningens avsikt att under de närmaste åren fortsätta utveckla Bolaget och befästa sin position på marknaden vilket betyder att eventuell utdelning kan utebli. Om ingen utdelning

sker i framtiden får detta följden att avkastningen på en investering i Bolaget blir helt beroende av utvecklingen av aktiekursen.

Handel på Spotlight Stock Market

Bolagets aktie handlas på Spotlight Stock Market. Spotlight Stock Market är en bifirma till ATS Finans AB,

ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight Stock Market driver en handelsplattform (MTF), vilket inte är en reglerad marknad. Aktier som är noterade på Spotlight Stock Market omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna

till handel på reglerade marknader. Spotlight Stock Market har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på Spotlight Stock Market vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

Risk att Erbjudandet ej fulltecknas

8

Förutom risker relaterade till Appspotrs verksamhet bör även nämnas att risken att Erbjudandet ej blir fulltecknat finns. Erbjudandet är säkerställt via ett garantikonsortium och teckningsförbindelser vilket betyder att emissionen erhållit icke säkerställda teckningsförbindelser och emissionsgarantier från

Styrelse, ledning och externa investerare. Eftersom emissionsgarantierna och teckningsförbindelserna är säkerställda genom avtal är risken låg att en eller flera av de som ingått dessa åtaganden, av olika anledningar, inte fullföljer dessa. Teckningsförbindelserna har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall Appspotr, genom vidtagande

av rättsliga åtgärder, misslyckas med att säkerställa dessa åtaganden, finns en risk att det säkerställda beloppet inte tecknas till fullo. Det finns en risk för att om Bolaget vid en sådan situation, ej lyckas anskaffa ytterligare kapital, att omfattningen av verksamheten behöver anpassas till rådande likviditetsläge. Detta skulle kunna innebära en reducering av verksamheten med personalnedskärningar som följd. Det kan också leda till en reviderad strategi för Bolaget och en lägre investeringsnivå.

VD Xxxxxx Xxxxxx har ordet‌

Appspotr är tillsammans med Appsales en av Sveriges ledande leverantörer av appar distribuerade via plattfor- mar för RMAD (Rapid Mobile Application Development).

Genom lanseringen av nya version 3.0 av vår RMAD- plattform är Appspotr - enligt vår egen vetskap - en av de tekniskt ledande plattformarna för professionell

apputveckling i världen. Vår vision är att bli den globalt ledande RMAD-plattformen.

Appsales utökar och breddar nu sin redan lönsam- ma återförsäljaraffär direkt mot slutkund med färdiga appkoncept och unika skräddarsydda appar med den nya versionen 3.0 och Appspotr bygger parallellt upp sin plattformsaffär med att sälja in 3.0 till fler partners

och återförsäljare som jobbar likt Appsales. I koncernen bidrar och stödjer Appsales moderbolagets kommer- sialiseringsfas med sin marknad- och säljkunskap samt kunder från sitt mångårigt uppbyggda nätverk av andra återförsäljare och partners. Koncernen befinner sig minst sagt i en spännande fas.

Styrelsen bedömer att företaget har stora möjligheter att kunna etablera 3.0 globalt. Grundstrukturen i plattformen medger att lokala anpassningar med rimliga insatser

kan göras i de länder där det krävs. En expansion av plattformsaffären i Appspotr - vid sidan av den redan lönsamma återförsäljaraffären i Appsales - kräver dock utökade resurser för att kunna genomföras. Därför genomför nu Appspotr en publik företrädesemission som presenteras i detta Memorandum.

Fortsatt utveckling av plattformen sker fortsatt men nu främst genom kundfinansierade projekt. Den dagliga driften och underhållet sköts av ett väl inarbetat team av externa experter och ledning i Appspotr.

Bredden i nya version 3.0 är stor och responsen hos de som fått börja använda plattformen är mycket positiv, inte minst för att plattformen är flexibel, snabb och utan begränsningar i appskapandet, något som marknaden efterfrågat länge.

Med version 3.0 arbetar både återförsäljare och kunder effektivare utan begränsningar i utveckling och drift av sina appar och sparar på så sätt pengar. Arbetet med appar blir snabbare, säkrare och med mer kontroll

i organisationer som hanterar många appar både internt för anställda och externt till återförsäljare, kunder

och konsumenter. Både återförsäljare och slutkunder abonnerar på applicenser i plattformen till en rimlig

kostnad vilket ger en fast återkommande intäkt. En bra affär för återförsäljare och slutkund, men också en bra affär för oss, då vi kommer att ha en ständigt ökande abonnentstock som genererar en hög vinst när antalet abonnenter växer.

Konceptet runt SaaS (Software as a Service) ger stor lönsamhet men samtidigt är tröskeln hög för att komma in i affärsmodellen. Appspotr har under ett par år lagt ner många miljoner på utvecklingsarbetet. Men nu har vi en mycket potent produkt som ska hjälpa oss att skörda stora framgångar.

Marknadspotentialen är stor med över 50 000 företag som möjliga användare bara i Sverige. I de länder utom- lands där vi väljer att satsa på är potentialen givetvis mångfalt större. Marknadsstorleken globalt för RMAD verktyg bedöms växa från 7,8 miljarder dollar (2018)

till 46,2 miljarder dollar 2023, med en årlig tillväxttakt på 42,9% under perioden1. Gartner förutspår att år 2024 kommer över 65% av de appar som byggs utveck- las med hjälp av denna typ av verktyg2. En marknad Appspotr ska ta en del av.

Det är min förhoppning att ni som redan är aktieägare även fortsättningsvis vill stötta oss och att nya investerare tar chansen att hänga på vår spännande resa som nu ska öka farten.

Xxxxxx Xxxxxx

1 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxxx-Xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxx-000000000.xxxx?xxxxxxXXXxXXxxXx- MI_LCTuIbD5AIVyLYYCh0QdA3nEAAYAyAAEgJLsPD_BwE

2 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/00000/xxx-xxxx-xx-xxx-xxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxx-x-xxxxxx/

Inbjudan att teckna aktier‌

Styrelsen i Appspotr beslutade den 2 september 2019, enligt bemyndigande från årsstämman den 6 augusti 2018, att öka Bolagets aktiekapital med 4 275 920,40 SEK genom en emission av 21 379 602 aktier med företrädesrätt

för Bolagets befintliga aktieägare (”Erbjudandet”). Rätten att teckna aktier utövas med stöd av teckningsrätter.

Teckningskursen är fastställd till 0,30 SEK per aktie. Avstämningsdag för rätt till deltagande i Erbjudandet är fastställt till 11 september 2019.

Rätt att teckna aktier skall med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid en (1) på avstämningsdagen innehavd och registrerad aktie ger en (1) teckningsrätt och där det krävs fyra (4) teckningsrätter för att teckna tre (3) aktier. Anmälan till teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betal- ning under tiden från och med den 13 september 2019 till och med den 27 september 2019. Teckningsrätterna är fritt överlåtbara och kommer att handlas på Spotlight Stock Market från och med den 13 september 2019 till och med den 25 september 2019. Teckning av nya aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter.

EMISSIONSVOLYM

Vid fullteckning inbringar emissionen, cirka 6,4 MSEK före emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 0,9 MSEK varav garantikostnaderna utgör ca 390 000 SEK. För nuvarande aktieägare som inte tecknar sig

i Erbjudandet uppstår en utspädningseffekt om ca

43 procent (beräknat som antalet aktier i Erbjudandet dividerat med antalet aktier efter fulltecknad emission) eller 21 379 602 aktier förutsatt fulltecknat erbjudande.

Anmälan om teckning av aktier ska ske under perioden 13 september till och med den 27 september 2019.

Vid full teckning kommer aktiekapitalet att öka från 5 701 227,20 SEK till 9 977 147,60 SEK och antalet aktier kommer att öka från 28 506 136 aktier till 49 885 738 aktier

TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH EMISSIONSGARANTIER I SAMBAND MED ERBJUDANDET

I samband med förestående Erbjudande har Appspotr erhållit icke säkerställda teckningsförbindelser från Styrelse, ledning och externa investerare. Dessa uppgår till totalt 2,5 MSEK

Bolaget har även i samband med förestående Erbju- dande erhållit icke säkerställda emissionsgarantier från 11 investerare. Emissionsgarantierna uppgår till totalt 3,9 MSEK och garanterar tillsammans, efter tecknings- förbindelserna beskrivna ovan, att minst 21 333 333 aktier motsvarande 6,4 MSEK (ca 100 procent av Erbjudandet) tecknas i Erbjudandet. Tillsammans med teckningsförbindelserna motsvarar detta att ca 100 procent är säkerställt. Garanterna erhåller en ersättning om 10 procent på det garanterade beloppet i form av kontant betalning.

Bakgrund och motiv‌‌

Appspotr erbjuder en plattform med en rik uppsättning verktyg för utveckling och publicering av professionella appar till iOS, Android och webben. Under 2018 och 2019 har version 3.0 utvecklats och ersätter den tidigare

2.0 versionen av plattformen. Version 3.0 lanseras nu på marknaden och Appspotr lämnar utvecklingsfasen av att ta fram teknik för 3.0 och går in i kommersialiserings- fasen av att börja sälja licenser för 3.0.

Plattformen används av återförsäljare och partners som säljer skräddarsydda appar och färdiga appkoncept som en tjänst till slutkunder inom näringsliv, offentlig sektor och organisationer. Plattformen säljs också direkt till storkunder som har behov av att utveckla och distri- buera interna appar inom den egna organisationen.

I Appspotr koncernen ingår Appsales som är en åter- försäljare och agerar likt en sådan men tillför också sälj och marknadskunskap till Appspotr för att bygga upp återförsäljaraffären av 3.0.

Styrelsen i Appspotr ser stor potential i affären med

3.0 och bedömer det som viktigt att genomföra Företrädesemissionen så snart som möjligt för att

tillvara på de marknadsmöjligheter som finns idag inom appekonomin. Styrelsen ser även stor potential i både de redan signerade avtal man har hos kunder

i Appsales och de diskussioner som förs med framtida potentiella samarbetspartners och kunder. Den förestående Företrädesemissionen, Erbjudandet, uppgår till 6,4 MSEK och planeras att användas enligt nedanstående tabell.

EMISSIONSLIKVIDENS ANVÄNDNING

Emissionslikvid 6,4 MSEK

Emissionskostnader 0,9 MSEK

Emissionslikvid netto 5,5 MSEK

Drift och tillväxtkapital 5,5 MSEK

Emissionslikviden ska användas till

– Förstärkning av bolagets försäljningsorganisation i Sverige (70%)

– Marknadsföring av bolagets produkter (30%)

Styrelsens försäkran

Detta Memorandum har upprättats av styrelsen för Appspotr AB med anledning av Erbjudandet. Styrelsen i Bolaget är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle påverka dess innebörd.

Göteborg den 12 september

Appspotr AB Styrelsen

Villkor & Anvisningar‌

FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING

Den som på avstämningsdagen den 11 september 2019 är aktieägare i Appspotr AB (publ) (”Appspotr” eller ”Bolaget”) äger företrädesrätt att teckna aktier

i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget. Fyra

(4) innehavda aktier berättigar till teckning av tre (3) nyemitterade aktier.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i emissionen är den 11 september 2019. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande

i emissionen är den 9 september 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 10 september 2019.

TECKNINGSRÄTTER (TR)

Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie per avstämningsdagen. Fyra

(4) teckningsrätter ger rätt till teckning av tre (3) nyemitterade aktier.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 0,30 SEK per ny aktie. Courtage utgår ej.

TECKNINGSTID

Teckning av aktier ska ske från och med den 13 septem- ber 2019 till och med den 27 september 2019. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Vid en eventuell förlängning av teckningstiden ska detta meddelas senast den 27 september 2019. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer out- nyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.

HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER (TR)

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 13 september 2019 till och med den 25 september 2019. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som

de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

EJ UTNYTTJADE TECKNINGSRÄTTER

Teckningsrätter som ej sålts senast den 25 september 2019 eller utnyttjats för teckning av aktier senast

den 27 september 2019, kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.

EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR,

DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 11 september 2019 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning

förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, teaser samt anmälningssedel för teckning utan stöd av tecknings- rätter. Fullständigt Memorandum kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx samt Aqurats hemsida xxx.xxxxxx.xx för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

TECKNING OCH BETALNING AV AKTIER MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT

Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter kan ske genom kontant betalning under perioden från och med den 13 september 2019 till och med den 27 september 2019. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och

betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ.

1. Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning.

Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

2. Särskild anmälningssedel

I det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin

från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Aqurat via telefon eller e-post. Särskild anmälningssedel ska vara Aqurat tillhanda senast kl. 15.00 den 27 september 2019.

Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmäl- ningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna

att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:

Aqurat Fondkommission AB Ärende: Appspotr

Box 7461

103 92 Stockholm

Tfn: 00-000 00 000

Fax: 00-000 00 000

Email: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltar- registrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller anmälningssedel.

Teckning och betalning skall i stället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET

Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner

Erbjudandet att teckna aktier i Appspotr i enlighet med villkoren i detta Memorandum, riktar sig inte till inves- terare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Detta Memorandum, anmälningssedlar och andra till Företrädesemissionen hörande handlingar får följaktligen inte distribueras i eller till ovan nämnda länder eller annan jurisdiktion där sådan distribution eller deltagande i Företrädesemissionen skulle

förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd.

Inga betalda aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Appspotr har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftning i någon delstat i USA eller enligt någon provinslag i Kanada. Därför får inga betalda aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna

av Appspotr överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

Med anledning härav kommer aktieägare som har sina aktier direktregistrerade på VP-konto med registrerade adresser i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea,

Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrerings eller andra myndighets- tillstånd inte att erhålla några teckningsrätter på sina re- spektive VP-konton. De teckningsrätter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta i utlandet Direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada,

Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika) vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen och som inte har tillgång till en svensk internetbank kan vända sig till Aqurat Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT, DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE

Teckning av aktier utan stöd av företräde skall ske under perioden den 13 september 2019 till och med den 27 september 2019. Minsta teckningspost utan företräde är 20 000 aktier.

Observera att aktieägare som har sitt innehav förvaltar- registrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner. (Detta för att säkerställa att teckning kan ske om depån är kopplad till en kapital- försäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) samt för att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt).

För direktregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning utan företrädesrätt göras genom att anmälnings- sedel för teckning utan företräde fylls i, undertecknas och skickas till Aqurat på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.

Anmälningssedel för teckning utan företräde skall vara Aqurat tillhanda senast klockan 15.00 den

27 september 2019. Det är endast tillåtet att insända en

(1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande.

Vid teckning av aktier utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Aqurat hämta

in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för

värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018 (MiFiD II 2014/65/EU). För fysiska personer måste det nationella ID:t (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste

Aqurat ta in ett LEI (Legal Entity Identifyer). Aqurat kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla

obligatoriska uppgifter inkommer. Genom undertecknande av anmälningssedel i emissionen bekräftas att förvärvaren har tagit del av Memorandumet, samt förstått riskerna som är förknippade med en investering i de finansiella instrumenten.

TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om till- delning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning sker på följande grunder:

Aktier som inte tecknats med stöd av företrädesrätt ska:

a. i första hand tilldelas de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej) och som

önskar teckna ytterligare aktier. Vid överteckning ska tilldelning ske pro rata deras teckning med stöd av teckningsrätter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

b. i andra hand tilldelas övriga som har anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter (och som inte omfattas av punkten a) ovan). Vid överteckning ska tilldelning ske pro rata deras anmälda intresse, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

c. i tredje hand tilldelas emissionsgaranter i deras egenskap av garanter och i enlighet med villkoren för respektive tillkommande emissionsgarants teckningsåtagande och emissionsgaranti.

BESKED OM TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelnings- besked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas

ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade aktier komma att överlåtas till annan.

Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt denna Företrädesemission, kan

den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

BETALD TECKNAD AKTIE (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto.

Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

HANDEL I BTA

Handel i BTA kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 13 september 2019 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket.

LEVERANS AV AKTIER

Så snart emissionen registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 18 oktober 2019, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistre- rat kommer information från respektive förvaltare enligt dennes rutiner.

VIKTIG INFORMATION AVSEENDE FÖRETRÄDESEMISSIONENS GENOMFÖRANDE

Styrelsen förbehåller sig rätten att återkalla Företrä- desemissionen för det fall händelser inträffar (före teckningsperiodens utgång) som medför avsevärda risker för det finansiella systemets stabilitet, betydande nedgång av den allmänna ekonomiska utvecklingen eller väsentliga politiska förändringar med påverkan

på Bolagets verksamhet, där dessa händelser leder till att teckningsrätterna inte längre har något värde på grund av en ofördelaktig börsutveckling eller

att de som garanterat Företrädesemissionen och/ eller de aktieägare som lämnat teckningsåtaganden drar tillbaka sina åtaganden. Nämnda händelser kan avse såväl i Sverige som utomlands. Ett eventuellt avbrytande av Företrädesemissionen kommer att meddelas genom pressmeddelande utan dröjsmål senast den 26 september 2019.

RÄTT TILL UTDELNING

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gån- gen på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.

OFFENTLIGGÖRANDE

AV UTFALLET I EMISSIONEN

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kom- mer Bolaget att offentliggöra utfallet av emissionen.

Offentliggörande kommer att ske genom pressmed- delande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

INFORMATION OM BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Den som tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer att lämna uppgifter till Aqurat. Personuppgifter som läm- nats till Aqurat kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundarrangemang. Även personup- pgifter som inhämtats från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i data- system hos företag eller organisationer med vilka Aqurat samarbetar. Information om behandling av personup- pgifter lämnas av Aqurat. Aqurat tar även emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressinformation kan komma att inhämtas av Aqurat genom en automatisk process hos Euroclear.

ÖVRIG INFORMATION

I händelse av att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Aqurat att

ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Aqurat kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aqurat kan återbeta-

la beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier.

Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om tecknings- likviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma

att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.

Aktier som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

15

Verksamhetsbeskrivning‌

VERKSAMHETEN I DAG

Plattform som en tjänst

Appspotr erbjuder en plattform som en tjänst med en rik uppsättning verktyg för utveckling och publicering av professionella appar till iOS, Android och webben. Appar byggs snabbt med drag-and-drop och användarvänliga verktyg för att designa utseende, funktionalitet, logik och flöde i appen. Redan färdigbyggda appar i plattformen kan kopieras med ett knapptryck för att sedan återan- vändas och anpassas för nya skräddarsydda appar. Data till appen kan på ett enkelt sätt byggas upp i plattformen genom att använda excel-liknande databaser eller hämta från externa datakällor utanför plattformen. I ett avancerat behörighetssystem i plattformen bestäms behörigheter för användare, vem som får se och göra vad i både plattformen och appar vilket skapar säkerhet och kontroll över appar och användare för återförsäljare och kunder med ett accelererande behov av intern

app utveckling. Publicering av native3 appar till Apple App Store och Google Play görs via plattformen direkt mot egna utvecklarkonton hos Apple och Google.

Publicering av sk Progressive Web Apps (PWA)* till webben görs via plattformen till egen subdomän eller via Appspotrs subdomän. Plattformen hanterar och uppdaterar alla publicerade appar när nödvändiga

uppdateringar av operativsystem kommer från Apple och Google. Utvecklare som vill använda plattformen kan få access till mer möjligheter att komma åt API:er och kod

i plattformen för att utöka utvecklingsmöjligheterna för sina appar ytterligare, t ex integration med affärssystem, skapa egna skräddarsydda komponenter, menyer,

logik osv. Sammanfattningsvis är version 3.0 en mycket avancerad, säker och kraftfull plattform för professionell apputveckling utan begränsningar.

App som en tjänst

Appspotr erbjuder app som en tjänst via sitt dotterbolag Appsales. Appsales använder olika apputvecklings- plattformar för att bygga och leverera appar till sina kunder. Med den nya version 3.0 av Appspotrs plattform kommer Appsales kunna börja leverera mer avancerade appar till sina befintliga kunder och öka försäljningen mot nya kunder. Likaså räknar man med att kunna öka den genomsnittliga intäkten per kund när man kan leverera mer funktionalitet genom 3.0. Läs mer om Appsales affär under Återförsäljaraffären nedan.

16

3 En native app är en mobilapplikation som utvecklas i en specifik utvecklingsmiljö (SDK) för en specifik plattform.

Xxxxxxx och affärsmodell‌

MARKNADEN

Appspotr är tillsammans med Appsales en av Sveriges ledande leverantörer av appar distribuerade via plattformar för RMAD (Rapid Mobile Application Development). Med nya versionen av 3.0 är målet

att också att bli den ledande leverantören av apput- vecklingsplattformar inte bara i Sverige utan även

i Europa och globalt.

Alla företag och organisationer genomgår idag en digital transformering där användningen av RMAD-plattformar för utveckling av appar till appbutiker och webb är påväg att bli en standard. Marknadsstorleken globalt för ut- veckling av appar med RMAD verktyg bedöms växa från

7.8 miljarder dollar (2018) till 46.2 miljarder dollar 2023, med en årlig tillväxttakt på 42,9% under perioden4.

Attractive Opportunities

in the Rapid Application Development Market

QAGR

USD

46.2 billion

42.9 %

The global RAD market size is estimated to be USD 7.8 billion in 2018 and projected to reach USD 46.2 billion by 2023.

The emergence of AI and machine learning is expected to further fuel the growth of cloud- based RAD solutions in the near future.

APAC, followed by Latin America, is expected to grow at the highest QAGR during the forecast period.

2018

2023

Source: MarketsandMarkets Analysis

USD

7.8 billion

De målgrupper som Appspotr koncernen vänder sig till är alla företag, offentlig sektor och organisationer som har behov av appar internt, publikt och till webben.

Målgruppen består utav flera olika segment, de som själva vill köpa en plattform för att bygga sina appar själv, de som vill köpa färdiga appkoncept som en tjänst och systemleverantörer som vill erbjuda appar integrerade med sina system till sina kunder.

Eftersom internetbaserade plattformar för apputveckling ännu utgör en mycket liten del av totalmarknaden finns det i dagsläget ingen riktigt bra prognos för hur stor apputvecklingsmarknaden baserat på plattformar kan komma att bli på kortare eller lite längre sikt.

Antalet användare av appar ökar snabbt, vilket speglar den allmänna utbredningen av mobila internet till alltmer affärskritiska sammanhang. Bidragande till denna utveckling är den ökade bandbredden och inte

minst viktigt, den ökade säkerhet som idag byggts upp för hantering av betalningar och överföring av kritisk information via mobila internet.

AFFÄRSMODELL PLATTFORMSAFFÄREN

Appspotrs plattform finns på servrar hos Amazon och kundens publicerade appar i plattformen finns på kundens egna utvecklarkonton på publika eller privata appbutiker hos Apple och Google. Appar på webben (s k Progressive Webb Apps) publiceras på Appspotrs domän eller på kundens egen subdomän. Kunderna abonnerar på plattformen genom en återkommande

månadskostnad enligt XxxX affärsmodell. Support ingår i priset. Appspotr gör kontinuerliga säkerhetskopieringar och tillser att kunden med automatik får de uppgrade- ringar som görs i iOS och Android operativsystem samt mobila webbläsare med jämna mellanrum.

Abonnemangsmodellen innebär en långvarig relation mellan kunden och Appspotr där båda parter är vinnare. Xxxxxx får en stor trygghet och vet sina IT-kostnader för appar med stor säkerhet. Appspotr får en regelbunden och förutsägbar intäkt med förutsägbara kostnader.

Appspotr erbjuder en kvalificerad programvara till ett förhållandevis lågt pris och får en mycket hög lönsamhet när kundvolymerna ökar.

AFFÄRSMODELL ÅTERFÖRSÄLJARAFFÄREN

Dotterbolaget Appsales opererar som återförsäljare på Appspotrs plattform. Appsales säljer skräddarsydda appar och färdiga appkoncept som en tjänst (SaaS affärsmodell) till slutkunder inom näringsliv, offentlig sektor och organisationer. Kunderna abonnerar på sina appar genom återkommande månads-, kvartals- eller årsavgifter. Utöver intäkter från app som en

tjänst erbjuder man även tilläggstjänster såsom engångsavgifter för produktion av appar samt löpande abonnemangsintäkter för återkommande support, uppdateringar och utbildning. Appsales erbjuder kvalifi- cerade apptjänster med kundunikt mervärde som ger högre marginal än en ren plattformsaffär och lönsamhet redan vid mindre kundvolymer. Relationen mellan Appsales och kunden är långvarig och där möjligheten att öka genomsnittlig intäkt per kund är stor genom åter- kommande nyförsäljning av nya appar, anpassningar, funktioner, integrationer, design mm i apparna.

KONKURRENTER

Jämfört med traditionell apputveckling med program- merare erbjuder Appspotr ett snabbare, effektivare sätt att utveckla appar.

4 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxxx-Xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxx-000000000.xxxx?xxxxxxXXXxXXxxXx- MI_LCTuIbD5AIVyLYYCh0QdA3nEAAYAyAAEgJLsPD_BwE

Appar i plattformen kan utvecklas samtidigt för både iOS, Android och PWA (progressive web apps) av personal utan programmeringskunskaper.

Möjligheten att kunna duplicera appar och funktioner sparar tid, multistöd för såväl native appar som PWA förenklar, möjligheten att skräddarsy appar utifrån appanvändarens unika behov ifråga om design, integrationer, flöde, funktioner ger användaren i det närmaste obegränsade möjligheter i kreativitet.

Plattformen ger en unik möjlighet att koppla skapade appar mot befintliga system med data sources och skapa egen logik med cloud code.

Automatiserad publicering och uppdatering av appar sparar tid, samt att nödvändiga uppdateringar av appar när systemuppdateringar av operativsystem hos iOS och Android kommer med jämna mellanrum sköts sömlöst.

Plattformen stödjer omnikanal och ger kunden möjlighet att hantera och få kontroll över alla organisationens appar Jämfört med konkurrensen från andra template baserade apputvecklingplattformar, erbjuder Appspotr idag en modernare och öppnare plattform baserad på ramverket React Native, med en mycket högre flexibilitet i skapandet av appar med avancerade verktyg och lösningar för hantering av data, vyer, logik, integrationer och möjligheten att hantera användarbehörigheter

i appar och plattformen för olika målgrupper samt stöd för GDPR och Directive (EU) 2016/2102.

BRANSCHEN

Hur vi interagerar med datorer har förändrats över tiden. Utvecklingen började med hålkort, passerade

textbaserade terminaler och stannade vid grafiska gränssnitt och mus med PC-eran på 80- och 90-talet. Sedan den första Iphonen lanserades 2007 har dock appar på mobila enheter slagit ut allt annat. Appar är idag gränssnittet för interaktion mot internet och där vi konsumerar mest skärmtid dagligen i vår smartphone före mobila webben. I den digitaliseringsvåg som just nu pågår anpassar varje företag och organisation sig för att bli mer digital i sin service mot anställda, leverantörer,

kunder och konsumenter. En del av denna digitalisering är att efterfrågan på appar och mobil webb/PWA fullständigt exploderar hos företag och organisationer och där RMAD- plattformar är enda sättet för att möta denna efterfrågan på appar då resurserna för traditionell apputveckling inte räcker till och är för långsam, oflexibel och kostsam.

Den ökade efterfrågan av produktivitet av appar drivs också av det ökade behovet inom organisationer

att strama åt, snabba upp och förenkla samarbeten mellan IT och affärsteam inom olika affärsavdelningar. IT avdelningar vill ha kontroll. Att kunna administrera alla appar från en plattform, och möjligheten att kunna ge rättigheter inom organisationen att snabbt omsätta och omvandla affärsprocesser digitalt till appar utan att tappa i säkerhet och interna ramverk lockar.

På samma sätt som det finns ett enormt behov inom storföretag av att kunna producera mer appar finns samma efterfrågan hos mindre och medelstora företag men där man inte vill hantera sina appar själva. Här

är det istället ”appbyråer” som tillhandahåller tjänster för produktion, distribution, support, uppdateringar, utveckling till dessa företag.

MARKNADSSTRATEGI

Appspotrs affärsmodell bygger på volym där antalet nya applicenser ökar genom att plattformen säljs med färdi- ga paketeringar av förskottsbetalda applicenser som ger kunden rätt att bygga och publicera det antal appar som licenser avser.

Försäljningen sker i stort sett på tre sätt:

• Genom återförsäljare som säljer appar till slutkund på sin marknad eller i sin branschvertikal.

• Via partnerskap med Systemleverantörer som levererar appar som är integrerade med deras system.

• Direktförsäljning till stora organisationer med behov av en plattform för appar till interna kunder.

Nya kunder, partners och återförsäljare värvas genom en kombination av uppsökande försäljning fysiskt och via telefon, online och marknadskommunikation via

e-post samt sociala medier.

FRAMTIDSVISION

Appspotrs vision är att bli den ledande plattformen för RMAD apputveckling globalt.

Redan från starten levereras version 3.0 globalt oberoende av geografiska gränser. Vissa marknader kräver anpassningar men det arbetet är begränsat till en rimlig nivå, framför allt översättning till lokala språk. Mer omfattande lokala anpassningar krävs för den kinesiska marknaden. Regelverken för hur användardata skall sparas, hur publicering av appar till appbutiker går till, krav på kinesiska tredjepartstjänster skiljer sig mellan Kina och resten av världen. Detta arbete är omfattande och kräver i nuläget lokal infrastruktur och personal inom IT-utveckling, drift och support på plats i Kina.

Ambitionen att finnas med vår plattform i Kina finns fortfarande men då genom en lokal partner som kan hantera hela affären och IT-infrastruktur självständigt då resurserna i Appspotr idag inte räcker till att vara närvarande i Kina med egen organisation.

PRODUKTBESKRIVNING

Appspotrs plattforms nya version 3.0 har ett brett utbud av funktioner som anpassats efter det krävande kunder efterfrågat sedan över ett år tillbaka.

De olika funktionerna arbetar i en och samma plattform och är alltså fullständigt integrerade. Data, vyer och logik för appen har i denna version separerats vilket t ex gör

att data i en app inte behöver uppdateras på mer än ett ställe. Och samma data kan användas i flera appar.

Flödet, strukturen och navigeringen i appen kan skräd- darsys genom att koppla ihop data, vyer, logik i en visuell drag-and-drop miljö vilket, enligt vår vetskap, skapar marknadens mest flexibla och snabba sätt att utveckla skräddarsydda appar på.

Användarbehörigheter kan sättas med olika rättigheter vilket skapar fördelen att man kan ha appar där olika användare kan se och göra olika saker både i appen och i plattformen.

Andra fördelar är att en kund kan erbjuda en app med olika användarupplevelser beroende på kund. En

slutanvändare får efter inloggning i appen ett utseende och funktioner som är unikt för den organisation som slutanvändaren tillhör och därmed upplever appen som unik och skräddarsydd. Istället för att erbjuda en

generell app med generell funktionalitet och design som är fallet idag hos appar.

Kunder kan komma åt administrationsgränssnittet för appen från vilken PC- eller Mac-dator som helst eller uppdatera appen direkt från appen i sin smartphone eller surfplatta. Genom sin admin-behörighet har alla administratörer ett extra menyval i appen - dold för övriga användare - när dom öppnar den varifrån man kan skicka push-notiser, göra uppdateringar i databaser, vyer etc. Det är ofta så att olika appar internt på ett före- tag har olika administratörer som sköter uppdateringar

i appen vid sidan av sina huvudsakliga arbetsuppgifter. Appspotrs plattform underlättar arbetet avsevärt för ett företag att åtkomst finns var man än är där man har

tillgång till internet för att uppdatera appar och kommu- nicera med apparnas användare. Administrationen av appen kan skötas var som helst utan att behöva vara på jobbet eller i hemmet.

Plattformen levereras med ett basutbud av kompo- nenter och logik. Vill kunden ha fler komponenter, logik eller kundspecifika integrationer kan kunden beställa dessa och få dem utvecklade och anpassade för sin konfigurering av plattformen. Vill kunden själv bygga komponenter, logik mm finns möjlighet att leverera konfigureringar av plattformen där utvecklare kan få komma åt kod, api:er osv för att få komma åt ännu större möjligheter i plattformen.

NÄRMARE PRODUKTBESKRIVNING

Plattformen innehåller en mängd olika funktioner och verktyg som beskrivs närmare här:

Dataset, innehåller datan i en app. Ett dataset kan byggas upp enkelt i plattformen via ett excel-liknande formulär och olika typer av data kan matas in manuellt eller hämtas från en extern datakälla utanför plattfor- men eller laddas upp från en Excel-fil. Ett dataset kan

i nuläget ha en layout som en lista, en kalender, ett galleri eller en karta.

Vy, en vy är den visuella presentationen av datan från ett dataset i appen. En vy innehåller inte nödvändigtvis data, det kan vara en layout i vilken datan kommer att visas. Som sådan kan en vy innehålla flera olika ”inputs” som fyller på med data i vyn. På samma sätt kan en vy också innehålla ”outputs”, som fylls med data från t ex ett formulär som användaren av appen fyller i och som går vidare till ett dataset.

Stilmall, detta är den generella designen av appen. Ett basutbud av inställningar, såsom färger, typsnitt, anime- ringar, padding etc. De flesta av dessa inställningar kan skrivas över unikt i varje enskild vy om man vill. Det går att definiera flera olika stilmallar för en app, men bara en kan vara aktiv i taget.

Struktur, detta är ryggraden i appen, där vyer kopplas ihop och fylls med data från datasets, och även där menyer och logik kopplas till att bli en färdig app. Allt hanteras i ett visuellt intuitivt gränssnitt genom drag- and-drop. En färdigbyggd app i strukturbyggaren kan kopieras och återanvändas med alla datasets, vyer, menyer och logik vilket skapar stora fördelar om man vill använda och designa om samma typ av app till en ny kund.

Förhandsgranskning, man kan hela tiden när man bygger på appen titta på resultatet i realtid via förhands- granskningsvyn som kan läggas som ett eget fönster bredvid webbläsaren på skärmen. Där ser du exakt hur appen ser ut och fungerar efterhand som du bygger appen.

Media, ett mediabibliotek i plattformen där du lagrar dina bilder, ikoner och filer som du använder till dina olika app projekt. Innehåller också en egen grafisk editor där du i ett Photoshop liknande verktyg kan jobba med bildredigering. Det sparar tid istället för att behöva sitta i ett bildredigeringsprogram vid sidan av och jobba med bilder som du sedan måste ladda upp i plattformen.

Push, detta är ett kommunikationscenter för att skapa och skicka ut push-notifieringar direkt eller tidsinställt till grupper eller enskilda användare i olika appar.

Användarbehörighetssystem, här hanterar man vem som har behörighet att se och göra vad i både

plattformen och i apparna kopplat till organisationer och grupper.

Organisation & grupper, här hanterar man vilka organisationer, och grupper under en organisation du har i din plattform och vilken organisation och grupper en app är kopplad till.

Användare, här kan du se alla användare i en app.

Publicering, här hanteras information och versionshan- tering av appar du publicerar till Apple App Store och Google Play samt publicering av PWA till webben.

Utkast, när du sparar en uppdatering av innehåll eller stilmall i en app och sparar det som ett utkast så sparas det här och väntar på godkännande och publicering.

Cloud code, ett gränssnitt i plattformen som kan erbjudas utvecklare som vill kunna komma åt att koda i plattformen.

21

Bolagets Historik‌

Bolaget bildade redan 2006 under namnet CamClic AB av Xxxxxx Xxxxxx och Xxx Xxxxxxx. Under de fem första verksamhetsåren hade bolaget endast en mindre verksamhet där man utvecklade appbaserade SaaS- tjänster mot handeln.

År 2011 påbörjade bolaget sin nuvarande verksamhet och utvecklingen startade att utveckla den första versionen av den plattform som utgör kärnan i bolagets verksamhet.

För att finansiera verksamheten har externa investerare bistått med kapital. Allteftersom kapitalbehovet har ökat har en breddning av ägandet gjorts i flera omgångar.

Under vintern 2016 genomfördes en större nyemission och breddning av ägandet som ett led i bolagets listning på Spotlight Stock Market. Denna emission övertecknades kraftigt.

Under sommaren 2017 genomfördes två nyemissioner, en riktad och en företrädesemission. Emissionslikviden användes i huvudsak för att finansiera en satsning av version 2.0 i Kina samt fortsatt utveckling av plattformen. Ett intressebolag Appspotr Asia Ltd bildades i Hong Kong med samarbetspartnern Novel Unicorn Ltd

som huvudägare. Samarbetet resulterade snabbt i att det tecknades avtal kring ett antal pilotprojekt med företag i Kina. Version 2.0 anpassades för att kunna hantera både den inhemska kinesiska marknaden samt att en utvecklarportal utvecklades för att addera större möjligheter till plattformen för utvecklare och systemägare.

Vid våren 2018 lanserades utvecklarportalen för version

2.0 plattformen till utvalda partners och intressenter, bl a appförsäljningsbolaget Appsales och de kinesiska pilotkunderna. Lån togs upp för att finansiera verksamheten.

Under våren/sommaren 2018 kom plötsligt nya krav från Apple samt GDPR som medförde att plattformen måste stödja dessa nya krav. De kinesiska pilotföretagen och Appsales ställde också krav på utökad funktionalitet i plattformen efter att ha testat utvecklarportalen

vilket ledde till behovet av ytterligare anpassningar av plattformen.

Ändringar i användarhanteringen i plattformen med anledning av GDPR skapade en ny infrastruktur för användardata som inte var kompatibel med de kinesiska kraven gällande användardata på deras inhemska internet. Kraven för kinesiska marknaden gjorde nu att det ställdes krav på att behöva ha en egen organisation

i Kina för att vidareutveckla plattformen samt sköta framtida drift och support vid sidan av försäljning.

I samarbete med Novel Unicorn inleddes ett arbete

i att skapa denna organisation under Novel Unicorns och Appspotr Asia Ltd försorg för att försöka möta de kinesiska kraven och pilotkunderna.

I dialogen med Xxxxxxxx identifierades flera nya krav

på plattformen bl a ett avancerat användarbehörighets- system. Detta för att kunna möta både återförsäljares och kundernas nya ökade krav. Krav som inga konkurrerande RMAD leverantörer ännu kunde leverera. Då potentialen

i Appsales kundstock och nätverket av återförsäljare runt Appsales var stort togs beslut att utveckla dessa funktioner och samtidigt, för att förenkla, samla och

bygga in även funktionaliteten från utvecklarportalen i en ny version av plattformen, version 3.0.

Under 2018 genomfördes en nyemission och en apportemission för att förvärva Appsales. Förvärvet var resultatet av en dialog om samarbete där synergierna av att Appspotr förvärvade Appsales ansågs gynna båda bolagens framtida affärer starkt.

Styrelsen beslutar under sommaren 2019 att genomföra en grundlig översyn av satsningen i Kina och samarbetet med Novel Unicorn för att förnya strategin för Kina.

Bedömningen är att de uppsatta milstolparna i den tidsplan som legat till grund för samarbetet ej kommer att hålla. Översynen pågår fortfarande när detta Memorandum publiceras.

Under 2019 har bolaget lanserat version 3.0 inom koncernen till Appsales som testat och utvärderat plattformen fram tills nu för att starta försäljning på plattformen i september 2019.

Finansiell information i sammandrag‌

Bolaget har brutet räkenskapsår och följer datumen 1 maj – 30 april. Nedan presenteras vardera Moder-

bolagets och Koncernens finansiella ställning i samman- drag för räkenskapsåren 2017/2018 och 2018/2019.

Nedanstående finansiell översikt för helåret 2017/2018 och 2018/2019 är hämtad ur Bolagets årsredovisning för respektive perioder. Observera att årsredovisningen för 2018/2019 vid detta Memorandumet offentligörande inte har publicerats ännu. Följande information bör läsas tillsammans med de reviderade årsredovisningarna

som införlivas via hänvisning. Fördjupad information

avseende fluktuationer mellan perioderna återfinns i rapporterna. Samtliga reviderade rapporter finns att tillgå på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxx.xxx), med avvikelsen att årsredovisningen för 2018/2019 inte finns publicerad där ännu men kommer publi- ceras under september månad. Redovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen

och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3). Bolagets revisor har ej granskat någon- ting i Memorandumet förutom de reviderade årsredovisningarna.

MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNING

2018/2019		2017/2018
Alla belopp i SEK	12M	12M
Nettoomsättning	2 498	115
Övriga rörelseintäkter		-
Summa intäkter	2 498	115
Råvaror och förnödenheter	−1 042	-3 640
Övriga externa kostnader	−7 916	-4 440
Personalkostnader	−7 601	-7 216
Av- och nedskrivningar	−5 949	-506
Övriga rörelsekostnader	−6
Rörelseresultat	−20 016	-15 687
Finansiella intäkter	-	-
Finansiella kostnader	−462	-25
Resultat före skatt	−20 478	-15 712
Periodens resultat	−20 478	-15 712
Antal aktier	28 506 136	11 839 789
Resultat per aktie	−0,92	-1,33

MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING
Tillgångar
Alla belopp i SEK	2019-04-30	2018-04-30
Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten	0	857
Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer	206	315
Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag	12 983	50
Andelar i intresseföretag	-	5 000
Andra långfristiga fordringar	50	-
Summa anläggningstillgångar	13 239	6 222
Omsättningstillgångar Kundfordringar	14	-
Fordringar hos koncernföretag	2 411	2
Övriga fordringar	102	541
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	175	116
Kassa och bank	2 192	8 004
Summa omsättningstillgångar	4 894	8 663
Summa tillgångar	18 133	14 885

Eget kapital och skulder
Alla belopp i SEK	2019-04-30	2018-04-30
Bundet eget kapital Aktiekapital	5 701	2 368
Nyemission under registrering	-	92
Xxxxx eget kapital Överkursfond	72 737	51 035
Balanserade resultat	−46 935	-31 223
Årets resultat	−20 478	-15 712
Summa eget kapital	11 025	6 561
Långfristiga skulder Övriga långfristiga skulder	3 070	293
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder	599	584
Skatteskulder	129	103
Övriga kortfristiga skulder	2 219	6 322
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 091	1 023
Summa skulder	4 038	8 325
Summa eget kapital och skulder	18 133	14 885

25

MODERBOLAGETS KASSAFLÖDESANALYS

2018/2019		2017/2018
Alla belopp i SEK	12M	12M
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	−20 478	-15 712
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	5 949	505
Betald inkomstskatt	-	-
Kassaflöde före förändringar i rörelsekapital	−14 529	-15 206
Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar	−2 042	-183
Ökning(+)/Minskning(-) av rörelseskulder	−18	524
Kassaflöde från den löpande verksamheten	−16 589	-14 865
Investeringsverksamheten
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	0	-107
Försäljning av materiella anläggningstillgångar	31	0
Förvärv av finansiella tillgångar	−13 032	-5 050
Kassaflöde från investeringsverksamheten	−13 001	-5 157
Finansieringsverksamheten
Nyemission	20 442	14 651
Upptagna lån	4 550	5 950
Amortering av lån	−1 213	−4
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	23 779	20 597
Årets kassaflöde	−5 811	575
Likvida medel vid periodens början	8 004	7 430
Kursdifferens i likvida medel	−1	−1
Likvida medel vid periodens slut	2 192	8 004

26

KONCERNENS RESULTATRÄKNING

Alla belopp i SEK	12M
Nettoomsättning	5 145
Övriga rörelseintäkter
Summa intäkter	5 145
Råvaror och förnödenheter	−1 041
Övriga externa kostnader	−9 102
Personalkostnader	−10 048
Av- och nedskrivningar	−9 191
Rörelseresultat	−24 237
Finansiella intäkter
Finansiella kostnader	−579
Resultat före skatt	−24 816
Skatt på periodens resultat	484
Periodens resultat	−24 332
Antal aktier	28 506 136
Resultat per aktie	−0,92

2018/2019

27

KONCERNENS BALANSRÄKNING
Tillgångar
Alla belopp i SEK	2019-04-30
Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten	0
Goodwill	14 535
Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer	206
Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga fordringar	70
Summa anläggningstillgångar	14 811
Omsättningstillgångar Kundfordringar	948
Fordringar hos koncernföretag	-
Övriga fordringar	436
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	265
Kassa och bank	4 732
Summa omsättningstillgångar	6 381
Summa tillgångar	21 192
Eget kapital och skulder
Alla belopp i SEK	2019-04-30
Bundet eget kapital Aktiekapital	5 701
Nyemission under registrering	-
Fritt eget kapital Fria reserver	72 736
Eget kapital vid årets början	−46 937
Årets resultat	−24 331
Summa eget kapital	7 169
Avsättningar Uppskjuten skatteskuld	40
Långfristiga skulder Övriga långfristiga skulder	6 070
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	704
Kortfristiga lån	3 513
Övriga kortfristiga skulder	1 089
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	2 607
Summa skulder	7 913
Summa eget kapital och skulder	21 192

28

KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS

Alla belopp i SEK	12M
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	−24 237
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	9 191
Erlagd ränta	−579
Betald inkomstskatt	-
Kassaflöde före förändringar i rörelsekapital	−15 625
Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar	−990
Ökning(+)/Minskning(-) av rörelseskulder	2 073
Kassaflöde från den löpande verksamheten	−14 542
Investeringsverksamheten
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	−17 312
Kassaflöde från investeringsverksamheten	−17 312
Finansieringsverksamheten
Förändring räntebärande skulder (ökning+)	8 140
Eget kapital vid koncernens bildande	20 442
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	28 582
Förändring likvida medel	−3 272
Likvida medel vid periodens början	8004
Likvida medel vid periodens slut	4 732

2018/2019

29

Finansiella kommentarer‌

Långivare kvittar lån mot nyemitterade aktier

I mitten av juni 2018 utnyttjade långivarna Modelio Equity AB och Xxxxx Xxxxxxxxx rätten att kvitta en del av sina lån mot nyemitterade aktier. Styrelsen beslutade att emittera nya aktier med stöd av bemyndigandet från årsstämman 6 augusti.

Långivarna kvittade 499 998,40 SEK vardera, totalt 999 996,80 SEK, och tecknade 142 045 aktier vardera,

totalt 284 090 aktier, till teckningskursen 3,52 SEK.

Därmed ökade Appspotrs aktiekapital med 56 818 SEK. Resterande del av det kvittade beloppet till överkursfon- den (fritt eget kapital).

Appspotr stärker sin säljorganisation och sitt erbjudande genom ett strategiskt förvärv

I slutet av augusti 2018 meddelar Appspotr att man förvärvar bolaget Appspotr Sweden AB. Appsales är ett mycket framgångsrikt appförsäljningsbolag som med hjälp av apputvecklingsplattformar från tredje part säljer app som en tjänst till företag och organisationer.

Genom förvärvet av Appsales kompletterar Appspotr sin tekniska plattform med en mycket stark försäljningsor- ganisation.

Förvärvet skedde genom betalning kontant med 10,4 MSEK och med egna aktier för 5,6 MSEK räknat vid kursen 2,30 SEK, vilket motsvarar 2 434 782 st

aktier. I uppgörelsen finns också en prestationsbaserad earnout på 6,4 MSEK som betalas ut under tre år baserat på intäkter från den befintliga kundstocken.

Förvärvet finansierades delvis genom upptagande av förvärvslån på ca 6 MSEK från SEB.

Appspotr förhandlar om tidigare konvertibla låneavtal

I slutet av augusti 2018 förhandlar Appspotr om lånevillkoren med långivarna Modelio Equity AB och Xxxxx Xxxxxxxxx. De nya villkoren börjar gälla från det att Appspotr genomför en företrädesemission. Efter företrä- desemissionen ska Appspotr betala tillbaka lånen föru- tom ett belopp om totalt 2 MSEK, vilka fördelas 1 MSEK per långivare, vilket ska ligga kvar som lån till Appspotr.

Appspotr offentliggör en till ca 98% säker- ställd företrädesemission om ca 23 MSEK

I slutet av augusti 2018 fattar styrelsen i Appspotr beslut om att genomföra en företrädesemission om ca 23 miljoner vid full teckning. Syftet med emissionen är att kunna tillvarata framtida affärsmöjligheter, finansiera förvärvet av Appsales Sweden AB samt säkra fortsatt rörelsekapital till bolaget.

Emissionslikviden används till förvärv av Appsales, används även till att kvitta utestående lån utgivna av Xxxxx Xxxx AB, Sid Consulting AB, Novel Unicorn

Ltd, Starbright Invest AB, Norhtern CapSek Ventures AB, Lissåker Consulting AB samt KMK Invest AB och används till att betala tillbaka en del av det utestående konvertibellån man har med Modelio Equity AB och Xxxxx Xxxxxxxxx samt säkrar, fortsatt rörelsekapital

i bolaget.

Appspotr företrädesemission genomförd - tillförs kapital för förvärv av Appsales

I början av oktober 2018 meddelar Appspotr att företrädesemissionen tecknades till 22,6 MSEK. Med det tillförda kapitalet slutför Appspotr förvärvet av Appsales och kan öka sin satsning på försäljning.

Den genomförda företrädesemissionen omfattar

12 928 061 aktier till en teckningskurs om 1,75 SEK per

aktie, vilket ökar aktiekapitalet med 2 585 612,20 SEK.

Appspotr tillförs 13,8 MSEK efter emissionskostnader på 4 MSEK och kvittning av lån på 3,5 MSEK till Novel Unicorn, Starbright Invest AB, Northern CapSek Ventures AB, Lissåker Consulting, Xxxxx Xxxx XX, Xxx Xxxxxxxxxx AB och KMK Invest AB samt återbetalning av 1,3 MSEK till Modelio Equity AB och Xxxxx Xxxxxxxxx gällande det utestående konvertibellånet.

Appspotr offentliggör tillträdet till aktierna i Appsales Sweden AB samt tidigare meddelad apportemission

I slutet av oktober 2018 meddelar Appspotr att man tillträtt aktierna i Appsales Sweden AB, samt överlåtit aktierna i Appsales Sweden AB till det helägda dotterbolaget APTR Warrants AB.

Appsales Sweden AB blir ett helägt dotterbolag till det helägda dotterbolaget APTR Warrants AB. Köpeskillingen för Appsales Sweden AB blir totalt en kontant köpeskilling om ca 13,3 MSEK samt 2 434 783 aktier i bolaget.

APTR Warrants AB upptar ett förvärvslån om 6 MSEK för förvärvet av aktierna i Appsales Sweden AB.

Bolaget emitterar 2 434 783 aktier till HPC Sales Company AB som en del av betalningen i förvärvet av Appsales Sweden AB.

Total köpeskilling vid tillträdet av aktierna i Appsales Sweden AB är ca 18,9 MSEK (varav 5,6 MSEK i aktier), jämte en potentiell earn-out baserad på omsättningen på de kunder som fanns i Appsales Sweden AB vid

30

tillträdet. Earn-out betalas ut under tre år efter tillträdet beroende på utfall.

Apportemissionen innebär en ökning av aktiekapitalet

i bolaget med 486 956,60 kronor, innebärandes att bo- laget har ett totalt aktiekapital om 5 701 227,20 kronor samt ett totalt antal aktier om 28 506 136 efter företrä- desemissionen slutligt registrerats.

Appspotr meddelar att den tidigare genomförda företrädesemissionen slutligt registrerats hos Bolagsverket samt att man återbetalat lån om 1,2 MSEK

I början av november 2018 meddelar Appspotr att man slutregistrerat företrädesemissionen samt återbetalt lån om totalt 1,2 MSEK till Modelio Equity AB och Xxxxx Xxxxxxxxx.

Appspotr slår rekord i orderingång

I slutet av november 2018 slår Xxxxxxxxx dotterbolag Appsales rekord i orderingång med nya avtal värda 1,7 MSEK tecknade under månaden.

Appspotr rapporterar växande försäljning i kvartalet nov-jan

I början av februari 2018 rapporterar Appspotr att man i tredje kvartalet perioden november-januari hade en försäljning som uppgick till 2 265 KSEK, en ökning med 27 procent jämfört med Appsales försäljning motsva- rande period året innan.

Appspotr försäljning ökar med 59 procent i mars

I början av april 2019 rapporterar Appspotr att försäljningen uppgick till 810 KSEK

Appspotr säkrar finansiering med nya konvertibla låneavtal

I början av april 2019 säkrar Appspotr ny lånefinansiering på 2,8 MSEK för att finansiera fortsatt verksamhet med

fokus på försäljning och kundleveranser på den nyligen internt lanserade version 3.0 av plattformen.

Lånen kommer från befintliga ägare Sid Holding (0,4 MSEK), AB Daning Holding (0,2 MSEK), Xxxxxxx

Xxxxxxxxx (0,2 MSEK), Vertex Förvaltnings AB (0,2 MSEK), Azent Mobile AB (0,4 MSEK) samt nya ägare Inwestbergh AB (1 MSEK), Xxx Xxxxxxx (0,2 MSEK), Xxxxx Xxxxx

(0,2 MSEK) och uppgår totalt till 2,8 MSEK. Tillsammans stärker de Appspotr AB:s rörelsekapital under 2019.

Appspotr har återbetalat del av konvertibla låneavtal och förlängt kvarstående lån med nya villkor

I slutet av april 2019 betalar Appspotr tillbaka 0,5 MSEK av de totalt 1 MSEK man har låneavtal med till långiva- re Xxxxx Xxxxxxxxx och omförhandlar låneavtalet om 1 MSEK med långivare Modelio Equity AB som också tar

över resterande del (0,5 MSEK) av Xxxxx Xxxxxxxxxx lån.

Appspotr påbörjar nedstängning av version 2.0

I början av maj 2019 stänger Appspotr ner möjligheten för nya användare att registrera sig i den nuvarande publika version 2.0 av Appspotr på xxx.xxxxxxxx.xxx. Åtgärden är en del i förberedelserna för lanseringen av version 3.0.

Nedskrivning av finansiella anläggningstillgångar

Styrelsen har tagit beslutet att skriva ner värdet på aktieinnehavet i AppSpotr Asia från 5 MSEK till 0 SEK. Anledningen till nedskrivningen är att det, utifrån styrel- sens bedömning, är svårt att avgöra värdet på aktieinne- havet, dels för att de avtal AppSpotr Asia tidigare ingått löpt ut, dels för att AppSpotr Asias framtidsprognos är svårbedömd och där dialog fortfarande pågår med Novel Unicorn om framtida satsning i Kina. AppSpotr AB:s ägan- de i AppSpotr Asia är dock intakt.

31

Styrelse‌

XXXXX XXXXXX, F.1962. STYRELSEORDFÖRANDE

Studier på Handelshögskolan vid Göteborgs Universitet. VD, grundare av EkapAif AB, Growth Mgmt AB samt BDASS Productions AB. Styrelseledamot EkapAif ABs fonder. Styrelseordförande i EkapAif AB, Axtech AB, ISAB Group AB, Northern CapSek Ventures AB samt Hoodin AB. Xxxxx Xxxxxx har de senaste 5 åren varit verksam i styrelsen, men är inte

längre i, Linfre Group AB, Linfre Education AB, Medbox Ship´s Pharmacy AB, 3bits Consulting AB och Kodamera AB, Double Search AB, ITERO i Göteborg AB, Vägvalet AB och Appland AB.

Aktieinnehav: Xxxxx Xxxxxx äger inga aktier privat. Han representerar ägarinnehaven för EkapIF ABs fonder på 973 002 aktier.

XXXX XXXXXXXXX, F. 1973. STYRELSELEDAMOT

Ekonomie magisterexamen från Internationella Handelshögskolan i Jönköping. Hans har mångårig erfarenhet som serieentreprenör. Hans är en av grundarna till Litium AB som är noterat på Spotlight Stock Market. Hans har även grundat, drivit, sålt och börsintroducerat bo- lag inom ICT i Sverige och Norden. Hans är i dag verksam i ett flertal tillväxtbolag i olika roller.

Aktieinnehav: Xxxx Xxxxxxxxx äger 75 809 aktier privat. Han är delägare i Starbright Sweden AB och Starbright Invest AB som innehar totalt 1 159 484 aktier.

XXXXXX XXXXXXXX, X. 1955. STYRELSELEDAMOT

Civilingenjör från Chalmers universitet. Anders har över 30 års erfarenhet av olika chefsroller inom ICT på några av Sveriges största industriföretag. Anders har bl.a. varit IT-chef på Volvo och SKF samt utvecklingschef på Inter IKEA. Anders är i dag verksam som egenkonsult med uppdrag hos flera av Sverige ledande industriföretag, senast hos Volvo Cars och Polestar.

Aktieinnehav: Xxxxxx Xxxxxxxx äger inga aktier privat. Han representerar 572 113 aktier via Lissåker Consulting AB.

XXXXX-XXXXXXX XXXXXXX, X. 1955. STYRELSELEDAMOT

Jurist från Stockholms Universitet. Xxxxxxxx bakgrund innefattar ledande befattningar inom branscher som IT, Telekom, Internet på företag som Ericsson, IBM, Tele 2, Telenor, AT&T samt egen verksamhet och ett antal startup företag. Xxxxxxx har också erfarenhet från affärer i Kina och Sydostasien.

Aktieinnehav: Xxxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx äger 1260 aktier privat.

XXXXX XXXXX, X. 1955. STYRELSELEDAMOT

Civilekonomexamen från Göteborgs Universitet. Xxxxx är verkställande direktör och ekono- midirektör för Misen Energy sedan 2012. Han har över 30 års erfarenhet av företagsledning inom industrisektorn och har haft en rad uppdrag som ekonomidirektör och controller hos svenska börsnoterade och privatägda företag, senast Geveko, som tidigare var noterat på NASDAQ OMX småbolagslista. Xxxxx är styrelseledamot i Irisity sedan 2013.

Aktieinnehav: Xxxxx Xxxxx äger 50 000 aktier privat.

Övriga befattningshavare‌

XXXXXX XXXXXX, F. 1971. VD OCH GRUNDARE

Fd. officer med kaptens grad i Försvarsmakten. Xxxxxx har 15 års erfarenhet i olika chefsbefattningar inom Försvarsmakten och i Utlandsstyrkan. Parallellt med sin officerskarriär har Xxxxxx xxxxxxxx eget företagande sedan 1991 och slutade i Försvars- makten 2006. Sedan 2006 har Xxxxxx varit grundare och VD för Appspotr. Xxxxxx är även verksam som styrelseledamot i ett flertal tillväxtbolag.

Aktieinnehav: Xxxxxx Xxxxxx äger 962 730 aktier privat. Han är även delägare i Starbright Sweden AB och Starbright Invest AB som innehar totalt 1 159 484 aktier.

BOLAGETS REVISOR

Bolagets revisor är Frej Revisorer AB med huvudansvarig revisor Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Xxxxxxxxx Längvik är auktoriserad revisor och medlem i FAR SRS. Adressen till revisorn återfinns i slutet av Memorandumet.

ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSELEDAMÖTERNA OCH DE LEDANDE BEFATTNINGSHAVARNA

Styrelseledamöterna valdes på årsstämman den 6 augusti 2018 för tiden intill nästkommande årsstämma. Inga särskilda överenskommelser finns med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilka styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har valts eller tillsatts. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har ingått avtal med Bolaget om förmåner efter att uppdraget upphört, utöver eventuellt avgångsvederlag enligt anställningsavtal.

Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har, under de senaste fem åren varit ställföre- trädande i bolag som försatts i konkurs eller likvidation eller varit inblandad i konkursförvaltning. Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål, varit föremål för anklagelser eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) eller förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktion hos ett bolag.

Appspotr har ej lämnat lån, ställt garantier, lämnat säkerheter eller ingått borgensförbindelser till förmån för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare, revisor eller annan till Bolaget närstående person. Det föreligger inte heller några intressekonflikter eller transaktioner med närstående varmed styrelseledamöters och ledande befat- tningshavares privata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen. Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare nås genom kontakt med Appspotrs huvudkontor.

ERSÄTTNINGAR

Styrelsen

Under verksamhetsåret 2018/2019 utgick ersättning till styrelsen med totalt 291 kSEK. Ordförandes ersättning var 124 kSEK medans ledamöternas ersättningar var totalt 167 kSEK.

Verkställande direktör

Under 2018/2019 utgick ersättning till verkställande direktören Xxxxxx Xxxxxx om 836 kSEK. Pensionsavsättningarna uppgick till 163 kSEK. Utöver dessa ersättningar har Xxxxxx Xxxxxx en sjukvårdsförsäkring för 4,2 kSEK och en förmånsbil för 44 kSEK.

REVISOR

På löpande räkning, under 2018/2019 235 kSEK.

Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden‌

AKTIEKAPITAL OCH ANTAL AKTIER

Aktiekapitalet i Appspotr uppgår till 5 701 227,20 SEK. Antalet aktier innan Erbjudandet uppgår till 28 506 136 aktier. Aktiens kvotvärde uppgår till 0,20. Samtliga aktier är av ett och samma slag, har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinster och har samma röstvärde. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Det föreligger inga begränsningar

i aktiernas överlåtbarhet. Bolagets aktier har inte varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår. Aktiekapitalet ska enligt bolagsordningen uppgå till lägst 2 600 000 SEK och högst 10 400 000

SEK och antalet aktier ska uppgå till lägst 13 000 000 aktier och högst 52 000 000 aktier.

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

Tidpunkt	Händelse	Ökning av antal aktier	Ökning/ minskning av aktiekapital	Aktiekapital	Antal aktier	Kvotvärde
Dec 2006	Bolagsbildning	100 000	100 000	100 000	100 000	1,0
Nov 2008	Nyemission	30 000	30 000	000 000	130 000	1,0
Jan 2010	Nyemission	130 000	130 000	260 000	260 000	1,0
Mar 2010	Nyemission	45 882	45 882	305 882	305 882	1,0
Jul 2010	Nyemission	4 817	4 817	310 699	310 699	1,0
Jan 2011	Nyemission	41 425	41 425	352 124	352 124	1,0
Nov 2011	Nyemission	106 938	106 938	459 062	459 062	1,0
Mar 2013	Nyemission	108 977	108 977	568 039	568 039	1,0
Maj 2013	Nyemission	25 000	25 000	593 039	593 039	1,0
Aug 2013	Nyemission	90 000	90 000	683 039	683 039	1,0
Nov 2014	Nyemission	125 327	125 327	808 366	808 366	1,0
Dec 2014	Nyemission	45 428	45 428	853 794	853 794	1,0
Jun 2016	Nyemission	252 005	252 005	1 105 799	1 105 799	1,0
Okt 2016	Nyemission	351 082	351 082	1 456 881	1 456 881	1,0
Okt 2016	Nyemission	33 929	33 929	1 490 810	1 490 810	1,0
Nov 2016	Aktiesplit 5:1	5 963 240	-	1 490 810	7 454 050	0,2
Jan 2017	Nyemission	2 000 000	000 000	1 897 810	9 489 050	0,2
Jul 2017	Nyemission	000 000	000 846,20	2 051 656,20	10 258 281	0,2
Aug 2017	Nyemission	1 581 508	316 301,60	2 367 957,80	11 839 789	0,2
Maj 2018	Nyemission	21 829	4 365,80	2 372 323,60	11 861 618	0,2
Maj 2018	Nyemission	436 587	87 317,40	2 459 641,00	12 298 205	0,2
Maj 2018	Nyemission	26 714	5 342,80	2 464 983,80	12 324 919	0,2
Maj 2018	Nyemission	534 283	106 856,60	2 571 840,40	12 859 202	0,2
Juni 2018	Nyemission	284 090	56 818,00	2 628 658,40	13 143 292	0,2
Sep 2018	Nyemission	12 928 061	2 585 612,20	5 214 270,60	26 071 353	0,2
Nov 2018	Apportemission	2 000 000	000 956,60	5 701 227,20	28 506 136	0,2
Nov 2019	Nyemission	21 379 602	4 275 920,40	9 977 147,60	49 885 738	0,2

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Antalet aktieägare i Appspotr uppgick den 28 Juni 2019 till 975 stycken. Dessa presenteras i tabellen nedan:

Aktieägare	Xxxxx aktier	rösteandel (%)
Novel Unicorn Ltd	2 689 538	9,43 %
HPC Sales Company AB	2 434 783	8,54 %
Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension	2 251 686	7,90 %
Nordnet Pensionsförsäkring AB	1 560 035	5,47 %
Northern Capsek Ventures AB	857 143	3,01 %
ALMI Invest Västsverige AB	850 250	2,98 %
Skandia Försäkrings	642 227	2,25 %
Starbright Sweden AB*	636 895	2,23 %
Starbright Invest AB*	522 589	1,83 %
Transforma Invest Aktiebolag	466 830	1,64 %
Övriga aktieägare (965 st)	15 594 160	54,70 %
Totalt	28 000 000	000,00%

*Starbright Sweden AB och Starbright Invest AB ägs av Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx.

UTSPÄDNINGSEFFEKTER

En befintlig aktieägare som väljer att inte deltaga

i Erbjudandet kommer vidkännas en utspädning. Vid fulltecknad emission kommer utspädningen vara

21 379 602 aktier vilket motsvarar en utspädning på 43 procent. Efter fulltecknad emission har Bolaget 49 885 738 utestående aktier.

AKTIEÄGARAVTAL

Det existerar, såvitt styrelsen känner till, inga aktie- ägaravtal eller motsvarande avtal mellan blivande aktieägare i Bolaget i syfte att skapa gemensamt inflytande över Bolaget.

EMISSIONSBESLUT OCH BEMYNDIGANDE

Stämman beslutade bolagsstämman den 6 augusti 2018 att ge bemyndigande till styrelsen om att vid ett eller flertalet tillfällen fram till nästa bolagsstämma göra nyemission. Styrelsen beslutade den 2 september 2019 om att genomföra Erbjudandet. Efter registreringen hos Bolagsverket registreras de nya aktierna i Euroclear systemet och distribueras till de tecknade placerarnas VP-konton och/eller depåer.

UTDELNINGSPOLICY

Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med verksamhetsåret 2019. Den som på fastställd avstämningsdag är

införd i aktieboken skall anses behörig att mottaga utdelning och vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägarens företrädesrätt att deltaga i emission. Appspotr har hittills inte lämnat någon utdelning och bolagets styrelse avser heller inte att föreslå någon utdelning inom de närmaste två åren. Eventuella vinstmedel kommer i stället att återinvesteras i Bolagets produktutveckling och affärsutveckling.

UTESTÅENDE OPTIONSPROGRAM

Med stöd av bolagstämmans bemyndigande fattade styrelsen i Appspotr den 18 augusti 2017 beslut om att emittera 4 970 969 teckningsoptioner till det av Appspotr helägda dotterbolaget APTR Warrants AB. Tecknings- optionerna innebär en rätt för innehavaren att teckna en

(1) ny aktie per teckningsoption till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde (som i dagsläget uppgår till 0,20 SEK). Emissionen av teckningsoptionerna skedde för att säkra leverans av teckningsoptioner enligt de avtal man ingått med Icantel FZ LLZ, Novel Unicorn Ltd samt Xxxxxx Xxxxxxxx enligt vad som tidigare kommunicerats och som redogörs för nedan.

I enlighet med avtalet med Novel Unicorn och Xxxxxx Xxxxxxxx har APTR Warrants AB tidigare under 2018 överlåtit totalt 1 019 413 teckningsoptioner som sedan nyttjats för teckning av lika många aktier, vilket registre- rades hos Bolagsverket i maj 2018.

2019-03-29 kommunicerades i bolagets delårsrapport att avtalet med Icantel löpte ut innan sommaren 2019 och att eventuella framtida affärer via dem kan hanteras utan behov av ett partneravtal eller optionsprogram.

2019-06-28 kommunicerade styrelsen i Appspotr att man beslutat att genomföra en grundlig översyn av bolagets satsning i Kina och samarbetet med Novel Unicorn. Man bedömer att de uppsatta milstolparna i den tidsplan som ligger till grund för samarbetet med Novel Unicorn svårligen håller. Detta medför att Appspotr Asias verksamhet kommer att grundligt genomlysas för att förnya strategin för Kina.

De kvarvarande 3 951 556 teckningsoptionerna innehas alltjämt av APTR Warrants AB. Styrelsen kommer i sam- band med sin översyn av bolagets satsning i Kina och samarbetet med Novel Unicorn också titta över fortsatt behov av optionsprogram med samarbetspartners och de utestående teckningsoptionerna i APTR Warrants.

HANDELSPLATS OCH HANDEL

Appspotr är sedan den 19 december 2016 noterat på Spotlight Stock Market. Kortnamnet för Appspotr är

APTR. Spotlight Stock Market är ett värdepappersbolag som driver en handelsplattform (MTF). Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på Spotlight Stock Market använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag noterade

på Spotlight Stock Market går att följa i realtid hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar.

ISIN-KOD

Aktiens ISIN-kod är SE0009267974 BTA ISIN-kod är SE0011644079

TR ISIN-kod är SE0011644061

AKTIEBOK

Företagets aktiebok kontoförs av Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm, som registrerar aktierna på den person som innehar aktierna.

36

Legala frågor och kompletterande information‌

ASSOCIATIONSFORM

Appspotr AB (publ) är ett publikt aktiebolag och bedriver verksamhet under denna associationsform, vilket regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets aktier har upprättats enligt svensk lagstiftning, är denominerade i svenska kronor och kommer att ställas ut på innehavaren. Bolaget har organisationsnummer 556717-2365 och styrelsen har sitt säte i Göteborg.

Bolaget bildades den 1 september 2006 och registre- rades hos Bolagsverket den 11 december 2006 under namnet Bildningsagenten 1255 AB. Bolaget var då

x.x. xxxxxxxxxx. Bolaget namnändrades till CamClic AB den 12 mars 2007. Därefter namnändrades Bolaget till dess nuvarande namn, Appspotr AB, den 26 mars 2013. Bolagets bolagsordning antogs, i sin nuvarande lydelse, vid bolagsstämman den 6 augusti 2018.

Bolagets huvudkontor har adress Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx. Bolagets hemsida är xxx.xxxxxxxx.xxx.

Bolaget kan nås på telefon 000-000 000.

BOLAGSSTYRNING

Bolaget har att iaktta aktiebolagslagens bestämmelser om bolagsstyrning. Styrelsen har därvid upprättat en arbetsordning för sitt arbete, instruktioner avseende arbetsfördelningen mellan Styrelsen och verkställande direktören, vilken behandlar dennes arbetsuppgifter och rapporteringsskyldigheter, samt fastställt instruktioner för den ekonomiska rapporteringen. Bolagsstyrningskodens tillämpning har utvidgats till att gälla alla bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Spotlight utgör inte en reglerad marknad och Bolaget har därför inte krav på sig att följa Koden. Bolaget följer dock kontinuerligt utvecklingen på området och avser att följa de delar av Koden som kan anses relevanta.

VÄSENTLIGA AVTAL

Kundavtal

I Appspotrs dotterbolag Appsales finns kundavtal som representerar en årlig intäkt på x MSEK där majoriteten av dessa är återkommande app som en tjänst intäkter genom månads-, kvartals-, eller årslicenser.

Earn-out avtal med HPC Sweden

Total köpeskilling vid tillträdet av aktierna i Appsales Sweden AB var ca 18,9 MSEK (varav ca 5,6 MSEK i aktier), jämte en potentiell earn-out baserad på omsättningen på de kunder som fanns i Appsales Sweden AB vid tillträdet. Earn-out betalas ut under tre år efter tillträdet beroende på utfall.

Tidigare kommunicerat samarbetsavtal med Novel Unicorn och via Appspotr Asia kopplade avtal med iReserve, EZ Cloud och Yuxin har löpt ut.

Tidigare kommunicerat avtal med UCDA kring plattform v 2.0 har löpt ut.

Låneavtal med SEB

I och med förvärvet av Appsales AB 2018 fick Appspotr ett beviljat ett lån uppgående till 6 MSEK från SEB. Räntebasen är 3 månaders Stibor med en räntesats om 3,50 procent. Löptiden är på 3 år med en amorteringstakt om 0,5 MSEK per kvartal. Appspotr har ställt samtliga aktier i Appsales Sweden AB som säkerhet för lånet. Efter amorteringar kvarstår idag 4,5 MSEK av lånet.

Villkor för utestående konvertibellån Appspotr har utestående konvertibellån till Modelio Equity AB på 1,5 MSEK.

Lånet som kvarstår har följande villkor. Lånet löper med 16 % i årsränta och förfallodag är den 31 december 2019. Långivaren har när som helst möjlighet att påkalla konvertering av hela eller delar av Lånet genom kvittningsemission. Konverteringskursen ska vara

1,10 SEK per aktie. I det fall Appspotrs aktiekurs, mätt som den volymvägda genomsnittskursen under 10 handelsdagar enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslistan uppgår till minst 2,20 SEK har Appspotr rätt att påkalla att kvittning av hela eller delar av lånet ska ske i en riktad nyemission där aktierna tecknas till en teckningskurs motsvarande teckningskurs 1,10 SEK.

Appspotr har utestående konvertibellån till AB Daning Holding, Sid Holding AB, Azent Mobile AB, Xxxxx Xxxxx, Vertex Förvaltnings AB, Xxxxxxx Xxxxxxxxx och Xxx Xxxxxxx på total 1,8 MSEK.

Lånen som kvarstår har följande villkor. Lånet löper med 16 % i årsränta och förfaller till betalning 1 juli 2020.

Långivarna äger rätt att när som helst begära teckning av aktier i en riktad emission genom kvittning av hela eller delar av skuldbeloppet till en teckningskurs motsvarande teckningskurs 1,60 SEK. I det fall Appspotrs aktiekurs, mätt som den volymvägda genomsnittskursen under

20 handelsdagar enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslistan uppgår till minst 2,00 SEK har Appspotr rätt att påkalla att kvittning av hela eller delar av lånet ska ske i en riktad nyemission där aktierna tecknas till en teckningskurs motsvarande teckningskurs 1,60 SEK.

Villkor för utestående lån

Appsport har utestående lån till Inwestbergh AB på 1,0 MSEK.

Lånet som kvarstår har följande villkor. Lånet löper med 16 % i årsränta och förfaller med 500 000 SEK till betalning 1 juli och med 500 000 SEK 1 juli 2021.

Långivaren äger rätt att när som helst begära teckning av aktier i en riktad emission genom kvittning av hela eller delar av skuldbeloppet till en teckningskurs motsvarande teckningskurs 1,60 SEK.

Appspotr har utestående kortfristigt lån till Starbright Invest Fond AB.

Appspotr har utestående lån till Starbright Invest Fond AB på 1,5 MSEK.

Lånet som kvarstår har följande villkor. Lånet löper med 16 % i årsränta och förfaller med 1,5 MSEK till betalning 31 oktober 2019.

TVISTER OCH RÄTTSLIGA PROCESSER

Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda eller sådana som Bolaget är medvetna om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

INTRESSEKONFLIKTER OCH TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i form av aktieinnehav i Bolaget.

En huvudägare har lånat ut totalt 1,5 MSEK till Bolaget

i ett kortfristigt lån, där ränta på lånet kommer att betalas till denna långivare. Långivaren är Starbright Invest Fond AB. Inga övriga transaktioner med närstående har gjorts under de senaste 12 månaderna. I övrigt har Bolaget inte uppmärksammat någon potentiell intressekonflikt för Bolagets styrelse och ledning.

UPPFÖRANDEKODEN

Bolaget tillämpar inte Svensk Kod för Bolagsstyrning då Bolagets aktie inte handlas på en s.k. reglerad

marknadsplats. Bolaget har inte någon kommitté för att behandla revisions och ersättningsfrågor. Dessa frågor handläggs av styrelsen.

FÖRSÄKRINGSSKYDD

Styrelsen bedömer att Bolaget har försäkringar som är väl anpassade till Bolagets verksamhet och ändamål.

KONCERNSTRUKTUR

Moderbolaget i Appspotr-koncernen är Appspotr AB (org. nr. 556717-2365). Appspotr AB äger det

Hongkong-baserade intressebolaget Appspotr Asia Ltd (org. nr. 68159594-000-09-17-2) till 49 procent. När samarbetsavtalet med Novel Unicorn löpte ut i augusti 2019 skall Appspotr Asia Ltd bli ett helägt dotterbolag till Appspotr AB men där pågår just nu en översyn

av styrelsen kring satsningen i Kina och Appspotr Asia Ltd. Vidare äger Appspotr AB dotterbolaget APTR Warrants AB (org. nr. 559117-0690) till 100

procent. APTR Warrants AB har använts för att förvara teckningsoptioner relaterade till samarbetsavtalen med bland annat Novel Unicorn (under översyn av styrelsen) samt att APTR Warrants av affärstekniska skäl användes i örvärvet av Appsales Sweden AB (org. nr. 556860- 0091), vilket innebär att Appsales Sweden AB är ett helägt dotterbolag till APTR Warrants AB.

INFÖRLIVADE DOKUMENT AVSEENDE FULLSTÄNDIG HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via

hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. Följande dokument införlivas genom hänvisning till detta Memorandum:

• AppSpotr ABs (publ) Årsredovisning inklusive re- visionsberättelse avseende räkenskapsåret 1 maj 2017 – 30 april 2018.

• AppSpotr ABs (publ) Årsredovisning inklusive re- visionsberättelse avseende räkenskapsåret 1 maj 2018 – 30 april 2019

AppSpotrs årsredovisningar har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens all- männa råd BFNAR 2012:1 (K3). Införlivade dokument ska läsas som en del av detta Memorandum. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx) och hemsida (xxx.xxxxxxxx.xxx).

AVTAL AVSEENDE TECKNINGSFÖRBINDELSER I SAMBAND MED ERBJUDANDET

I samband med förestående Erbjudande har Appspotr erhållit icke säkerställda teckningsförbindelser från Styrelse, ledning och externa investerare. Bolaget har aktivt valt att ta in teckningsförbindelser från närstående

till Xxxxxxx i syfte att öka deras incitament att verka för aktieägarnas bästa. Teckningsåtagare kommer, utöver eventuellt erhållna teckningsrätter, även nyttja egna teckningsrätter för att uppfylla sin teckningsförbindelse. Teckningsförbindelserna har skriftligen avtalats mellan respektive tecknare och Bolaget. Teckningsförbindelserna har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Avseende de lämnade teckningsförbindelserna kan dessa personer nås via Appspotr på Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx,

000-00 00 00.

Teckningsförbindare	Belopp tecknat (SEK)
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	400 000
Lissåker Consulting AB	300 000
Sid Holding	300 000
Xxx Xxxxxxx	300 000
Starbright Invest AB	300 000
Xxxxxxxxx Xxxxxx	200 000
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	100 000
Xxxxxxx Xxxxxxxx	100 000
KMK Invest AB	100 000
Xxxx Xxxxxx	100 000
Elvil AB	100 000
Xxxxxx Xxxxxxxx	100 000
Danmat AB	100 000
Totalt	2 500 000

AVTAL AVSEENDE EMISSIONSGARANTIER I SAMBAND MED ERBJUDANDET

I samband med förestående Erbjudande har Appspotr erhållit icke säkerställda emissionsgarantier från 11 in- vesterare. Emissionsgarantierna har skriftligen avtalats mellan respektive garantigivare och Bolaget. Emissionen har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bank- garanti eller liknande. Emissionsgarantierna garanterar tillsammans, efter teckningsförbindelserna beskrivna ovan, att minst 21 333 333 aktier motsvarande 6,4 MSEK (ca 100 procent av Erbjudandet) tecknas i Erbjudandet. Tillsammans med teckningsförbindelserna motsvarar detta att ca 100 procent är säkerställt.

Garanterna erhåller en ersättning om 10 procent på det garanterade beloppet i form av kontant betalning.

Kostnaden för garantin blir således 390 000 SEK. Garanti- konsortiet kan nås via Appspotr på Xxxxxxxxxx 00,

412 52 Göteborg, 000-00 00 00. Garanterna utgörs av:

Garant	Garantiavtal- et ingånget	Garanterat Belopp (SEK)
Xxxxxxx Xxxxxxxx	2019-09-01	700 000
Xxxxxxxxx Xxxxxx	2019-09-01	500 000
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	2019-09-01	500 000
Haos InWest AB	2019-09-01	500 000
Xxxxxx Xxxxxxxx	2019-09-01	500 000
AB Daning Holding	2019-09-01	200 000
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	2019-09-01	250 000
Xxxx Xxxxxx	2019-09-01	250 000
Elvil AB	2019-09-01	200 000
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	2019-09-01	200 000
Xxxxxx Xxxxxxxx	2019-09-01	100 000
Summa		3 900 000

Bolagsordning‌

§ 1 Firma

Bolagets firma är Appspotr AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborgs kommun, Västra Götalands län.

§ 3 Verksamhet

Bolagets verksamhet är att utveckla och tillhandahålla verktyg för utveckling av programvara.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 2 600 000 kronor och

högst 10 400 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 13 000 000 och högst 52 000 000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen, som väljs årligen på årsstämman för tiden intill nästa årsstämma avhållits, skall bestå av lägst fyra

(4) och högst åtta (8) ledamöter, med lägst 0 och högst åtta (8) suppleanter.

§ 7 Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direk- törens förvaltning utses en eller två revisorer, alternativt ett registrerat revisionsbolag med en huvudansvarig revisor, som skall väljas på årsstämman.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bo- lagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.

Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

§ 9 Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämman har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28§ 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bo- laget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 10 Årsstämma

På årsstämman skall följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande och sekreterare vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Framläggande och godkännande av dagordning

4. Val av en eller två protokolljusterare

5. Prövning huruvida stämman blivit behörigen sam- mankallad

6. Framläggande av årsredovisning och revisions- berättelsen samt, i förekommande fall, koncern- redovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut om

a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c. Ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelsele- damöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden

9. Val av styrelse samt revisorer

10. Annat ärende, som ankommer stämman enligt aktie- bolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden 1 maj – 30 april.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämnings- register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Antagen på årsstämman 2018-08-06

Skattefrågor i Sverige‌

Nedan följer en sammanfattning av vissa svenska skatte- frågor som aktualiseras med anledning av Erbjudandet. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Sam- manfattningen omfattar inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgångar

i näringsverksamhet och inte heller de särskilda regler- na för skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av företag. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på aktieägarens speciella situation. Varje aktieägare bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

KÄLLSKATT

Appspotr påtar sig ej ansvaret för att innehålla källskatt på eventuella inkomster av aktierna.

OBEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE

Fysiska personer

Skatt på utdelning

För fysiska personer beskattas utdelning på mark- nadsnoterade aktier i inkomstslaget kapital. Skatte- satsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige inne- hålls normalt preliminär skatt på utdelning med 30 pro- cent. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear Sweden AB eller, när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av den svenska förvaltaren.

Kapitalvinstbeskattning

När marknadsnoterade aktier säljs eller på annat sätt avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst eller en

avdragsgill kapitalförlust uppstå i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent.

Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet.

Omkostnadsbeloppet för alla aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknads- noterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier är fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter, förutom andelar i investeringsfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder.

Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med upp till

70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift.

Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och

21 procent av resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

41

AKTIEBOLAG

För ett aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 21,4 procent för beskattningsår som börjar efter den 31 december 2018 (för tidigare beskattningsår gäller 22 procent) och för beskattningsår som börjar efter den 31 december 2020 är skattesatsen 20,6 procent. Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som beskrivits ovan avseende fysiska personer. Avdragsgilla kapitalför- luster på aktier får endast dras av mot skattepliktiga kap- italvinster på aktier och andra delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. En kapitalförlust som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas utan begränsning i tid och kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår.

BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA AKTIEÄGARE

Skatt på utdelning

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear Sweden AB eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Skattesatsen är 30 procent.

Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad för aktie-

ägare bosatta i andra jurisdiktioner genom skatteavtal som Sverige ingått med vissa andra länder för undvi- kande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger.

I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgån- gen av det femte kalenderåret efter utdelningen.

Kapitalvinstbeskattning

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe

i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid försäljning av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel är dock i flera fall begränsad av skatteavtal mellan Sverige och andra länder.

42

Adresser‌

APPSPOTR AB (PUBL)

Xxxxxxxxxx 00

412 52 Göteborg

Telefon: 000-00 00 00

E-mail: xxxx@xxxxxxxx.xxx Hemsida: xxx.xxxxxxxx.xxx

EMISSIONSINSTITUT

Aqurat Fondkommission XX Xxxxxxxxxx 00

111 22 Stockholm

Telefon: 00-000 00 000

MARKNADSPLATS

Spotligt Stock Market

Mäster Xxxxxxxxxxxx 00, 0 tr

111 57 Stockholm

Telefon: 00-000 00 00

REVISOR

Frejs Revisorer AB Xxxxxxxxxxx 00

411 40 Göteborg

Telefon: 000-000 00 00

43

APPSPOTR AB (PUBL)

Xxxxxxxxxx 00

412 52 Göteborg

Telefon: 000-00 00 00

E-mail: xxxx@xxxxxxxx.xxx Hemsida: xxx.xxxxxxxx.xxx