INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS I TH1NG AB (PUBL) TECKNINGSTID 31 MAJ – 10 JUNI

INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS I TH1NG AB (PUBL) TECKNINGSTID 31 MAJ – 10 JUNI

G&W Fondkommission är finansiell rådgivare åt TH1NG AB (publ) i samband med förestående nyemission. Då samtliga uppgifter härrör från TH1NG AB (publ) friskriver sig G&W Fondkommission från allt ansvar gäl- lande detta dokument. Detta även avseende andra än direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i detta dokument.

Selling agent:

EMISSIONEN I SAMMANDRAG

Emissionsbelopp vid full teckning

Erbjudandet omfattar högst 3 185 000 Units motsvarande en emissionslikvid om cirka 35 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Vid stort intresse har styrelsen möjlighet att genom övertilldelning erbjuda upp till ytterligare 450 000 Units motsvarande ytterligare cirka 5,0 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Därtill kommer beslut om en möjlig riktad nyemission om 50 000 Units till samma villkor som i Erbjudandet till Bolagets finansiella rådgivare enligt tidigare avtal avseende del av ersättning.

Unit

En (1) Unit innehåller en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption (TO1).

Teckningskurs

Teckningskursen är 11,00 SEK per Unit, det vill säga 11,00 SEK per aktie vilket motsvarar en pre-money värdering om cirka 103 MSEK. Teckningsoptionerna (TO1) erhålls vederlagsfritt.

Lock-up

Cirka 77 procent av aktierna inför Erbjudandet omfattas av lock-up, däri ingår samtliga ledande befattningshavare, VD och styrelseledamöter, samt bolagets huvudägare AB Box Play.

Teckningsoption (TO1)

Teckningsoptionen ger rätt för varje tre innehavda teckningsoptioner rätt att under perioden 1 november 2022 – 30 november 2022 teckna en ny aktie till kurs 14,25 SEK.

Teckning

Teckning av Units ska ske under teckningstiden. Anmälan om teckning kan göras via Nordnet (Selling Agent i Erbjudandet), Avanza eller annan förvaltare enligt dennes rutiner.

Teckningstid

Teckningstiden för Units är 31 maj 2021 till och med 10 juni 2021. Om styrelsen beslutar att förlänga teckningstiden för Erbjudandet kommer detta att meddelas genom pressmeddelande senast den 10 juni 2021.

Ankarinvesterare

Ett konsortium av ankarinvesterare, syndikerat av G&W Fondkommission, har på förhand tecknat sig för cirka 15 MSEK av erbjudandet, därtill teckningar från Bolagets egna led om cirka 2 MSEK. Således är cirka 17 MSEK på förhand tecknat i form av signerade teckningsåtaganden, motsvarande cirka 48,5 % av emissionen.

Notering vid Nasdaq First North Growth Market

Notering prel. 16 juni 2021 förutsatt slutgiltigt godkänd ansökan.

DETTA ÄR TH1NG

TH1NG grundades i maj 2018 och är en IoT- och internetleverantör. Verksamheten har två affärsområden. Det första området är i rollen som IoT-leverantör, där Xxxxxxx levererar såväl färdiga tjänster, som stöd och verktyg för andra aktörer inom branschen. Det andra är som utmanare på operatörsområdet där Bolaget levererar internet och annan kommunikation.

Internettjänster

TH1NGs internettjänster lanserades i flera stadsnät i oktober under uppstartsåret 2018. Strategin här är att i huvudsak vara en oberoende tjänsteleverantör i öppna fibernät i Sverige och leverera internetanslutningar företrädesvis via andras infrastruktur.

Sedan lanseringen har flertalet nät lagts till, och omfattningen av TH1NGs tillgängliga slutkundsadresser är redan en av de största på marknaden.

Nätverkets potentiella räckvidd överstiger mer än två miljoner adres ser. Etableringen gör TH1NG till en nationell internetleverantör i öppna

fibernät. Genom investeringar i marknaden för IoT-tjänster och produkter, positionerar TH1NG sig som en aktör med en produkt- och tjänstebredd som få andra företag kan erbjuda.

IoT-utveckling och plattformsleverans

TH1NG har sedan 2018 arbetat med utveckling av IoT-tjänster på platt- formen IoT Open. IoT Open har sitt ursprung i ett utvecklingsprojekt som

initierades inom Ericsson 1997. På den tiden identifierades både smarta hem och fjärrvård som framtida tillväxtområden där en central plattform kan göra det möjligt för en operatör att på ett säkert sätt ansluta, tillhan- dahålla och hantera smarta applikationer.

IoT Open skapades för att möta marknadens behov av en säker, flexibel och skalbar IoT-plattform. Plattformen erbjuds i dagsläget både som tjänst levererad via svenska moln, såväl som lokalt installerad på kundens egen hårdvara.

IoT-tjänster

TH1NG lanserade den första IoT-tjänsten för företag och kommuner i mars 2019. Tjänsten är en smart lösning för hantering av avfallskärl. Lösningen kombinerar ultraljudssensorer som övervakar fyllnadsnivåer. Programvaran ger kunden affärsdatadrivet beslutsstöd för optimering av upphämtningsrutter, hämtningsfrekvenser och fordonsbelastningar. Detta bedöms kunna ge en minskning av hanteringskostnader med upp till 30 procent och en minskning av verksamhetens koldioxidutsläpp med upp till 60 procent i stadsområden.

De första installationerna av konsumenttjänster inom IoT genomfördes under hösten 2019. Lösningen i dessa fall består av ett smart hemlarm där traditionella larmfunktioner kombineras med funktioner för smarta hem.

Omsättning (TSEK)

9 104

63

32 101

Kapitalstruktur (TSEK)

Kortfristiga skulder (TSEK)

5 276

172

2 158

2018

2019

2020

Leverantörs- skulder Skatteskulder

7 389

Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

13 333

1 261

14 995

Eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder

Källa: TH1NG AB:s årsredovisningar för åren 2020 och 2019

+ infrastrukturägare med flera

PARTNERS

TELEKOM

■ Bredband, telefoni, streaming m m

■ B2B, B2C och fastighetsägare

■ Räckvidd över 2 miljoner adresser

■ Växer snabbt

■ Svenska marknaden

Kunder: Privata hushåll, Accessbolaget, Strukton Rail med flera

INTERNET OF THINGS

■ Smart samhälle, prop-tech, industri, B2B, kontor, vård och hem

■ Produktutveckling och konsulting

Kunder: Skellefteå Kraft, Övik Energi, Alleato healthcare, Affärsverken Karlskrona, Sensative, Netmore med flera

PLATTFORMAR

IoT Open – En flexibel, snabb och skalbar IoT-plattform

som kan utgöra stommen i alla IoT-lösningar, stora som små

Connective – En tjänsteplattform för intuitiva appbaserade servicegränssnitt

TH1NG ÄR EN AV CISCOS FÖRSTA IoT PLATFORM SOLUTION PARTNERS I VÄRLDEN

XXXXXXX OCH MARKNADSSTRATEGI

Utöver internetleverans fokuserar TH1NG på integration och paketerade tjänster inom IoT-området. Nedan beskrivs TH1NGs marknadsstrategi vad gäller IoT- och internettjänster samt strategin avseende plattformar och integrationsstöd.

Strategin för IoT- och internettjänster är uppdelad i fyra huvudsegment:

■ Konsument

■ Företag

■ Fastighetsägare

■ Kommuner och kommunala bolag

Tillväxtstrategi

TH1NGs tillväxt består främst av sälj- och marknadsdriven organisk tillväxt men även av tillväxt genom förvärv. Förvärven som gjorts sedan Bolagets grundande har syftat till att stärka TH1NGs ställning och att bidra till målet att bli en ledande IoT- och internetleverantör i Norden.

Förvärvet av tjänsteplattformen Connective gjordes för att komplettera IoT-plattformen IoT Open med en modern front-end för grafiska gränssnitt och användarvänliga mobilapplikationer.

Den tillväxtfas TH1NG befinner sig i innebär bland annat att ingen utdel- ning är planerad och att kassaflödet främst ska användas för finansiering av fortsatt expansion. Fram till dess att intäkterna från Bolagets verksam- het genererar tillräckligt positivt kassaflöde för att finansiera tillväxt och förvärv till fullo kommer Bolagets finansiering att ske med ägarkapital i form av nyemissioner, lån eller annat riskkapital.

Plattformar och integrationsstöd

IoT Open används i utvecklingen av egna tjänster, men licensieras framför allt till aktörer som önskar utveckla eller tillhandahålla IoT-tjänster till såväl försäljning som internt bruk. Licensieringen sker enligt en modell med fasta, tidsbundna delar plus en skalbar del som är beroende av användningsgrad. Detta kan vara till exempel antalet sensorer, användare eller gateways tjänsten nyttjar.

Plattformen har de senaste åren licensierats till flertalet kommunala verksamheter, där den ofta används som den centrala plattformen för

kommunala IoT-satsningar. Även privata aktörer använder plattformen för att skapa tjänster som till exempel olika typer av kvarboendestöd för äldre, larmtjänster för villaägare och lösningar för smarta hem.

Partnerskap kompletterar och stärker TH1NGs produkterbjudande

TH1NG strävar efter att ingå partnerskap med starka aktörer som kom- pletterar TH1NGs erbjudande eller där TH1NG kompletterar deras. TH1NG samarbetar idag med bland annat Cisco, Securitas, Telenor och merpar- ten av de svenska stadsnäten.TH1NG är en av Ciscos första IoT Platform Solution Partners i världen.

Grossist / ”White Label” försäljning

Som en medveten strategi är TH1NGs tjänster konstruerade på ett sådant sätt att de är möjliga att anpassa och paketera för leverans av andra aktö- rer under eget varumärke. Tanken är att ett stadsnät eller en operatör utan IoT-erbjudanden eller andra som vill bredda sitt erbjudande ska kunna köpa tjänsten helt eller delvis från TH1NG och tillhandahålla den under sitt eget varumärke.

EN SNABBT VÄXANDE MARKNAD

IoT-marknaden, globala tillväxtregioner 2020–2025

Hög tillväxt Medeltillväxt Låg tillväxt

Källa: Mordor Intelligence

IoT-marknaden bedöms växa kraftigt de kommande åren och opera- törsmarknaden har konsoliderats och anses på många sätt konservativ. TH1NG avser dra nytta av den rörlighet som kommer av att vara en utma- nare. Företaget besitter en djup kompetens och har förutsättningar att vara en innovativ och snabbväxande IoT- och internetleverantör.

Globalt beräknas IoT-marknaden uppgå till cirka 1 390 miljarder USD år 2026 vilket är en ökning från cirka 760 miljarder USD från 2020. Den årliga tillväxten (CAGR) bedöms överstiga 10% under perioden 2021 - 2026.

Med fortsatt utveckling av teknik för trådlösa nätverk, framväxten av avancerad dataanalys, en fortsatt minskning av kostnaden för anslutna enheter och en fortsatt ökning för olika molntjänster förväntas markna- den fortsätta växa.

Den globala IoT-marknaden präglas av hög konkurrens och närvaron av många stora och små aktörer som verkar på enskilda lokala marknader såväl som på den internationella marknaden. Marknaden är bitvis frag- menterad på grund av närvaron av flera teknikjättar på marknaden. Viktiga strategier som antagits av de största aktörerna är produktinnovation såväl som fusioner och förvärv. Några av de största aktörerna på marknaden är bland annat Cisco Systems, Google, IBM och Microsoft.

TH1NG bedömer att marknaden, trots närvaron av flera teknikjättar, fortfa- rande anses vara relativt splittrad jämfört med andra tekniska områden. Detta gäller framförallt på det lokala och nationella planet.

Hänvisning till upprättat prospekt: Föreliggande material är en introduktion av TH1NG och Erbjudandet om teckning av Units vilket offentliggjorts. Detta är ingen komplett sammanfattning av det prospekt som upprättats med anledning av Erbjudandet. Exempelvis innehålller denna introduktion inte någon beskrivning av de risker som TH1NG bedömer vara väsentliga att utvärdera i samband med en investering i Bolagets aktier. Dessa risker och annan information vilken är betydelsefull för en komplett utvärdering av Erbjudandet och av en investering i TH1NG, finns återgivna i prospektet. Innan ett investeringsbeslut tas, bör prospektet studeras i detalj. Prospektet finns tillgängligt för nedladdning på xxx.xx0xx.xx.

xxx.xx0xx.xx

Stockholm

Xxxxxxxxxxxxxx 00

111 36 Stockholm (Huvudkontor)

Borlänge

Xxxxxxxxxxxxxxx 0

784 33 Borlänge

Linköping

Xxxxxxxxxxxx 00

582 23 Linköping

Karlstad

Kanikenäsbanken 29

652 14 Karlstad

Östersund

Xxxxxxxxxx 00

831 33 Östersund

Göteborg

411 26 Göteborg