Contract
VILLKOR FÖR SBP KREDIT AB (PUBL) KAPITAL- OCH VINSTANDELSLÅN UPP TILL 3.000.000.000 KRONOR (Andelsklass A) ISIN: SE0014782827 |
Detta dokument utgör inte ett erbjudande att förvärva Andelslån i någon annan jurisdiktion än Sverige och dokumentet får inte vidarebefordras, reproduceras eller göras tillgängligt i eller till något land där sådan publicering eller distribution skulle förutsätta att någon ytterligare dokumentation upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt, eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler i sådant land. Personer som får tillgång till detta dokument är skyldiga att informera sig om, och iaktta, sådana begränsningar. Innefattar ändringar beslutade 20 oktober 2021, 17 juni 2022 samt 13 september 2022 i förhållande till de ursprungliga villkoren daterade den 7 december 2020 |
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
5 Användning av Lånebeloppet 11
5.3 Närmare bestämmelser om krediter som ska lämnas av Bolaget 12
5.4 Pantvårdstillgångar och pantvård 12
7 Rätt att agera för Fordringshavare 13
8 Betalningar i förhållande till Andelslånen 14
8.1 Betalning av Kapitalbelopp och Ränta 14
8.2 Fördelning av betalningar 14
10 Återbetalning och inlösen av Andelslånen 16
10.2 Förtida återbetalning och inlösen på begäran av Bolaget 16
10.3 Återbetalning på den Slutliga Återbetalningsdagen 17
10.4 Förtida återbetalning vid ändring i gällande rätt eller Uppsägningshändelse 17
11 Förvaltning av Kreditportföljen 19
11.3 Bolaget och Bolagets styrelse 20
12 Information till Fordringshavarna 21
12.1 Information från Bolaget 21
12.2 Tillgängliggörande av handlingar 22
14.1 Bolagets verksamhet och tillgångar 22
14.2 Avyttring av tillgångar 22
14.3 Kostnadsuttag och avgifter 23
14.7 Utgivande av andra Fondandelar 23
14.8 Notering av Andelslånen 23
14.9 Åtaganden i förhållande till VPC 23
15 Beslut av Fordringshavarna 24
18 Emissionsinstitutets roll 27
24 Tillämplig lag och jurisdiktion 29
1 Definitioner
1.1 Definitioner
I dessa villkor (”Villkoren”), som innefattar de ändringar som beslutats 20 oktober 2021, 17 juni 2022 samt 13 september 2022 i förhållande till de ursprungliga villkoren daterade den 7 december 2020, har följande definierade termer den betydelse som anges i denna punkt 1.1.
”Accepterade Redovisningsprinciper” betyder allmänt accepterade principer, normer och praxis för redovisning i Sverige, såsom de konsekvent tillämpas av Bolaget.
”AIF-Förvaltaren” betyder den person som enligt AIF-lagen utsetts till och erhållit tillstånd från Finansinspektionen att vara Bolagets externa AIF-förvaltare, initialt AIFM Capital AB, xxx.xx.
556737-5562.
”AIF-lagen” betyder lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. ”Andelsklass A” betyder Andelslånen.
”Andelsklass B” betyder de av Bolaget utgivna skuldförbindelserna (ursprungliga såväl som
eventuella efterföljande skuldförbindelser) med ett nominellt belopp om 1 250 000 kronor som emitterats i enlighet med villkor daterade 1 juli 2022.
”Andelslån” betyder de kapital- och vinstandelslån som enligt 11 kap. 11 § aktiebolagslagen
(2005:551) upptagits av Bolaget och regleras av Villkoren, innefattande de Initiala Andelslånen och eventuella Efterföljande Andelslån.
”Avstämningsdag” betyder den femte (5) Bankdagen före (i) en Räntebetalningsdag, (ii) Slutlig
Återbetalningsdag, eller (iii) någon annan relevant dag, alternativt annan Bankdag som inträffar före någon annan relevant dag som tillämpas generellt på den svenska obligationsmarknaden.
”Bankdag” betyder en dag i Sverige som inte är en lördag, söndag eller allmän helgdag. Midsommarafton, julafton och nyårsafton ska inte anses vara Bankdagar.
”Bankdagskonvention” betyder närmast följande dag som utgör en Bankdag.
”Belåningsgrad” eller ”loan-to-value” eller ”LTV” betyder, avseende Kreditportföljen, förhållandet mellan:
(a) den utestående Finansiella Skuldsättningen som är förmånsrättsligt likställd eller prioriterad framför Bolagets lån (men exklusive borgensåtaganden och liknande upplägg såväl som koncerninterna lån samt lån som i förmånsrättsligt hänseende är efterställda Krediten) minus eventuella likvida medel och likvida investeringar; och
(b) marknadsvärdet av Fastigheten (eller fastigheterna) på värderingsdagen baserat på extern värdering eller annan likvärdig information och beräknad i enlighet med Xxxxxxxx vid var tid gällande principer för beräkning av LTV, vilka upprättats i samarbete med auktoriserad fastighetsvärderare och följer god värderingssed i Sverige.
Det ovanstående kvotvärdet beräknas per Kredit och multipliceras med Kreditens andel av summan av alla Krediter. Summan av denna uträkning utgör Kreditportföljens LTV, vilket uttrycks i procent.
”Efterföljande Andelslån” betyder Andelslån som emitteras efter den Initiala Emissionsdagen.
”Emissionsinstitut” betyder Svenska Handelsbanken AB, Emissionsavdelningen, xxx.xx. 502007-
7862, eller ett ersättande Emissionsinstitut, utsett i enlighet med dessa Villkor och gällande VPC- regelverk.
”Fastighet” betyder fastigheter, mark, byggnader, tomträtter, byggnadstillbehör och liknande, vare sig över eller under mark.
”Fastighetsbolag” betyder en juridisk person till vilken Xxxxxxx lämnat en Kredit i enlighet med dessa Villkor.
”Finansiell Skuld” betyder lånade medel samt andra skulder och åtaganden som enligt de
Accepterade Redovisningsprinciperna ska behandlas som en finansiell skuld (inklusive Seniora fondandelar) men ska inte inkludera Juniora fondandelar.
”Fondandelar” innefattar Andelsklass A och Andelsklass B och betyder varje instrument som emitterats av bolaget i egenskap av fondbolag enligt AIF-lagen.
”Fordringshavare” betyder den person som är direktregistrerad eller förvaltarregistrerad på ett VP-konto som innehavare av ett Andelslån.
”Fordringshavarmöte” betyder ett möte bland Fordringshavarna genom Fordringshavarstämma eller Skriftligt Förfarande.
”Fordringshavarstämma” betyder ett fysiskt möte bland Fordringshavarna avhållet i enlighet med punkt 16 (Fordringshavarstämma).
”Förvaltningsarvode” betyder ett arvode som betalas av Bolaget till AIF-Förvaltaren i enlighet med punkt 8.3. Det noteras att Kredithanteringsarvodet också utgör ett arvode avseende förvaltning vilket betalas avskilt från Förvaltningsarvodet.
”Förvaringsinstitutet” betyder den person som utsetts att vara förvaringsinstitut avseende Bolagets tillgångar enligt AIF-lagen, initialt GotYourBack Fund Services AB, xxx.xx. 556954- 3993.
”Initial Emissionsdag” betyder den dag då de Initiala Andelslånen ges ut av Bolaget i enlighet med dessa Villkor.
”Initial Kreditportfölj” betyder den kreditportfölj i form av samtliga de Krediter och övriga tillgångar som innehas av SBP Fastighetskredit AB (publ) (559213-0958) och som Bolaget
förvärvar från SBP Fastighetskredit AB (publ) på eller i direkt anslutning till den Initiala Emissionsdagen.
”Initiala Andelslån” betyder de Andelslån som emitteras på den Initiala Emissionsdagen. ”Initialt Nominellt Belopp” ska ha den betydelse som anges i punkt 4.2.
”Intercreditor Agreement” betyder det avtal mellan borgenärer som ingåtts 29 juni 2022 mellan, bland andra, Bolaget i egenskap av Company, GotYour Back AB som Agent för fordringshavarna avseende Andelsklass B och Pareto Bank ASA som Original Senior Lenders, Svensk Bostadpartner AB (publ) och SBP Välgörenhetsstiftelse som Shareholders samt GotYourBack AB som Security Agent (i varje fall, såsom dessa termer definieras i Intercreditor Agreement).
”Juniora Fondandelar” betyder Andelslånen och andra fondandelar eller låneinstrument som enligt dess villkor är efterställda Bolagets icke-säkerställda fordringshavare, som ger rätt till ränta ur Bolagets vinst och som inte utgör ett Senior Financing Document och som tecknas endast av personer som är part till Intercreditor Agreement som Senior Lenders.
”Justerade Lånebeloppet” betyder Lånebeloppet med avdrag för Nominellt Xxxxxx för samtliga Andelslån som inte berättigar inte till deltagande på, och får inte röstas för, på Fordringshavarmöte i enlighet med bestämmelserna i punkt 15.13.
”Kapitalbelopp” betyder det kapitalbelopp som Bolaget har att utge till en Fordringshavare för ett Andelslån, vilket ska vara det lägre av (i) Nominellt Belopp och (ii) det belopp som följer av punkt
3.4 (limited recourse).
”Kontoförande Institut” betyder en bank eller annan som verkar som kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, och genom vilken en Fordringshavare har öppnat VP-konto för sina Andelslån.
”Kontrollerande Aktieägare” betyder Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx med syskon, SannMatt AB, xxx.xx. 556328-1749, Gillesvik Fastigheter AB, xxx.xx. 556384-2128 och annan juridisk person som kontrolleras av någon Kontrollerande Aktieägare.
”Kredit” betyder en kredit lämnad av Xxxxxxx i enlighet med punkt 5.1 (Syfte) och som finansierats med de medel som influtit genom utgivande av Andelslånen och eller Tillåten Skuldsättning.
”Kredithanteringsarvodet” betyder ett arvode som erläggs av Bolaget till Svensk Bostadspartner i enlighet med punkt 8.4, dels i samband med lämnandet av en Kredit, dels som en löpande ersättning.
”Kreditportfölj” betyder samtliga Bolagets vid var tid utestående Krediter samt, om inte annat följer av det sammanhang i vilket begreppet används, erhållen avkastning på eller medel som erhållits i form av återbetalning av Krediter, eventuella Pantvårdstillgångar och de delar av Lånebeloppet som inte använts för att lämna krediter.
”Kvotandel” betyder, i förhållande till en Fordringshavare:
(c) när en betalning ska göras till samtliga Fordringshavare, summan av Xxxxxxxxx Xxxxxx för samtliga utestående Andelslån som innehas av en Fordringshavare, dividerat med Lånebeloppet; och
(d) när en betalning ska göras endast till vissa Fordringshavare, summan av Nominellt Belopp för de utestående Andelslån som innehas av en Fordringshavare, dividerat med summan av Nominellt Belopp för de utestående Andelslån som innehas av Fordringshavare till vilka betalning ska göras.
”Lånebeloppet” betyder summan av Nominellt Belopp för samtliga utestående Andelslån.
”Nominellt Belopp” betyder, i förhållande till varje Andelslån, Initialt Nominellt Belopp med avdrag för de belopp som återbetalats i förhållande till Andelslånet i enlighet med punkt 10 (Återbetalning av Andelslånen).
”Närstående” betyder (i) en svensk eller utländsk juridisk person som vid någon tidpunkt, direkt eller indirekt, kontrolleras av en eller flera Kontrollerande Aktieägare, (ii) verkställande direktören för något bolag som avses i (i) och en investeringsansvarig eller annan person som har en avgörande inverkan på investeringsbeslut och som är anställd på ett bolag som avses i (i) (var och en ”Relevant Person”) samt (iii) varje juridisk person som, direkt eller indirekt, kontrolleras av en Relevant Person. I detta avseende avser ”kontroll” att, direkt eller indirekt, kunna styra över förvaltningen eller inriktningen på sådan person, antingen genom utövande av rösträtt som följer av aktieägande, genom avtal eller på annat sätt.
”Pantvårdstillgångar” betyder Fastigheter, aktier och andra värdepapper eller tillgångar som erhållits som ett resultat av att Bolaget ianspråktagit eller realiserat pant eller annan säkerhet för Kredit.
”Reglerad Marknad” betyder en reglerad marknad såsom detta definierats i direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004.
”Ränta” har den betydelse som anges i punkt 9.2.
”Räntebetalningsdag” betyder den 31 mars kalenderåret efter varje Ränteperiod (eller, om denna dag inte är en Bankdag, den dag som följer av Bankdagskonventionen) och i det fall Andelslånen återbetalas eller löses i sin helhet, dagen för sådan återbetalning.
”Ränteperiod” betyder med avseende på (i) den första Ränteperioden, tiden från (dock inte med) Initiala Emissionsdagen till (och med) 31 december 2021, och (ii) efterföljande Ränteperioder, tiden från (men inte med) den 31 december till (och med) den 31 december efterföljande kalenderår alternativt den Slutliga Återbetalningsdagen eller annan dag för återbetalning eller inlösen fastställd i enlighet med punkt 10.
”Senior Financing Document” har den betydelse som anges i Intercreditor Agreement. ”Seniora Fondandelar” betyder alla fondandelar som inte är Juniora fondandelar ”Senior Lender” har den betydelse som anges i Intercreditor Agreement.
”Skriftligt Förfarande” betyder ett skriftligt eller elektroniskt förfarande för att fatta beslut bland Fordringshavarna i enlighet med punkt 17 (Skriftligt förfarande).
”Slutlig Återbetalningsdag” betyder den 31 mars 2027 eller, om och endast för det fall att Bolaget
har meddelat Fordringshavarna senast den 31 december 2026 att Andelslånens löptid förlängs, den 31 mars 2028.
”Svensk Bostadspartner” betyder Svensk Bostadspartner AB (publ), xxx.xx. 559067-4825.
”Säkerhet” betyder panträtt eller annan säkerhet som lämnats för en persons förpliktelser, eller annat avtal eller arrangemang med motsvarande effekt.
”Tillåten Skuldsättning” betyder att Finansiell skuld inte får överstiga ett belopp uppgående till summan av Xxxxxxx fondandelar och eget kapital multiplicerat med tre (3).
”Tillåtna Kostnader” betyder följande av Bolagets kostnader (vilket också kan vara kostnader
som belastar AIF-Förvaltaren, dock endast i den utsträckning som de hänför sig till den verksamhet som Bolaget ska bedriva enligt Villkoren):
(a) kostnader hänförliga till struktureringen och emissionen av Andelslånen, etablering, och i förekommande fall, avveckling av Bolagets verksamhet, inklusive men inte begränsat till jurist-, revisor- och andra konsultarvoden och kostnader avseende framtagande och registrering av prospekt;
(b) kostnader hänförliga till distribution av Andelslånen;
(c) ränta, avgifter och andra kostnader avseende Xxxxxxxx Skuldsättning;
(d) jurist- och revisorsarvoden, kostnader hänförliga till bokföring, konsultarvoden, kostnader för webbplats och annan marknadsföring av fonden, kostnader för värderingar respektive rapportering till Fordringshavarna, myndigheter och andra samt övriga arvoden och kostnader hänförliga till den verksamhet Bolaget ska bedriva enligt Xxxxxxxxx;
(e) eventuella kostnader för att placera kontanta medel från tid till annan;
(f) alla eventuella skatter och avgifter som åläggs Bolaget i förhållande till den verksamhet som Bolaget ska bedriva enligt Villkoren, med undantag för inkomstskatt;
(g) avgifter och arvoden till Förvaringsinstitutet och VPC;
(h) kostnader för att notera Andelslånen och hålla dem noterade på en Reglerad Marknad;
(i) eventuella kostnader utöver normal kreditförvaltning i syfte att säkerställa krediter och säkerheter samt realisera, förvalta, utveckla och avyttra säkerheter; samt
(j) Kredithanteringsarvodet;
(k) Förvaltningsarvodet.
De kostnader, avgifter eller utgifter som avses i paragraf (a)-(i) ovan får inte utgöra ersättning till Svensk Bostadspartner eller AIF-Förvaltaren, såvida det ej avser arbete som av effektivitets- eller kostnadsskäl svårligen kan utföras av annan.
”Upplupen Räntekompensation” betyder den kompensation som ska erläggas i samband med teckning av varje Efterföljande Andelslån som inte emitteras på den sista dagen i en Ränteperiod, motsvarande upplupen Ränta per utestående Andelslån direkt före emissionen av Efterföljande Andelslån. Bolaget ska bestämma beloppet för Upplupen Räntekompensation med utgångspunkt
från den Ränta som utgick för närmast föregående hel Ränteperiod (om någon), och ska beakta alla kända omständigheter som kan påverka Räntan för den period för vilken Upplupen Räntekompensation beräknas.
”Uppsägningshändelse” betyder en händelse eller omständighet angiven i punkt 10.4.2.
”VP-konto” betyder ett konto för dematerialiserade värdepapper som kontoförs av VPC enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i vilket en ägares värdepapper är (i) registrerade i innehavarens namn (på s.k. avstämningskonto) eller (ii) registrerade i en förvaltares namn (förvaltarregistrerade).
”VPC” betyder Bolagets värdepapperscentral avseende Andelslånen, vilket initialt är Euroclear Sweden AB, xxx.xx. 556112-8074, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.
”VPC-regelverk” betyder VPCs vid var tid gällande regelverk tillämpligt på Bolaget och Andelslånen.
1.2 Tolkning
1.2.1 Om inte annat anges ska en hänvisning i dessa Villkor till:
(a) ”tillgångar” innefatta nuvarande och framtida egendom, inkomster, intäkter och rättigheter av alla slag;
(b) ”kronor” avse svenska kronor (SEK);
(c) ett avtal eller annat dokument innebära en hänvisning till sådant avtal eller dokument i dess helhet och även i ändrad och förnyad version, från tid till annan;
(d) något ”regelverk” eller någon ”bestämmelse” avse en förordning, föreskrift, regel, direktiv, påbud eller riktlinje, oavsett om den har status av lag eller inte, som utfärdats av statlig, kommunal, mellanstatlig eller överstatlig organisation, departement, myndigheter eller annan organisation som har till uppdrag att utöva tillsyn;
(e) Svensk Bostadspartner avse detta bolag i annan egenskap än Fordringshavare;
(f) en lagbestämmelse även avse denna i ändrad eller ny version; och
(g) en tid på dygnet avse tiden i Stockholm.
1.2.2 En Uppsägningshändelse pågår om den inte har åtgärdats eller eftergivits.
1.2.3 Ett meddelande ska anses vara utsänt genom pressmeddelande om det gjorts tillgängligt för allmänheten i Sverige skyndsamt och på ett icke-diskriminerande sätt.
1.2.4 Underlåtenhet eller dröjsmål från en Fordringshavares sida med att utöva en rättighet eller kräva en påföljd enligt dessa Villkor (helt eller delvis) ska inte beaktas som ett avstående av sådan rättighet eller påföljd.
1.2.5 Ett åtagande för Svensk Bostadspartner eller AIF-Förvaltaren att tillse att något görs enligt dessa Villkor ska anses utgöra en skyldighet för Svensk Bostadspartner eller AIF- Förvaltaren (som tillämpligt) att använda tillgängliga kontraktuella rättigheter samt i
övrigt att vidta alla skäliga åtgärder för att tillse att dessa Villkor och relevanta regelverk efterlevs.
2 Bolagets ställning
Bolaget utgör en alternativ investeringsfond och förvaltningen av Bolaget utgör tillståndspliktig verksamhet som regleras av AIF-lagen. Bolaget har utsett AIF- Förvaltaren som dess externa AIF-förvaltare enligt AIF-lagen. AIF-förvaltaren ansvarar således för Bolagets riskhantering, portföljförvaltning samt sådana övriga uppgifter som åligger en extern AIF-förvaltare enligt AIF-lagen. AIF-Förvaltaren har sedan delegerat utförandet av Bolagets portföljförvaltning till Svensk Bostadspartner. Bolaget har även utsett Förvaringsinstitutet att utföra de uppgifter som ankommer på ett förvaringsinstitut enligt AIF-lagen. Investeringar i Bolaget som regleras av dessa Villkor görs genom Andelslån enligt vad som närmare anges i dessa Villkor.
3 Andelslånets ställning
3.1 Andelslånen är denominerade i kronor, och varje Andelslån regleras, utan begränsning, av dessa Villkor.
3.2 Genom att teckna sig för Andelslån samtycker Fordringshavaren till att Andelslånen regleras av dessa Villkor. Genom att förvärva ett Andelslån bekräftar varje förvärvare att Andelslånen regleras av Villkoren.
3.3 Med förbehåll för vad som anges i punkt 3.4 åtar sig Xxxxxxx att till Fordringshavarna återbetala Andelslånens Kapitalbelopp, att betala Ränta, samt i övrigt att iaktta och efterleva Villkoren.
3.4 Fordringshavarnas rätt till återbetalning av Andelslånens Kapitalbelopp och Ränta är begränsad såtillvida att rätt till återbetalning ej föreligger om betalning skulle innebära att täckning för Bolagets aktiekapital inte längre föreligger. Fordringshavare är således inte garanterad återbetalning av Nominellt Belopp. Fordringshavarna har ingen rätt att ställa några krav (oavsett om kraven uppstår genom lag eller på något annat vis) mot Bolaget om och till den del det innebär att täckning för Bolagets aktiekapital inte föreligger (s.k. limited recourse).
3.5 Andelslånen ska i händelse av Bolagets likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar efter Bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån. Sinsemellan ska Andelslånen i förmånsrättsligt hänseende vara jämställda (pari passu).
3.6 Andelslånen är fritt överlåtbara, men det kan finnas bestämmelser tillämpliga på en Fordringshavare som begränsar dennes möjlighet att överlåta eller förvärva Andelslån. Varje Fordringshavare svarar själv för att tillse att eventuella sådana bestämmelser efterlevs, samt att stå kostnaderna för detta.
3.7 Ingen åtgärd vidtas i någon jurisdiktion utom Sverige som kan eller avser att utgöra ett offentligt erbjudande av Andelslånen, och inga åtgärder har vidtagits eller kommer att
vidtas i någon jurisdiktion utom Sverige som främjar innehav eller spridning av något dokument eller annat material som rör Bolaget eller Andelslånen. Varje Fordringshavare måste själv informera sig om och iaktta eventuella begränsningar avseende spridning av material rörande Bolaget eller Andelslånen.
3.8 Bolaget får inte emittera några värdepapper annat än Andelslånen eller som utgör Tillåten Skuldsättning och får inte direkt eller indirekt bedriva någon verksamhet som inte tillåts enligt dessa Villkor.
4 Utgivande av Andelslån
4.1 Teckningslikvid för varje tecknat Andelslån ska erläggas före emission av Andelslånen enligt de instruktioner som lämnas i samband med teckningen. Bolaget förbehåller sig rätten att inte emittera några Andelslån men ska då tillse att eventuella erlagda medel återbetalas till de som redan erlagt teckningslikvid.
4.2 Varje Andelslåns initiala nominella belopp är 10 000 kronor (”Initialt Nominellt Belopp”). Det högsta sammanlagda nominella beloppet av samtliga Andelslån uppgår till 3 000 000 000 kronor.
4.3 Varje Initialt Andelslån emitteras fullt betalt och till en teckningskurs motsvarande Initialt Nominellt Belopp. Teckningskursen för Efterföljande Andelslån ska bestämmas av Bolaget med hänsyn tagen till befintliga Fordringshavares intressen, Kapitalbeloppet, börskurs eller annan motsvarande värdering av befintliga Andelslån samt nya investerares avkastningskrav. Teckningskursen för Efterföljande Andelslån kan vara högre eller lägre än Nominellt Belopp. Teckningskursen får dock inte understiga Nominellt Belopp om inte Fordringshavarna (i) erbjuds företrädesrätt att teckna de Efterföljande Andelslånen och (ii) dessa lämnat medgivande till att kursen understiger Nominellt Belopp genom beslut fattat i enlighet med punkt 15.5.
4.4 Bolaget kan emittera Efterföljande Andelslån, vilka omfattas av Villkoren på samma sätt som övriga Andelslån. Samtliga Andelslån har sålunda samma ISIN, och bestämmelserna om Ränta, rätt till Kapitalbelopp liksom villkoren i övrigt ska gälla lika för samtliga Andelslån.
5 Användning av Lånebeloppet
5.1 Syfte
5.1.1 De medel som inflyter genom utgivandet av Andelslånen, upptagande av Tillåten Skuldsättning och eventuella återbetalningar av Krediter som inte ska återbetalas enligt punkt 10 (Återbetalning och inlösen av Andelslånen) ska användas av Bolaget för att förvärva den Initiala Kreditportföljen samt för att lämna krediter till bolag som direkt eller indirekt äger Fastigheter, med de begränsningar som följer av Villkoren och enligt vad som närmare följer av punkt 5.3 (Närmare bestämmelser om krediter som ska lämnas av Xxxxxxx).
5.1.2 De medel som inte använts för det syfte som anges i punkt 5.1.1 får återinvesteras i nya Krediter samt i enlighet med punkt 5.4 (Pantvårdstillgångar och Pantvård) men till den del så inte har skett ska de placeras hos en svensk affärsbank, om inte annat följer av punkt 10 (Återbetalning och inlösen av Andelslånen).
5.2 Mål
5.2.1 Den övergripande målsättningen är att Andelsägarna över lånets löptid ska uppnå en genomsnittlig årlig ränta på de medel som influtit genom utgivandet av Andelslånen om sex till åtta (6-8) procent per år.
5.2.2 Målsättningen att använda medlen som inflyter genom utgivandet av Andelslånen för lämnande av krediter och därigenom erhålla viss nettoavkastning ska ses som en målsättning och inte anses utgöra någon form av utfästelse eller garanti.
5.3 Närmare bestämmelser om krediter som ska lämnas av Xxxxxxx
5.3.1 Krediter ska lämnas av Bolaget i syfte att finansiera Fastigheter och Fastighetsbolag vilka, direkt eller indirekt, äger eller har förfoganderätt eller andra liknande rättigheter avseende Fastigheter:
(i) som är belägna i Sverige; och
(ii) för vilka ett byggnads- eller annat projekt bedrivs som behöver finansieras under en definierad projektperiod.
5.3.2 Bolaget får inte ikläda sig förpliktelse att lämna Kredit om sådan Kredit bedöms innebära att Bolaget inte har förmåga att fullgöra sina åtaganden enligt punkt 13 (Finansiellt åtagande).
5.3.3 Samtliga Krediter ska säkerställas med lämplig Säkerhet. Sådan Säkerhet ska företrädesvis utgöra förstahandspant och/eller andrahandspant i fastighetspantbrev i den eller de Fastigheter som finansierats med Krediten, aktiepanter i Fastighetsbolaget samt övriga Fastighetsägande bolag eller garantier (borgen) från moderbolag till ett Fastighetsbolag eller annan lämplig säkerhet. Bolaget ska även kunna erhålla andra säkerheter såsom bostadrättsbevis, pantsättning av rättigheter, värdepapper m.m.
5.3.4 Bolaget ska sträva efter att antalet Krediter över tid uppgår till minst tio (10). Ingen Kredit får när krediten beviljas uppgå till mer än det högre beloppet av 20 % av summan av alla beviljade krediter och 100 miljoner kronor.
5.3.5 De begränsningar som anges i denna punkt 5.3 (Närmare bestämmelser om krediter som ska lämnas av Xxxxxxx) får ändras med Fordringshavarnas medgivande.
5.4 Pantvårdstillgångar och pantvård
De tillgångar som Bolaget kan komma att förvärva som ett resultat av pantvård eller realisation av säkerheter ska utgöra en del av Kreditportföljen, hållas av Bolaget, och avyttras när Bolaget anser lämpligt. För det fall det bedöms vara det kommersiellt sett
mest fördelaktiga alternativet får Xxxxxxx göra investeringar i sådana tillgångar (inklusive fastighetsbolag och projekt) i syfte att bevara värdet av dessa.
5.5 Tillåten Skuldsättning
Bolaget får uppta annan lånefinansiering (hävstång) förutsatt att sådan finansiering utgör Tillåten Skuldsättning och upplåta Säkerhet i de tillgångar som ingår i Kreditportföljen.
6 Lån i kontobaserad form
6.1 Andelslånen ska för Fordringshavarnas räkning registreras på VP-konto, och inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Andelslånen kommer följaktligen att registreras i enlighet med lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Begäran om registreringsåtgärder ska riktas till ett Kontoförande Institut.
6.2 Den som på grund av uppdrag, förekomst av Säkerhet (såsom pantsättning), bestämmelse i föräldrabalken (1949:381), villkor i testamente eller gåvobrev, eller annars förvärvat rätt att ta emot betalningar avseende ett Andelslån ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning i enlighet med lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
6.3 Bolaget äger rätt att erhålla information från VPC, och har vid var tid rätt till självständig insyn avseende, skuldboken för Andelslånen som förs av VPC. Emissionsinstitutet äger motsvarande rätt till insyn i skuldboken för Andelslånen som förs av VPC i syfte att utföra samtliga administrativa åtgärder som kan fordras enligt, eller i förhållande till, Villkoren.
6.4 Bolaget får endast använda informationen som avses i punkt 6.3 för att genomföra sina förpliktelser enligt, och utöva sina rättigheter enligt, Villkoren och ska inte i annat syfte sprida sådan information till någon Fordringshavare eller tredje part.
7 Rätt att agera för Fordringshavare
7.1 Om annan än en Fordringshavare önskar utöva några rättigheter enligt Xxxxxxxxx ska denne kunna uppvisa en fullmakt eller annan behörighetshandling, utställd av Fordringshavaren (eller en sammanhängande kedja av fullmakter eller behörighetshandlingar, utgående från Fordringshavaren) där vederbörande befullmäktigas att företräda Fordringshavaren.
7.2 En Fordringshavare kan befullmäktiga en eller flera personer att företräda denne avseende vissa eller samtliga Andelslån som innehas av denne. Varje sålunda befullmäktigad person får agera självständigt i förhållande till Villkoren avseende de Andelslån som denne befullmäktigats att agera i förhållande till, och får vidaredelegera rätten att företräda Fordringshavaren.
8 Betalningar i förhållande till Andelslånen
8.1 Betalning av Kapitalbelopp och Ränta
8.1.1 Betalning eller återbetalning, samt eventuella betalningar som görs på grund av inlösen av Andelslån, enligt dessa Villkor sker till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen inför en Räntebetalningsdag eller annan relevant förfallodag, eller till sådan annan person som den dagen är registrerad hos VPC som berättigad att erhålla betalning, återbetalning eller annan likvid.
8.1.2 Har Fordringshavare genom Kontoförande Institut angett att någon betalning ska insättas på visst bankkonto sker insättningar genom VPCs försorg på respektive förfallodag. Om VPC på grund av Bolagets dröjsmål eller annat hinder inte kan utbetala belopp enligt det föregående, ska Xxxxxxx tillse att beloppen utbetalas så snart som möjligt efter att hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var registrerad som Fordringshavare.
8.1.3 Om Bolaget inte kan fullgöra betalningsförpliktelse på grund av hinder för VPC får betalning uppskjutas till dess hindret upphört.
8.1.4 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med denna punkt 8 saknat rätt att motta detta, ska Bolaget och VPC likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter.
8.1.5 Bolaget är inte skyldigt att öka betalningar som görs enligt dessa Villkor till bruttobelopp till följd av någon källskatt, pålaga eller liknande.
8.2 Fördelning av betalningar
8.2.1 All Ränta ska betalas till Fordringshavarna som ränta på Andelslånen. Övriga betalningar ska anses utgöra återbetalningar av Kapitalbelopp.
8.2.2 Om Kapitalbelopp och Ränta förfaller till betalning samtidigt, och de för betalning tillgängliga medlen är otillräckliga för att betala de förfallna beloppen, ska betalning respektive återbetalning i första hand göras avseende Ränta och i andra hand avseende Kapitalbelopp.
8.3 Förvaltningsarvode
Bolaget ska betala Förvaltningsarvode till AIF-Förvaltaren vilket beräknas och betalas månadsvis. Förvaltningsarvodet beräknas för varje månad, är marknadsmässigt fastställt och uppgår för närvarande till 0,20 % av värdet av Kreditportföljen (dock lägst 720 000 kronor per år) upp till 500 000 000 kronor och 0,10 % till den del värdet av Kreditportföljen överstiger detta belopp. Förvaltningsarvodet tillkommer enbart AIF- förvaltaren och får ej avse ersättning till Svensk Bostadspartner eller annan.
8.4 Kredithanteringsarvode
AIF-Förvaltaren har ingått avtal med Svensk Bostadspartner om tillhandahållande av samtliga tjänster inför och i samband med att Xxxxxxx lämnar en ny Kredit och löpande uppföljning av Kredit fram till slutlig återbetalning av Kredit. Svensk Bostadspartners har rätt till ersättning från Bolaget för dessa tjänster i form av engångsavgift i samband med att Kredit läggs upp respektive ett löpande arvode avseende hantering och uppföljning av Krediter. Detta löpande arvode beräknas och betalas månadsvis.
I enlighet med det föregående ska Bolaget betala Kredithanteringsarvode till Svensk Bostadspartner uppgående till en engångsavgift om 1,50 % av beviljat kreditbelopp såväl som ett löpande arvode för hantering och uppföljning av Krediter uppgående till
1,00 % av värdet av Kreditportföljen.
9 Ränta
I denna punkt och Villkoren i övrigt har följande definierade termer den betydelse som anges nedan.
”Justerade Resultatet” betyder Bolagets resultat enligt fastställd årsredovisning (utom till den del Ränteperiod inte sammanfaller med räkenskapsår) för den aktuella Ränteperioden före skatt och avskrivningar men med justering för eventuella ej avdragsgilla kostnader, före beräkning av ränta till Fordringshavarna men efter andra räntekostnader.
”Räntebas” betyder det Justerade Resultatet uttryckt som procentuell avkastning på Lånebeloppet och årets genomsnittliga egna kapital per år avrundat till två decimaler.
”Tröskelnivån” betyder en Räntebas om 6,00 %, eller om Räntebasen understeg Tröskelnivån under föregående Ränteperiod, den procentsats som erhålls genom att addera den procentsats med vilken Räntebasen understeg Tröskelnivån under föregående Ränteperiod till 6,00 %.
9.1 Efter utgången av varje Ränteperiod ska Bolaget beräkna och fastställa det Justerade Resultatet, Räntebasen och Ränta för den aktuella Ränteperioden.
9.2 Avseende varje Ränteperiod ska Fordringshavarna erhålla den del av det Justerade Resultatet som anges nedan och återstoden tillfalla Bolaget:
(a) om Räntebasen uppgår till Tröskelnivån eller lägre, 100 % till Fordringshavarna; eller
(b) om Räntebasen överstiger Tröskelnivån, 80 % till Fordringshavarna eller den högre andel som krävs för att Fordringshavarna ska erhålla en årlig avkastning på Lånebeloppet om 6,00 % per år.
Alla belopp som Fordringshavarna är berättigade till enligt det ovanstående utgör ränta på Lånebeloppet (”Ränta”). Varje Fordringshavare är berättigad till sin Kvotandel av Räntan.
9.3 Varje Initialt Andelslån berättigar till Ränta från (men inte med) den Initiala Emissionsdagen till (och med) den Slutliga Återbetalningsdagen. Varje Efterföljande Andelslån berättigar till Ränta från (men inte med) den sista dagen i den Ränteperiod som föregår det datum på vilken den emitterades (eller den Initiala Emissionsdagen om ingen sådan finns) till (och med) den Slutliga Återbetalningsdagen.
9.4 Ränta ackumuleras under varje Ränteperiod och ska betalas till Fordringshavarna på nästföljande Räntebetalningsdag.
10 Återbetalning och inlösen av Andelslånen
10.1 Allmänt
10.1.1 Betalning eller återbetalning enligt denna punkt 10 ska göras på en dag som bestäms av Bolaget och som meddelats Fordringshavarna med minst åtta (8) Bankdagars framförhållning (beräknat från när underrättelsen därom till Fordringshavarna ska anses lämnad). Underrättelsen ska ange dagen för betalning samt relevant Avstämningsdag på vilken Fordringshavarna ska vara registrerad som Fordringshavare för att motta sådan betalning, vilket inte får vara senare än Slutliga Återbetalningsdagen. Underrättelsen är oåterkallelig men kan, som tillämpligt och förutsatt att Xxxxxxxx skyldighet att återbetala några belopp enligt dessa Villkor inte inskränks och Fordringshavarnas rätt under Villkoren inte försämras, innehålla ett eller flera villkor, enligt vad Xxxxxxx bestämmer.
10.1.2 Återbetalning enligt denna punkt 10 ska göras till Fordringshavare i förhållande till deras Kvotandel och efter eventuell sådan återbetalning (eller en kombination av dessa, som tillämpligt) ska Andelslånen anses återbetalade i sin helhet, och Xxxxxxx ska inte ha några ytterligare förpliktelser gentemot Fordringshavarna, om inte annat följer av denna punkt 10.
10.2 Förtida återbetalning och inlösen på begäran av Xxxxxxx
10.2.1 Bolaget får inte lösa in eller återbetala Andelslånen under de första 36 månaderna efter den Initiala Emissionsdagen.
10.2.2 Bolaget äger rätt att lösa in samtliga, men inte endast några, av de utestående Andelslånen i sin helhet:
(a) när som helst från och med dagen som infaller 37 månader efter den Initiala Emissionsdagen till (men inte med) dagen som infaller 49 månader efter den Initiala Emissionsdagen, till ett belopp per Andelslån motsvarande 104 % av Lånebeloppet till och med dagen som infaller 48 månader efter den Initiala Emissionsdagen plus upplupen men obetald Ränta;
(b) när som helst från och med dagen som infaller 49 månader efter den Initiala Emissionsdagen till (men inte med) dagen som infaller 61 månader efter den Initiala Emissionsdagen, till ett belopp per Andelslån motsvarande 102 % av Lånebeloppet plus upplupen men obetald Ränta; samt
(c) när som helst från och med dagen som infaller 61 månader efter den Initiala Emissionsdagen till (men inte med) den Slutliga Återbetalningsdagen, till ett
belopp per Andelslån motsvarande 100 % av Lånebeloppet plus upplupen men obetald Ränta.
10.2.3 Vid återbetalning och inlösen i enlighet med föregående punkt ska beloppet för upplupen men obetald Ränta beräknas och fastställas av Bolaget. Sådan beräkning ska skickas till Fordringshavarna tillsammans med meddelande om återbetalning enligt punkt 10.1.
10.2.4 Punkt 10.2.1 och punkt 10.2.2 är inte tillämpliga för det fall återbetalning eller inlösen sker i enlighet med eller som en följd av en tillämpning av punkt 10.4.
10.3 Återbetalning på den Slutliga Återbetalningsdagen
10.3.1 Om finansiering för återbetalning av Xxxxxxxxxxx inte annars är tillgänglig ska Bolaget under de sex (6) månader som föregår den Slutliga Återbetalningsdagen söka avyttra de Krediter som finns kvar i Kreditportföljen och som inte förväntas återbetalas på dess förfallodag(ar) på ett kommersiellt godtagbart vis, och därutöver
(d) lösa Xxxxxxxx Skuldsättning och alla förpliktelser gentemot tredje part som hänför sig till Kreditportföljen och som är förfallna till betalning; och
(e) placera kvarvarande medel i kortfristig inlåning hos en svensk affärsbank.
10.3.2 Om Bolaget givit meddelande i enlighet med punkt 10.3.3, om finansiering för återbetalning av Andelslånen inte är tillgänglig och om det finns några Krediter kvar i Kreditportföljen på den dag som infaller en (1) månad före den Slutliga Återbetalningsdagen och dessa inte förväntas återbetalas på dess förfallodag(ar), eller som inte kan avyttras på ett affärsmässigt godtagbart vis, ska Bolaget låta Fordringshavarna i enlighet med vad som anges i punkt 15 (Beslut av Fordringshavarna) besluta om:
(a) Bolaget ska ordna ett upplägg där Bolaget fortsätter vara långivare under relevanta Krediter, på villkor som baseras på Villkoren, enligt vad som överenskoms mellan Fordringshavarna och Bolaget; eller
(b) utestående Krediter ska utdelas in natura till Fordringshavarna.
10.3.3 Om punkt 10.3.2 är tillämplig ska Bolaget äga rätt att förlänga Andelslånens löptid med upp till tolv (12) månader med skyldighet att återbetala Andelslånen i förtid så snart det visar sig affärsmässigt möjligt. Meddelande om sådan förlängning måste ges minst en
(1) månad före den Slutliga Återbetalningsdagen. Om Xxxxxxxx fortsatt kvarstår den dag som infaller en (1) månad före den dag som infaller efter sådan period om tolv (12) månader ska Bolaget låta Fordringshavarna fatta sådant beslut som anges i punkt 10.3.2.
10.4 Förtida återbetalning vid ändring i gällande rätt eller Uppsägningshändelse
10.4.1 Bolaget äger rätt att återbetala Andelslånen helt eller delvis om:
(a) det enligt Xxxxxxxx skäliga bedömning inte längre föreligger, eller enligt Bolagets bedömning inte kommer att föreligga, förutsättningar för Xxxxxxx att bedriva den
verksamhet som följer av Villkoren i enlighet med tillämpliga regelverk och/eller särskilt tillstånd från någon myndighet;
(b) Bolagets verksamhet drabbas av skatter som inte skäligen kunde förutses vid utgivandet av Andelslånen;
(c) Svensk Bostadspartner och/eller Bolaget anser att det inte rimligen är möjligt att fortsätta bedriva den verksamhet som Bolaget ska bedriva enligt Villkoren på grund av att det mandat Svensk Bostadspartner givits av AIF-Förvaltaren att bedriva portföljförvaltning avseende Bolaget väsentligen förändrats eller inskränkts och inte skäligen kan ersättas med ett alternativt upplägg; eller
(d) Bolaget drabbas av andra väsentliga kostnader eller om Bolagets intäkter riskerar att väsentligen minska.
10.4.2 Bolaget är skyldigt att återbetala de Andelslån som förklarats förfallna till betalning av en Fordringshavare på grund av att någon av följande händelser inträffat och fortgår (en ”Uppsägningshändelse”):
(a) Insolvens:
(i) Bolaget är, eller anses enligt lag vara, insolvent, eller medger sin oförmåga att betala sina skulder i takt med att de förfaller, ställer in sina betalningar eller inleder förhandlingar med en borgenär om ackord eller skuldsanering.
(ii) Ett bolagsrättsligt förfarande eller legal process eller annan åtgärd vidtas avseende (i varje fall i relation till Bolaget)
A. likvidation eller rekonstruktion;
B. ackord eller liknande uppgörelse;
C. utseende av en likvidator, konkursförvaltare, företagsrekonstruktör;
D. eller annan liknande befattningshavare; eller
E. ianspråktagande av någon Säkerhet över dess tillgångar,
eller liknande åtgärder eller handlingar som vidtas i någon jurisdiktion, dock inte sådana som vidtas av tredje part som saknar grund och/eller är obefogade, och som avvisas inom tjugo (20) Bankdagar från att meddelande mottagits om sådan åtgärd eller sådant förfarande.
(b) Kontrollägarförändring: Någon annan än de Kontrollerande Aktieägarna, direkt eller indirekt, förvärvar kontroll över aktier representerande mer än 50 % av de röster som representeras av samtliga aktier utgivna av Svensk Bostadspartner eller Svensk Bostadspartner upphör att äga och kontrollera aktier i Bolaget representerande mer än 50 % av de röster som representeras av samtliga aktier utgivna av Bolaget, i varje fall utan att Fordringshavarna samtyckt därtill.
(c) Underlåtenhet att efterleva Villkoren: AIF-Förvaltaren, Svensk Bostadspartner eller Bolaget uppfyller inte väsentligt åtagande i Villkoren eller agerar i strid med väsentliga förpliktelser enligt Villkoren, under förutsättning att (i) Fordringshavare som innehar minst femtio (50) procent av Lånebeloppet
meddelat Bolaget därom, (ii) underlåtenheten att uppfylla åtagandet eller agerandet inte orsakats eller beror på något tekniskt eller administrativt fel, och
(iii) rättelse inte vidtas inom två (2) månader från att Bolaget, AIF-Förvaltaren eller Svensk Bostadspartner (som tillämpligt) mottagit underrättelse därom av Fordringshavarna. Om rättelse inte vidtas av Svensk Bostadspartner, AIF- Förvaltaren eller Bolaget (som tillämpligt) eller inte kan vidtas, äger varje Fordringshavare, efter underrättelse enligt ovan, rätt att förklara dess Andelslån förfallna till betalning.
10.4.3 Bolaget är endast skyldigt att återbetala de Andelslån som begärts förfallna till betalning av den eller de Fordringshavare genom meddelande till Bolaget inom tjugo
(20) Bankdagar från att de ska anses ha mottagit underrättelse om att en Uppsägningshändelse enligt punkt 10.4.2(a) (Insolvens) eller 10.4.2(b) (Kontrollägarförändring) inträffat.
10.4.4 Om Andelslån förklaras förfallna till betalning enligt punkt 10.4.2(c) (Underlåtenhet att efterleva Villkoren) ska Kreditportföljen avvecklas. Under denna period får Fordringshavarna begära att en eller flera ledande befattningshavare hos Svensk Bostadspartner ska ersättas med en eller flera andra ledande befattningshavare. En sådan ny ledande befattningshavare ska utses av Fordringshavarna, och ha tillräcklig kunskap och erfarenhet.
10.4.5 I syfte att möjliggöra förtida återbetalning enligt denna punkt 10.4 ska Bolaget avveckla Kreditportföljen enligt vad som anges i punkt 10.3 (Återbetalning på den Slutliga Återbetalningsdagen), tillämpad mutatis mutandis, om inte annat överenskoms mellan Bolaget och Fordringshavarna, dock att tidsperioden om sex (6) månader som anges i punkt 10.3.1 kan förkortas som Bolaget finner lämpligt.
11 Förvaltning av Kreditportföljen
11.1 AIF-Förvaltaren
11.1.1 Bolaget ska vid var tid ha en utsedd AIF-Förvaltare. AIF-Förvaltaren ansvarar för och ska tillse att Bolaget och förvaltningen av Bolaget uppfyller samtliga krav utifrån relevanta regelverk och bedrivs i enlighet med Villkoren samt för att tillse att Svensk Bostadspartner, såvitt rör Villkoren och Bolagets verksamhet, uppfyller samtliga krav utifrån relevanta regelverk (inklusive att nödvändiga tillstånd från Finansinspektionen att delegera portföljförvaltning till Svensk Bostadspartner finns på plats). AIF- Förvaltaren ansvarar även i övrigt för att sköta de uppgifter som åligger en extern AIF- förvaltare enligt AIF-lagen. Enligt AIF-lagen är AIF-Förvaltaren skyldig att ha medel i en kapitalbas samt extra medel i kapitalbasen, alternativt en ansvarsförsäkring, som täcker risken för skadeståndsansvar.
11.1.2 AIF-Förvaltaren och Svensk Bostadspartner ska tillse att det finns ett uppdragsavtal på plats varmed Svensk Bostadspartner ges ett mandat från AIF-Förvaltaren att utföra Bolagets portföljförvaltning. Om det mandat som AIF-Förvaltaren givit Svensk Bostadspartner att utföra Bolagets portföljförvaltning väsentligen inskränks, eller om Bolaget annars anser att det finns skäl att byta ut AIF-Förvaltaren, ska Bolaget, förutsatt att inte något av de undantag som anges i punkt 15.4(e) är tillämpliga, föreslå att
Fordringshavarna fattar beslut om att utse en ersättare till AIF-Förvaltaren i enlighet med bestämmelsen i punkt 15.4(e). För det fall något av de i punkt 15.4(e) angivna undantagen är tillämpliga äger Bolagets styrelse rätt att fatta beslut om att säga upp avtalet med AIF-Förvaltaren. En ersättande AIF-förvaltare ska alltid godkännas av Fordringshavarna, vara kvalificerad att vara en extern AIF-förvaltare enligt AIF-lagen, samt i övrigt vara lämplig att inneha rollen som AIF-Förvaltare enligt dessa Villkor.
11.1.3 Bolaget och Svensk Bostadspartner ska tillse att de avtal som ingås mellan AIF- Förvaltaren och Svensk Bostadspartner samt mellan AIF-Förvaltaren och Bolaget kan sägas upp om AIF-Förvaltaren väsentligen missköter sina skyldigheter enligt förutnämnda avtal, och ska tillse att nya avtal ingås mellan en ersättande AIF-förvaltare och Svensk Bostadspartner samt mellan AIF-förvaltaren och Bolaget vid utbyte av AIF- Förvaltare enligt punkt 11.1.2 som uppfyller dessa krav.
11.2 Svensk Bostadspartner
11.2.1 Svensk Bostadspartner ska förvalta Kreditportföljen inom ramen för det uppdragsavtal som ingås mellan AIF-Förvaltaren och Svensk Bostadspartner. Svensk Bostadspartner ska verka för att Bolaget inte fattar några kommersiella beslut eller andra beslut som rör Kreditportföljen utan godkännande från Svensk Bostadspartner. Svensk Bostadspartner ska löpande utvärdera och följa upp befintliga Krediter och besluta vilka Krediter som ska lämnas av Bolaget.
11.2.2 För det fall det inte finns något giltigt uppdragsavtal mellan AIF-Förvaltaren och Svensk Bostadspartner ska Bolaget inte lämna några Krediter.
11.2.3 Svensk Bostadspartner ska tillse och upprätthålla ändamålsenliga policyer och rutiner för analys, kreditbeslut och löpande uppföljning av Krediter, att man har en ändamålsenlig organisation samt att berörda befattningshavare har tillräcklig erfarenhet, instruktion och handledning för att förvalta Kreditportföljen.
11.3 Bolaget och Bolagets styrelse
11.3.1 Bolaget ska tillse att AIF-Förvaltaren och Svensk Bostadspartner får den tillgång till Bolaget samt det stöd och de auktorisationer och bemyndiganden som är nödvändiga för att det ska kunna fullgöra sina uppgifter enligt Villkoren samt enligt relevanta regelverk.
11.3.2 Bolagets styrelse ska övervaka AIF-Förvaltarens och Svensk Bostadspartners förvaltning av Bolaget. Bolagets styrelse ska bestå av mellan tre (3) och sex (6) ledamöter och utses av Svensk Bostadspartner. Xxxxx en ledamot ska ha den kompetens inom revision och/eller redovisning som krävs enligt 8 kap. 49 a § aktiebolagslagen (2005:551). Samtliga ledamöter i Bolagets styrelse ska ha omfattande kunskap och expertis inom fastighetsbranschen och/eller kapitalmarknaden.
11.4 Förvaringsinstitutet
11.4.1 AIF-Förvaltaren, Svensk Bostadspartner och Bolaget ska tillse att Förvaringsinstitutet får den tillgång till AIF-Förvaltaren, Bolaget och Svensk Bostadspartner samt det stöd och de auktorisationer och bemyndiganden som är nödvändiga för att det ska kunna utföra sina uppgifter.
11.4.2 Förvaringsinstitutet kan bytas ut mot ett nytt förvaringsinstitut att hantera de uppgifter som ankommer på ett förvaringsinstitut enligt AIF-lagen och enligt dessa Villkor. Ett ersättande Förvaringsinstitut måste vara kvalificerat att agera som sådant enligt AIF- lagen, samt i övrigt vara lämplig att inneha rollen som Förvaringsinstitut enligt dessa Villkor.
11.4.3 AIF-Förvaltaren, Svensk Bostadspartner och Bolaget ska tillse att avtalen med Förvaringsinstitutet avseende Förvaringsinstitutets uppdrag enligt Villkoren överensstämmer med Villkoren och kan sägas upp om Förvaringsinstitutet väsentligen missköter sina skyldigheter enligt förutnämnda avtal, och ska tillse att nya avtal ingås mellan ett ersättande Förvaringsinstitut och Bolaget vid utbyte av Förvaringsinstitut enligt punkt 11.4.2 som uppfyller dessa krav.
12 Information till Fordringshavarna
12.1 Information från Bolaget
12.1.1 Bolaget ska tillgängliggöra följande information för Fordringshavarna genom pressmeddelanden samt publicering på Bolagets webbplats:
(a) så snart den finns tillgänglig, men i vart fall inom tre (3) månader från utgången av varje räkenskapsår, dess reviderade årsredovisning;
(b) så snart den finns tillgänglig, men i vart fall inom åtta (8) månader från utgången av varje räkenskapsår, dess oreviderade halvårsrapport;
(c) all annan information som krävs enligt lag eller tillämpligt regelverk för den Reglerade Marknaden på vilken Andelslånen är upptagna till handel.
12.1.2 Den information som ska tillgängliggöras enligt 12.1.1(a)-(b) ska upprättas i enlighet med Accepterade Redovisningsprinciper, om inte Fordringshavarna beslutat att Xxxxxxx ska tillämpa andra principer.
12.1.3 Bolaget ska utan dröjsmål underrätta Fordringshavarna om förekomsten av någon Uppsägningshändelse, med angivande av fullständiga uppgifter därom. Avseende en Uppsägningshändelse som anges i 10.4.2(b) (Kontrollägarförändring) får underrättelsen lämnas före det att Uppsägningshändelsen inträffat och vara villkorad, förutsatt att ett bindande avtal om kontrollägarförändringen ingåtts.
12.1.4 Bolaget ska utan dröjsmål underrätta Fordringshavarna om emissioner av Efterföljande Andelslån, samt utbyte av AIF-Förvaltare, Förvaringsinstitut eller VPC, i varje fall med angivande av relevanta uppgifter därom.
12.1.5 Om Fordringshavarna så begär ska Bolaget utan oskäligt dröjsmål underrätta Fordringshavarna om beloppet för Tillåtna Kostnader under visst räkenskapsår, uppdelat på olika kostnadsposter samt med angivande av Förvaltningsarvodet samt Kredithanteringsarvodet.
12.1.6 Fordringshavarna ska årligen sammankallas till ett informationsmöte i syfte att beskriva Bolagets aktiviteter under det föregående året.
12.2 Tillgängliggörande av handlingar
Den senaste versionen av Villkoren (inklusive eventuella bilagor, justeringar och tillägg) ska finnas tillgängliga på Bolagets webbsida.
13 Finansiellt åtagande
Bolaget ska tillse att Belåningsgraden inte överstiger 70 %. Om Belåningsgraden skulle överstiga 70 % vid utgången av ett kalenderkvartal ska Bolaget skyndsamt informera Fordringshavarna om detta samt om vilka åtgärder som vidtagits. Xxxxx mot åtagandet enligt denna punkt 13 föreligger dock endast om Belåningsgraden skulle överstiga 70 % även vid utgången av nästföljande kalenderkvartal.
14 Allmänna åtaganden
14.1 Bolagets verksamhet och tillgångar
14.1.1 Bolaget ska inte bedriva någon annan verksamhet än som tillåts enligt Villkoren.
14.1.2 Bolaget ska inte äga några aktier i dotterbolag eller inneha några väsentliga tillgångar som inte krävs för att bedriva den verksamhet som krävs eller är önskvärda för att bedriva den verksamhet som ska bedrivas enligt Villkoren. Det föregående gäller inte Pantvårdstillgångar.
14.2 Avyttring av tillgångar
14.2.1 Med undantag för vad som stadgas i punkt 14.2.2 ska Bolaget inte sälja, hyra ut eller på annat sätt avyttra tillgångar annat än på marknadsmässiga villkor (annat än som följer av dessa Villkor).
14.2.2 Inget i Villkoren ska hindra att Bolaget, som det finner lämpligt, förfogar över de tillgångar som inte utgör del av Kreditportföljen (och exempelvis gör utdelningar avseende dessa tillgångar).
14.3 Kostnadsuttag och avgifter
Bolaget ska inte erlägga någon avgift eller ersättning till AIF-Förvaltaren, Svensk Bostadspartner, Kontrollerande Aktieägare eller någon Närstående, i varje fall som inte utgör Tillåtna Kostnader.
14.4 Finansiell Skuld
Bolaget får inte ådra sig Xxxxxxxxxx Skuld som inte utgör Tillåten Skuldsättning.
14.5 Ställande av Säkerhet
Bolaget äger rätt att upplåta Säkerhet i dess tillgångar till säkerställande av Tillåten Skuldsättning. I övrigt ska Bolaget inte ställa, eller ha utestående, Säkerhet över någon av de tillgångar som utgör del av Kreditportföljen.
14.6 Regelefterlevnad
AIF-Förvaltaren, Svensk Bostadspartner och Bolaget ska efterleva och upprätthålla de tillstånd, godkännanden och medgivanden från relevanta myndigheter som krävs för att de ska kunna uppfylla sina förpliktelser enligt Villkoren.
14.7 Utgivande av andra Fondandelar
14.7.1 Bolaget äger rätt att emittera andra Fondandelar, såväl inom nuvarande och Nya andelsklasser, så länge dessa ingår i beräkningen av Tillåten skuldsättning.
14.8 Notering av Andelslånen
14.8.1 Bolaget ska göra sitt bästa för att tillse att Andelslånen upptas till handel på en Reglerad Marknad inom tre (3) månader från den Initiala Emissionsdagen, samt att Efterföljande Andelslån upptas till handel på samma Reglerade Xxxxxxx.
14.8.2 Bolaget ska vidta de åtgärder tillgängliga för Bolaget för att tillse att Andelslånen förblir noterade på en Reglerad Xxxxxxx så länge som något Andelslån är utestående, dock längst till den dag som det anses skäligt enligt de regelverk som gäller för den Reglerade Marknaden och för VPC.
14.9 Åtaganden i förhållande till VPC
Bolaget ska tillse att Andelslånen är anslutna till en VPC och efterleva VPC- regelverken.
15 Beslut av Fordringshavarna
15.1 Bolaget kan när som helst begära att Fordringshavarna ska fatta beslut om en fråga rörande Villkoren vid ett Fordringshavarmöte. Fordringshavarmöte ska också avhållas om Fordringshavare som representerar minst tio (10) procent av Lånebeloppet skriftligen begär till Bolaget att ett sådant ska avhållas. En sådan begäran kan endast framställas av den som på den Bankdag som omedelbart efterföljer en begäran av Fordringshavarmöte är registrerad som Fordringshavare. Om flera Fordringshavare begär att ett Fordringshavarmöte ska avhållas ska begäran anses gemensamt framställd av dessa. Fordringshavarmöte kan antingen avhållas som en Fordringshavarstämma eller genom ett Skriftligt Förfarande. Bolaget får i varje fall bestämma form för mötet (Skriftligt Förfarande eller Fordringshavarstämma) enligt vad den anser vara mest lämpligt, men ska beakta eventuella önskemål framställda av Fordringshavarna.
15.2 Bolaget kan bortse från begäran om att avhålla Fordringshavarmöte om det föreslagna beslutet (i) måste godkännas av någon annan än Xxxxxxxxxxxxxxxx och den personen har låtit Bolaget veta att ett godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) är oförenligt med något relevant regelverk.
15.3 Rösträtt vid ett Fordringshavarmöte tillkommer endast den som är registrerad som Fordringshavare, eller som erhållit en fullmakt enligt punkt 7 (Rätt att agera för Fordringshavare) från en sådan person:
(a) på den Bankdag som specificerats i kallelsen enligt punkt 16.2, vid Fordringshavarstämma; och
(b) på den Bankdag som specificerats i meddelande enligt punkt 17.2, vid Skriftligt Förfarande,
under förutsättning att de relevanta Andelslånen ingår i det Justerade Lånebeloppet.
Den Bankdag som avses i (a) eller (b) ovan får inte infalla tidigare än en (1) Bankdag efter att underrättelsen därom till Fordringshavarna ska anses lämnad.
15.4 Beslut i följande ärenden kräver att Fordringshavare som representerar minst sextiosju
(67) procent av den del av Lånebeloppet som röstas för på en Fordringshavarstämma eller som deltar i ett Skriftligt Förfarande i enlighet med punkt 17.2 samtycker därtill:
(a) frågor i vilka en Kontrollerande Aktieägare eller en Närstående har intressekonflikt;
(b) varje emission av andra Fondandelar än som tillåts enligt dessa Villkor;
(c) en förlängning av Andelslånens löptid som inte sker i enlighet med dessa Villkor;
(d) ändring av villkor för beräkning och utbetalning av ränta och intäkter; och
(e) uppsägning av avtalet med AIF-Förvaltaren som inte föranleds av att (i) AIF- Förvaltaren inte längre har tillstånd att förvalta och marknadsföra alternativa investeringsfonder eller att förvalta och marknadsföra den fond avseende vilken Bolaget är fondbolag, (ii) uppsägningsrätt föreligger enligt avtalet med AIF- Förvaltaren på grund av avtalsbrott på AIF-förvaltarens sida, eller (iii) AIF- Förvaltaren försätts i konkurs, ansöker om företagsrekonstruktion, upptar
ackordsförhandlingar, träder i likvidation, inställer sina betalningar eller på annat sätt kan antas ha kommit på obestånd.
15.5 Beslut i alla andra ärenden än de som anges i punkt 15.4 kräver att Fordringshavare som representerar minst femtio (50) procent av den del av Lånebeloppet som röstas för på en Fordringshavarstämma eller som deltar i ett Skriftligt Förfarande i enlighet med punkt
17.2 samtycker därtill.
15.6 Beslutsförhet på ett Fordringshavarmöte som ska besluta om ett ärende enligt punkt
15.4 föreligger om en eller flera Fordringshavare som representerar minst femtio (50) procent av det Justerade Lånebeloppet, och för alla andra frågor om en eller flera Fordringshavare som representerar minst tjugo (20) procent av det Justerade Lånebeloppet, vid:
(a) en Fordringshavarstämma, personligen deltar eller deltar via telefon eller motsvarande (eller närvarar genom en behörig företrädare), eller
(b) ett Skriftligt Förfarande, besvarar förfrågan.
Om beslutsförhet föreligger för vissa frågor men inte för andra som ska behandlas på ett Fordringshavarmöte, får de frågor för vilka beslutsförhet föreligger behandlas.
15.7 Om beslutsförhet inte föreligger vid ett Fordringshavarmöte ska Bolaget kalla till en andra Fordringshavarstämma (i enlighet med punkt 16.1) eller inleda ett andra Skriftligt Förfarande (i enlighet med punkt 17.1) om inte den person eller de personer som kallat till det första mötet dragit tillbaka sitt önskemål om att ett sådant möte ska hållas. De krav på beslutsförhet som anges i punkt 15.6 ska inte gälla på en sådan andra Fordringshavarstämma för ett sådant andra Skriftligt Förfarande.
15.8 Ett beslut som tillskapar nya eller utökar befintliga skyldigheter eller förpliktelser för Bolaget, eller som begränsar eller tar bort rättigheter eller förmåner för Bolaget, kräver Bolagets godkännande för att äga giltighet.
15.9 En Fordringshavare behöver inte utöva rösträtten för samtliga Andelslån denne innehar, och kan avlägga olika röster för olika Andelslån.
15.10 Bolaget får endast, direkt eller indirekt, utge eller få annan att utge ersättning för att förmå Fordringshavare att lämna visst samtycke enligt Villkoren om sådan ersättning lämnas till samtliga Fordringshavare som samtycker på en Fordringshavarstämma eller som inom av Bolaget föreskriven tid (vilket kan understiga sedvanlig svarstid för ett Skriftligt Förfarande) svarar på visst sätt i ett Skriftligt Förfarande.
15.11 Ett beslut som i behörig ordning fattats på vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare, oavsett om de närvarat vid den Fordringshavarstämma eller deltagit i det Skriftliga Förfarande där beslutet fattats. Fordringshavare som inte antagit eller röstat för visst beslut bär inget ansvar för eventuell skada detta kan förorsaka andra Fordringshavare.
15.12 De kostnader och utlägg som uppstår för Bolaget i samband med en Fordringshavarstämma eller ett Skriftligt Förfarande ska bäras av Bolaget.
15.13 Andelslån som innehas av Bolaget själv, Svensk Bostadspartner eller någon annan person som äger Xxxxxxxxx som gentemot Bolaget eller Svensk Bostadspartner åtagit sig att rösta för sådana Andelslån enligt instruktioner från Bolaget eller Svensk Bostadspartner, berättigar inte till deltagande på, och får inte röstas för, på Fordringshavarmöte. Sådana Xxxxxxxxx ska bortses från vid bestämmande av beslutsförhet avseende beslut som ska fattas. Detsamma ska gälla avseende Andelslån som innehas av Kontrollerande Aktieägare eller Närstående rörande beslut i frågor i vilka sådan Kontrollerande Aktieägare eller Närstående har intressekonflikt.
15.14 Fråga om intressekonflikt föreligger för Kontrollerande Aktieägare eller Närstående får avgöras genom beslut av Fordringshavarstämma genom beslut fattat i enlighet med punkt 15.5.
15.15 Detaljer om de beslut som fattats på ett Fordringshavarmöte ska skyndsamt publiceras på Bolagets webbplats. Bolagets underlåtenhet att efterfölja detta innebär dock inte att ett beslut blir ogiltigt. Protokoll från Fordringshavarmöte ska tillställas Fordringshavare på begäran.
16 Fordringshavarstämma
16.1 Bolaget sammankallar till Fordringshavarstämma genom att sända en kallelse till varje Fordringshavare. Om Fordringshavarstämma avhålls på begäran av Fordringshavare ska Bolaget skyndsamt, och i vart fall inom tio (10) Bankdagar (eller den senare dag som kan krävas av tekniska eller administrativa skäl) kalla till Fordringshavarstämma. Kallelse ska skickas till de personer som är registrerade som Fordringshavare på ett datum som Bolaget bestämmer, som får infalla som mest fem (5) Bankdagar innan kallelsen skickas.
16.2 Kallelse enligt punkt 16.1 ska alltid minst innehålla (i) tid för Fordringshavarstämman,
(ii) plats för Fordringshavarstämman, (iii) dagordning för Fordringshavarstämman (inklusive eventuella beslutsförslag från Fordringshavare), (iv) uppgift om vilket datum en person måste vara Fordringshavare för att få utöva rättigheter som Fordringshavare på Fordringshavarstämman, samt (v) ett fullmaktsformulär. Endast de ärenden som tagits upp i kallelsen får beslutas om vid Fordringshavarstämma. Om deltagande på Fordringshavarstämman är villkorat av att Fordringshavaren på förhand meddelar sin avsikt att delta på Fordringshavarstämman ska detta anges i kallelsen.
16.3 En Fordringshavarstämma för vilken kallelse sänts till Fordringshavarna ska hållas tidigast tio (10) och senast trettio (30) Bankdagar från att kallelsen tillställts Fordringshavarna.
17 Skriftligt förfarande
17.1 Bolaget ska initiera ett Skriftligt Förfarande genom att sända ett meddelande till varje Fordringshavare. Om Skriftligt Förfarande ska genomföras på begäran av Fordringshavare ska Bolaget skyndsamt, och i vart fall inom tio (10) Bankdagar (eller den senare dag som kan krävas av tekniska eller administrativa skäl) initiera Skriftligt Förfarande. Meddelande ska skickas till de personer som är registrerade som
Fordringshavare på ett datum som Bolaget bestämmer, som får infalla som mest fem (5) Bankdagar innan meddelandet skickas.
17.2 Ett meddelande enligt punkt 17.1 ska innehålla (i) varje beslut som föreslås fattas av Fordringshavarna, (ii) en beskrivning av och motivering till de beslut som föreslås fattas av Fordringshavarna, (iii) uppgift om vilket datum en person måste var Fordringshavare för att få delta i det Skriftliga Förfarandet, (iv) uppgift om hur man som Fordringshavare erhåller en blankett för att svara i det Skriftliga Förfarandet (som ska innehålla svarsalternativen ja eller nej för varje föreslaget beslut), samt (v) tidsfrist inom vilken svar måste erhållas i det Skriftliga Förfarandet. Tidsfristen enligt (v) i det föregående ska vara minst tio (10) och som mest trettio (30) Bankdagar. Om svar kan lämnas elektroniskt ska detaljer för hur detta kan göras inkluderas i meddelandet.
17.3 När erforderlig majoritet erhållits för ett beslut, räknat som andel av Lånebeloppet i förhållande till majoritetskraven i punkt 15.4 och 15.5, ska ett beslut anses fattat genom Skriftligt Förfarande, även om den utsatta tidsfristen inom vilken Fordringshavare kan svara på det Skriftliga Förfarandet inte löpt ut.
18 Emissionsinstitutets roll
18.1 Bolaget har utsett Emissionsinstitutet för att utföra vissa avgränsade uppgifter i förhållande till dessa Villkor och i enlighet med de regelverk som är tillämpliga i förhållande till, och/eller som utfärdats av, VPC och som rör Andelslånen.
18.2 Emissionsinstitutet kan ersättas antingen på egen eller på Bolagets begäran, förutsatt att Bolaget har godkänt att en affärsbank är värdepappersinstitut, som är godkänt av VPC, tillträder som ersättande Emissionsinstitut samtidigt som det tidigare Emissionsinstitutet frånträder. Om Emissionsinstitutet skulle befinnas insolvent ska Bolaget skyndsamt utse ett nytt Emissionsinstitut i enlighet med Villkoren.
18.3 Emissionsinstitutet ska ingå avtal med VPC samt efterleva förutnämnda avtal och VPC- regelverket (i den utsträckning de rör Emissionsinstitutet) i syfte att uppfylla dess skyldigheter enligt Villkoren.
19 VPCs roll
19.1 Bolaget har utsett VPC för att utföra vissa uppgifter i förhållande till dessa Villkor och i enlighet VPC-regelverket och övriga regelverk tillämpliga på Andelslånen.
19.2 VPC kan ersättas antingen på egen eller på Bolagets begäran, förutsatt att (i) Bolaget har utsett en ersättande VPC som tillträder som VPC samtidigt som tidigare VPC frånträder och (ii) bytet av VPC inte har någon negativ inverkan på en Fordringshavare eller noteringen av Andelslånen på den Reglerade Marknaden. Tillträdande VPC måste ha tillstånd att bedriva yrkesmässig clearingverksamhet enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 och utgöra en värdepapperscentral enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
19.3 Emissionsinstitutet ska ingå avtal med VPC samt efterleva förutnämnda avtal och VPC- regelverket (i den utsträckning de rör Emissionsinstitutet) i syfte att uppfylla dess skyldigheter enligt Villkoren.
20 Preskription
20.1 Fordran på kapitalbelopp avseende Andelslånen preskriberas tio (10) år efter förfallodagen. Fordran på ränta (exklusive kapitaliserad ränta) preskriberas tre (3) år efter respektive ränteförfallodag. Om någon fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget.
20.2 Om preskriptionsavbrott sker i enlighet med preskriptionslagen (1981:130) löper ny preskriptionstid om tio (10) år i fråga om kapitalbelopp avseende Andelslånen och tre
(3) år beträffande räntebelopp (exklusive kapitaliserad ränta), räknat från den dag som följer av bestämmelserna om preskriptionsavbrott i preskriptionslagen.
21 Meddelanden
21.1 Alla meddelanden eller annan kommunikation som ska göras under eller enligt dessa Villkor ska göras:
(a) om till Bolaget, till den adress som återfinns på Bolagets webbplats (xxx.xxxxxxxxx.xx) på den Bankdag som föregår avsändandet; och
(b) om till Fordringshavare, till de adresser som finns registrerade hos VPC det datum som en Fordringshavare ska vara registrerad som sådan för att erhålla ett meddelande, eller till den e-postadress som meddelats Bolaget.
21.2 Ett meddelande till Bolaget eller Fordringshavare sänt från en person till en annan i enlighet med dessa Villkor ska anses vara mottagaren tillhanda:
(a) om meddelandet sänds per bud eller förstaklassbrev eller motsvarande, när det avlämnats på den adress till vilken det ska sändas (dock inte mer än fem (5) Bankdagar efter att det avlämnats av avsändaren för befordran till sådan adress); och
(b) om meddelandet sänds per e-post, när det mottagits i läslig form.
21.3 Om ett meddelande avsänts felaktigt till en eller flera Fordringshavare, eller inte sänts till alla Fordringshavare, ska meddelandet likväl anses avsänt till övriga Fordringshavare.
21.4 Ett meddelande som mottas på en dag som inte utgör en Bankdag eller utanför kontorstid hos mottagaren ska anses mottagen på nästföljande Bankdag.
21.5 Ett meddelande som sänds endast via e-post och där mottagaren avger ett frånvaromeddelande ska anses mottaget på det datum som mottagaren enligt frånvaromeddelandet kommer att ha tillgång till sin e-post.
22 Ansvarsbegränsning
22.1 Varken Svensk Bostadspartner eller AIF-Förvaltaren har något ansvar gentemot Fordringshavarna för skada som beror av eller uppstår ur något agerande eller brist på agerande från Svensk Bostadspartners, AIF-Förvaltarens eller Bolagets sida. Detta gäller dock inte om det kan visas att skadan uppstått på grund av Svensk Bostadspartners eller AIF-Förvaltarens (som tillämpligt) oaktsamhet, bedrägeri från Svensk Bostadspartners eller AIF-Förvaltarens (som tillämpligt) sida eller brott mot Villkoren.
22.2 Varken Bolaget eller någon ledamot i Bolagets styrelse är ansvarig för någon skada som beror av eller uppstår ur kommersiella eller andra beslut som fattas i samband med bedrivandet av Bolagets verksamhet, eller som beror av eller uppstår ur något agerande eller brist på agerande enligt Villkoren. Detta gäller dock inte om det kan visas att skadan uppstått på grund av Bolagets eller ledamot i Bolagets styrelses oaktsamhet, bedrägeri från Bolagets eller en ledamot i Bolagets styrelses håll eller brott mot Villkoren.
22.3 Varken Bolaget, någon ledamot i Bolagets styrelse, Svensk Bostadspartner eller AIF- Förvaltaren har något ansvar för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krig eller krigshändelse, strejk, lockout, bojkott, blockad eller annan liknande omständighet eller åtgärd.
22.4 Vad ovan sagts i denna punkt 22 gäller i den utsträckning annat inte följer av AIF-lagen eller lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
23 Övrigt
23.1 Valuta
Alla beräkningar, värderingar, avsättningar, betalningar och utdelningar som görs enligt Villkoren ska ske i svenska kronor.
23.2 Penningtvätt
23.2.1 Bolaget, Svensk Bostadspartner och AIF-Förvaltaren följer och åtar sig att följa de vid var tid tillämpliga regelverken avseende penningtvätt i Sverige.
23.2.2 Bolaget, Svensk Bostadspartner och AIF-Förvaltaren har alltid, oavsett vad som i övrigt framgår av Villkoren, rätt att vidta samtliga åtgärder som anses nödvändiga eller lämpliga för att efterleva samtliga tillämpliga regelverk rörande penningtvätt.
24 Tillämplig lag och jurisdiktion
24.1 Svensk lag ska tillämpas på Villkoren och för alla andra förpliktelser som kan uppstå i samband med dessa Villkor.
24.2 Alla tvister som uppstår i anledning av eller i anslutning till dessa Villkor ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Skiljedomsregler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden ska bestå av tre skiljemän. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm. Språket för förfarandet ska vara svenska.
Vi bekräftar härmed att ovanstående villkor är bindande för oss.
[Ort], [Datum] | ||
SBP KREDIT AB (PUBL) | ||
[Förnamn Efternamn] | [Förnamn Efternamn] |
[Ort], [Datum] | ||
AIFM CAPITAL AB | ||
[Förnamn Efternamn] | [Förnamn Efternamn] |
[Ort], [Datum] | ||
SVENSK BOSTADSPARTNER AB | ||
[Förnamn Efternamn] | [Förnamn Efternamn] | |