Andrè Bergstrand Obducat AB Scheelevägen 2
Xxxxx Xxxxxxxxxx Obducat AB Xxxxxxxxxxxx 0
223 63 Lund
Företrädesemission och återköp av preferensaktier år 2019 i Obducat AB
Ni har i förfrågan den 5 december 2019 önskat att Skatteverket lämnar Brevsvar om beskattningskonsekvenser med anledning av bolagets Företrädesemission och Utbyteserbjudande.
Fördelning av anskaffningsutgift mellan stamaktier i Obducat AB och tecknings- optioner avseende emission år 2019
Erbjudandet
En extra bolagsstämma i Obducat AB, organisationsnummer 556378-5632, beslutade den 25 november 2019 om emission av nya stamaktier och teckningsoptioner till bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”). De nya aktierna och teckningsoptionerna gavs ut i enheter (units). Rätt att teckna units tillkom bolagets aktieägare, oavsett aktieslag, varvid aktieägare erhöll så kallade uniträtter för varje stam- eller preferensaktie av serie A (UR A) respektive serie B (UR B).
30 UR A berättigade till teckning av en A-unit (bestående av fem stamaktier av serie A samt tre teckningsoptioner av serie 2019:A).
30 UR B berättigade till teckning av en B-unit (bestående av fem stamaktier av serie B samt tre teckningsoptioner av serie 2019:B).
A-units som inte tecknades med teckningsrätter gavs inte ut. B-units som inte tecknas med teckningsrätter erbjuds samtliga aktieägare till teckning.
Teckning av units kunde även ske utan teckningsrätter i enlighet med vad som framgår av det fullständiga emissionsbeslutet.
Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen var den 2 december 2019. Teckning av aktier skedde under tiden 3 – 17 december 2019. Det belopp som betalades för varje unit uppgick till 9,25 SEK, oavsett serie, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 1,85 SEK. Teckningsoptionerna gavs ut vederlagsfritt.
Teckningsoptionerna berättigar till teckning av nya aktier i bolaget, av respektive serie, under perioden 14 – 25 september 2020.
Skatteregler
Den samlade anskaffningsutgiften för nytecknade aktier och teckningsoptioner anskaffade genom erbjudandet i form av units ska normalt fördelas mellan aktierna och tecknings- optionerna på så sätt att fördelningen görs med utgångspunkt i marknadsvärdena för aktierna och teckningsoptionerna. Enligt uppgift finns det ingen officiell handel i
Postadress: 171 94 SOLNA Telefon: 0000-000 000
Mejl via "Kontakta oss" på xxx.xxxxxxxxxxxx.xx
teckningsoptionerna av serie 2019:A och 2019:B. Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på NGM Equity under år 2020.
Skatteverkets bedömning
Skatteverket finner att med hänsyn till avsaknad av marknadsvärde på teckningsoptionerna bör hela anskaffningsutgiften för en A-unit eller B-unit i Obducat AB hänföras till de tecknade stamaktierna och ingen del till de erhållna teckningsoptionerna.
Om anskaffningsutgiften för en tecknad unit var 9,25 kronor ska därför 9,25 kronor hänföras till de 5 nytecknade stamaktierna, varför en aktie anses anskaffad för (9,25 / 5 =) 1,85 kronor och teckningsoptionerna anses anskaffade för 0 kronor.
Avyttringspris och anskaffningsutgift med anledning av Obducat AB:s erbjudande om återköp av preferensaktier år 2019
Erbjudandet
Den extra bolagsstämman beslutade vidare om ett återköpserbjudande avseende bolagets preferensaktier, varigenom preferensaktierna frivilligt byttes mot nyemitterade stamaktier i bolaget (”Utbyteserbjudandet”).
Återköpet förutsatte och var villkorat av att preferensaktieägare samtidigt med anmälan om försäljning av preferensaktier i enlighet med förvärvserbjudandet tecknade stamaktier i bolaget. Preferensaktierna återköptes för 3,15 kronor per aktie, där försäljningsfordran i sin helhet skulle utnyttjas som betalning vid teckning av de nya stamaktierna.
Ägare av preferensaktier av serie A hade rätt att teckna cirka 1,7 stamaktier av serie A för varje preferensaktie och ägare av preferensaktier av serie B hade rätt att teckna cirka 1,7 stamaktier av serie B för varje preferensaktie, varvid avrundning i förekommande fall skedde nedåt till ett helt antal aktier.
Anmälningsperioden för erbjudandet löpte under tiden 3 – 17 december 2019. Erbjudandet var inte villkorat varför erbjudandet var bindande för Obducat AB och aktieägarna den dag då aktieägaren accepterade erbjudandet.
Skatteregler
När en aktieägare byter bort aktier anses aktieägaren ha sålt aktierna för ett pris som motsvarar värdet av den egendom aktieägaren fått i utbyte. Vinst ska beskattas och avdrag för förlust kan komma i fråga. De tillbytta aktierna anses köpta för värdet på den tillbytta egendomen. Värdering sker med utgångspunkt i värdet den dag då båda parter är bundna av avtalet.
Skatteverkets bedömning
Skatteverket anser att erbjudande att återköpa preferensaktier i Obducat AB bör ses som en avyttring av preferensaktie mot erhållande av stamaktier varför försäljningsfordran inte ska beaktas vid bytet. Försäljningsfordran kunde enligt villkoren enbart användas för betalning av tecknade stamaktier genom kvittning.
Avyttringspriset för de bortbytta preferensaktierna är värdet på de aktier som erhållits vid bytet. Anskaffningsutgiften för de erhållna aktierna är värdet på de erhållna aktierna.
Preferensaktieägaren som accepterade erbjudandet den 3 – 17 december 2019 hade inte rätt att återkalla sin anmälan. De blev således bundna av avtalet den dag anmälan gjordes. Även Obducat AB blev bundet av avtalet vid samma tidpunkt enligt lämnat prospekt.
Om preferensaktieägarna inte kan visa vilken dag anmälan gjordes får de använda sig av ett uppskattat värde. Stamaktierna i Obducat AB av serie B är noterade vid NGM Equity medan stamaktierna av serie A inte är föremål för någon marknadsmässig handel. Vid denna värdering bör man utgå från medianen av den lägsta betalkursen för en stamaktie av serie B i Obducat AB under acceptfristen.
Beräkningar
Medianvärdet för perioden den 3 – 17 december 2019, beräknat efter lägsta betalkurs, var 1,77 kronor för stamaktien i Obducat AB av serie B. I det fall preferensaktieägarna kan visa vilken dag anmälan gjordes får istället lägsta betalkurs för stamaktien i Obducat AB denna dag användas vid beräkningen.
Varje preferensaktie av serie A eller serie B som bytts bort bör anses såld för (1,7 x 1,77 =) 3 kronor. Varje erhållen stamaktie av serie A eller serie B anses köpt för 1,77 kronor.