INTEA FASTIGHETER AB (PUBL) MTN-PROGRAM
Detta grundprospekt godkändes av Finansinspektionen den 19 juni 2017 och är giltigt i tolv månader från detta datum
INTEA FASTIGHETER AB (PUBL) MTN-PROGRAM
Ledarbank
Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial
Emissionsinstitut
Nordea Bank AB (publ)
Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial Svenska Handelsbanken AB (publ)
VIKTIG INFORMATION
Detta grundprospekt (”Grundprospektet”) avser Intea Fastigheter AB (publ), org. nr. 559027-5656, (”Bolaget” eller ”Intea”) program för utgivning av obligationer i svenska kronor (”SEK”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett år och ett nominellt belopp (”Nominellt Belopp”) som inte får understiga EUR 100.000 (eller motsvarande belopp i SEK) (”MTN-programmet” respektive ”MTN”). Grundprospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. Med ”Lån” avses varje lån, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program.
För Grundprospektet och erbjudanden enligt prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta Grundprospekt, erbjudanden och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Ord och uttryck som används i detta Grundprospekt har den innebörd som framgår av avsnittet Allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) om inte annat framgår av sammanhanget. Grundprospektet ska läsas tillsammans med de dokument som inkorporerats genom hänvisning, eventuella tillägg till Grundprospektet samt tillämpliga slutliga villkor (”Slutliga Villkor”).
En investering i MTN är förenat med vissa risker (se avsnittet Riskfaktorer). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och relevant MTN, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Grundprospekt samt eventuella tillägg till detta Grundprospekt. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Grundprospekt och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av detta Grundprospekt eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i detta Grundprospekt är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av detta Grundprospekt eller att det inte har förekommit någon förändring i Bolagets verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i detta Grundprospekt kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till Grundprospekt i lagen om handel med finansiella instrument.
Viss finansiell och annan information som presenteras i Grundprospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma.
MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt:
(a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN, (ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (iii) informationen som finns, eller är infogad genom hänvisning, i detta Grundprospekt eller eventuella tillägg;
(b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj;
(c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta;
(d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader; samt
(e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna.
Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inga MTN som omfattas av Grundprospektet får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med ett undantag från registreringskraven i United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”). Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller erbjudanden av MTN kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv av MTN i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av detta Grundprospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av MTN i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) kan ett erbjudande av MTN endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU). Erbjudande av MTN riktar sig följaktligen inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följder av svensk rätt. Grundprospektet samt Slutliga Villkor får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land.
Grundprospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Grundprospekt gäller endast per dagen för Grundprospektets offentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
Innehåll
Beskrivning av MTN-programmet 10
Styrelse, koncernledning och revisorer 43
Legala frågor och övrig information 45
Riskfaktorer
Innan en investerare beslutar sig för att förvärva MTN emitterade av Intea är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för den framtida utvecklingen för Bolaget och MTN. Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse, utan särskild rangordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Bolaget eller branschen och sådana som är av mer generell karaktär samt risker förenade med MTN. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Grundprospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. De kan även medföra att MTN minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att investerare förlorar hela eller delar av sin investering i MTN. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som för närvarande bedöms vara obetydliga, kan också komma att ha motsvarande negativ påverkan.
Risker relaterade till Intea
Risker relaterade till affärsverksamheten
Bolagets intäkter härrör i huvudsak från relativt långa hyresavtal med offentliga hyresgäster av olika slag. Lönsamheten påverkas framför allt av makroekonomiska faktorer såsom konjunktur, ränteläge samt den regionala utvecklingen på de orter där koncernen har fastighetsinnehav. Ett omvänt samband mellan konjunkturnedgång och Universitets och högskolors attraktionskraft råder, men med en icke obetydlig andel Universitet och högskolor i portföljen finns en viss riskutjämning. Politiska beslut kan på längre sikt påverka förutsättningarna för uthyrning till vissa offentliga hyresgäster. Om inte kostnaderna kan reduceras med tillräcklig framförhållning och i nödvändig omfattning kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Risker relaterade till samhällsfastigheter
Intea har som affärsidé att i första hand förvärva och äga samhällsfastigheter anpassade för vissa bestämda ändamål såsom exempelvis utbildningsbyggnader och domstolsbyggnader. Respektive fastighet är i vissa fall mycket beroende av enstaka hyresgäster. Om- och avflyttningar kan därför medföra särskilt stora kostnader för Bolaget för lokalanpassning och väsentliga inkomstbortfall kan uppkomma under tiden för lokalanpassning eller vid svårigheter att finna nya hyresgäster. Detta kan ha en negativ inverkan på Inteas verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Hyresutvecklingen
Huvuddelen av koncernens hyresavtal har en hyra kopplad till konsumentprisindex. En nedgång från dagens nivåer av konsumentprisindex kan leda till lägre hyresintäkter för Intea. Omförhandlingar av hyror sker vid hyrestidens utgång. En lång genomsnittlig avtalstid är en fördel vid sjunkande marknadshyror och en nackdel vid stigande hyror. En minskning av Inteas hyresintäkter kan ha en negativ inverkan på Inteas verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Drift och underhåll
Koncernens kostnader för drift och underhåll består av planerade och till viss del oförutsedda kostnader. Fastighetsskötsel och drift av koncernens fastigheter utförs till största delen av egen personal samt i viss mån av anlitande externa parter. De externa avtalen är regelbundet föremål för omförhandlingar varvid Inteas kostnader för underhåll kan öka. En icke obetydlig del av
fastigheternas driftskostnader betalas av hyresgästerna. Driftskostnaderna består främst av kostnader för värme, kyla, el och vatten. Kostnader för värme/kyla och el har störst resultatpåverkan. Priset på el styrs av utbud och efterfrågan på elmarknaden vilket kan leda till ökade elkostnader för Intea. Eventuella vakanser som uppstår påverkar Inteas resultat inte bara av förlorade hyresintäkter utan även i viss mån av kostnader för till exempel energi för att behålla viss grundvärme i lokalen vilka vid uthyrning hade kunnat debiteras hyresgästen. Om drifts- och underhållskostnader ökar utan att Intea kompenseras i motsvarande grad kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Finansieringsrisk
Inteas största finansiella risk är att inte ha tillgång till finansiering vid en given tidpunkt. Intea är beroende av möjligheten att kunna refinansiera existerande finansiering när den förfaller till betalning samt att kunna uppta ytterligare finansiering vid exempelvis fastighetsförvärv. Möjligheten till att erhålla finansiering är beroende av den allmänna tillgången till finansiering och Inteas finansiella situation. Svårigheter att uppta finansiering kan ha en negativ inverkan på Inteas verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Ränterisk
Ränterisk avser den resultateffekt som en bestående ränteförändring har på Koncernens finansiella intäkter och kostnader. Inteas finansieringskällor utgörs i huvudsak av kassaflöde från löpande verksamhet och upplåning. Upplåningen medför att koncernen exponeras för en risk att nivån på marknadsräntor och marknadsmässiga räntemarginaler ökar för vilken koncernen inte alltid kan skydda sig. Höjda räntekostnader kan ha en negativ inverkan på Inteas verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Kreditrisk
Kreditrisken är risken för förlust om Koncernens motparter inte fullgör sina förpliktelser och eventuella säkerheter inte täcker Koncernens fordringar. Kreditrisk kan i huvudsak hänföras till utestående hyresfordringar, likvida medel samt finansiella derivatavtal med positiva värden. Förluster relaterade till koncernens motparter uppstår främst om dessa försätts i konkurs eller av andra skäl inte kan fullfölja sina betalningsåtaganden. Ökade kreditförluster kan ha en negativ inverkan på Inteas verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Likviditetsrisk
Intea är beroende av tillgång till likvida medel eller kreditutrymme för täckande av betalningsåtaganden. Det kan förekomma förutsedda såväl som oförutsedda betalningsåtaganden. Brist på likviditet för täckande av större betalningsåtaganden kan ha en negativ inverkan på Inteas verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Miljörisk
Enligt miljöbalken har verksamhetsutövaren ett primärt ansvar för efterbehandling av föroreningar som är ett resultat av den verksamhet som bedrivits på fastigheten. Fastighetsägaren har sekundärt ansvar om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta efterbehandling om fastighetsägaren vid förvärvet känt till eller bort känna till föroreningen. Detta innebär att krav under vissa förutsättningar kan riktas mot Intea för att ställa fastigheter i sådant skick som följer av miljöbalken. Om Intea skulle åläggas ett sådant ansvar kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Ändrad lagstiftning
Ny lagstiftning avseende skatter liksom övriga statliga och kommunala pålagor, kan komma att negativt påverka förutsättningarna för Inteas verksamhet och resultat. Förändringar av regelverket eller praxis kring utdebitering av skatt eller avdrag för kostnader är beroende av politiska beslut, exempelvis vad avser skattesats och fastställande av taxeringsvärde. Vidaredebitering av fastighetsskatten sker till hyresgästerna. För vakanta ytor bärs kostnaden av Intea. Förändringar av skattesatser kan ha en negativ inverkan på Inteas verksamhet, finansiella ställning och resultat. Förändringar av inom hyres-, förvärvs- och miljörelaterad lagstiftning, kan komma att ha en negativ inverkan på Inteas verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Politiska beslut
Myndigheter och andra offentliga institutioner som är hyresgäster i Inteas fastigheter påverkas i hög grad av politiska beslut på nationell och lokal nivå. Ett beslut att exempelvis lägga ner eller flytta hela eller delar av en verksamhet som bedrivs i någon av Bolagets fastigheter kan resultera i kostnader och inkomstbortfall för Bolaget vilket kan ha en negativ inverkan på Inteas verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Medarbetare
Det finns en risk att Intea inte kan säkerställa behovet av kompetent personal vilket kan påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Risker relaterade till MTN
Kreditrisk
En investerare i MTN måste bedöma kreditrisken på Bolaget och MTN. Om utsikterna för Koncernen skulle försämras finns det risk att Bolaget inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser under MTN. Försämrade utsikter för Koncernen kan även leda till en nedgång i marknadsvärdet för MTN.
MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernföretag
Vid datumet för detta Grundprospekt ägs samtliga av Inteas fastigheter genom övriga Koncernföretag. Bolaget är därför beroende av övriga Koncernföretag för att kunna erlägga betalningar under MTN. För att Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN fordras det således att Koncernföretag har möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernföretag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN.
Bolaget och Koncernföretag kommer därutöver att ha skulder till andra fordringshavare som kan vara säkerställda. Om Koncernföretag blir föremål för konkurs kommer dess fordringshavare att ha rätt till betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel. Fordringshavare med säkerhet för sin fordran i Bolaget har vidare rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. I händelse av Inteas konkurs finns det således risk för att investerare förlorar hela eller delar av sin investering i MTN.
Bolaget får ställa säkerhet för annan skuld
I MTN-programmet förekommer en negativklausul som innebär att den relevanta emittenten åtar sig att inte ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet för Marknadslån utgivna av
emittenten. Det är dock normalt tillåtet att ställa säkerhet för annan skuld i form av banklån eller andra lån. Borgenärer som har säkerställda fordringar på Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar och skulle vara oprioriterade borgenärer om Xxxxxxx skulle gå i konkurs.
Andrahandsmarknaden
MTN som emitteras under MTN-programmet kommer inte nödvändigtvis att innehas av flera Fordringshavare och inte heller nödvändigtvis handlas i någon omfattning. Det kan därför inte garanteras att en fungerande andrahandsmarknad för MTN kommer att uppstå eller kvarstå. Efter en notering av MTN kan vidare pris påverkas av en rad faktorer av vilka endast några omnämns i detta avsnitt Riskfaktorer. Transaktionskostnaderna för handel i MTN kan även visa sig vara höga. Fordringshavare riskerar därför att inte kunna handla med MTN till för dem acceptabla villkor. En investering i MTN ska därför endast göras av investerare som kan stå risken att en fungerande andrahandsmarknad inte uppstår och därför kan behöva inneha MTN till Återbetalningsdagen.
Valutarisk
Bolaget kan emittera MTN denominerade i såväl SEK som EUR. En MTN denominerad i annan valuta än investerarens egen medför risk relaterad till valutaomräkning. Detta inkluderar såväl risken för kraftiga valutakursförändringar, inkluderande devalvering och revalvering, som valutaregleringar. En försvagning av den valuta MTN är denominerad i jämfört med investerarens egen valuta minskar värdet på MTN för investeraren.
MTN med fast ränta
Värdet på MTN påverkas i hög grad av den allmänna räntenivån. För MTN som löper med fast ränta innebär generellt en höjning av den allmänna räntenivån att MTN kan minska i värde. För MTN som löper med rörlig ränta innebär generellt en sänkning av den allmänna räntenivån att avkastningen på MTN kan minska.
MTN med rörlig ränta
För MTN som löper med rörlig ränta innebär generellt en sänkning av den allmänna räntenivån att avkastningen på MTN kan minska. Att tillämplig räntebas enligt de Allmänna Villkoren kan ha ett lägre värde än noll innebär att en investerare i MTN med rörlig ränta inte är garanterad en avkastning motsvarande tillämplig räntebasmarginal.
MTN utan ränta
Investeringar i MTN utan ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntan. För MTN som löper utan ränta innebär generellt en höjning av den allmänna räntenivån att MTN kan minska i värde. Generellt sett gäller att ju längre löptid på MTN utan ränta, desto högre kursvolatilitet jämfört med räntebärande värdepapper med jämförbara löptider.
MTN med realränta
För MTN som är kopplade till realränta är avkastningen, och ibland också återbetalningen av Nominellt Belopp, beroende av KPI. Värdet på MTN kopplade till realränta kommer således påverkas av KPI vilket kan ske både under löptiden och på Återbetalningsdagen. Värdet på MTN kopplade till realränta kan påverkas såväl positivt som negativt för investeraren. Det är för varje investerare i MTN viktigt att notera att en beräkning av inflationsskyddet med hjälp av KPI görs på basis av statistik som inte nödvändigtvis speglar den inflation som den enskilde Fordringshavaren utsätts för. Det är vidare viktigt att notera att räntan på MTN kopplade till
realränta med rörlig räntesats alltid är noll om summan av tillämplig räntebas och tillämplig räntebasmarginal inte överstiger noll. Detta innebär att räntan på MTN kopplade till realränta med rörlig räntesats inte är inflationsskyddad om summan av tillämplig räntebas och tillämplig räntebasmarginal inte överstiger noll.
Förtida återbetalning
Tillämpliga Slutliga Villkor kan ge Bolaget rätt att återbetala MTN innan Återbetalningsdagen. Även om lösenbeloppet är högre än tillämpligt Nominellt Belopp för MTN kan lösenbeloppet understiga marknadsvärdet för MTN. Före och under en period då Xxxxxxx har rätt att återbetala MTN i förtid kan värdet på MTN komma att påverkas av lösenbeloppet. För det fall Xxxxxxx återbetalar MTN i förtid kan investeraren sakna möjlighet att återinvestera det återbetalda beloppet till motsvarande villkor som återbetald MTN.
Fordringshavarmöte
I enlighet med de Allmänna Villkoren kan viss majoritet av Fordringshavare fatta beslut och vidta åtgärder i förhållande till MTN som binder alla Fordringshavare, inkluderande Fordringshavare som är av annan uppfattning än majoriteten. Följaktligen kan beslut som fattas på Fordringshavarmöte komma att ha en ofördelaktig inverkan på vissa Fordringshavare.
Emissionsinstituten
Emissionsinstituten, inklusive Ledarbankerna, har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-programmet. Följaktligen kan det inte garanteras att intressekonflikter inte finns eller inte kommer att uppstå i framtiden.
Clearing och avveckling i VPC-systemet
MTN ansluts till Euroclear Swedens kontobaserade system (”VPC-Systemet”). Clearing och avveckling vid handel i MTN såväl som betalningar av ränta och återbetalning av kapitalbelopp sker genom VPC-Systemet. Bolaget uppfyller sina betalningsförpliktelser under MTN genom att göra den relevanta betalningen till Euroclear Sweden som i sin tur distribuerar betalningen vidare till Fordringshavare. Investerare i MTN är således beroende av funktionaliteten i VPC- Systemet för att kunna erhålla betalning under MTN.
Ändrad lagstiftning
MTN ges ut i enlighet med svensk rätt gällande vid Lånedatumet. Nya och ändrade lagar, förordningar, föreskrifter och praxis kan komma att påverka MTN och inga garantier kan lämnas i detta avseende.
Risker förenade med gröna obligationer
Vad som utgör gröna obligationer avgörs av de kriterier som framgår av Bolagets gröna ramverk, Green Bond Framework (såsom definierat som de Gröna Villkoren nedan) enligt dess lydelse på Lånedatumet för visst Lån. Det finns en risk för att MTN enligt dessa kriterier inte passar alla investerares krav, önskemål eller specifika investeringsmandat. Det är varje investerares skyldighet att inhämta aktuell information om risker och principer för sådana MTN, då dessa kan förändras eller utvecklas över tid.
Såväl de Gröna Villkoren som marknadspraxis kan komma att utvecklas efter visst Lånedatum, vilket kan medföra förändrade villkor för efterkommande Lån eller förändrade krav för Bolaget. Förändringar i de Gröna Villkoren som sker efter Lånedatumet för visst Lån kommer inte att komma Fördringshavare i Lånet till godo.
Om Bolaget inte skulle uppfylla de Gröna Villkoren i förhållande till visst Lån innebär det vidare inte att det föreligger en uppsägningsgrund för Fordringshavare under Lånet, varför Fordringshavare i sådant fall inte heller har rätt till förtida återbetalning eller återköp av MTN eller annan kompensation vid sådan händelse.
Avtalsrisk
I Allmänna Villkor för MTN finns bland annat ett finansiellt åtagande som begränsar Xxxxxxxx andel säkerställd skuld i förhållande till Koncernens redovisade tillgångar. Om Bolaget bryter mot detta eller andra villkor för MTN kan marknadsvärdet avseende MTN komma att minska.
Agentrisk
Nordic Trustee & Agency AB (publ) är Agent för innehavare av MTN. Även utan särskilt uppdrag från Fordringshavare är Agenten, eller den person Agenten sätter i sitt ställe, med stöd av villkoren för MTN berättigad att i allt som rör MTN, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, företräda Fordringshavarna i förhållande till MTN. Agenten har enligt villkoren för MTN rätt att, och ska på begäran av Administrerande Institut, Bolaget eller Fodringshavare som representerar viss majoritet, när som helst kalla till möte eller påkalla skriftligt beslutsförfarande, vilket kan leda till att majoritetsbeslut fattas med bindande verkan för samtliga Fordringshavare. Investerare i MTN är vidare beroende av Agentens funktionalitet.
Beskrivning av MTN-programmet
Allmänt
Intea har etablerat MTN-programmet för att emittera MTN upp till ett totalt belopp om högst SEK 3 000 000 000 (eller motsvarande belopp i EUR) eller sådant annat belopp som Emissionsinstituten och Bolaget överenskommer. MTN kan emitteras med en löptid om lägst ett år. MTN kan emitteras i SEK och EUR med realränta, fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (nollkupong). MTN får inte emitteras till lägre Nominellt Belopp än EUR 100 000 (eller motsvarande belopp i SEK).
Varje lån tilldelas ett specifikt lånenummer.
Beslut att emittera MTN fattas av styrelsens finansutskott i enlighet med av styrelsen antagen finanspolicy.
Intea har utsett Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial och Nordea Bank AB (publ) som ledarbanker (”Ledarbankerna”) och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ) till emissionsinstitut (”Emissionsinstituten”). Fler Emissionsinstitut kan komma att utses. Emissionsinstituten har inte verifierat innehållet i Grundprospektet och ansvarar inte för dess innehåll.
Nordic Trustee & Agency AB (publ) är Agent för innehavare av MTN emitterade under MTN- programmet. Även utan särskilt uppdrag från innehavarna av MTN är Agenten, eller den person Agenten sätter i sitt ställe, med stöd av villkoren för MTN berättigad att i allt som rör MTN, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, företräda Fordringshavarna i förhållande till Intea. Agenten (och Administrerande Institut) har enligt villkoren för MTN rätt att, och ska på begäran av Administrerande Institut, Bolaget eller Fodringshavare som representerar viss majoritet, när som helst kalla till möte eller påkalla skriftligt beslutsförfarande bland Fordringshavarna, se vidare punkt 12 (Fordringshavarmöte) i de allmänna villkoren för MTN, vilket kan leda till att majoritetsbeslut fattas med bindande verkan för samtliga Fordringshavare.
Gröna obligationer
Bolaget kan komma att emittera gröna obligationer. För det fall sådant beslut tas, ska Bolaget publicera eller ha publicerat ett så kallat Green Bond Framework på sin hemsida (www. xxxxx.xx) som beskriver de särskilda villkor (de ”Gröna Villkoren”) som är tillämpliga vid emission av gröna obligationer. För att de Gröna Villkoren ska gälla ett visst lån ska Slutliga Villkor för sådant Lån ange att obligationen är en grön obligation (”Grön Obligation”). De Gröna Villkoren kan från tid till annan komma att uppdateras av Xxxxxxx. Förändringar i de Gröna Villkoren som sker efter Lånedatumet för visst Lån kommer inte att komma Fordringshavare i sådant Lån till godo.
Om Bolaget inte skulle uppfylla de Gröna Villkoren i förhållande till visst Lån innebär det inte en uppsägningsgrund för Fordringshavare under sådant Lån, varför Fordringshavare i sådant fall inte heller har rätt till förtida återbetalning eller återköp av MTN eller annan kompensation vid sådan händelse.
Allmänna och Slutliga Villkor
MTN som ges ut under MTN-programmet lyder under de Allmänna Villkoren samt tillämpliga Slutliga Villkor. De Allmänna Villkoren är standardiserade och gäller för alla MTN som emitteras under MTN-programmet. Tillämpliga Slutliga Villkor tas fram för varje emission av MTN på basis av mallen för Slutliga Villkor (se avsnitt Mall för Slutliga Villkor). Tillämpliga Slutliga Villkor måste därför alltid läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren. I vissa fall kommer de tillämpliga Slutliga Villkoren att bestämma huruvida en viss bestämmelse i de Allmänna Villkoren ska vara
tillämplig för den emitterade serien MTN. Slutliga Villkor reglerar bland annat Lånedatum, räntemekanism, eventuell möjlighet för Bolaget till förtida återbetalning och Återbetalningsdag.
Form för MTN
MTN är en dematerialiserad ensidig skuldförbindelse som registreras enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Således utfärdas inga fysiska värdepapper och begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut. MTN ansluts till Euroclear Sweden och tilldelas ett unikt ISIN (International Securities Identification Number).
Status för MTN
Bolagets betalningsförpliktelser enligt MTN medför rätt till betalning för Fordringshavare åtminstone jämsides (pari passu) med Bolagets övriga betalningsförpliktelser som inte är efterställda eller säkerställda, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.
Prissättning av MTN
Priset för MTN kan inte anges på förhand utan fastställs i samband med den faktiska emissionen utifrån rådande marknadsförhållanden. MTN kan emitteras till över- eller underkurs i förhållande till det tillämpliga Nominella Beloppet. Den eventuella ränta som bestäms för MTN är avhängig flera faktorer varav gällande placeringar med motsvarande löptid är en sådan faktor.
Upptagande till handel på reglerad marknad
Ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad av Lån kan komma att göras om så anges i tillämpliga Slutliga Villkor. För Lån som avses upptas till handel enligt tillämpliga Slutliga Villkor kommer Bolaget att ansöka om registrering vid Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registreringen så länge Lånet är utelöpande.
Fordringshavarmöte
Agenten får och ska på begäran från Bolaget, Administrerande Institut eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån, sammankalla ett Fordringshavarmöte. Agenten ska skicka kallelse till Fordringshavarmöte till varje Fordringshavare inom fem Bankdagar från att det mottagit sådan begäran. Datum för Fordringshavarmötet ska vara tidigast 15 och senast 30 Bankdagar från datum för kallelse. Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande vid, och oberoende av om och hur de har röstat på mötet.
Preskription
Xxxxxxx på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda
fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).
Tillämplig lag
Svensk rätt ska tillämpas vid tolkningen av Allmänna Villkor och tillämpliga Slutliga Villkor. Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.
Produktbeskrivning
Nedan följer en beskrivning av vanliga konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av Lån under MTN-programmet. Konstruktionen av varje Lån framgår av tillämpliga Slutliga Villkor som ska läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren.
Räntekonstruktioner
Fast ränta
För Lån med Fast Ränta löper Lånet med ränta enligt Räntesatsen från, men exklusive, Lånedatum till och inklusive Återbetalningsdagen. Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden 30/360 för Lån i SEK och Euro.
Rörlig ränta (FRN)
För Lån med Rörlig Ränta löper Lånet med ränta från men exklusive Lånedatum till och inklusive Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för Lån i SEK och Euro.
Räntebasen för MTN i SEK är STIBOR och Räntebasen för MTN i EUR är EURIBOR.
”STIBOR” definieras som: | (a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på Nasdaq Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden. |
”EURIBOR” definieras som: | (a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar XXXXXXX (och som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden. |
Nollkupong
Nollkupongslån löper utan ränta.
Realränta
För Lån med realränta löper Lånet med inflationsskyddad ränta från men exklusive Lånedatum till och inklusive Återbetalningsdagen. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig (såsom beskrivits ovan) och multipliceras med ett tal i enlighet med den kvot som beräknats genom att dividera Slutligt KPI med Bas KPI. Sådan beräkning av inflationsskyddet med hjälp av KPI görs på basis av statistik som inte nödvändigtvis speglar den inflation som den enskilde Fordringshavaren utsätts för. Bolaget meddelar Fordringshavarna, i enlighet med punkten 15 i Allmänna Villkor det räntebelopp som är kopplat till inflationen för varje Ränteperiod, när Administrerande Institut fastställt densamma.
Dagberäkning
För Lån under MTN-programmet kan följande konventioner för dagberäkning av ränta användas.
30/360 | Året består av 360 dagar som fördelas på tolv månader om vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden. |
Faktiskt antal dagar/360 | Det faktiska antalet dagar i Ränteperioden divideras med 360. |
Interpolering | Innebär bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som anges i Slutliga Villkor |
Återbetalning av Lån och betalning av ränta
Lån förfaller till betalning på den relevanta Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller
Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag. Slutliga Villkor kan innehålla bestämmelse som medför att Xxxxxxx har rätt eller skyldighet att helt eller delvis återbetala Lån tillsammans med upplupen ränta (om någon) före Återbetalningsdagen.
Fordringshavares rätt att kräva återköp vid ägarförändring
Varje Fordringshavare har rätt att kräva återköp av alla, eller vissa, av MTN som innehas av denne, om en händelse, eller serie av händelser inträffar som leder till att en fysisk eller juridisk person, själv eller tillsammans med sådan närstående som avses i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och som inte är eller inkluderar SHB pensionsstiftelse, Saab pensionsstiftelse, Intea AB, Volvo pensionsstiftelse, Riksbankens Jubileumsfond, PRI Pensionsgaranti, Östersjöstiftelsen, LRF (via Intea Invest AB), Xxx Xxxxxxx Stiftelse, Stora Enso Pensionsstiftelse, Gålöstiftelsen, Ljungbergsfonden, Synskadades Stiftelse och Kempe Carlgrenska Fonden vid någon tidpunkt: (i) äger mer än 50 procent av aktierna eller rösterna i Bolaget; (ii) genom avtal eller på annat sätt själv (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att utse en majoritet av Bolagets styrelseledamöter; eller (iii) genom avtal, rösträtt eller på annat sätt ensam (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att bestämma innehållet i väsentliga affärsmässiga beslut i Bolaget.
Om rätt till återköp föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återköpa relevanta MTN på Återköpsdagen till det pris per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen, tillsammans med upplupen ränta (om någon). För MTN som är Nollkupongslån ska istället ett belopp per MTN beräknat i enlighet med punkt 11.5 i de Allmänna Villkoren erläggas. Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av återköp av MTN ska tillställas Bolaget senast 20 Bankdagar före Återköpsdagen.
Bolagets rätt till förtida återbetalning
Om möjlighet för Bolaget till förtida återbetalning specificerats i Slutliga Villkor kan Bolaget, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del av eller hela kapitalbeloppet.
Allmänna Villkor
Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för lån som Intea Fastigheter AB (publ) (org. nr 559027-5656) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under detta program (”MTN- program”) genom att utge MTN med en löptid på lägst ett år, s.k. Medium Term Notes.
1. DEFINITIONER
1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Administrerande Institut” är (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet enligt Slutliga Villkor, och (ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet.
”Agentavtalet” är avtalet mellan Agenten och Bolaget varigenom Agenten utses och uppdras att agera som Agent i enlighet med Lånevillkoren.
”Agent” är Nordic Trustee & Agency AB (publ), xxx.xx 556882-1879 eller annan agent vilken kan komma att ersätta denne som agent enligt bestämmelserna i punkt 17 (Byte av Agent).
”Aktieägarna” är SHB pensionsstiftelse, Saab Pensionsstiftelse, Intea AB, Volvo pensionsstiftelse, Riksbankens Jubileumsfond, PRI Pensionsgaranti, Östersjöstiftelsen, LRF (via Intea Invest AB), Xxx Xxxxxxx Stiftelse, Stora Enso Pensionsstiftelse, Gålöstiftelsen, Ljungbergsfonden, Synskadades Stiftelse och Kempe Carlgrenska Fonden.
”Avstämningsdag” är den femte Bankdagen, eller den Bankdag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden, före (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag.
”Bankdag” är dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag.
”Bas KPI” avser den relevanta inflationstakten bestämd vid den tidpunkt som angivits
i de Slutliga Villkoren.
”Dagberäkningsmetod” är vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som anges och som:
(a) om beräkningsgrunden ”30/360” anges som tillämplig, innebär att beloppet ska beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden; samt
(b) om beräkningsgrunden ”Faktisk/360” anges som tillämplig, innebär att beloppet ska beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.
”Emissionsinstituten” är Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), och Svenska Handelsbanken AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program i enlighet med punkt 14.3, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut.
”EURIBOR” är:
(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden.
”Euro” och ”EUR” är den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska Unionens regelverk för den Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU).
”Euroclear Sweden” är Euroclear Sweden AB (org. nr 556112-8074).
”Fordringshavare” är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN.
”Fordringshavarmöte” är ett möte med Fordringshavarna i enlighet med punkt 12 (Fordringshavarmöte).
”Justerat Lånebelopp” är Lånebeloppet avseende visst Lån med avdrag för MTN som ägs av Bolaget, Koncernföretag eller en Majoritetsägare, oavsett om Bolaget, Koncernföretag eller Majoritetsägaren är direktregistrerat som ägare av sådan MTN eller ej.
”Koncernen” är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppet koncern
och moderbolag avses vad som anges i lag (2005:551) om aktiebolag).
”Koncernföretag” är varje företag som ingår i Koncernen.
”Kontoförande Institut” är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP- konto avseende MTN.
”KPI” konsumentprisindex eller – om KPI har upphört att fastställas eller offentliggöras – motsvarande index avseende konsumentpriserna i Sverige som fastställts eller offentliggjorts av SCB eller det organ som i SCB:s ställe fastställer eller offentliggör sådant index. Vid byte av indexserie ska nytt index räknas om till den indexserie på vilken Bas KPI grundas;
”Lån” är varje lån, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program.
”Lånedatum” enligt Slutliga Villkor, är dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska
xxxxx xxxx.
”Lånebelopp” är det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av MTN
avseende visst Lån.
”Lånevillkor” för visst Lån, är dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för sådant Lån.
”Majoritetsägare” är ägare (direkt eller indirekt) av aktier som representerar mer än 50 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget.
”Marknadslån” är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på Reglerad Xxxxxxx.
”MTN” är en ensidig skuldförbindelse om Xxxxxxxxx Xxxxxx som registrerats enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och som utgör del av Lån som utgivits av Bolaget under detta MTN-program.
”Nominellt Belopp” är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor (minskat med eventuellt återbetalt belopp).
”Reglerad Marknad” är en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument (eller rättsakt som ersätter eller kompletterar detta direktiv).
”Skuldbok” den av Euroclear Sweden förda förteckningen över Fordringshavare i
förhållande till ett Lån.
”Slutligt KPI” KPI vid en tidpunkt som närmare anges i Slutliga Villkor. Om KPI inte har offentliggjorts senast 5 Bankdagar före den aktuella Återbetalningsdagen såsom den angivits i Slutliga Villkor.
”Slutliga Villkor” är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån under detta
MTN-program i enlighet med Bilaga 1 (Mall för Slutliga Villkor).
”STIBOR” är:
(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på Nasdaq Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.
”Svenska Kronor” och ”SEK” är den lagliga valutan i Sverige.
”Utgivande Institut”, enligt Slutliga Villkor, är det eller de Emissionsinstitut under
detta MTN-program varigenom ett visst Lån har utgivits.
”VP-konto” är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregistrerat i en förvaltares namn.
”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, är dag då MTN ska återbetalas. ”Återköpsdag” är den dag som angivits enligt punkt 9.2.
1.3 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod och Valuta återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.
1.4 De definitioner som återfinns i dessa Allmänna Villkor ska tillämpas också för Slutliga Villkor.
2. UPPTAGANDE AV LÅN
2.1 Under detta MTN-program får Bolaget ge ut MTN i Svenska Kronor eller Euro med en löptid på lägst ett år. Under ett Lån kan MTN ges ut i flera trancher utan godkännande av Fordringshavare för relevant Lån, under förutsättning att villkoren för sådana trancher är identiska förutom Likviddag, Lånebelopp, Pris per MTN och Utgivande Institut.
2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande.
2.3 Bolaget åtar sig att göra betalningar avseende utgivna MTN i enlighet med Lånevillkoren och följa Lånevillkoren för MTN som tas upp under detta MTN- program.
2.4 Önskar Bolaget ge ut MTN under detta MTN-program ska Bolaget ingå särskilt avtal för detta ändamål med ett eller flera Emissionsinstitut vilka ska vara Utgivande
Institut för sådant Lån. För varje Lån ska upprättas Slutliga Villkor vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga Lånevillkor för Lånet.
3. REGISTRERING AV MTN
3.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.
3.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.
3.3 Agenten har rätt att erhålla information från Euroclear Sweden om innehållet i dess avstämningsregister för MTN i syfte att kunna fullgöra sina uppgifter i enlighet med punkt 11 (Uppsägning av Lån) och punkt 12 (Fordringshavarmöte) och om Euroclear Sweden tillåter, även för annat ändamål. Agenten ska inte vara ansvarig för innehållet i sådant utdrag eller på annat sätt vara ansvarig för att fastställa vem som är Fordringshavare.
3.4 Bolaget ska om detta krävs för att Agenten ska erhålla information enligt punkt 3.3 ovan utfärda nödvändig fullmakt till personer anställda hos Agenten (såsom anges av Agenten) för att dessa personer självständigt ska kunna erhålla information från Skuldboken. Bolaget får inte återkalla sådan fullmakt förutom om Agenten instruerar eller lämnar sitt godkännande till Bolaget.
4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE
4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.
4.2 En Fordringshavare kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt och äger rätt att delegera sin rätt att företräda Fordringshavaren.
5. BETALNINGAR
5.1 Betalning avseende MTN utgivna i Svenska Kronor ska ske i Svenska Kronor och avseende MTN utgivna i Euro ska ske i Euro.
5.2 Betalningar avseende ett MTN ska göras till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen för respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning.
5.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive förfallodag till Fordringshavaren på dennes hos Euroclear
Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Xxxxxxx tillse att beloppet utbetalas så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
5.5 Visar det sig att den som tillställts belopp, i enlighet med denna punkt 5, saknade rätt att mottaga detta ska Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer.
6. RÄNTA
6.1 Ränta på visst Lån beräknas och utgår (i förekommande fall) i enlighet med Lånevillkoren.
6.2 I Slutliga Villkor ska relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ:
(a) Fast Ränta
Om Lån är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från, men exklusive, Lånedatum till och inklusive Återbetalningsdagen.
Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden 30/360 för Lån i Svenska Kronor och Euro.
(b) Rörlig Ränta (FRN)
Om Lånet är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från men exklusive Lånedatum till och inklusive Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Om beräkningen av Räntesatsen innebär ett värde lägre än noll, ska Räntesatsen anses vara noll.
Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 20.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för Lån i Svenska Kronor och Euro.
(c) Realränta
Lånet löper med inflationsskyddad ränta från men exklusive Lånedatum till och inklusive Återbetalningsdagen. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig och beräknas på det sätt som specificeras ovan i 6.2 a) respektive b) ovan och multipliceras med ett tal i enlighet med den kvot som beräknats genom att dividera Slutligt KPI med Bas KPI. Bolaget meddelar Fordringshavarna, i enlighet med punkt 19 (Meddelanden) det räntebelopp som är kopplat till inflationen för varje Ränteperiod, när Administrerande Institut fastställt densamma.
Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 20.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
(d) Nollkupongslån
Om Lånet är specificerat som Nollkupongslån ska Lånet löpa utan ränta. Nollkupongslån kan utfärdas till underkurs och lösas in till ett belopp per MTN motsvarande Nominellt Belopp eller en andel därav.
6.3 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Fast Ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår dock endast till och med Ränteförfallodagen.
6.4 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Rörlig Ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag istället anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag.
7. DRÖJSMÅLSRÄNTA
7.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i Svenska Kronor respektive EURIBOR för MTN utgivna i Euro under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilket dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 7.1 för Lån som löper med ränta ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras.
8. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP
8.1 Lån förfaller till betalning på Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag.
8.2 Slutliga Villkor kan innehålla bestämmelse som medför att Bolaget har rätt eller skyldighet att helt eller delvis återbetala Lån tillsammans med upplupen ränta (om någon) före Återbetalningsdagen.
8.3 Bolaget får återköpa MTN vid varje tidpunkt och till vilket pris som helst under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Bolaget får enligt Xxxxxxxx eget val behållas, överlåtas eller lösas in.
9. ÅTERKÖP VID ÄGARFÖRÄNDRING
9.1 Varje Fordringshavare har rätt att kräva återköp av alla, eller vissa, av MTN som innehas av denne, om en händelse, eller serie av händelser inträffar som leder till att en fysisk eller juridisk person, själv eller tillsammans med sådan närstående som avses i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, och som inte är eller inkluderar Aktieägarna direkt eller indirekt vid någon tidpunkt:
(i) äger mer än 50 procent av aktierna eller rösterna i Xxxxxxx;
(ii) genom avtal eller på annat sätt själv (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att utse en majoritet av Bolagets styrelseledamöter; eller
(iii) genom avtal, rösträtt eller på annat sätt ensam (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att bestämma innehållet i väsentliga affärsmässiga beslut i Bolaget.
9.2 Det åligger Xxxxxxx att så snart Xxxxxxx fått kännedom om en ägarförändring enligt punkt 9.1 meddela Fordringshavarna om detta genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med punkt 19 (Meddelanden). Meddelandet ska innehålla instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill få MTN återköpta ska agera samt specificera Återköpsdagen.
9.3 Återköpsdagen ska infalla tidigast 30 och senast 40 Bankdagar efter att meddelande om ägarförändringen tillställts Fordringshavare i enlighet med punkt 9.2, dock att om Återköpsdagen inte är en Bankdag ska som Återköpsdag anses närmast påföljande Bankdag.
9.5 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av återköp av MTN ska tillställas Bolaget senast 20 Bankdagar före Återköpsdagen.
10. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN
Så länge någon MTN utestår gör Bolaget följande åtaganden.
10.1 Status
Bolaget ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.
10.2 Bolagets verksamhet och anläggningstillgångar
Bolaget ska (i) inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet; och (ii) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång om sådan avhändelse på ett väsentligt negativt sätt påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fordringshavarna.
10.3 Finansiellt åtagande
(a) Bolaget ska inte uppta (och ska tillse att Koncernbolag inte upptar) ny säkerställd skuld, om detta enligt Xxxxxxxx beräkning skulle innebära att andelen säkerställd skuld i förhållande till Koncernens redovisade totala tillgångar skulle överstiga 40 procent. Med ny säkerställd skuld ska inte förstås refinansiering eller omläggning av utestående finansiering (för undvikande av tvivel, under förutsättning att den säkerställda skulden som refinansieras inte ökar).
(b) Bolaget ska (i) publicera kvartals- och årsrapporter på Bolagets hemsida; (ii) tillse att andel säkerställd skuld i förhållande till Koncernens redovisade totala tillgångar framgår av samtliga Bolagets publicerade kvartals- och årsrapporter; samt (iii) inom tio (10) dagar från anfordran av Agenten lämna ett intyg till Agenten som visar Bolagets beräkning (och grunden för sådan beräkning) av andel säkerställd skuld i förhållande till Koncernens redovisade totala tillgångar per det datum som Agenten anger i sin anfordran.
10.4 Säkerställande av andra Marknadslån Bolaget ska:
(c) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet, vare sig i form av ansvarsförbindelse eller på annat sätt, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;
(d) inte självt ställa säkerhet i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt
(e) tillse att Koncernföretag vid eget upptagande av Marknadslån efterlever bestämmelserna enligt (a) och (b) ovan, varvid på vederbörande Koncernföretag ska tillämpas det som gäller för Bolaget (med beaktande av att Koncernföretaget får mottaga sådan ansvarsförbindelse som Bolaget äger lämna enligt bestämmelser i (b) ovan).
10.5 Upptagande till handel på Reglerad Marknad
För Lån som enligt Slutliga Villkor ska upptas till handel på Reglerad Marknad åtar sig Xxxxxxx att ansöka om detta vid den relevanta Reglerade Marknaden och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.
10.6 Tillhandahållande av Lånevillkor
Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för respektive utestående Lån ska hållas tillgängliga på Bolagets hemsida och ska av Emittenten utan anfordran tillställas Agenten.
11. UPPSÄGNING AV LÅN
(i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och
(ii) inte varar längre än tre Bankdagar; eller
(b) Bolaget i något annat avseende än som anges i (a) ovan inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende något Lån under detta MTN- program, under förutsättning att:
(i) rättelse är möjlig; och
(ii) Bolaget skriftligen uppmanats att vidta rättelse av Agenten och rättelse inte skett inom 15 Bankdagar från uppmaningen,
dock att det enligt denna punkt 11.1 (b) inte innebär att en uppsägningsgrund kan föreligga eller föreligger om Bolaget brister i sin uppfyllelse av Gröna Villkor; eller
förutsättning att summan av förfallna skulder under sådana uppsagda lån uppgår till minst SEK 50 000 000; eller
(d) Koncernföretag inte inom 15 Bankdagar efter den dag då Koncernföretaget mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti som Koncernföretaget ställt för annans förpliktelse, under förutsättning att summan av berättigade krav som inte infriats inom sådan tid uppgår till minst SEK 50 000 000; eller
(e) anläggningstillgång som ägs av ett Koncernföretag och som har ett värde överstigande SEK 20 000 000 utmäts och sådan utmätning inte undanröjs inom 30 Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet; eller
(f) Koncernföretag ställer in sina betalningar; eller
(g) Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande; eller
(h) Koncernföretag försätts i konkurs; eller
(i) beslut fattas om att Xxxxxxx ska träda i likvidation eller att Koncernföretag ska försättas i tvångslikvidation; eller
(j) Bolagets styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag.
Begreppet ”lån” i punkt (c) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.
11.2 Fordringshavare ska, så snart praktiskt möjligt efter en begäran enligt punkt 11.1 förete bevis till Agenten om att denne är Fordringshavare aktuell Bankdag då begäran lämnades. Denna begäran kan endast lämnas av Fordringshavare som ensamt representerar en tiondel av Justerat Lånebelopp eller av Fordringshavare som gemensamt representerar en tiondel av Justerat Lånebelopp vid aktuell Bankdag.
11.5 Bolaget ska vid de tidpunkter Agenten anser det skäligen nödvändigt tillställa Agenten ett intyg rörande förhållanden som behandlas i punkt 11.1. Bolaget ska vidare lämna Agenten de närmare upplysningar som Agent skäligen kan komma att
begära rörande sådana förhållanden som behandlas i punkt 11.1 samt på begäran av Agenten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag.
11.6 Om Agenten underrättats av Bolaget eller det annars står klart för Agenten att en uppsägningsgrund föreligger ska Agenten inom fem (5) Bankdagar underrätta Fordringshavarna därom och ska skyndsamt söka Fordringshavarnas instruktion om relevant Lån ska förklaras förfallet till betalning genom att sammankalla ett Fordringshavarmöte i enlighet med punkten 12 (Fordringshavarmöte). Agenten ska dock alltid äga rätt till skäligt rådrum för att avgöra om en inträffad omständighet utgör en uppsägningsgrund eller inte.
11.7 Om en uppsägningsgrund enligt Agentens bedömning har upphört före det att Lånet sägs upp enligt punkt 11.1 ovan eller om Agenten anser att Fordringshavarnas beslut inte fattats i behörig ordning, är Agenten inte skyldig att verkställa uppsägningen, såvida inte Fordringshavarna skriftligen försäkrar att hålla Agenten skadeslös och ställer för Agenten godtagbar säkerhet för förbindelsen.
11.8 Vid återbetalning av Lån efter uppsägning enligt punkt 11.1 ska:
(a) Lån som löper med ränta återbetalas till ett belopp per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen, tillsammans med upplupen ränta till och med dagen då återbetalning sker; och
(b) Lån som löper utan ränta återbetalas till ett belopp per MTN som bestäms enligt följande formel per dagen för uppsägningen av Lånet:
Nominellt Belopp (1 + r) t
r = den säljränta som Administrerande Institut anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta ska istället köpränta användas, vilken ska reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen ska stängningsnoteringen användas.
t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för MTN utgivna i Svenska Kronor eller Euro.
12. FORDRINGSHAVARMÖTE
12.1 (eller sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl). Agenten ska även utan dröjsmål skriftligen, för kännedom, underrätta Utgivande Institut om detta meddelande.
12.3 Agenten får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har meddelat Agenten att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.
12.4 Kallelsen enligt punkt 12.2 ska innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande ett detaljerat beslutsunderlag), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet ska sådant krav anges i kallelsen.
12.5 Fordringshavarmötet ska inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio (30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera Lån under MTN-programmet kan hållas vid samma tillfälle.
12.6 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Agenten föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallande till och hållande av Fordringshavarmötet som detta finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet.
12.7 Endast personer som är, eller har blivit befullmäktigad i enlighet med punkt 3.3 (Rätt att agera för Fordringshavare) av någon som är, Fordringshavare på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp. Agenten äger rätt att närvara och ska tillse att det vid Fordringshavarmötet finns en utskrift av det av Skuldboken från Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet.
12.8 Vid Fordringshavarmöte äger Fordringshavare och Agenten, samt deras respektive ombud och biträden, rätt att närvara. På Fordringshavarmötet kan beslutas att ytterligare personer får närvara. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av Fordringshavarmötets ordförande. Fordringshavarmöte ska inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder ("Röstlängd"). Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet. Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på Avstämningsdagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Bolaget ska få tillgång till relevanta röstberäkningar och underlaget för dessa. Protokollet ska snarast färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare, Bolaget och Agenten.
(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Xxxxxxxxx Xxxxxx, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;
(b) gäldenärsbyte;
(c) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt denna punkt 12; och
(d) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.
12.10 Ärenden som inte omfattas av punkt 12.9 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt punkt 13 (Ändringar av villkor m.m.)) samt förtida uppsägning av Lån.
12.11 Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst 50 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 12.9 och annars 20 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).
12.12 Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört ska Agenten kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 12.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 12.11 ska inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte. Om Fodringshavarmötet nått beslutsförhet för vissa men inte alla ärenden som ska beslutas vid Fodringshavarmötet ska beslut fattas i de ärenden för vilka beslutsförhet föreligger och övriga ärenden ska hänskjutas till nytt Fodringshavarmöte.
12.13 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Bolaget, Agenten, Administrerande Institut, Emissionsinstitut eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av vederbörande part.
12.14 En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne.
12.15 Bolaget får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne ska lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.
12.16 Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid
Fordringshavarmötet. Fordringshavare som inte har röstat för ett beslut ska inte vara ansvarig för den skada som beslutet vållar andra Fordringshavare.
12.17 Agentens skäliga kostnader och utlägg i anledning av ett Fordringshavarmöte, inklusive skälig ersättning till det Agenten, ska betalas av Bolaget i enlighet med Agentavtalet.
12.18 På Agentens begäran ska Bolaget utan dröjsmål tillhandahålla Agenten ett certifikat som anger Nominellt Belopp för MTN under visst lån som ägs av Majoritetsägare och Koncernföretag på relevant Avstämningsdag före ett Fordringshavarmöte, oavsett om sådan Majoritetsägare eller sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av MTN. Agenten ska inte vara ansvarig för innehållet i sådant certifikat eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av en Majoritetsägare eller ett Koncernföretag.
12.19 Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte ska utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med punkt 19 (Meddelanden). Agenten ska på Fordringshavares och Utgivande Instituts begäran tillhandahålla protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan ska inte påverka beslutets giltighet.
13. ÄNDRING AV VILLKOR M.M.
(a) justeringar av klara och uppenbara fel i Lånevillkoren; och
(b) ändringar och tillägg i Lånevillkoren som krävs enligt lag, domstolsbeslut eller myndighetsbeslut.
13.2 Anlitande av Emissionsinstitut kan ske genom överenskommelse mellan Bolaget, aktuellt institut och Emissionsinstituten. Emissionsinstitut kan frånträda som sådant, dock att Administrerande Institut med avseende på visst Lån inte får avträda med mindre än att ett nytt Administrerande Institut utses i dess ställe.
13.3 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i andra fall än enligt punkten 13.1 har Bolaget rätt att genomföra om så beslutas vid Fordringshavarmöte enligt punkt 12 (Fordringshavarmöte).
13.4 Ett godkännande på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.
13.5 Ett beslut om en ändring i Lånevillkoren ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft.
13.6 Beslut om ändring eller eftergift av villkor i enlighet med denna punkt 13 ska av Xxxxxxx snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med punkt 19 (Meddelanden) och publiceras i enlighet med punkt 10.6 (Tillhandahållande av Lånevillkor). Beslutet ska även publiceras på Agentens hemsida.
14. FÖRDELNING AV BETALNINGAR
14.1 Alla betalningar från Bolaget avseende Lånet i enlighet med Lånevillkoren efter att uppsägning skett enligt punkt 11 (Uppsägning av Lån) ska fördelas i följande ordning:
(a) i första hand; för betalning av utestående avgifter, kostnader, utgifter och förluster (jämte ränta) som Agenten eller person å dess vägnar ådragit sig i enlighet med Agentavtalet, till följd av en uppsägning enligt punkt 11 (Uppsägning av Lån), i anledning av ett Fordringshavarmöte eller annars med anledning av att Agenten fullgjort sina skyldigheter eller utövat sina rättigheter enligt Lånevillkoren;
(b) i andra hand; för betalning till Fordringshavarna pro rata av upplupen men obetald ränta avseende MTN;
(c) i tredje hand; för återbetalning till Fordringshavarna pro rata av utestående kapitalbelopp avseende MTN;
(d) i fjärde hand; för betalning pro rata av andra kostnader och belopp som är utestående under Lånevillkoren; samt
(e) i femte hand; betalning av eventuellt överskott till Bolaget eller annan berättigad person.
15. AGENTENS RÄTT ATT FÖRETRÄDA FORDRINGSHAVARNA
15.1 Genom att förvärva en MTN befullmäktigar varje Fordringshavare Agenten att i samtliga frågor med anknytning till MTN företräda Fordringshavarna. Agenten är således utan särskild fullmakt eller samtycke från Fordringshavarna och utan att i förväg underrätta Fordringshavarna berättigad att företräda Fordringshavarna såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, i alla situationer och ärenden med anknytning till Lånevillkoren, och Lånet.
15.2 På begäran av Agenten eller Emissionsinstitutet ska Fordringshavare utfärda för ändamålet nödvändig rättegångsfullmakt eller annan fullmakt för Agenten eller den Agenten sätter i sitt ställe. Agenten är inte skyldig att företräda Fordringshavare som inte efterkommer sådan begäran om att ställa ut en sådan fullmakt.
15.3 Fordringshavare har inte rätt att på annat sätt än som framgår av Lånevillkoren, självmant vidta några åtgärder för att kräva betalning av utestående belopp under Lånet, eller vidta åtgärder för att likvidera, ansöka om försättande i konkurs eller liknande åtgärder såvitt avser Bolaget och inte heller vidta några andra rättsliga åtgärder såsom att väcka talan avseende Lånet vid domstol eller vid myndighet, i annat fall än om (i) Agenten visar sig sakna talerätt för Fordringshavarna i rättsligt förfarande rörande Lånet, (ii) om Agenten instruerats av Fordringsinnehavarna i enlighet med Lånevillkoren att vidta viss åtgärd men underlåter att vidta sådan åtgärd inom rimlig tid (förutsatt att Agentens underlåtenhet inte orsakats av att den aktuella Fordringshavaren inte efterkommit en begäran om fullmakt enligt punkt
15.2 ovan) eller (iii) om det rör individuella Fordringshavares anspråk enligt punkt 9 (Ägarförändring).
15.4 Agenten har rätt till avgifter för dess arbete och bli ersatt för kostnader, förluster och anspråk riktad mot den i enlighet med vad som framgår av Lånevillkoren och Agentavtalet och Agentens åtaganden under Lånevillkoren är avhängig sådana avgifter och ersättningar.
15.5 Agenten ska inte ha någon redovisningsskyldighet gentemot någon Fordringshavare med avseende på belopp som mottagits för egen del.
15.6 Agenten har rätt att förlita sig på varje garanti, meddelande eller handling som Agenten uppfattar att vara äkta, korrekt och tillräckligt auktoriserad/-t och varje utfästelse lämnad av styrelseledamot, firmatecknare eller anställd hos Bolaget med avseende på någon fråga som rimligen kan antas ligga i dennes vetskap eller kontroll att kunna verifiera.
16. AGENTENS UPPGIFTER
16.1 Agenten har till uppgift att företräda Fordringshavarna i enlighet med vad som anges i Lånevillkoren och så länge någon MTN är utestående ska Agenten uteslutande agera i Fordringshavarnas intresse och inte var förpliktigad att iaktta några andra intressen eller agera i enlighet med instruktioner från annan, om inte annat uttryckligen anges i Lånevillkoren.
16.2 Agenten är dock inte ansvarig för Lånevillkorens eller andra dokuments innehåll, legala giltighet eller verkställbarhet.
16.3 Agenten ska publicera den senaste versionen av de Allmänna Villkoren och Slutliga Villkoren för varje MTN på sin hemsida.
16.4 Agenten ska ha för sina uppgifters utförande erforderlig kompetens och erfarenhet, organisation och tillgängliga resurser samt relevant ansvarsförsäkring. Agenten ska utföra sina uppgifter med tillbörlig skyndsamhet och yrkeskunnighet och har rätt att för Fordringshavarnas räkning vidta de åtgärder inklusive ingå avtal med bindande verkan som Agenten bedömer nödvändiga för att upprätthålla, skydda, frisläppa och verkställa rättigheterna enligt Lånevillkoren.
16.5 Agentens uppgifter under Lånevillkoren är uteslutande administrativa till sin natur och Agenten agerar enbart i enlighet med Lånevillkoren och efter instruktion från Fordringshavarna såvida inget annat framgår av Lånevillkoren. Agenten är i synnerhet inte en rådgivare (juridisk, finansiell eller annan) till Fordringshavarna eller någon annan person och ett råd, en bedömning eller en tolkning är inte bindande för Fordringshavarna.
16.6 Agenten har alltid rätt att, på Bolagets bekostnad, anlita extern rådgivare eller expertis, i den utsträckning det skäligen behövs för utförandet av Agentens uppdrag enligt Lånevillkoren och/eller relaterade dokument. Bolaget ska betala alla kostnader för externa rådgivare eller expertis inklusive (men inte enbart) (i) efter inträffandet av en uppsägningsgrund, eller (ii) i syftet att undersöka om (A) en omständighet som Agenten rimligtvis tror kunna leda till en uppsägningsgrund, (B) en omständighet hänförlig till Bolaget som Agenten rimligen tror kunna vara till nackdel för Fordringshavarnas intressen under Lånevillkoren eller (iii) i enlighet med vad som annars överenskommits mellan Agenten och Bolaget.
16.7 Om den kostnad, förlust eller det ansvar som Agenten enligt sin skäliga bedömning kan komma att ådra sig (inklusive Agentens avgifter) genom att handla i enlighet med Fordringshavarnas instruktion, eller genom att handla på eget initiativ, inte kommer att täckas av Xxxxxxx, kan Agenten underlåta att handla i enlighet med sådana instruktioner eller företa sådan handling på eget initiativ tills sådan ersättning (eller tillräcklig säkerhet för detta erbjudits) som Agenten skäligen kan begära.
16.8 Agenten ska inte vara skyldig att göra eller underlåta att göra något som, enligt Agentens bedömning rimligen innebär ett brott mot eller står i strid med någon lag eller annan föreskrift eller något sekretessåtagande.
16.9 Agenten är inte skyldig att löpande övervaka Bolagets finansiella ställning eller fullgörande av dess åtaganden enligt Lånevillkoren om inte så uttryckligen anges i Lånevillkoren.
16.10 Agenten har rätt att förlita sig på uttalanden och intyg från Xxxxxxx som bevis på sakförhållanden rörande Bolaget, såvida inte Agenten får kännedom om att sådant förhållande är oriktigt.
16.11 Medel som Agenten uppbär med anledning av MTN ska hållas åtskilda såsom redovisningsmedel och utan oskäligt dröjsmål fördelas i enlighet med bestämmelserna i punkt 14 (Fördelning av betalningar).
16.12 Agenten ska vara berättigad att delge Fordringshavarna information om händelser eller förhållanden som direkt eller indirekt rör Bolaget eller Lånen. Dock har Agenten rätt att, om denna bedömer det vara till fördel för Fordringshavarna, underlåta eller avvakta med att delge sådan information, förutom om det gäller en uppsägningsgrund.
17. BYTE AV AGENT
17.1 Fordringshavarna har rätt att genom beslut på Fordringshavarmöte med kvalificerad majoritet utse en ersättare till Agenten. Bolaget och Agenten ska tillse att sådan ersättare utan dröjsmål men senast trettio (30) dagar efter Fordringshavarnas beslut ingår ett agentavtal med Bolaget på marknadsmässiga villkor, i första hand genom partsbyte under det befintliga Agentavtalet. Först när sådant avtal är ingånget upphör den avgående Agentens uppdrag och påbörjas den ersättande Agentens uppdrag.
17.2 Vid byte av Agent enligt punkt 17.1 ovan ska Bolaget och Agenten omgående vidta samtliga nödvändiga åtgärder (inklusive att tillse att den tillträdande Agenten blir part till Lånevillkoren och samtliga övriga avtal hänförliga till Lånevillkoren till vilka Agenten är part) för att uppdraget ska övergå.
17.3 En övergång av uppdraget som Agent påverkar inte den avgående Agentens rättigheter och skyldigheter gentemot Bolaget och/eller Fordringshavarna hänförliga till åtgärder (och underlåtna åtgärder) som denne vidtog under tiden dennes uppdrag varade, om inte annat överenskoms mellan den avgående Agenten och den tillträdande Agenten. En överlåtelse av skyldigheter kräver dock att den avgående Agenten går i borgen såsom för egen skuld för dessa gentemot Bolaget och/eller Fordringshavarna. Oaktat att den avgående Agentens uppdrag har upphört, ska
denne, i förhållande till åtgärder (och underlåtna åtgärder) som den avgående Agenten vidtog under tiden dennes uppdrag varade, åtnjuta rättigheterna som tillkommer Agenten under Lånevillkoren och samtliga övriga avtal hänförliga till Lånevillkoren till vilka Agenten är part.
17.4 Agenten kan meddela sitt eget frånträde genom att meddela det till Bolaget och Fordringshavarna, varefter ny Agent ska utses på ett Fordringshavarmöte.
18. PRESKRIPTION
18.1 Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget.
18.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).
19. MEDDELANDEN
19.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som framgår av Skuldboken på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bolagets hemsida och på Agentens hemsida.
19.2 Meddelande ska tillställas Bolaget, Agenten och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet.
19.3 Ett meddelande till Bolaget eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud (om det är praktiskt möjligt) ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.
19.4 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.
20. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.
20.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut, Agenten eller Kontoförande Institut om vederbörande part varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.
20.3 Föreligger hinder för någon part på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 20.1 att vidta åtgärd, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
20.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
20.5 Agenten är inte ansvarig gentemot Bolaget eller Fordringshavarna (eller någon annan part) för åtgärd (eller underlåtenhet att vidta åtgärd) i enlighet med beslut fattat eller instruktion given av Fordringshavarna i enlighet med Lånevillkoren.
20.6 Agenten är inte ansvarig för information som förmedlas till Fordringshavare för Bolagets eller någon annans räkning.
21. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION
21.1 Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren.
21.2 Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.
Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande Stockholm den 16 juni 2017
Intea Fastigheter AB (publ)
Mall för Slutliga Villkor
SLUTLIGA VILLKOR
för lån nr [•]
under Intea Fastigheter AB (publ) (”Bolaget”)
svenska MTN-program
För Lånet ska gälla Allmänna Villkor av den 16 juni 2017 för ovan nämnda MTN-program, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. De Allmänna Villkoren för Bolagets MTN-program återges i Bolagets grundprospekt daterat den 19 juni 2017 jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt som upprättats för MTN-programmet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar genom direktiv 2010/73/EU i den mån implementerat i den relevanta medlemsstaten, benämnt ”Prospektdirektivet”) (”Grundprospektet”) för MTN-programmet. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor eller på annat sätt i Grundprospektet.
ALLMÄNT
1. | Lånenummer: | [•] |
(i) Tranchbenämning | [•] | |
2. | Totalt Nominellt Belopp: | |
(i) för Lånet: | [•] | |
(ii) för tranch 1: [(iii) tidigare tranch(er):] | [•] [•] | |
3. | Pris per MTN: | [•] % av Nominellt Belopp |
4. | Valuta: | [SEK/EUR] |
5. | Nominellt Belopp per MTN: | [SEK/EUR] [•] (Lägst EUR 100 000 eller motvärdet därav i SEK.) |
6. | Lånedatum: | [•] |
7. | Startdag för ränteberäkning (om annan än Lånedatum): | [•] |
8. | Likviddatum: | [•] |
9. | Återbetalningsdag: | [•] |
10. | Räntekonstruktion: | [Fast Ränta] [Rörlig Ränta (FRN)] [Nollkupongslån] [Realränta] |
11. | Belopp på vilket ränta ska beräknas: | [Nominellt Belopp/[•]] |
BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING
12. | Fast Ränta: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Räntesats: | [•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]] | |
(ii) Ränteperiod: | Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag | |
(iii) Ränteförfallodag(ar): | [Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [•], första gången den [•] och sista gången den [•] (Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod) | |
(v) Riskfaktor: | I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN med fast ränta” i Grundprospektet | |
13. | Rörlig Ränta (FRN): | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Räntebas: | [•] -månaders [STIBOR/EURIBOR] [Den första kupongens Räntebas ska interpoleras linjärt mellan [•]-månader [STIBOR/EURIBOR] och [•]- månader [STIBOR/EURIBOR].] | |
(ii) Räntebasmarginal: | [+/-][•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]] | |
(iii) Räntebestämningsdag: | [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den [•] | |
(iv) Ränteperiod | Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag | |
(v) Ränteförfallodagar: | Sista dagen i varje Ränteperiod, [den [•], den [•], den [•] och den [•],] första gången den [•] och sista gången den [•] | |
(vi) Riskfaktor: | I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN med rörlig ränta” i Grundprospektet. | |
14. | Nollkupong: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf |
(i) Villkor för Lån utan ränta: | [•] | |
(ii) Riskfaktor: | I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN utan ränta” i Grundprospektet. | |
15. | Ytterligare villkor i förekommande fall tillämpliga för MTN med Realränta: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Bas KPI: | [Tidpunkten för fastställande av Slut KPI är [•] eller Bas KPI om fastställt före Lånedatum] |
(ii) Slut KPI: | [Tidpunkten för fastställande av Slut KPI är [•]] |
(iii) Riskfaktor: | I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN med realränta” i Grundprospektet. |
ÅTERBETALNING
16. | Xxxxxx till vilket MTN ska återbetalas vid den slutliga Återbetalningsdagen: | [•] % av [Nominellt Belopp/[•]] |
17. | MTN med frivillig förtida återbetalningsmöjligheter för Bolaget före Återbetalningsdagen: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Tidpunkter för återbetalning: | [•] | |
(ii) Pris per MTN vid återbetalning: | [•] % av [Nominellt Belopp/[•]] | |
(iii) Minsta Nominella Belopp som får återbetalas per MTN: | [•] | |
(iv) Högsta Xxxxxxxxx Xxxxxx som får återbetalas per MTN: | [•] | |
(v) Frister: | [•] | |
18. | MTN med frivillig förtida återbetalningsmöjligheter för Fordringshavare före Återbetalningsdagen: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Tidpunkter för återbetalning: | [•] | |
(ii) Pris per MTN vid återbetalning: | [•] | |
(iii) Frister: | [•] |
ÖVRIGT
19. | Gröna Obligationer: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (om tillämplig, specificera enligt nedan) Gröna Villkor daterade [•] gäller för detta Lån. |
20. | Upptagande till handel på Reglerad Marknad: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Reglerad Marknad: | [Nasdaq Stockholm/Specificera annan Reglerad Marknad] | |
(ii) Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagandet till handel: | [•] | |
(iii) Totalt antal värdepapper som tas upp till handel: | [•] | |
(iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel: | [•] | |
(vi) Reglerade Marknader eller motsvarande marknader enligt vad emittenten känner till värdepapper i samma klass som de värdepapper som erbjuds eller som ska tas upp till handel redan finns upptagna till handel: | [Specificera/Ej tillämpligt] | |
(vii) Företag som gjort fast åtagande om att agera mellanhänder vid sekundär handel: | [Specificera/Ej tillämpligt] | |
21. | Intressen: | [Specificera/Ej tillämpligt] (Personer som är engagerade i emissionen och som kan ha betydelse för enskilt Lån ska beskrivas) |
22. | Kreditbetyg för Lån: | [Specificera/Ej tillämpligt] |
23. | Beslut till grund för upprättandet av emissionen: | [Ej tillämpligt/Beslut om emission av detta Lån beslutades den [datum]. Annat] (Om beslut för MTN-programmet och emissioner därunder beskrivs i Grundprospektet och denna specifika emission omfattas av beslut som omnämns i Grundprospektet så ska ”Ej tillämplig” infogas) |
24. | Information från tredje man: | [Information i dessa Slutliga Villkor som kommer från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande/Ej tillämpligt] |
25. | Utgivande Institut: | [Specificera] |
26. 27. | Administrerande Institut: Agent: | [Specificera] [Specificera] |
28. | ISIN: | SE[•] |
Bolaget bekräftar att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Xxxxxxx har offentliggjorts.
Stockholm den [•]
Intea Fastigheter AB (publ)
Beskrivning av Intea
Verksamhetsbeskrivning
Bolaget
Bolagets firma är Intea Fastigheter AB och dess organisationsnummer 559027-5656. Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Bolaget är ett publikt aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
Historik
Bolaget grundades den 23 september 2015 och registrerades vid Bolagsverket den 28 oktober 2015 i syfte att investera i social infrastruktur och samhällsfastigheter, med offentliga hyresgäster. Inteas initiala räkenskapsår är förlängt till den 31 december 2016, varefter räkenskapsåret övergår i kalenderår. Inteakoncernen (”Koncernen”) har vuxit kontinuerligt och bestod per den 31 december 2016 av tretton bolag och per dagen för detta Grundprospekt av 15 bolag.
Affärsidé och strategi
Intea ska investera i och förvalta social infrastruktur. Med detta avses fastigheter av hög kvalitet med offentliga hyresgäster där hyresförhållanden är långsiktiga.
Inteas mål är att minst 90 procent av hyresintäkterna i portföljen ska komma direkt från offentliga motparter såsom statliga verk, myndigheter, landsting, kommuner eller andra offentliga institutioner eller juridiska personer som hyresgäster.
Intea investerar i samhällsfunktioner som till sin art är långvariga i sin etablering, det vill säga helst specialanpassade fastigheter och mindre andel ”rena kontor”. Vanligtvis innebär detta långa hyresavtal eller förväntade långa hyresrelationer. Långa hyresavtal innehåller alltid inflationskoppling vilket ger förutsägbara intäkter. Inteas bestånd ska utgöras av etablerade kvalitetsobjekt och nyproducerade fastigheter. Kvalitet ska bevaras genom att kontinuerligt underhålla och uppgradera befintligt bestånd. Hög kvalitet innebär att hyresgästerna trivs och stannar länge samt mer förutsägbara kostnader och lägre tekniska risker.
Inteas investerare är huvudsakligen svenskt institutionellt- och pensionskapital. Dessa investerare representerar mycket långsiktigt kapital som ska förvaltas tryggt med stabil löpande avkastning. Inteas affärsidé och struktur är utformad efter dessa investerares förvaltningshorisont och riskpreferenser. Därför är Inteas strategi att begränsa alla risker som kan begränsas och att försöka åstadkomma en så förutsägbar och stabil avkastning som möjligt.
Marknaden
På grund av att många samhällsfastigheter saknar taxeringsvärde är det svårt att uppskatta hur stor den totala marknaden för samhällsfastigheter är. Enligt fastighetsregistret finns det cirka 10 000 taxeringsenheter av typen vårdfastigheter, 9 800 taxeringsenheter av typen skolfastigheter och 3 500 allmänna byggnader. Utifrån dessa siffror skulle det samlade beståndet av samhällsfastigheter kunna uppskattas till cirka 200 miljoner kvadratmeter.
Marknaden för samhällsfastigheter kännetecknas av ett fåtal stora och långsiktiga aktörer. Merparten av beståndet ägs av kommuner, landsting och bolag med ett betydligt statligt ägande såsom Akademiska Hus och Specialfastigheter. Sedan början av 2000-talet har andelen privat ägande av samhällsfastigheter gradvis ökat. Flera kommuner och landsting har valt att sälja delar av sina bestånd och det har bildats bolag med huvudsaklig inriktning att äga och förvalta
samhällsfastigheter. Flera av dessa bolag/konsortier förvaltar likt Intea institutionellt kapital, exempelvis åt AP-fonderna eller andra stora pensionsfonder.
Fastighetsinnehav
Koncernens fastighetsinnehav består av ett flertal fastigheter i Sverige. Koncernen ägde den 31 december 2016 nio fastigheter på tre svenska orter med en sammanlagd uthyrningsbar yta om ca 183,8 tkvm till ett verkligt värde om 3 898,5 mkr.
Koncernen äger följande fastigheter per datumet för detta Grundprospekt:
Objekt | Ort | Byggår | Hyresgäster |
Garnisonen | Linköping | 1920/2016 | Polismyndigheten, Rättsmedicinalverket m.fl. |
Campus Östersund | Östersund | 1895/2008 | Mittuniversitetet, Folkhälsomyndigheten m.fl. |
Östersund Tingsrätt | Östersund | 1983/2016 | Domstolsverket |
Lagmannen 6 | Östersund | 1980/1994 | Länsstyrelsen i Jämtlands Län m.fl. |
Onkel Xxxx 9 | Östersund | 1895/1993 | Skatteverket |
Åkeriet 10 | Östersund | 1964/2016 | Skatteverket |
Högskolan i Halmstad | Halmstad | 2002/2015 | Högskolan i Halmstad |
Svarta Diamanten | Halmstad | 2001/2016 | Halmstad Kommun |
Skaraborgs Tingsrätt | Skövde | 2011 | Domstolsverket |
Legal information om Bolaget och Koncernen
Koncernen
Bolaget är moderbolag i Koncernen. Bolagets verksamhet bedrivs huvudsakligen genom dess dotterföretag varför Xxxxxxx i sin verksamhet är beroende av dotterföretagens förmåga att sammantaget generera överskott. I Koncernen ingår per datumet för detta Grundprospekt förutom Bolaget följande Koncernföretag.
Koncernföretag
Organisationsnummer
Kapital (röster) %
Intea Väst AB 559056-7755 100
I4/A1 Garnisonsfastigheter AB 556547-8756 100
A4 Campus AB 556538-8716 100
Intea Östersund AB 559085-0037 100
Intea Komplementär AB 559056-7524 100
Intea Åkeriet AB 556735-0045 100
Intea Tingshuset AB 556735-0037 100
Intea Onkel Xxxx AB 556735-0029 100
Intea Lagmannen AB 556735-0011 100
Intea Fanan 57 KB 916835-3663 100
Intea Fanan 60 KB 916835-4430 100
Intea Fanan 54 KB 916847-3529 100
Intea Fanan 55 KB 916835-4398 100
Intea Xxxx Xxxxx AB 559086-0762 100
Aktiekapital och ägarförhållanden
Enligt Inteas bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst SEK 10.000.000 och högst SEK 40.000.000, fördelat på lägst 10.000.000 och högst 40.000.000 aktier av samma slag. Bolagets registrerade aktiekapital uppgick per datumet för detta Grundprospekt till SEK
10.000.000. Aktierna i Intea är utfärdade enligt svensk rätt, fullt betalda och denominerade i SEK.
Intea ägs per datumet för detta Grundprospekt av huvudsakligen svenska institutioner enligt följande.
Aktieägare | Xxxxx aktier | Kapital (röster) % |
SHB Pensionsstiftelse | 1 905 064 | 19,1 |
Saab Pensionsstiftelse | 1 143 038 | 11,4 |
LRF (via Intea Invest AB) | 1 143 038 | 11,4 |
Intea AB | 1 103 352 | 11,0 |
Volvo Pensionsstiftelse | 952 532 | 9,5 |
Riksbankens Jubileumsfond | 952 532 | 9,5 |
PRI Pensionsgaranti | 762 026 | 7,6 |
Östersjöstiftelsen | 762 026 | 7,6 |
Xxx Xxxxxxx Stiftelse | 381 013 | 3,8 |
Gålöstiftelsen | 266 709 | 2,7 |
Stora Enso Pensionsstiftelse | 190 506 | 1,9 |
Ljungbergsfonden | 190 506 | 1,9 |
Synskadades Stiftelse | 152 405 | 1,5 |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx Fonden | 95 253 | 1,0 |
Totalt | 10 000 000 | 100,0 |
Aktieägaravtal Inteas aktieägare har tecknat | ett aktieägaravtal varigenom | Bolagets verksamhet och |
aktieägarnas inbördes rättigheter och skyldigheter rörande ägandet i Bolaget regleras. Sådana regleringar inkluderar överenskommelser om ägarkontroll i form av s.k. drag along- bestämmelser samt inlösen av aktier på grund av aktieägares kontraktsbrott eller obestånd.
Drag along-bestämmelsen innebär i huvudsak att aktieägare som tillsammans representerar minst två tredjedelar av det totala antalet aktier i Bolaget och som vill avyttra sina aktier till en tredje part har rätt att kräva att övriga aktieägare säljer sina aktier till sådan tredje part på samma villkor. Drag along-bestämmelsen kan inte åberopas tidigare än 12 januari 2021, vilket är 5 år efter den initiala finansieringen.
Styrelse, koncernledning och revisorer
Styrelse
Namn | Funktion |
Xxxxx Xxxxxxxx | Ordförande |
Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxx ledamot |
Xxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxxxx ledamot |
Xxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxx ledamot |
Xxxxxx Xxxxx | Xxxxxxxxx ledamot |
XXXXX XXXXXXXX
Född 1948. Styrelseordförande.
Andra relevanta uppdrag: Handelsbanken AB (vvd), olika styrelser/filialer inom Handelsbankenkoncernen (ordförande/styrelseledamot). Tidigare relevanta uppdrag: Har varit ledamot i Centrala Bankledningen, Handelsbanken AB under 2006-2016. Innan dess verksam som regionbankchef i regionbanken Södra Norrland, Handelsbanken AB under 1993-2006.
XXXXX XXXXXX
Född 1950. Styrelseledamot.
Andra relevanta uppdrag: Heimstaden AB (publ) (styrelseledamot), Nordika Fastigheter AB och Nordika Fastigheter II AB (styrelseordförande). Tidigare relevanta uppdrag: Grundade och drev Vacse AB (publ) 2009-2016. Tidigare verksam som verkställande direktör i Ericsson Pensionsstiftelse.
XXXXXXX XXXXX
Född 1969. Styrelseledamot.
Andra relevanta uppdrag: Head of Saab Pension Fund, Svenska Pensionsstiftelsers Förening (SPFA) (styrelseledamot), Fastighets AB Järfälla Veddesta (styrelseledamot).
XXXXXX XXXXXX
Född 1956. Styrelseledamot.
Andra relevanta uppdrag: Vacse AB (styrelseledamot). Tidigare relevanta uppdrag: Tidigare verksam som Director Corporate Finance i AB Volvo. Innan dess verksam som Head of Risk Control i Volvo Treasury samt Head of Treasury sales i SEB Trading & Capital Market.
XXXXXX XXXXX
Född 1959. Styrelseledamot.
Andra relevanta uppdrag: Torslanda Property Investment AB (publ) (verkställande direktör), Link Property Investment AB (publ) (verkställande direktör), Länsförsäkringar Södermanland (styrelseordförande), Länsförsäkringar AB, Lansa AB samt CRK Forest Management AB (styrelseledamot). Driver även egen verksamhet på Virå Bruk och konsultverksamhet i fastighetsbranschen.
Koncernledning
Namn | Befattning | Verksam sedan |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | Verkställande direktör | 2015 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Övrig ledning | 2015 |
Xxxxx Xxxxxx | Xxxxx ledning | 2015 |
XXXXXX XXXXXXXXXXX
Född 1970. Verkställande direktör.
Andra relevanta uppdrag: Mavera AB (ordförande), Egotist AB (ordförande), Medipal (styrelseledamot) Tidigare relevanta uppdrag: Grundade och drev Vacse AB (publ) 2009-2016. Tidigare bolagsjurist på Atlas Copco AB och arbetade med företagsförvärv och internationella affärer. Innan dess verksam som advokat på Mannheimer Swartling i Stockholm.
XXXXXXXXX XXXXXXX
Född 1979. Övrig ledning.
Andra relevanta uppdrag: Atlas Copco Pensionsstiftelse (rådgivare/sekreterare), Nordika Fastigheter AB och Nordika Fastigheter II AB (styrelseledamot), Mavera AB (styrelseledamot). Tidigare relevanta uppdrag: Grundade och drev Vacse AB (publ) 2009-2016. Tidigare på Atlas Copco AB och ansvarig för koncernens kapitalförvaltning samt flera andra roller inom finans.
XXXXX XXXXXX
Född 1950. Övrig ledning.
Se vidare ovan under ”Styrelse”
Övrig information om styrelse och koncernledning
Samtliga styrelseledamöter och koncernledningen kan nås via Bolagets postadress, Intea Fastigheter AB (publ), Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.
Ingen styrelseledamot eller medlem av koncernledningen har några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen.
Revisorer
KPMG AB (Box 382, 101 27 Stockholm) är Bolagets revisor. Xxxxx Xxxxxxx (auktoriserad revisor) är huvudansvarig revisor.
Legala frågor och övrig information
Beslut och ansvarsförsäkran
Den 20 april 2017 beslutade Inteas styrelse att etablera MTN-programmet.
Bolaget ansvarar för innehållet i Grundprospektet. Härmed försäkras att Bolaget har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information i Grundprospektet som anges komma från tredje part har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget vet och kan bedöma på grundval av annan information som har offentliggjorts av aktuell tredje part, har inte någon information utelämnats som gör att den återgivna informationen är felaktig eller missvisande. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som följer av svensk lag svarar även Bolagets styrelseledamöter för innehållet i Grundprospektet. Härmed försäkras att Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Väsentliga avtal
Nedan följer en sammanfattning av avtal som Koncernen ingått och som innehåller rättigheter eller förpliktelser som är av väsentlig betydelse för Koncernen (i båda fallen med undantag för avtal som ingåtts i den löpande affärsverksamheten).
Avtal om efterställda lån från aktieägare
Intea har ingått avtal med sina respektive aktieägare avseende lån vilka är efterställda i enlighet med förmånsrättslagen. Intea har inte ställt ut några säkerheter för lånen. Avtalen lyder under svensk rätt. Ägarlånen löper till den 31 december år 2035.
Brygglåneavtal med aktieägare
Intea har ingått avtal om brygglån som per den 31 december 2016 uppgick till 1 995,0 mkr. Avtalen lyder under svensk rätt. Brygglånen förfaller 30 november 2017 och är avsedda att återbetalas med medel från MTN-programmet.
Kreditavtal
Intea har genom Koncernföretag upptagit banklån. För lånen har det ställts säkerheter, bl.a. pantbrev i flera av Koncernens fastigheter och pant av aktier i vissa Koncernföretag. Avtalen lyder under svensk rätt. Bolaget garanterar lån under de kreditavtal som finns i Koncernen.
Rådgivningsavtal
Bolaget har ingått ett rådgivnings- och serviceavtal (”Rådgivningsavtal”) med Intea AB avseende den löpande förvaltningen av Bolaget. Enligt Rådgivningsavtalet ansvarar Intea AB för den löpande förvaltningen av Bolaget och arbetar aktivt med värdeutveckling av Bolaget och Koncernbolagen.
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Inom ramen för den löpande verksamheten blir Koncernen från tid till annan föremål för tvister, krav och administrativa förfaranden. Intea har dock inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Intea är medvetet
om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Inteas finansiella ställning eller lönsamhet.
Väsentliga förändringar sedan offentliggörandet av årsredovisningen för 2016
Utöver vad som beskrivs ovan och i övrigt i detta Grundprospekt har inga väsentliga förändringar inträffat vad gäller Koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan offentliggörandet av Bolagets årsredovisning för 2016.
Väsentliga tendenser sedan offentliggörandet av årsredovisningen 2016
Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Inteas framtidsutsikter sedan offentliggörandet av årsredovisningen 2016.
Övriga händelser som nyligen inträffat som har en väsentlig inverkan på bedömningen av Inteas solvens
Inga väsentliga förändringar har inträffat sedan offentliggörandet av årsredovisningen 2016 vad gäller Bolagets finansiella solvens.
Införlivande genom hänvisning
Koncernens finansiella rapport för räkenskapsåret 2016 utgör en del av detta Grundprospekt och ska läsas som en del därav. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med IFRS (International Financial Reporting Standards), sådana de antagits av EU. Vidare har kompletterande regler tillämpats genom Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1, kompletterade redovisningsregler för koncerner. Denna finansiella rapport återfinns i Inteas årsredovisning för förlängt räkenskapsår 2015-09-23 till 2016-12-31. Hänvisning görs till
s. 37-40 och 46-51 (koncernens resultaträkning, balansräkning, kassaflödesanalys och noter), s. 41-45 och 52-67 (moderbolagets resultaträkning, balansräkning, kassaflödesanalys och noter) samt s. 69-71 (revisionsberättelse). Moderbolagets redovisning har upprättats enligt Årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapportering s rekommendationer RFR 2, redovisning för juridisk person. Inteas årsredovisning för räkenskapsåret 2016 har reviderats av Bolagets revisor och revisionsberättelsen är fogad till årsredovisningen.
Förutom Inteas reviderade koncernredovisning för det förlängda räkenskapsåret 2015-09-23 till 2016-12-31 har ingen information i detta Grundprospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Tillgängliga handlingar
Följande handlingar finns tillgängliga på Inteas huvudkontor under Grundprospektets giltighetstid (ordinarie kontorstid på vardagar):
• Bolagets bolagsordning.
• Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2016 samt dotterbolagens årsredovisningar för 2015 och 2016 (inklusive revisionsberättelse).
Emittent Intea Fastigheter AB (publ) Besöksadress Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx Postadress 111 47 Stockholm www. xxxxx.xx | Ledarbank Danske Bank A/S, Sverige Filial Besöksadress Xxxxxxxxxxxxx, 0, Xxxxxxxxx Postadress 111 46 Stockholm www. xxxxxxxxxx.xx |
Revisor KPMG AB Besöksadress Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx Postadress Box 382 101 27 Stockholm www. xxxx.xx Agent Nordic Trustee & Agency AB (publ) Besöksadress Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx Postadress Box 7329 103 90 Stockholm | Central värdepappersförvarare Euroclear Sweden AB Besöksadress Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx Postadress Box 191 101 23 Stockholm www. xxxxxxxxx.xx |
För köp och försäljning kontakta:
Handelsbanken | (www. xxxxxxxxxxxxx.xx) |
Capital Markets, 106 70 Stockholm | 00-000 00 00 |
Handelsbankens Penningmarknadsbord | |
Stockholm: | 00-000 00 00 |
Göteborg: | 000-000 00 00 |
Malmö: | 000-00 00 00 |
Gävle: | 000-00 00 00 |
Linköping: | 000-00 00 00 |
Regionbanken Stockholm: | 00-000 00 00 |
Umeå: | 000-00 00 00 |
Danske Bank | (www. xxxxxxxxxx.xx) |
Debt Capital Markets - DCM | 00-00 00 00 |
Box 7523 | |
Norrmalmstorg 1, 103 92 Stockholm | |
Nordea | (www. xxxxxx.xx) |
Capital Markets: | 00-000 00 00 |
Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx |