Contract
Valberedningens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentspro- gram för styrelseledamöter i bolaget innefattande (i) riktad emission av tecknings- optioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Valberedningen i AAC Clyde Space AB (publ), ▇▇▇.▇▇ 556677-0599 (”Bolaget”, och till- sammans med dotterbolag ”Koncernen”), föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram), även innefattande godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan (”Långsiktigt incitamentsprogram 2022/2025:C”). Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För teckningsoptionerna gäller även de närmare villkor, bland annat angående tecknings- kurs och den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, som framgår av Bilaga A.
Detta förslag till beslut om införande av incitamentsprogram och emission av tecknings- optioner har lagts fram då valberedningen, bestående av ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ och ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ (▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, sammankallande i valberedningen tillika Bola- gets styrelseordförande, har inte deltagit i beslutet om incitamentsprogram), bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för styrelseledamöter i Bola- get vad avser Bolagets och koncernens utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag. Valberedningen föreslår därför att årsstämman ska fatta beslut om emission av teckningsoptioner enligt nedan.
1. Bolaget ska vederlagsfritt emittera högst 390 000 teckningsoptioner. Varje teck- ningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,04 SEK, och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapi- tal således komma att öka med 15 600 SEK (förutsatt att ingen omräkning skett vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande som kan påverka aktiekapi- talökningen till följd av de villkor som föreslås gälla för teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget, varefter Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna till sty- relseledamöter i Bolaget (”Deltagarna”).
SW40499252/2
3. Bolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske i särskild teckningslista inom trettio (30) kalenderdagar från datumet från bolagsstämmans emissionsbeslut.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget. Överlåtelse av tecknings- optionerna sker vederlagsfritt till Deltagarna.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under peri- oden från och med den 1 juli 2025 till och med den 31 december 2025. Löptiden är således cirka tre (3) år från utgivningstillfället. Teckning av nya aktier får inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförord-
ning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inklude- rande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 december 2025 upphör att gälla.
6. Den kurs, till vilken teckning av aktie ska kunna ske, ska uppgå till den volym- vägda genomsnittskursen för Bolagets aktier på First North Growth Market under de 5 handelsdagar som infaller närmast före dagen för årsstämman den 19 maj 2022. Teckningskursen får inte understiga aktiernas kvotvärde och inte heller ak- tiens verkliga marknadsvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkurs- fonden.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämnings- dag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats på avstämningskonto.
8. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt de riktlinjer som anges nedan.
9. För teckningsoptionerna ska de villkor gälla, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår i valberedningens fullständiga förslag.
Riktlinjer för Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna ska erbjudas till förvärv av de personer som framgår av nedanstå- ende tabell med angiven högsta tilldelning:
Kategori | Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare |
Styrelseordförande | 90 000 (1 person) |
Styrelseledamot | 60 000 (5 perso- ner*) |
* Avser befintliga styrelseledamöter (exklusive ordförande) förutsatt omval vid årsstäm- man 2022.
SW40499252/2
Endast de personer som ingår i nämnda kategorier ska erbjudas rätt att förvärva teck- ningsoptioner. Valberedningen ska besluta om vilka personer som ska ingå i respektive ka- tegori och vilka personer som ska erhålla teckningsoptioner. Vid eventuell utjämning ska Deltagarna i respektive kategori ha rätt till förvärv av samma antal teckningsoptioner.
Tilldelning av teckningsoptioner till Deltagare utanför Sverige ska – i förekommande fall – vara avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrel- sen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska re- surser.
Deltagarna i Långsiktigt incitamentsprogram 2022/2025:C ska av Bolaget erhålla en kon- tantersättning motsvarande det förmånsvärde som uppstår till vid tilldelningen (grant) av optionen, om något sådant uppstår.
Deltagarna får utnyttja deras teckningsoptioner för teckning av aktier genom ett så kallat ”cashless-exercise” förfarande, varigenom ett lägre antal aktier kan tecknas för en lösen- kurs motsvarande aktiernas kvotvärde.
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa delaktighet för Delta- garna vad avser Bolagets och Koncernens utveckling samt att säkerställa att dessa perso- ner delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt, samt att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag.
Teckningsoptionerna föreslås emitteras till Bolaget för överlåtelse till Deltagare i incita- mentsprogrammet.
Bolaget har ett totalt aktiekapital om 7 730 037,72 SEK fördelat på totalt 193 250 943 ak- tier. Varje aktie berättigar till en röst i Bolaget.
Det finns 4 032 000 teckningsoptioner utestående genom tre (3) långsiktiga incitaments- program för anställda och ledande befattningshavare och styrelsen i Koncernen, av vilket det första programmet omfattar 928 000 teckningsoptioner (”2020/2023:A”), det andra 2 912 000 teckningsoptioner (”2020/2023:B”) och det tredje 192 000 teckningsoptioner (”2020/2023:C”). Vardera teckningsoption under respektive program ger rätt att teckna en ny Aktie i Bolaget. Lösenpriset för teckningsoptionerna motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden för de fem handelsdagarna som inföll närmast före dagen för bolagsstämman den 2 juni 2020. Teckningsoptionerna ska för samtliga program kunna utnyttjas från och med den (i) 1 juli 2023 till och med den 31 december 2023. Teck- ningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 december 2023 upphör att gälla.
SW40499252/2
Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner i Bolaget som emitteras inom ramen för detta förslag kommer totalt 390 000 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna), medförande en maximal utspädning om cirka 0,2 procent såvitt av- ser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier re- spektive röster vid fullt utnyttjande.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna enligt detta förslag till incitamentsprogram för styrelseledamöter och vid ett fullt utnyttjande av teckningsoptioner enligt styrelsens förslag till incitamentsprogram för anställda utanför Sverige och i Sverige (samtliga tre förslagen ska behandlas på årsstämman den 19 maj 2022) kommer totalt 6 210 000 aktier
att emitteras i Bolaget, vilket innebär en utspädning om cirka 3,11 procent (varav cirka 0,2 procent avser incitamentsprogrammet för styrelseledamöter, cirka 0,8 procent avser inci- tamentsprogrammet för anställda i Sverige och cirka 2,11 procent avser incitamentspro- grammet för anställda utanför Sverige) såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala ak- tie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respek- tive röster vid fullt utnyttjande i samtliga incitamentsprogram i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande enligt samtliga incitamentsprogrammen.
Teckningsoptionerna har värderats av en oberoende expert anlitad av Bolaget enligt Black & ▇▇▇▇▇▇▇ formel. Eftersom teckningskursen för teckning av aktier med stöd av tecknings- optionerna inte kan fastställas förrän den 18 maj 2022 har en fiktiv teckningskurs om 2,2 SEK använts i beräkningarna. Varje teckningsoption har därigenom värderats till 0,68 SEK.
Mot bakgrund av att teckningsoptionerna kommer att överlåtas vederlagsfritt förväntas särskilda sociala avgifter uppkomma för Koncernen. Dessa avgifter kommer preliminärt att uppgå till cirka 31,42 procent av marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tillfället för överlåtelse av teckningsoptionerna. Vilket innebär, baserat på en preliminär värdering av varje teckningsoption om 0,68 SEK, att totala sociala avgifter för Bolaget inom ramen för incitamentsprogrammet uppgår till 44 867,76 SEK, förutsatt att samtliga teckningsopt- ioner överlåts till Deltagarna. Beräkningarna av sociala avgifter inom programmet har ba- serats på att sociala avgifter enbart behöver betalas för tre av styrelseledamöterna (inklu- sive ordföranden) vilket innefattar 210 000 teckningsoptioner. Det ska även uppmärksam- mas att tillämpliga skatteregler i olika jurisdiktioner kan komma förändras. Deltagarna i Långsiktigt incitamentsprogram 2022/2025:C ska även av Bolaget erhålla en kontanter- sättning motsvarande det förmånsvärde som uppstår till vid tilldelningen (grant) av opt- ionen, om något sådant uppstår.
De ytterligare externa kostnader som uppstår i anledning av incitamentsprogrammet är framförallt kostnader för rådgivning samt för registrering och praktisk hantering av pro- grammet. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är marginella.
Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.
Begränsningar avseende dispositioner och utnyttjande av teckningsoptioner
SW40499252/2
Deltagarna kommer inte att kunna disponera över teckningsoptionerna utan att de dess- förinnan har erbjudits Bolaget, och kommer endast kunna teckna aktier med stöd av teck- ningsoptionerna efter särskilda överenskomna intjänandeperioder (s.k. vesting). Sådana begränsningar kommer att avtalas med respektive Deltagare i samband med deras förvärv av teckningsoptioner från Bolaget i separata teckningsoptionsavtal. Enligt teckningsopt- ionsavtalen ska det totala antalet teckningsoptioner som tilldelats varje Deltagare tjänas in i tre lika delar på datumet för respektive årsstämma i företaget år 2023 till 2025 (dvs. cirka 33 procent av det totala antalet teckningsoptioner kommer att tjänas in varje år) och
villkorat av fortsatt uppdrag/anställning i Koncernen. Till exempel kommer en vid förut- varande årsstämma tillsatt styrelseledamot som vid dagen för årsstämman som hålls år 2023 fortfarande innehar sin styrelseledamotpost (det fordras inte nödvändigtvis omval vid årsstämman 2023) att få behålla de teckningsoptioner som tjänats in år 2022/2023 (dvs. cirka 33 procent av den maximala tilldelningen) och motsvarande person som fort- satt innehar sin styrelseledamotpost vid dagen för årsstämman 2024 kommer att få be- hålla teckningsoptioner som tjänats in under 2022/2023 och 2023/2024 (dvs. cirka 66 procent av den maximala tilldelningen), med förbehåll för vissa villkor gällande avträ- dande av tjänst/uppdrag i förtid (s.k. good and bad leaver-villkor) och andra för teck- ningsoptionsavtal sedvanliga villkor.
Föreslaget incitamentsprogram har beretts av valberedningen i samråd med externa råd- givare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Det slutliga förslaget har lagts fram av valberedningen (exklusive ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇).
Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna incitamentsprogrammet och be- slutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor även innefattar godkän- nande av Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.
Den verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med regi- strering härav, samt att verkställande direktören ska ha rätt att vidta sådana smärre juste- ringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.
SW40499252/2
Förevarande förslag om inrättandet av ett incitamentsprogram genom emission av teck- ningsoptioner, liksom godkännandet av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbola- get till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.