RIKTLINJER FÖR RISKHANTERING

ALFAKRAFT Fonder AB

RIKTLINJER FÖR RISKHANTERING

Fastställd av styrelsen för Alfakraft Fonder AB vid styrelsemöte den 9 maj 2018

1 ALLMÄNT

1.1 Fondverksamhet avseende alternativa investeringsfonder

1.1.1 Enligt 8 kap. 4 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder (LAIF) ska en AIF-förvaltare ha ett system för riskhantering som gör det möjligt för AIF- förvaltaren att vid varje tidpunkt kontrollera och bedöma den risk som är knuten till de positioner som tas i en fond och hur positionerna påverkar fondens riskprofil.

1.1.2 Enligt 3 kap. 25 § Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2013:10) om förvaltare av alternativa investeringsfonder och artikel 40 EU-kommissionens delegerade förordning (EU) nr. 231/2013 ska en AIF-förvaltare ha lämpliga interna regler för riskhantering. De interna reglerna ska innehålla uppgifter om vilka risker som AIF- förvaltaren har identifierat att varje fond exponeras eller kan komma att exponeras mot.

1.1.3 De interna reglerna för riskhantering ska enligt artikel 40 EU-förordningen även innehålla en beskrivning av hur AIF-förvaltaren ska kunna bedöma varje fonds exponering mot marknads-, likviditets- och motpartsrisker samt exponeringen mot alla andra risker, däribland operativa risker, som kan vara av väsentlig betydelse för den enskilda fonden. De interna reglerna ska även innehålla en redogörelse för hur riskerna ska hanteras.

1.1.4 I de interna reglerna ska anges (i) de tekniker, verktyg och rutiner m.m. som gör det möjligt att uppfylla kraven gällande riskbedömning och riskhantering samt beräkna varje investeringsfonds sammanlagda exponeringar, (ii) vilken riskbedömningsmetod som används för att beräkna de sammanlagda exponeringarna för varje investeringsfond som bolaget förvaltar, och (iii) ansvarsfördelningen inom AIF-förvaltaren som avser riskhantering.

1.1.5 De interna reglerna för riskhanteringen ska innehålla uppgifter om dels vilket innehåll riskfunktionens rapportering ska ha, dels hur ofta denna rapportering ska göras till styrelsen och den verkställande direktören.

1.1.6 De interna reglerna för riskhanteringen ska anpassas efter verksamhetens art, omfattning och komplexitet.

1.1.7 En AIF-förvaltare ska vidare ha en funktion för riskhantering med de ansvarsområden som närmare framgår av artikel 39 i EU-förordningen nr. 231/2013. Riskfunktionen ska som huvudregel vara organisatoriskt och funktionellt oberoende av de operativa enheterna i bolaget.

1.2 Fondverksamhet avseende värdepappersfonder (”UCITS”)

1.2.1 7 kap. 16 § Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2013:9) om värdepappersfonder stadgar att ett bolag som bedriver fondverksamhet ska ha en effektiv funktion för riskhantering. Riskfunktionen ska som huvudregel vara organisatoriskt och funktionellt oberoende av de operativa enheterna i bolaget.

1.2.2 Av 7 kap. 17 § i nämnda föreskrifter framgår att riskhanteringsfunktionen ska:

(i) införa bolagets interna regler och rutiner för riskhantering enligt 8 kap. i nämnda föreskrifter,

(ii) säkerställa att riskbegränsningssystemet, inklusive begränsningar för sammanlagda exponeringar och motpartsrisk, följs för varje värdepappersfond som Bolaget förvaltar,

(iii) ge råd till styrelsen vid identifiering av riskprofilen för varje fond som bolaget förvaltar,

(iv) tillhandahålla styrelsen regelbundna rapporter om:

a) hur den aktuella risknivån för varje fond som bolaget förvaltar förhåller sig till fondens riskprofil,

b) hur riskbegränsningssystemet för varje fond som bolaget förvaltar följs, och att

c) systemet för riskhantering är lämpligt och effektivt samt framförallt om lämpliga korrigeringsåtgärder har vidtagits vid eventuella brister

(v) tillhandahålla regelbundna rapporter till åtminstone den verkställande direktören om aktuell risknivå för varje fond som bolaget förvaltar samt alla faktiska eller förutsebara överskridanden av de placeringsbegränsningar som ingår i riskbegränsningssystemet för att säkerställa att lämpliga åtgärder kan vidtas omgående, samt

(vi) granska och, när det är lämpligt, ge stöd i bolagets arbete med att värdera OTC-derivat enligt 9 kap. i nämnda föreskrifter.

1.3 Mot denna bakgrund har styrelsen i ALFAKRAFT Fonder AB (”Bolaget”) fastställt dessa riktlinjer.

2 ORGANISATION

2.1 Bolaget tillämpar principen om tre försvarslinjer. Den första försvarslinjen utgörs av de anställda i Bolaget, inklusive VD, som ansvarar för att dagligen hantera de risker som uppstår i Bolagets verksamhet inom respektive område.

2.2 Den andra försvarslinjen svarar för övervakning av risker och regelefterlevnad och utgörs av de centralt oberoende funktionerna för riskhantering samt regelefterlevnad. Funktionen för riskhantering ansvarar för och hanterar samtliga risker som fonderna är exponerade mot. Funktionen för riskhantering är organisatoriskt och funktionellt oberoende av de operativa enheterna i Bolaget och är direkt underställd styrelsen och VD.

2.3 Den tredje försvarslinjen utgörs av funktionen för internrevision som utövar en oberoende granskning och tillsyn av arbetet inom såväl den första som den andra försvarslinjen. Funktionen för internrevision kontrollerar och prövar effektiviteten av riskhanteringsfunktionens arbete.

3 FUNKTIONEN FÖR RISKHANTERING

3.1 Xxxxxx Xxxxxxx är ansvarig för funktionen för riskhantering, nedan kallad riskansvarige.

3.2 Det åligger den riskansvarige att minst en gång per år skriftligen rapportera till styrelsen om sitt ansvarsområde. Rapporten ska innehålla en redogörelse för hur funktionens arbete har bedrivits under året samt en bedömning av om Bolaget har en godtagbar riskkontroll och vilka lämpliga åtgärder som har vidtagits vid eventuella brister. Därutöver ska riskansvarig avge skriftliga månadsrapporter till styrelsen och VD, vars närmare innehåll utvecklas nedan.

3.3 Styrelsen ska uppdra åt funktionen för internrevisionen att utvärdera och bevaka att Bolagets funktion för riskhantering fungerar tillfredsställande, i enlighet med punkt 2.3 ovan.

4 REGLER OCH RUTINER AVSEENDE RISKER I FÖRVALTNINGEN

4.1 Risker som fonderna exponeras mot eller kan komma exponeras mot

Det åligger Bolagets riskansvarige att för varje fond som Bolaget förvaltar upprätta ett särskilt dokument, som innehåller en mappning av de risker som den riskansvarige har identifierat att varje fond som Bolaget förvaltar exponeras mot eller kan komma att exponeras mot. De interna reglerna ska innehålla uppgifter om vilka risker som Bolaget har identifierat att fonderna exponeras mot eller kan komma att exponeras mot.

Mappningen ska innehålla en beskrivning av hur Bolaget ska kunna bedöma fondernas exponering mot marknads-, likviditets- och motpartsrisker samt exponeringen mot alla andra risker, däribland operativa risker, som kan vara av väsentlig betydelse för fonderna.

4.2 Riskbedömning och riskhantering Bolaget ska:

1. vid varje tidpunkt bedöma och hantera de risker som fonderna är eller kan komma att bli exponerade mot, och

2. säkerställa att placeringsbegränsningarna för fonderna följs enligt lag och andra författningar samt fondbestämmelserna.

Det åligger ansvarig för riskhanteringsfunktionen att med stöd av Interactive Brokers, Metatrader, Goldman Sachs, Swedbank och SEB:s risksystem samt Bolagets egenutvecklade excel-baserade system utföra regelbundna utfallstester (back testing) och stresstester för att hantera riskerna vid potentiella förändringar i marknadsvillkoren som kan komma att påverka fonderna negativt.

Scenarioanalyserna kommer att utföras av förvaltarna och analytikerna i deras löpande verksamhet.

Ansvarig för riskhanteringsfunktionen ska utföra stresstester som gör det möjligt att bedöma fondernas likviditetsrisk under extraordinära omständigheter. Bolaget är skyldigt att säkerställa att likviditetsprofilen för de tillgångar som ingår i fonderna är förenlig med de villkor för inlösen av fondandelar som gäller för fonderna.

Bolaget har, som ovan nämnts under avsnitt 1, antagit särskilda instruktioner för riskhantering som närmare utvecklar i detalj hur den ansvarige för riskhanteringsfunktionen ska bedriva sitt arbete. Vidare finns en aktivitetsplan för riskhanteringsfunktionens arbete.

I förvaltningen tas alla positioner med stop-loss, vilket medför att Xxxxxxx alltid med säkerhet vet hur stor den största potentiella förlusten i varje position är.

Ansvarig för riskhanteringsfunktionen ska upprätta en årlig kontrollplan som ska presenteras för och därefter antas av styrelsen i Bolaget.

4.3 Värdering av fondernas tillgångar och skulder

Bolaget har i sina riktlinjer för värdering och redovisning närmare utvecklat hur fondernas tillgångar och skulder värderas. Värderingen utförs av I-SEC genom uppdragsavtal om funktion för oberoende värdering. Det åligger i första hand ansvarig för riskhanteringsfunktionen att granska hur värderingen går till, i syfte att säkerställa att värderingen är korrekt.

4.4 Beräkning av fondandelsvärdet

Bolaget har i sina riktlinjer för värdering och redovisning närmare utvecklat hur fondandelsvärdet beräknas. Det åligger ansvarig för riskhanteringsfunktionen att granska hur fondandelsvärdet beräknas, i syfte att säkerställa att beräkningen är korrekt.

4.5 Värdering av OTC-derivat

Bolaget har i sin värderingspolicy närmare utvecklat hur värderingen av OTC-derivat och övriga onoterade innehav går till. Det åligger ansvarig för riskhanteringsfunktionen att granska hur värderingen går till, i syfte att säkerställa att OTC-derivatens rimliga värde bedöms på ett lämpligt, exakt och oberoende sätt.

4.6 Korrigeringsåtgärder vid väntade överskridanden av fondernas riskbegränsning

Bolaget ska tillse att de handelssystem som Bolaget handlar via ger Bolaget varningar när limiterna kan förmodas överskridas. Bolagets dagliga riskrapporter ska inkludera uppgifter om hur fonderna dagligen förhållits sig till risknivåerna. Rapporten ska tillställas bl.a. samtliga förvaltare i Bolaget. Samtliga förvaltare ska ha möjlighet att stänga positioner tagna av andra förvaltare så att det säkerställs att en överträdelse av riskbegränsningar inte fortgår.

5 REGLER OCH RUTINER AVSEENDE RISKER VID UTFÖRANDET AV DEN DISKRETIONÄRA INVESTERINGSPORTFÖLJFÖRVALTNINGEN

Det åligger riskansvarig att löpande kontrollera att portföljer är sammansatta på det sätt som motsvarar de diskretionära mandaten och den riskprofil som portföljen anges ha.

Eventuella brister skall snarast efter det att de har observerats rapporteras till förvaltare och styrelsen. Regler och rutiner för diskretionär portföljförvaltning sker med samma processer och riskpolicy som de värdepappers- och specialfonder som Bolaget förvaltar.

6 REGLER OCH RUTINER AVSEENDE BOLAGETS ÖVRIGA RISKER

6.1 Finansiella risker för Bolaget

6.1.1 Likviditetsrisker

Likviditetsrisk är risken för förlust på grund av en temporär begränsning i möjligheten att avyttra en position till ett under ordinarie omständigheter rimligt pris. Konkret innebär detta att skillnaden mellan köp- och säljkurs är ovanligt hög eller annorlunda uttryckt att priset för likviditet är högt.

Bolaget har upprättat riktlinjer för Bolagets likviditetshantering.

Det åligger VD och riskansvarig att löpande följa upp Bolagets likviditetssituation och att Bolaget uppfyller ställda kapitalkrav. Eventuella brister av väsentlig art ska snarast efter det att de har observerats rapporteras till styrelsen. Andra brister ska rapporteras i samband med den rapportering som görs på styrelsemöten enligt ovan.

6.1.2 Kredit- och motpartsrisker

Kreditrisk är risken för en förlust härstammande från en motparts insolvens. Fonderna handlar enbart i börsnoterade terminer där kreditrisken är låg i och med att motparten vid köp eller försäljning är terminsbörsens clearingorganisation. Detta innebär att clearingorganisationen mot betalning övertar risken för att motparten helt eller delvis inte levererar enligt överenskommelse. För att minimera administration och avgifter har Xxxxxxx valt att arbeta med ett av de större mäklarbolagen som clearing broker. Mäklarbolaget är medlem på alla de börser och clearinghus Bolagets fonder ämnar handla på. Fonderna får då endast en motpart för alla transaktioner.

Mot denna bakgrund är kredit- och motpartsriskerna för Bolaget små och någon särskild kontroll utöver den löpande kontrollen av likviditetsrisken enligt ovan bedöms inte nödvändig.

6.2 Legala risker för Bolaget

Legal risk är risken för en förlust på grund av en förändring av lagstiftningen som rör de finansiella marknaderna. Bolaget hanterar den legala risken tillsammans med Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Advokatbyrå och BDO som supportfunktion. BDO och Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Advokatbyrå har till uppdrag att kontinuerligt övervaka de legala förändringar som påverkar Bolaget och tillse att Xxxxxxx i god tid vidtar nödvändiga åtgärder för att anpassa sig till dessa förändringar.

Uppföljning av lagkrav, Finansinspektionens regler och rekommendationer m.m. hanteras dessutom av funktionen för regelefterlevnad.

Mot denna bakgrund gör Bolaget bedömningen att Bolagets legala risker är små.

VD och riskansvarig ansvarar för de tekniska riskerna och övervakar dessa löpande. Eventuella brister av väsentlig art ska snarast efter det att de har observerats rapporteras till styrelsen. Andra brister ska rapporteras i samband med den rapportering som görs på styrelsemöten enligt ovan.

6.3 Tekniska risker

Med tekniska risker menas risker för förluster, ekonomiska eller förtroendemässiga, på grund av brister avseende säkerheten inom server- eller PC-miljö. Bristerna kan bottna i programfel, hård- eller mjukvarufel, obehörig åtkomst, bristande rutiner för back-up etc. För att minimera dessa risker använder sig Bolaget av system tillhandahållna av välkända leverantörer. Modern teknik gör dessutom att dessa risker kan minimeras.

VD och riskansvarig ansvarar för de tekniska riskerna och övervakar dessa löpande. Eventuella brister av väsentlig art ska snarast efter det att de har observerats rapporteras till styrelsen. Andra brister ska rapporteras i samband med den rapportering som görs på styrelsemöten enligt ovan.

6.4 Operativa risker

6.4.1 Allmänt

Med operativ risk avses risken att fel eller brister i ett bolags administrativa rutiner leder till ekonomiska eller förtroendemässiga förluster. Dessa kan exempelvis orsakas av bristande intern kontroll, bristfälliga system eller teknisk utrustning. Även risken för oegentligheter, internt eller externt, ingår i den operativa risken.

Bolagets bedömning är att de operativa riskerna till följd av den mänskliga faktorn inte helt kan undvikas, men förebyggas och minimeras genom utbildning. En viktig arbetsuppgift för VD och funktionen för regelefterlevnad är därför att se till så att personalen har tillräcklig utbildning för sina arbetsuppgifter, oavsett om personalen är anställd i Bolaget eller anställda i företag som utför arbetsuppgifter på delegation. De uppdragstagare som Xxxxxxx har ingått avtal med har alla stor erfarenhet av att hantera de uppgifter som delegerats till dem och är väl etablerade aktörer inom sina respektive områden, vilket minskar risken för operativa misstag och säkerställer att dualitetsprincipen iakttas. Det är dock av stor vikt att Xxxxxxxx ledande befattningshavare noga övervakar att uppdragstagarna sköter sina åligganden och att de vidtar åtgärder med erforderlig skyndsamhet vid brister i sina åligganden.

VD ansvarar för de operativa riskerna och övervakar dessa löpande. Eventuella brister av väsentlig art ska snarast efter det att de har observerats rapporteras till styrelsen. Årligen genomför bolaget en självutvärderingsprocess avseende bolagets operativa risker. En skriftlig rapport skall lämnas till styrelsen. Andra brister ska rapporteras i samband med den rapportering som görs på styrelsemöten enligt ovan.

6.4.2 Felaffärer

En grundläggande förutsättning för att minimera denna risk är att personal som hanterar orderläggning är väl förtrogen med placeringsriktlinjerna för fonderna. För Bolagets förvaltare är det en självklarhet att ha gedigen kunskap avseende denna fråga. Vidare kontrolleras lagda order och marginkravsutnyttjande i realtid av riskansvarig och Back office.

6.4.3 Fysisk säkerhet m.m.

Bolaget disponerar en lokal belägen på Xxxx Xxxxxxxxx 00X x Xxxxxxxxx.

Endast Bolagets personal har tillgång till kontoret och den IT-utrustning samt annan teknisk utrustning som används i verksamheten.

Alla datorer har virusskydd och nätverket har en brandvägg. Det krävs ett lösenord för att komma in på varje dator i nätverket.

6.4.4 Övriga operativa risker

Bolaget har utvecklat särskilda rutiner avseende kontroll av investerares identitet, handel i fonderna, köp och försäljning av andelar samt NAV-sättning m.m. vilka redovisas i Bolagets verksamhetsplan och i separata riktlinjer och instruktioner.

7 RAPPORTERING

Funktionen för riskhantering ska kvartalsvis avlägga en skriftlig rapport till VD och styrelsen. Rapporten ska presenteras på samtliga ordinarie styrelsemöten och ska innehålla:

(i) pågående projekt inom riskhantering,

(ii) hur den aktuella risknivån i fonderna förhåller sig till fondernas riskprofiler,

(iii) eventuella överträdelser i förhållande till riskbegränsningssystemen för fonderna, och

(iv) eventuella åtgärder i form av t.ex. ändrade limiter eller förslag till ändrade riskprofiler för fonderna.

Utöver den kvartalsvisa rapporten åligger det ansvarig för riskhanteringsfunktionen att dagligen sammanställa en skriftlig rapport till styrelsen, som ska behandla de områden som anges under avsnitt 3. Denna rapport är inte av samma omfattning som den skriftliga kvartalsvisa rapporten till styrelsen.

En gång per år ska rapporteringen även innehålla kommentarer kring lämpligheten i nuvarande system för riskhantering och eventuella förslag till förändringar av interna riktlinjer eller instruktioner eller riskprofilen för fonderna. Om behov finns av andra åtgärder för att mäta riskerna ska även detta tas upp samt om lämpliga korrigeringsåtgärder vidtagits vid eventuella brister.

8 SKYDDSMEKANISMER MOT INTRESSEKONFLIKTER

Bolaget ska tillse att den riskfunktionsansvarige har möjlighet att direkt kontakta samtliga styrelseledamöter. Detta uppfylls för närvarande genom att den riskfunktionsansvarige har kontaktuppgifter till styrelseledamöterna, samt i uppdrag från styrelsen att lämna styrelsen samtliga de upplysningar som styrelsen kan komma att behöva.

Bolaget ska tillse att den riskfunktionsansvarige inte har otillbörliga incitament att åsidosätta sina åligganden som riskfunktionsansvarig, såsom rörlig ersättning baserat på resultat som åtminstone potentiellt varierar med risknivån och resultatet i förvaltningen. Bolaget tillämpar för närvarande endast fast ersättning.

Den riskfunktionsansvarige ska ha direkt tillgång till allt det underlag han finner nödvändigt för fullgörandet av sitt uppdrag som riskfunktionsansvarig.

Bolaget ska tillse att flera personer erhåller löpande information från t.ex. prime broker om riskutnyttjande och överträdelser. Detta uppfylls för närvarande genom att samtliga förvaltare och styrelseledamöter erhåller daglig, extern riskrapport.

Internrevisionen granskar riskhanteringsfunktionen, enligt ovan.

Den riskfunktionsansvarige har styrelsens mandat att fatta de beslut över förvaltningen som kan bli nödvändiga för att åtgärda överträdelser och återställa en fullgod riskhantering.

Den riskfunktionsansvarige rapporterar direkt till styrelsen. På egen begäran, eller på styrelsens begäran, kan den riskfunktionsansvarige även delta vid styrelsesammanträden i den del som avser riskhantering och tillhörande frågor.

Den riskfunktionsansvarige ska inte ha oförenliga arbetsuppgifter. Bolaget har inte inrättat en riskkommitté.