Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare i Pilum AB (publ) och dess koncern
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare i Pilum AB (publ) och dess koncern
(Pilum AB (publ), xxx.xx. 556556-8325)
Styrelsen föreslår att årsstämman skall anta följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall gälla för anställningsavtal som undertecknas efter årsstämman och eventuella ändringar i befintliga anställningsavtal som görs efter årsstämman. Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang verkställande direktören och övriga ledningspersoner i Pilumkoncernen. Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.
Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
Föreslagna riktlinjer är oförändrade från föregående år.
1. Allmänt
Pilum skall tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättningsformerna skall motivera de ledande befattningshavarna att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen.
Ersättningsformerna skall därför vara marknadsmässiga samt enkla, långsiktiga och mätbara. Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare bör innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner samt villkor vid uppsägning där så är tillämpligt.
2. Fast och rörlig ersättning
Den fasta ersättningen till ledande befattningshavare skall vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation.
Eventuell rörlig del skall baseras på den ledande befattningshavarens prestation i förhållande till i förväg fastställda mål. Målen skall vara enkla, transparenta och mätbara. För rörlig ersättning skall det maximala utfallet vara fastställt till ett visst tak.
Vid utformningen av rörlig ersättning till ledande befattningshavare, som utgår kontant, skall styrelsen överväga att införa förbehåll som (i) villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och (ii) ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga.
3. Huvudsakliga villkor för långsiktiga incitamentsprogram
I det fall det finns långsiktiga incitamentsprogram inom bolaget skall dessa i huvudsak vara aktie- eller aktiekursrelaterade, prestationsbaserade och omfatta de ledande befattningshavarna samt personer i ledande ställning i bolaget som har en väsentlig påverkan på bl.a. bolagets resultat, ställning och tillväxt samt på att uppsatta mål infrias. Ett sådant incitamentsprogram skall beslutas av bolagsstämman och säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling, främja en ökad intressegemenskap mellan den deltagande befattningshavaren och bolagets aktieägare, samt implementeras på marknadsmässiga villkor och löpa över minst tre år.
Styrelseledamöter, som inte samtidigt är anställda i bolaget, skall inte delta i program riktade till bolagsledningen eller andra anställda. Aktieoptioner skall inte ingå i program riktade till styrelsen.
4. Huvudsakliga villkor för icke-monetära förmåner, pension, uppsägning och avgångsvederlag
De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner skall syfta till att underlätta befattningshavarens arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive befattningshavare är verksam.
De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam och skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan, i Sverige ITP- planen.
Vid uppsägning, från bolagets sida, av en ledande befattningshavare, skall ett icke pensionsgrundande avgångsvederlag utgå om högst 24 månadslöner, utöver lön under uppsägningstiden.
Avgångsvederlaget skall i normalfallet vara avräkningsbart mot annan inkomst av ny tjänst eller nytt uppdrag.
5. Ersättning till styrelseledamöter
Stämmovalda styrelseledamöter skall i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster skall utgå ett marknadsmässigt arvode vilket skall godkännas av styrelsen.
* * * * *
Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission
(Pilum AB (publ), xxx.xx. 556556-8325)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en företrädesemission av högst 6 989 345 aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan öka med maximalt ca 16 634 641,10 kronor
(”Företrädesemissionen”).
För Företrädesemissionen skall följande villkor gälla:
1. Rätt att teckna de nya aktierna skall med företrädesrätt tillkomma aktieägare som är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget på avstämningsdagen 20 maj 2015.
2. Aktieägarna erhåller en teckningsrätt för vardera, på avstämningsdagen, innehavd aktie. Tre teckningsrätter berättigar till teckning av fem nya aktier.
3. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske genom kontant betalning under tiden från och med den 22 maj 2015 till och med den 5 juni 2015.
4. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter skall ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 22 maj 2015 till och med den 5 juni 2015. Xxxxxxxxx för tecknade aktier utan stöd av teckningsrätter skall erläggas kontant senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning.
5. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.
6. Teckningskursen för aktierna är 3,0 kronor per aktie, vilket ger totalt 20 968 035 kronor om samtliga aktier tecknas.
7. För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas för teckning med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning utan företrädesrätt. Därvid skall vid överteckning tilldelning i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, och i andra hand till andra som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter samt i tredje hand till dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier.
8. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.
9. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
* * * * *
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande till styrelsen
(Pilum AB (publ), xxx.xx. 556556-8325)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler till marknadsmässiga villkor. Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning. Xxxxxx får styrelsen besluta om en eller flera emissioner motsvarande en total utspädning om högst 20 % av aktiekapitalet.
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
* * * * *