Styrelsens för Eniro AB (publ) yttrande enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551)
Styrelsens för Eniro AB (publ) yttrande enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551)
Bakgrund
Styrelsen har föreslagit att extra bolagsstämman den 9 oktober 2007 beslutar om minskning av aktiekapitalet i Eniro AB (publ) (”Bolaget”) med högst 20 122 506 kronor genom indragning av högst 20 122 506 aktier. Ändamålet med minskningen är en återbetalning till Bolagets aktieägare. För varje inlöst aktie föreslås betalas kontant
99 kronor, varav 1 krona utgör aktiens kvotvärde. Aktier som innehas av Xxxxxxx skall dock inte ge rätt till inlösen. Den totala inlösenlikviden uppgår till högst 1 000 000 000 kronor. Av det totala inlösenbeloppet utgör högst 20 122 506 kronor det belopp varmed aktiekapitalet minskas (”Minskningsbeloppet”). Utöver Minskningsbeloppet utskiftas således ett högsta belopp om sammanlagt 1 972 005 588 kronor, varvid fri fond skall tas i anspråk enligt särskilt beslut av bolagsstämman.
Styrelsen har även föreslagit att den extra bolagsstämman den 9 oktober 2007 fattar beslut om samtidig fondemission varigenom aktiekapitalet ökas med ett belopp som motsvarar Minskningsbeloppet. Därigenom möjliggörs att minskningen av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna enligt ovan sker utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, rättens tillstånd. Ökningen av aktiekapitalet föreslås ske genom överföring från fritt eget kapital.
Yttrande
Med anledning av styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier för återbetalning till aktieägarna enligt ovan, får styrelsen härmed avge följande yttrande enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551).
Det noteras att till årsstämmans förfogande den 30 mars 2007 stod föregående års vinst 499 681 738 kronor, jämte från tidigare år balanserade vinstmedel om
2 279 782 461 kronor, tillsammans 2 779 464 199 kronor.
Årsstämman den 30 mars 2007 fattade beslut om utdelning till aktieägarna av ett sammanlagt belopp om 796 851 264 kronor innebärande 4,40 kronor per aktie samt att i ny räkning överföra 1 982 612 935 kronor. Vidare beslutades vid årsstämma om minskning av reservfonden för avsättande till fri fond att användas enligt beslut av bolagsstämman
med ett belopp om 2 000 000 000,25 kronor, för vilken tillstånd erhölls från Bolagsverket den 31 juli 2007, vilket fått till följd att Bolagets bundna egna kapital efter den 31 december 2006 minskat med 2 000 000 000,25 kronor. Förutsatt att den extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag ovan kommer lägst 2 159 192 723 kronor att återstå av det fria egna kapital som är disponibelt enligt 17 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551).
Full täckning finns för Bolagets och koncernens bundna egna kapital efter föreslagen minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna och fondemission.
Enligt styrelsens bedömning kommer Bolagets och koncernens egna kapital efter föreslagen inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna att vara tillräckligt stort i förhållande till verksamhetens art, omfattning och risker. Styrelsen har härvid beaktat bland annat Bolagets och koncernens historiska utveckling, budgeterad utveckling och konjunkturläget.
Föreslagen inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna reducerar Bolagets soliditet från 29 procent till 15 procent och koncernens soliditet från 26 procent till 16 procent. Detta avser förhållandena före genomförandet av försäljningen av WLW?. Soliditeten är, mot bakgrund av att koncernens verksamhet fortsatt bedrivs med lönsamhet och betydande positiva kassaflöden, betryggande.
Styrelsen bedömer att föreslagen inlösen med återbetalning till aktieägarna är förenlig med de krav på amorteringar och räntebetalningar som koncernen har enligt låneavtal i Eniro Treasury AB.
Styrelsens uppfattning är att föreslagen inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna ej hindrar Bolaget, och övriga i koncernen ingående bolag, från att fullgöra sina plikter på kort och lång sikt, ej heller att fullgöra erforderliga investeringar. Föreslagen inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna kan därmed anses försvarlig med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § 2-3 st. aktiebolagslagen (2005:551).
Stockholm i september 2007 Eniro AB (publ)
Styrelsen
Xxxx Xxxx Xxx Xxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxx