INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I MELTRON AB (PUBL)

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I MELTRON AB (PUBL)

26 OKTOBER - 9 NOVEMBER 2022

Som aktieägare i Meltron AB (publ) kommer du att erhålla teckningsrätter i företrädesemissionen. Observera att teckningsrätterna förväntas att ha ett ekonomiskt värde.

Notera att aktieägare med förvaltaregistrerade innehav (d.v.s. i depå, i bank eller värdepappersinstitut) måste teckna nya aktier genom respektive förvaltare.

F O N D K O M M I S S I O N

Disclaimer: G&W Fondkommission är fnansiell rådgivare åt Meltron AB (publ) i samband med förestående emission. Då samtliga uppgifter härrör från Meltron AB (publ) friskriver sig G&W från allt ansvar gällande detta dokument. Detta även avseende andra än direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i dokumentet.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I MELTRON AB (PUBL)

VIKTIGTIG INFORMATION TILL INVESTERARE

Detta informationsmemorandum (”Memorandumet”) har upprättats med anledning av att styrelsen i Meltron AB (publ) den 28 september 2022 beslutade att, med stöd av bemyndigande från årsstämma i Bolaget den 1 oktober 2021, genomföra en nyemission om högst 161 000 000 nya aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen” eller ”Erbju- dandet”). I anslutning till Företrädesemissionen kan Bolagets styrelse komma att besluta om en riktad emission om upp till ytterligare cirka 50 000 000 aktier (den ”Riktade emissionen”). Den Riktade emissionen genomförs för erläggande av garantiprovision i form av aktier samt för att möta eventuell efterfrågan från strategiska investerare och därmed bredda aktieägarbasen

i Meltron.

Med ”Meltron” eller ”Bolaget” avses, beroende på sammanhanget, Meltron AB (publ), xxx.xx. 556988-9834, ett svenskt publikt aktiebolag. Vid hänvis- ningar till ”NGM Nordic SME” avses, i enlighet med Europaparlamentets och Rådets direktiv (EU) 2014/65 (”MiFID II”), den multilaterala handelsplattfor- men och tillväxtmarknaden för små och medelstora företag som bedrivs av Nordic Growth Market NGM AB där Bolagets aktier är upptagna till handel. G&W Kapitalförvaltning AB med bifirma G&W Fondkommission (gemensamt ”G&W”) agerar finansiell rådgivare till Meltron i samband med Företrädese- missionen. Vid hänvisning till ”Euroclear ” åsyftas Euroclear Sweden AB.

Memorandumet är inte ett prospekt. Detta Memorandum har upprättats av styrelsen i Meltron med anledning av Emissionen, vilken är undantagen från prospektskyldighet enligt 2 kap. 1 § lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning som föreskriver ett undantag från prospektskyldighet i avseende på värdepapper som erbjuds till allmänheten som understiger sammanlagt 2,5 miljoner euro under en tid av tolv månader. Detta Memorandum är därmed inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1139 (Prospektförordningen) och är inte heller ett informationsmemorandum enligt NGMs regelverk. Memorandumet har inte granskats, godkänts eller registrerats varken av Finansinspektionen eller NGM.

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i annat land än Sve- rige. Memorandumet får inte distribueras i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller något annat land där distributionen kräver ytterligare åtgärder eller strider mot regler i sådant land. För Memorandumet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta Memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhål- landen skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Framåtriktade uttalanden

Memorandumet innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Fram- åtriktade uttalanden är uttalanden som inte relaterar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som ”antar”, ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”beräknar”, ”borde”, ”bör”, ”enligt uppskattningar”, ”förutser”, ”förutsäger”, ”förväntar”, ”har åsikten”, ”kan”, ”kommer att”, ”planerar”, ”planlägger”, ”potentiell”, ”prognostiserar”, ”skulle kunna”, ”såvitt känt”, ”tror” eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som framåtrik- tat. Detta gäller, framförallt, uttalanden och åsikter i Memorandumet som behandlar kommande ekonomisk avkastning, planer och förväntningar för Bolagets verksamhet och styrning, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som

rör Bolaget.

Framåtriktade uttalanden baseras på beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Xxxxxxx känner till per dagen för Memorandumet. Sådana framåtriktade uttalanden påverkas av risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassa flöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kan komma att skilja sig från faktiska resultat, eller inte uppfylla de förväntningar som uttryckligen eller underför- stått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden, eller visa sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. På motsvarande sätt bör potentiella inves-

terare inte sätta orimligt hög tilltro till dessa framåtriktade uttalanden och de rekommenderas starkt att läsa Memorandumet i sin helhet. Bolaget kan inte lämna några garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna, eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer

att inträffa.

Med anledning av de risker, osäkerheter och antaganden som sammanhäng- er med framåtriktade uttalanden, är det möjligt att de i Memorandumet nämnda framtida händelserna inte kommer att inträffa. De framåtriktade uppskattningar och förhandsberäkningar som härstammar från tredjeparts- studier och hänvisas till i Memorandumet kan visa sig vara inkorrekta. Faktis- ka resultat, genomförande eller händelser kan skilja sig i betydande grad från vad som angetts i sådana uttalanden till följd av, utan begränsning: ändringar av allmänna ekonomiska förhållanden, framförallt ekonomiska förhållanden på marknader där Bolaget verkar, ändrade räntenivåer, ändrade valutakurser, ändrade konkurrensnivåer och ändringar i lagar och förordningar.

Efter Memorandumets offentliggörande åtar sig inte Bolaget, om det inte föreskrivs enligt lag eller i NGM Nordic SME regelverk för emittenter, att uppdatera framåtriktade uttalanden eller anpassa dessa framåtriktade utta- landen efter faktiska händelser eller utvecklingar.

Bransch- och marknadsinformation

Memorandumet innehåller bransch och marknadsinformation hänförlig till Bolagets verksamhet och den marknad som Bolaget är verksamt på. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor.

I branschpublikationer eller rapporter anges vanligen att information som återges däri har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att riktigheten och fullständigheten i sådan information inte kan garanteras. Meltron har inte verifierat informationen, och kan därför inte garantera korrektheten, i den bransch och marknadsinformation som återges i Memo- randumet och som har hämtats från eller härrör från branschpublikationer eller rapporter. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka till sin natur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningar och de som har tillfrågats.

Memorandumet innehåller också uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån och som inte kan inhämtas från publikationer av marknadsundersökningsinstitutioner eller några andra oberoende källor. Så- dan information har tagits fram av Meltron baserat på tredjepartskällor och Bolagets egna interna uppskattningar. I många fall finns det inte någon publik tillgänglig information och sådana marknadsdata från exempelvis branschor- ganisationer, myndigheter eller andra organisationer och institutioner. Mel- tron anser att dess uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån är användbara för att ge investerare en bättre förståelse av såväl branschen i vilken Bolaget verkar som Bolagets ställning inom branschen.

Information från tredje man har återgetts korrekt och, såvitt Meltron känner till och kan utröna av sådan information, har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Nordic SME

Nordic SME är en tillväxtmarknad för små och medelstora företag (i enlighet med MiFID II (Markets in Financial Instruments Directive II)) för notering och handel i aktier och aktierelaterade värdepapper som drivs av Nordic Growth Market NGM AB. En investerare bör ha i åtanke att aktier och aktierelaterade värdepapper som är noterade på Nordic SME inte är börsnoterade och att Bolaget därför inte omfattas av samma regelverk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag. Bolagets Mentor är G&W Fondkommission.

Memorandumets tillgänglighet

Memorandumet finns tillgängligt på Meltrons huvudkontor, Bolagets hemsi- da xxx.xxxxxxx.xxx, samt via xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

MELTRON AB | XXX.XXXXXXX.XXX 2

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I MELTRON AB (PUBL)

Innehåll

Erbjudandet i sammandrag 3

Riskfaktorer 4

VD-ord 7

Inbjudan till teckning av aktier i Meltron AB (publ) 8

Bakgrund och motiv 9

Om företrädesemissionen samt villkor och anvisningar 10

Marknadsöversikt och verksamhetsbeskrivning 15

Finansiell information i sammandrag 21

Styrelse och ledande befattningshavare 26

Ägarförhållanden, legal information och kompletterande information 29

Tillgängliga dokument 32

Erbjudandet i sammandrag

ERBJUDANDET Företrädesemission av aktier om cirka 16,1 MSEK.

RIKTAD EMISSION Styrelsen har rätt att i omedelbar anslutning till emissionen emittera upp till ytterligare 5,0 MSEK i en riktad emission till samma villkor som Erbjudandet.

VILLKOR För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. För varje femtal (5) teckningsrätter ges rätt att teckna fjorton (14) nya aktier.

TECKNINGSKURS 0,10 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

TECKNINGSTID 26 oktober - 9 november 2022.

AVSTÄMNINGSDAG 24 oktober 2022

HANDEL MED TECK- NINGSRÄTTER (TR)

ANTAL AKTIER INNAN EMISSIONEN

26 oktober 2022

Per dagen för Memorandumet finns 57 643 866 aktier utestående i Bolaget. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,1 SEK.

ISIN-KODER Aktie: SE0017936834

Teckningsrätt: SE0019019050 BTA: SE0019019068

HANDELSBETECKNING MLTR

TECKNINGSFÖR- BINDELSER OCH EMISSIONSGARANTIER

Företrädesemissionen är genom avtal med externa investerare garanterad i en så kallad bottengaranti upp till ett belopp om cirka 10,0 MSEK, motsvarande cirka 64 procent av Företrädesemissionen. För dessa emissionsgarantier utgår en garantiprovision, varvid ersättning utgår med kontant betalning av 14 procent av det garanterade beloppet samt 4 procent av det garanterade beloppet i nyemitterade aktier. Därtill är företrädesemissionen ytterligare garanterad med en toppgaranti upp till cirka 70 procent. För denna toppgaranti utgår en garantiprovision om 25 procent i form av nyemitterade aktier. Därutöver har ledande befattningshavare ingått teckningsförbindelser om 0,3 MSEK. För teckningsförbindelserna utgår inga arvoden.

UTSPÄDNING De nyemitterade aktierna kommer vid full teckning att motsvara 74 procent av Bolagets kapital och röster. Den aktieägare som inte tecknar i föreliggande nyemission kommer således att få sitt ägande utspätt i motsvarande grad.

MELTRON AB | XXX.XXXXXXX.XXX 3

Riskfaktorer

En investering i värdepapper är förenad med risk. I detta avsnitt beskrivs de riskfaktorer och viktiga omständigheter som anses väsentliga för Meltrons verksamhet och framtida utveckling.

I enlighet med Memorandumförordningen är de riskfaktorer som anges i detta avsnitt endast begränsade till sådana risker som bedöms vara specifika för Bolaget och Bolagets aktier och som bedöms vara väsentliga för att en investerare ska kunna fatta ett välgrundat investeringsbeslut.

Meltron har bedömt riskernas väsentlighet på grundval av sannolikheten för att riskerna realiseras och den potenti- ella omfattning av negativa konsekvenser som kan följa av att riskerna realiseras. Riskfaktorerna presenteras i ett begränsat antal kategorier vilka omfattar risker relaterade till Meltrons verksamhet, bransch, legala och regulatoriska risker, finansiella risker samt risker relaterade till Meltrons aktier och Företrädesemissionen, varav vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll.

Riskfaktorerna som presenteras nedan är baserad på Bola- gets bedömning och tillgänglig information per dagen för Memorandumet. De riskfaktorer som per dagen för Memo- randumet bedöms vara mest väsentliga presenteras först inom varje kategori medan riskfaktorerna därefter presen- teras utan särskild rangordning. Väsentligheten bedöms hu- vudsakligen utifrån två kriterier, (i) sannolikheten att risken inträffar och (ii) omfattningen av den negativa effekten som riskens inträffande kan ha. För att på ett tydligt och konkret sätt förmedla bedömningen av riskens väsentlighet utifrån de två kriterierna beskrivs riskfaktorerna med en kvalitativ skala med beteckningarna låg, medelhög och hög

RISKER RELATERADE TILL BOLAGET OCH DESS VERKSAMHET

Risker relaterade till Bolagets marknader och produkter Meltron tillhandahåller högkvalitativa lösningar för de mest krävande miljöerna inom bland annat industri, infrastruktur och logistik. Bolagets kunder är inte i absolut mening bero- ende av Meltrons produkter för att bedriva sin verksamhet, som exempelvis råvaror en industri köper in för att förädla, utan Meltrons produkter utgör istället en investering som

i framtiden kan innebära besparingar i form av minskad kostnad för el och underhåll och även minskningar av koldi- oxidutsläpp. Det finns därför en risk att Bolagets potentiella kunder inte prioriterar en investering i nya belysningslös- ningar från Meltron.

Styrelsen bedömer att framförallt nyinvesteringar som inte är drivna av klimatomställningen eller utgör underhåll- sinvesteringar kan påverkas av nedgångar i den globala

ekonomin, vilket således kan få en påverkan på efterfrågan på Meltrons produkter. I dagsläget, med beaktande av exempelvis rådande inflation och höjda räntor, finns således en risk att potentiella kunder väljer att avvakta med att investera i Bolagets produkter. Därtill innebär Rysslands militära angrepp på Ukraina och dess följdeffekter ökade risker för bland annat generell minskad efterfrågan och investeringsvilja bland företag och konsumenter, ökade kapitalkostnader och förhöjda riskpremier vilket indirekt kan komma att påverka Bolaget.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som be- skrivs ovan inträffar som medelhög och att riskerna, om de förverkligas, skulle kunna ha en medelhög negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Meltron har en liten organisation och är beroende av nyckelpersoners kompetensområden

Meltron är ett litet företag med begränsade resurser gällan- de ledning, administration och kapital. Bolaget har nio (9) anställda per dagen för Memorandumet. För att Xxxxxxxx ska lyckas med att genomföra sin planerade strategi är det av yttersta vikt att Bolagets ekonomiska och personella resurser disponeras på ett för Bolaget effektivt sätt. Det finns en risk att Bolagets resurser inte räcker för att utveckla verksamheten i enlighet med Bolagets strategi och fram- tidsplan. Det finns en risk att ledande befattningshavare eller andra nyckelpersoner väljer att avsluta sin anställning hos Xxxxxxx, och att Xxxxxxx inte lyckas ersätta den eller dessa personer på ett adekvat och tidseffektivt sätt. Om detta skulle inträffa skulle det kunna medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet samt riskera att få nega- tiva konsekvenser för Bolagets relationer med samarbets- partners. Det finns därutöver en risk att Xxxxxxx i framtiden misslyckas med att attrahera och rekrytera ny kvalificerad personal i tillräcklig utsträckning.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som be- skrivs ovan inträffar som medelhög och att riskerna, om de förverkligas, skulle kunna ha en medelhög till hög negativ inverkan på Bolagets verksamhet, utvecklingsarbete och framtidsutsikter.

Meltron är beroende av befintliga och

framtida samarbeten med distributörer

Meltron är i hög grad beroende av befintliga och framtida samarbeten med distributörer för bedrivandet av sin verk- samhet. Bolaget bedriver för närvarande enbart direktför- säljning till kunder i Finland, vilket innebär att Bolaget är beroende av distributörer för fortsatt och ökad försäljning i andra länder, såsom Sverige, övriga Skandinavien och Stor- britannien. Det finns en risk att Xxxxxxxx befintliga och/eller framtida samarbeten med distributörer försenas eller inte utvecklas som förväntat eller att Xxxxxxx inte lyckas med att ingå nya avtal på för Bolaget rimliga villkor.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som be- skrivs ovan inträffar som låg och att riskerna, om de förverk- ligas, skulle kunna ha en medelhög inverkan på Bolagets försäljning, tillväxt och lönsamhet.

Meltron är beroende av leverantörer av komponenter till Bolagets produkter

Bolaget köper in komponenter som utgör delar av Bolagets produkter från ett antal olika leverantörer och är således beroende av att dessa leverantörer kan leverera komponen- ter. Bolaget har, bland annat som en följd av covid-19-pan- demin och Rysslands militära angrepp på Ukraina, påverkats av störningar i leveranskedjorna genom dels längre tid innan leverantörerna kan bekräfta en order, dels generellt längre leveranstider. Bolaget kan komma att snabbt behöva identifiera nya kvalificerade leverantörer som kan möta Bolagets standard avseende kvalitet och pris liksom behov av att få tillgång till komponenter i tid och på ett effektivt sätt. Om Bolaget inte från nuvarande leverantörer erhåller nödvändiga komponenterna, och det inte skyndsamt går att ersätta en leverantör som är ovillig eller oförmögen att tillgodose Bolagets krav med en leverantör som erbjuder liknande produkter, finns en risk att Bolagets försäljning påverkas negativt.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som låg och att riskerna, om de för- verkligas, skulle kunna ha en medelhög inverkan på Bolaget i form av försenade och eventuellt även begränsade eller uteblivna intäkter.

Risk för att Meltrons produkter inte möter kundernas förväntan eller anses ha för hög prissättning

Meltron strävar efter att erbjuda sina kunder ”More than just light”, vilket enligt Xxxxxxx ska tolkas som att man utö- ver ljus erbjuder energieffektivitet, överlägsen ljuskvalitet, livscykelbesparingar, ökad produktivitet, säkerhet och hälsa. Det finns en risk att Bolagets produkter inte får en förvän- tad marknadsacceptans eller att Meltrons produkter inte möter kundernas förväntan vad gäller exempelvis effektivi- tet, kvalitet, säkerhet och/eller hälsa, vilket utgör prioritera- de områden för Meltron. Om Meltrons produkter inte möter kundernas förväntan eller anses ha en för hög prissättning

i förhållande till andra konkurrerande produkter på mark- naden finns en risk att kvantiteten av sålda produkter blir lägre än förväntat eller att tiden det tar för att etablera sig på marknaden blir längre än vad Bolaget räknat med.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som be- skrivs ovan inträffar som låg och att riskerna, om de förverk- ligas, skulle kunna ha en medelhög inverkan på Bolagets verksamhet.

BRANSCHRELATERADE RISKER

Bolaget verkar på konkurrensutsatta marknader Xxxxxxx är verksamt på marknader som är utsatta för konkurrens. Konkurrens finns, såväl på basis av geografisk

marknad som på basis av kundgrupper respektive produkt- segment. Bolaget har identifierat såväl stora globala aktörer som regionala konkurrenter med mer eller mindre komplet- ta produktportföljer för många industrisegment, exempelvis Signify (Holland), Trilux Group (Tyskland), Fagerhult Group (Sverige), Glamox Group (Norge), Ensto Group (Finland) och Malux (Sverige). Därtill finns en risk att nya aktörer växer sig starka vilket kan leda till att Xxxxxxx förlorar marknadsan- delar eller att Meltron utsätts för ökad prispress. Det finns vidare en risk att en konkurrent genomför en omfattande satsning på området för LED-belysning och lanserar nya produkter som i förhållande till Meltrons produkter anses som bättre.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som be- skrivs ovan inträffar som låg och att riskerna, om de förverk- ligas, skulle kunna ha en medelhög inverkan på Bolagets kassaflöde, resultat och finansiella ställning.

FINANSIELLA RISKER

Risker relaterade till otillräckligt rörelsekapital, framtida kapitalbehov och framtida intjäningsförmåga

Meltron drivs för närvarande med negativt kassaflöde och avser att finansiera fortsatt drift och framtidsplaner den när- maste tiden med Erbjudandet och därefter med ytterligare kapitalinjektion. Det föreligger en risk att eventuellt ytterli- gare kapital inte kan anskaffas på fördelaktiga villkor, likväl som att sådant anskaffat kapital inte skulle vara tillräckligt för att finansiera Bolagets utveckling eller att sådant kapital inte kan anskaffas överhuvudtaget. Om Meltron inte erhåller tillräcklig finansiering och inte får tillgång till nödvändigt kapital för att driva verksamheten kan Bolaget tvingas genomföra omstruktureringar av hela eller delar av verk- samheten eller tvingas bedriva verksamheten i mindre skala än önskat. Om ovan risker inträffar skulle det kunna leda till försenad eller utebliven kommersialisering av Bolagets pro- dukter samt försenade eller uteblivna försäljningsintäkter.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som be- skrivs ovan inträffar som medelhög och att riskerna, om de förverkligas, skulle kunna ha en medelhög till hög negativ inverkan på Bolagets verksamhet finansiella ställning och resultat.

LEGALA OCH REGULATORISKA RISKER

Meltron är beroende av patent och andra immateriella rättigheter

Meltron är i viss utsträckning beroende av förmågan att erhålla och försvara patent för att skydda nuvarande och framtida innovationer. Per dagen för Memorandumet har Meltron tre godkända patent eller patentansökningar på viktiga marknader som skyddar Bolagets produkter. Det finns en risk att liknande produkter utvecklas av andra aktö- rer och att Bolagets immateriella rättigheter kringgås. Det finns därutöver en risk att andra aktörers patent kan komma att begränsa möjligheten för Meltron att fritt vidareutveck- la sina produkter, vilken kan försvåra eller förhindra fortsatt produktutveckling och framgångsrik kommersialisering av Bolagets produkter och således även Bolagets möjligheter att generera försäljningsintäkter i framtiden. Om Bolaget tvingas försvara sina patenträttigheter mot en konkurrent kan detta medföra betydande kostnader. Meltron är ett relativt litet bolag och det finns risk att konkurrenter har till- gång till större ekonomiska resurser och därmed bättre för- utsättningar än Meltron att hantera sådana kostnader. Om Bolaget inte lyckas erhålla eller försvara sina immateriella rättigheter kan konkurrenter ges möjlighet att fritt utnyttja Bolagets immateriella rättigheter, vilket kan komma att på- verka Bolagets förmåga att kommersialisera sin verksamhet negativt. Det finns vidare en risk att Bolaget gör intrång i en annan aktörs immateriella rättigheter, vilket skulle kunna resultera i att Bolaget drabbas av skadeståndsanspråk.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som be- skrivs ovan inträffar som låg och att riskerna, om de förverk- ligas, skulle kunna ha en låg negativ inverkan på Bolagets verksamhet och framtidsutsikter.

Produktansvar

Som tillverkare har Bolaget ett produktansvar och kan därmed bli föremål för anspråk i rättsliga processer för det fall att Bolagets produkter är defekta eller orsakar per- son- eller sakskada. Rättsliga domstolsprocesser och/eller

skiljeförfarande kan vara tids- och kostnadskrävande, störa den normala verksamheten, avse betydande belopp och påverka Bolagets affärsrelationer negativt. Det finns vidare en risk att Bolaget genom rättsliga processer ådrar sig ska- deståndsansvar som inte omfattas av Bolagets försäkrings- skydd. För det fall produkten är defekt kan Meltron vidare behöva återkalla produkten. Återkallelse av en produkt kan få medial uppmärksamhet, vilket kan ha en negativ inverkan på Meltrons anseende på marknaden. Bolaget avser öka sin försäljning markant de kommande åren och det är därvid av

stor vikt att Bolaget har ett bra anseende på marknaden för att skapa förtroende hos kunderna och därmed kunna öka sin försäljning.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som låg och att riskerna, om de för- verkligas, skulle kunna ha en medelhög negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS AKTIER OCH FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Erbjudande av aktier eller andra värdepapper i framtiden Meltron befinner sig i tidig försäljnings- och utvecklingsfas och har ännu inte genererat några betydande intäkter. För det fall att Bolaget inte genererar tillräckligt med intäkter för att uppnå positivt kassaflöde kan Xxxxxxx komma att behöva ytterligare finansiering, se även ovan riskfaktor ”Risker relaterade till otillräckligt rörelsekapital, framtida kapitalbehov och framtida intjäningsförmåga. Om ytterliga- re finansiering arrangeras genom ägarkapital, innebär det ytterligare nyemissioner av aktier. En framtida emission av aktier eller andra värdepapper såsom teckningsoptioner, konvertibler eller obligationer kan påverka aktiekursen negativt. Vidare kan en företrädesemission där befintliga aktieägare inte utnyttjar sin rätt att teckna aktier eller en riktad emission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare leda till en utspädning av ekonomiska rättigheter och röst- rätt för befintliga aktieägare.

Garantiåtaganden i Företrädesemissionen är ej säkerställda

Bolaget har ingått avtal om emissionsgarantier med externa investerare om 10 MSEK plus 1 MSEK (toppgaranti). Före- trädesemissionen är således garanterad upp till 70 procent. Garantiåtagandena är dock ej säkerställda genom bankga- ranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, varvid det finns en risk att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer att infrias vilket i sin tur skulle inverka väsentligt negativt på Meltrons möjligheter att med framgång genom- föra Företrädesemissionen.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I MELTRON AB (PUBL)

VD-ord

Meltron har under senaste halvåret genomgått en betydande förändringsprocess. Under våren har vi framgångsrikt genomfört våra effektivitets- och kostnadsminskningsprogram, som har reducerat våra fasta driftskostnader med 30 procent från april och framåt. Vi har i stort sett avvecklat alla löpande externa konsulttjänster och satt fokus på utveckling av våra egna interna resurser och processer.

K

ostnadsminskningsprogrammet fortsätter och vårt mål är att ytterligare sänka både fasta driftskostna- der och framför allt materialkostnader, vilket skall

såväl förbättra vår konkurrenskraft som stärka vårt mål att vara kassaflödesneutrala i slutet av år 2023. Utöver sänkta materialpriser ser vi en breddning av vår leverantörsport- följ som en viktig del i att säkerställa tillgång av kritiska komponenter, särskilt i beaktande av de längre ledtider som nu råder. Inom produktutveckling fokuserar vi på att finjustera och uppgradera vår befintliga produktportfölj och gör ingen tung nyutveckling, så att bolagets resurser inriktas på att stödja försäljningsprocessen. Vi ser över och utvärderar även vår egen organisatoriska uppbyggnad och olika strategiska och strukturella sätt att driva vår verksam- het i framtiden.

Under senaste halvåret (jan-juni 2022) ökade vår omsätt- ning med 18 procent jämfört med samma tidsperiod 2021. Kvaliteten på vår försäljning har förbättrats under perioden i den meningen att den inte innehåller så mycket försäljning av ”enstaka, stora projekt”, utan det är snarare en rullande försäljning till industrikunder i Finland. Faktum är att vi har en mycket stark kundbas i dessa stora industriföretag, som vi har byggt upp under många år.

Vi är medvetna om att de yttre omständigheterna försäm- ras stadigt i takt med räntehöjningar, ökade energikost- nader och allmän osäkerhet bland annat om hur kriget i Ukraina ska sluta och när. Investeringslusten hos storkun- derna minskar i samma takt. Vår övertygelse är att våra kvalitets- och energieffektiva produkter bör kunna hävda sig väl även i denna miljö.

Efter att jag började som VD för Meltron den 1 mars har mitt fokus varit på att dels ytterligare intensifiera vår nuvarande direktförsäljning och erbjudande mot industriella slutkun- der, dels på att, som nästa logiska utvecklingssteg, bygga upp ett distributionsnät på närliggande marknader. De kan vara grossister, belysningsspecialister eller andra belys- ningstillverkare. Denna kombination kommer att tillåta oss att nå snabbare marknadspenetration på marknader där vi inte har någon närvaro idag. Vi har kommit långt i diskus- sionerna angående distribution i Sverige och planerar att påbörja arbeta med en utvald aktör under 2023. Därefter blir nästa steg att närma oss motsvarigheterna i Norge, Danmark och UK. Vi är naturligtvis också engagerade i att aktivera skrivna ramavtal, såsom våra erbjudanden i Mellan- östern men där ligger bollen just nu hos kunderna.

Vi ser att den lägre kostnadsstrukturen i kombination med en direkt- och distributionsförsäljning inom närliggande marknader kan ge företaget en mera hållbar ekonomisk utveckling framöver.

Jag känner stor tillförsikt till möjligheterna för det förnyade Xxxxxxx och beklagar att jag av hälsoskäl inte kan vara med på den fortsatta resan. Jag vet att bolaget är i goda händer och kommer att följa och stötta den fortsatta utvecklingen.

Xxxxxx Xxxx

VD Meltron AB (publ)

Xxxx Xxxxxx, ledamot i Meltrons styrelse, tar 15 november över som VD.

MELTRON AB | XXX.XXXXXXX.XXX 7

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I MELTRON AB (PUBL)

Inbjudan till teckning av aktier i Meltron AB (publ)

I syfte att säkerställa Xxxxxxxx fortsatta utveckling samt anskaffa rörelsekapital för att stärka Bolagets insatser inom marknadsföring och försäljning beslutade styrelsen

28 september 2022 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Den som på avstämningsdagen den 24 oktober 2022 var aktieägare i Meltron äger företrädesrätt att teckna aktier i nyemissionen i relation till tidigare innehav.

För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Det krävs fem (5) teckningsrätter för att teckna fjorton (14) nya aktier.

Teckningstiden löper under perioden 26 oktober 2022 till 9 november 2022. Vid full teckning av Erbjudandet tillförs Bolaget cirka 16,1 MSEK före avdrag för emis- sionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 1,8 MSEK. Föreliggande erbjudande uppgår till högst 161 000 000 aktier. Detta medför att aktiekapitalet ökar med högst 16,1 Mkr kr till högst 21,8 kr.

De i samband med Erbjudandet emitterade aktierna motsvarar cirka 74 procent av aktiekapitalet i Bolaget efter genomförd nyemission. Vid stort intresse har styrelsen möjlighet att besluta om en riktad emission

om maximalt cirka 5 MSEK till motsvarande villkor. Utfallet i Erbjudandet beräknas offentliggöras på Bo- lagets hemsida samt genom pressrelease omkring den 14 november 2022. Styrelsen förbehåller sig rätten att senast då även offentliggöra eventuellt fattat beslut om att förlänga teckningstiden för Erbjudandet.

Styrelsens ansvarsförsäkran

Styrelsen för Meltron är ansvarig för innehållet i Me- morandumet. Härmed försäkras att styrelsen har vidta- git alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållan- dena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm, oktober 2022

Styrelsen i Meltron AB (publ)

MELTRON AB | XXX.XXXXXXX.XXX 8

Bakgrund och motiv

Bolaget har under första halvåret 2022 väsentligt sänkt sina fasta kostnader, men för att fortsätta driva kommersialiseringen av Bolagets belysningsprodukter baserat på en uppdaterad och fokuserad strategi för marknadsföring och försäljning, är Bolaget i behov av ytterligare rörelsekapital.

Bakgrund till företrädesemissionen

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedöm- ning, per dagen för Memorandumet, inte tillräckligt för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna. I syfte att kapitalisera Bolaget med rörelsekapital och skapa förutsätt- ningar för att säkerställa fullföljande av Bolagets affärsplan och strategi beslutade styrelsen i Meltron den 28 septenber 2022 att genomföra Företrädesemissionen.

Bolagets rörelsekapitalbehov för de kommande tolv måna- derna (till oktober 2023) beräknas uppgå till cirka 20 MSEK enligt nuvarande plan, varav 8 MSEK hänför sig till återbe- talning av brygglån (se sid 29 Ägarförhållanden, legal information och kompletterande information). För det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att er- hålla cirka 16,1 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen. De kontanta kostnaderna relaterade till Företrädesemissionen väntas uppgå till cirka 2,9 MSEK varav cirka 1,4 MSEK utgör ersättning till garanter och reste- rande utgör arvoden samt legala och emissionsadministrati- va kostnader. Härutöver tillkommer 0,65 MSEK i nyemittera- de aktier som icke-kontant del av det totala garantiarvodet om 2,1 MSEK. Efter avdrag för kontanta emissionskostnader uppgår nettolikviden från Företrädesemissionen vid full teckning således till cirka 13,2 MSEK. Resterande kapitalbe- hov avser Bolaget såvitt möjligt täcka dels genom en riktad emission om upp till ytterligare cirka 5 MSEK i samband med Företrädesemissionen (baserat på att årsstämman den 30 september 2022 beslutat om ändring av bolagsordning- ens gränser för antalet aktier och aktiekapital samt givit ett nytt bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemis- sion), dels genom en senare finansieringslösning under 2023. Dessa två steg tillsammans bedömer Bolaget är tillräckliga för att finansiera verksamheten i minst tolv månader från dagen för Memorandumet och fram till beräknat neutralt kassaflöde.

Användning av emissionslikviden

Bolaget avser använda nettolikviden enligt följande priori- teringsordning:

Den ovan nämnda Riktade emissionen avses genomföras i nära anslutning till Företrädesemissionen för att möta

intresse från eventuella strategiska investerare och därmed bredda aktieägarbasen i Meltron. Användningen av den Rik- tade emissionen är dels för emitterande av aktier motsva- rande 0,65 MSEK för erläggande av den icke-kontanta delen av garantiprovision, dels för att vid full teckning fördela res- terande 4,4 MSEK jämnt mellan rörelsekapital, marknadsfö- ring och komponentköp. Den Riktade emissionen skulle vid fullteckning på så sätt medge en något snabbare expansion än vad som annars skulle vara fallet.

Om Företrädesemissionen inte tecknas i tillräcklig utsträck- ning avser Bolaget att snabbt undersöka alternativa finan- sieringsmöjligheter genom till exempel riktade emissioner, lån, temporära krediter eller liknande. Alternativt tvingas Xxxxxxx se över den planerade marknadsföringen eller driva verksamheten i mer återhållsam takt än planerat i avvaktan på att ytterligare finansiering kan arrangeras. Skulle Bolaget i ett sådant läge inte lyckas säkra tillräcklig kompletterande finansiering kommer det att påverka Bolagets kortfristiga fi- nansiella och operativa ställning negativt. Detta kan leda till behov av snabba omstruktureringar, utöver redan planerat, eller riskera avveckling av viss verksamhet.

Rådgivare och väsentliga intressekonflikter

G&W är finansiell rådgivare och Aktieinvest FK AB är emissionsinstitut i samband med Erbjudandet. G&W äger 1 057 580 aktier i Bolaget vid tidpunkten för Memorandu-

met. Bolaget bedömer att det inte föreligger några väsentli- ga intressekonflikter.

MSEK

Återbetalning brygglån och räntor 8,1

Förstärkt rörelsekapital 1,4

Marknadsföring och försäljning 1,8

Strategiska komponentköp 1,4

Certifiering och utveckling 0,5

Summa nettolikvid 13,2

Om företrädesemissionen samt villkor och anvisningar

Företrädesemissionen

Styrelsen i Meltron beslutade den 28 september 2022, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 1 oktober 2021, att emittera högst 161 000 000 nya aktier med företrädes- rätt för befintliga aktieägare. Teckningskursen uppgår till 0,10 SEK per aktie och för det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras cirka 16,1 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen. Kostnaderna relaterade till Företrädesemissionen väntas uppgå till cirka 2,9 MSEK varav cirka 1,4 MSEK utgör kontant ersättning till garanter. Efter avdrag för emissionskostnader uppgår nettolikviden från Företrädesemissionen således till knappt 13,2 MSEK.

Den riktade emissionen

I anslutning till Företrädesemissionen kan Bolagets styrelse komma att besluta om en riktad emission om upp till ytterli- gare cirka 50 000 000 aktier (den ”Riktade emissionen”). Den Riktade emissionen avses genomföras för erläggande av garantiprovision i form av aktier samt för att möta efter- frågan från eventuella strategiska investerare och därmed bredda aktieägarbasen i Meltron. För det fall den Riktade emissionen genomförs i sin helhet kommer Xxxxxxx att till- föras ytterligare cirka 5 MSEK, varav cirka 0,65 MSEK avser erläggande av garantiprovision i form av nyemitterade akti- er genom kvittning. Nettolikviden från den Riktade emissio- nen beräknas således uppgå till högst cirka 4,4 MSEK. Beslut om att genomföra den Riktade emissionen kommer att ske inom ramen för av årsstämman den 30 september 2022 fattade beslut om ändring av bolagsordningens gränser för antalet aktier och aktiekapital samt om ett nytt bemyndi- gande för styrelsen att besluta om nyemission.

Företrädesrätt och teckningsrätter

De som på avstämningsdagen den 24 oktober 2022 är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden för Meltron AB (publ) räkning förda aktieboken har företrädes- rätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i förhållan- de till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Sådana aktieägare i Meltron AB (publ) erhåller En (1) teck- ningsrätt för var på avstämningsdagen innehavd aktie. Fem

(5) teckningsrätter berättigar till teckning av xxxxxxx (14) nya aktier. Endast ett helt antal aktier kan tecknas.

Företrädesemissionen kommer, vid full teckning, med- föra att antalet aktier i Bolaget ökar från 57 643 866 till

218 643 866 vilket, för de aktieägare som väljer att inte teck- na sin företrädesrättsandel, motsvarar en utspädningseffekt om cirka 74 procent av antalet aktier och röster.

För det fall den Riktade emissionen genomförs i sin helhet tillkommer en utspädningseffekt motsvarande ytterligare 19 procent av antalet aktier och röster.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissio- nen kan ha möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Teckningskurs

Teckningskursen är 0,10 SEK per ny aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för fastställande av vilka som har rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädese- missionen infaller den 24 oktober 2022. Sista dag för handel i aktierna inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen var den 20 oktober 2022. Aktierna handlades exklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen från och med den 21 oktober 2022.

Teckningsperiod

Teckning av aktier i Företrädesemissionen ska ske under perioden från och med den 26 oktober 2022 till och med den 9 november 2022. Meltron AB (publ)s styrelse äger rätt att förlänga teckningsperioden, en eventuell förlängning av teckningsperioden kommer att offentliggöras genom pressmeddelande senast den 9 november 2022.

Direktregistrerade aktieägare

Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgi- roavi skickas till de aktieägare, eller företrädare för aktieä- gare, i Bolaget som på avstämningsdagen den 24 oktober 2022 var registrerade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas. Separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägarens VP-konto kommer inte att skickas ut. Den som är upptagen

i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckning- en över panthavare och förmyndare erhåller inte emissions- redovisning utan meddelas separat.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltar- registrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear Sweden. Anmälan om teckning och betalning ska i stället ske i enlighet med anvis- ningar från respektive förvaltare.

Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner Tilldelning av teckningsrätter och tilldelning av nya aktier vid utnyttjande av Teckningsrätter till personer som är bosatta i andra länder än Sverige kan påverkas av värde- papperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton med registrerade adresser i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Sydkorea, Hongkong, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion i vilken det inte vore tillåtet att erbju-

da teckningsrätter eller nya aktier, inte att erhålla några teckningsrätter eller tillåtas teckna nya aktier. I andra länder än Sverige som också är medlemmar av EES och som har implementerat Prospektdirektivet kan ett erbjudande av värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Pro- spektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Prospektdirektivet). De teckningsrätter som annars skulle ha levererats till så- dana aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, därefter att utbetalas till berörda aktieägare till det avkastningskonto som är kopplat till

VP-kontot. Belopp understigande 100 SEK kommer inte att utbetalas.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att äga rum på NGM Nordic SME under perioden från och med den 26 oktober 2022 till och med den 4 november 2022. ISIN-kod för teck- ningsrätterna är SE0019019050. Vid försäljning av tecknings- rätter övergår såväl primär som subsidiär teckningsrätt till den nya innehavaren.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske ge- nom betalning under perioden från och med den 26 oktober 2022 till och med den 9 november 2022. Efter teckningspe- riodens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter utan särskild avisering från Euroclear Sweden att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto.

För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat mås- te innehavaren antingen:

• utnyttja teckningsrätterna för att teckna nya aktier senast den 9 november 2022 eller enligt instruktioner från förval- taren, eller

• sälja de teckningsrätter som inte utnyttjats senast den 4 november 2022.

Direktregistrerade aktieägare bosatta i Sverige Direktregistrerade aktieägares teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning vilken ska vara Aktieinvest tillhanda senast den 9 november 2022 klockan 17.00 (CET), genom ett av följande alternativ:

A. Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi

Den förtryckta bankgiroavin ska användas om samtliga erhållna teckningsrätter enligt emissionsredovisningen från Euroclear Sweden ska utnyttjas. Inga tillägg eller ändringar får göras på avin eller i belopp att betala.

B. Anmälningssedel (i) – Teckning med stöd av teck- ningsrätter

Om teckningsrätter har blivit förvärvade eller avyttrade eller om, av någon annan anledning, antalet teckningsrätter som nyttjas för teckning avser annat antal än de tecknings- rätterna som är specificerade i emissionsredovisningen från Euroclear Sweden, ska anmälningssedel (I) för teckning av aktier med stöd av teckningsrätter användas för att teckna nya aktier. Notera att betalning för tecknade aktier ska ske enligt instruktionerna på anmälningssedeln samtidigt som anmälningssedeln lämnas till Aktieinvest. I detta fall ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden inte användas.

Anmälningssedel (I) kan erhållas från Aktieinvest per telefon x00 0 0000 0000 eller per e-post emittentservice@ xxxxxxxxxxx.xx.

Ifylld anmälningssedel ska vara Aktieinvest tillhanda på ned- anstående adress eller e-post senast den 9 november 2022 klockan 17.00 (CET).

Aktieinvest FK AB Emittentservice Box 7415

103 91 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxx Xxxx 0, Xxxxxxxxx Telefon: x00 0 0000 0000

E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx (inskannad anmäl- ningssedel)

Anmälningssedlar som sänds med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdag. Observera att anmälan är

bindande och inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text på anmälningssedeln. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan, liksom anmälningssedel som inte åtföljs av erforderliga identitets- och behörighetshandling- ar, komma att lämnas utan avseende. I det fall att flera an- mälningssedlar inkommer från samma tecknare förbehåller sig Aktieinvest rätten att endast beakta den sist inkomna anmälningssedeln.

Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan avseende. Erlagd emissionslikvid kommer då att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för sådan likvid.

Direktregistrerade aktieägare ej bosatta i Sverige och berättigade att teckna nya aktier med stöd av teck- ningsrätter

Direktregistrerade aktieägare som är berättigade att teckna aktier i Företrädesemissionen och som inte är bosatta i Sve- rige och inte heller är föremål för restriktioner ovan under rubriken ”Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktio- ner” och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin, kan betala i SEK genom bank i utlandet enligt nedanstående instruktioner:

Kontoinnehavare: Aktieinvest FK AB IBAN: XX0000000000000000000000 BIC: XXXXXXXX

Bank: Nordea Bank

Vid betalning måste tecknarens namn, VP-kontonummer och OCR referens från emissionsredovisningen anges.

Betalningen ska vara Aktieinvest tillhanda senast den 9 november 2022.

Om teckning avser annat antal aktier än det som framgår av emissionsredovisningen ska i stället en anmälningssedel

(I) användas. Anmälningssedlar kan beställas genom att kontakta Aktieinvest under kontorstider på telefonnummer

x00 0 0000 0000 eller per e-post emittentservice@aktiein-

xxxx.xx.. Anmälningssedel och betalning ska vara Aktieinvest tillhanda senast kl. 17:00 den 9 november 2022.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Innehavare av depå hos förvaltare som önskar teckna aktier i Företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter ska anmäla sig för teck-ning i enlighet med instruktioner från sina respektive förvaltare.

Betalda tecknade aktier (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden AB (VPC) så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-kon- to. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kon- tot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 49 2022. Leverans av

de nya aktierna väntas ske omkring vecka 49 2022. Någon VP-avi utsänds inte i samband med denna ombokning.

Depåkunder hos förvaltare erhåller BTA och information i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Handel med BTA beräknas ske på NGM Nordic SME från och med den 26 oktober 2022 till och med att emissio- nen registrerats hos Bolagsverket. ISIN-koden för BTA är SE0019019068.

Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter Xxxxxxxx av nya aktier kan även ske utan stöd av tecknings- rätter dvs. teckning utan företrädesrätt.

Teckning utan företrädesrätt ska ske under samma tids- period som teckning med företrädesrätt, det vill säga från och med den 26 oktober 2022 till och med den 9 november 2022 klockan 17.00 (CET).

Direktregistrerade aktieägare och övriga Intresseanmälan om att teckna nya aktier utan företrädes- rätt ska göras på Anmälningssedel (II). Sådan anmälningsse-

del kan erhållas från Aktieinvest per telefon x00 0 0000 0000 eller dess webbplats xxx.xxxxxxxxxxx.xxx, eller från Meltron AB (publ)s hemsida xxx.xxxxxxx.xxx. Ifylld anmälningssedel ska vara Aktieinvest tillhanda på nedan- stående adress eller e-post senast 9 november 2022 klockan

17.00 (CET).

Aktieinvest FK AB Emittentservice Box 7415

103 91 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxx Xxxx 0, Xxxxxxxxx Telefon: x00 0 0000 0000

E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx (inskannad anmäl- ningssedel)

Observera att anmälan är bindande och att inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text på anmälningssedeln. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan, liksom anmälningssedel som inte åtföljs av erforderliga identitets- och behörighetshandlingar, komma att lämnas utan avseende eller teckning kan komma att bedömas ha skett för ett lägre belopp.

Vid teckning utan stöd av teckningsrätter av ett belopp som överstiger motsvarande 15 000 euro ska vidimerad id-handling och KYC-blankett bifogas. Endast en anmäl- ningssedel per tecknare kommer att beaktas. I det fall att flera anmälningssedlar inkommer från samma tecknare förbehåller sig Aktieinvest rätten att endast beakta den senaste inkomna anmälningssedeln.

OBS! Teckning kan även ske elektroniskt med BankID. Gå in på xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxx0000 och följ instruktionerna.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Depåkunder och förvaltare som önskar teckna aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter måste anmäla sig för teckning till och i enlighet med instruktioner från sin eller sina förvaltare, som även hanterar besked om tilldelning och andra frågor.

Tilldelningsprinciper

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädese-

missionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Tilldelning sker på följande grunder:

Sådan tilldelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till antalet aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska tilldelning ske till övri- ga som anmält intresse för att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda

intresse och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelningen ske till investerare som lämnat emissionsgaranti i enlighet med villkoren för sådan garanti.

Besked om tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter

Besked om eventuell tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter lämnas genom utskick av avräk- ningsnota, vilket be-räknas ske omkring den 14 november 2022. Xxxxxx i nya aktier kan inte inledas innan tilldelnings- besked. Inget meddelande utgår till dem som inte erhållit tilldelning. De tecknade och tilldelade nya aktierna ska betalas kontant och betalningen ska senast vara Aktiein- vest tillhanda på likviddagen samt enligt betalinstruktioner angivna på avräkningsnotan. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljnings- priset vid sådan överlåtelse komma att understiga emis- sionskursen, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Handel med nya aktier

Meltron AB (publ) aktier är föremål för handel på NGM Nordic SME. Efter att Bolagsverket registrerat Företräde- semissionen kommer även de nya aktierna att handlas på NGM Nordic SME. Sådan handel avseende nya akti- er som omvandlats från BTA beräknas inledas omkring vecka 49 2022.

Rätt till utdelning på aktier

Utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämman. Ut- betalning av utdelningen ombesörjs av Euroclear Sweden eller, för förvaltarregistrerade innehav, enligt respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller den som på den fastställda avstämningsdagen var registrerad som ägare av aktier i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på

den första avstämningsdagen för utdelning till aktier som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Oåterkallelig teckning

Bolaget äger inte rätt att avbryta Företrädesemissionen. Teckning av nya aktier, med eller utan stöd av tecknings- rätter, är oåterkallelig och tecknaren får inte återkalla eller ändra en teckning av nya aktier. I det fall att flera anmäl- ningssedlar inkommer från samma tecknare förbehåller sig

Aktieinvest rätten att endast beakta den senaste inkomna anmälningssedeln.

Offentliggörande av utfallet i företrädesemissionen Utfallet av Företrädesemissionen kommer att offentliggöras genom pressmeddelande så snart det blir känt för Bolaget, vilket beräknas ske omkring den 14 november 2022.

Information om behandling av personuppgifter

Den som tecknar, eller anmäler sig för teckning, av aktier i Företrädesemissionen kommer att lämna personuppgifter till Aktieinvest. Personuppgifter som lämnas till Aktieinvest kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning

det krävs för att administrera Företrädesemissionen. Även personuppgifter som inhämtas från annan källa än de personuppgifterna avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter överlämnas till och behandlas av Aktieinvest samt Meltron AB (publ). Informa- tionen om behandling av personuppgifter lämnas av Aktie- invest, som är personuppgiftsansvarig för behandlingen av personuppgifter. Aktieinvest tar emot begäran om rättelse eller radering av personuppgifter på den adress som anges i avsnittet Adresser.

Information om LEI- och NID-nummer

Enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/ EU (XxXXX XX) behöver alla investerare från och med den 3 januari 2018 ha en global identifieringskod för att kunna

genomföra värdepapperstransaktioner. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en så kallad Legal Entity Identifier (LEI) och fysiska personer ta reda på sitt NID-nummer (NCI - National Client Identifier) för att kunna teckna aktier i Företrädesemissionen. Obser- vera att det är tecknarens juridiska status som avgör om

en LEI-kod eller NID-nummer behövs, samt att Aktieinvest kan vara förhindrad att utföra transaktionen åt personen i fråga om LEI-kod eller NID-nummer (såsom tillämpligt) inte

tillhandahålls. Juridiska personer som behöver skaffa en LEI- kod kan vända sig till någon av de leverantörer som finns på marknaden. Instruktioner för det globala LEI-systemet finns på xxx.xxxxx.xxx. För fysiska personer som har enbart svenskt medborgarskap består NID-numret av beteck- ningen ”SE” följt av personens personnummer (SEÅÅÅÅM- MDDXXXX). Om personen i fråga har flera medborgarskap eller något annat än svenskt medborgarskap kan NID-num-

ret vara någon annan typ av nummer. Den som avser teckna aktier i Företrädesemissionen uppmanas att ansöka om re- gistrering av en LEI-kod (juridiska personer) eller ta reda på sitt NID-nummer (fysiska personer) i god tid för att äga rätt att deltaga i Företrädesemissionen och/eller kunna tilldelas nya aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter.

Övrig information

Aktieinvest agerar emissionsinstitut i anledning av Företrä- desemissionen. Att Aktieinvest är emissionsinstitut innebär inte att Aktieinvest betraktar den som anmält sig för teck- ning av aktier i Företrädesemissionen som en kund. Därmed kommer Aktieinvest inte att kundkategorisera tecknaren el- ler genomföra en passandebedömning i enlighet med lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden avseende denna teckning. För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Aktieinvest ombesörja återbetalning av överskjutande belopp. Om teckningslikvid inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på ett felak- tigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas. Ingen ränta utgår på sådan likvid. Förutom vad som ut- tryckligen anges häri har ingen finansiell information i detta memorandum reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

Beskattning

För information rörande beskattning hänvisas till avsnittet ”Vissa skattefrågor i Sverige”.

Marknadsöversikt och verksamhetsbeskrivning

Bolaget är verksamt på marknaden för LED-belysning med fokus på högklassiga armaturer för krävande industriella miljöer inomhus och även för utomhusinstallation. Dessa miljöer präglas bland annat av höga eller varierande temperaturer, vatten, högre tryck, damm, kemikalier

och gaser, som kan innebära explosionsrisker eller risker för onormal korrosion.

MARKNADSÖVERSIKT

Meltrons hemmamarknad är Norden med delar av övriga Europa som naturlig ytterligare marknad, även om huvudin- riktning hittills varit Finland och i någon mån Sverige och Storbritannien. Bolaget har under det senaste halvåret tagit steg för att utöka närvaron i Norde, Skandinavien och UK genom att inleda diskussioner med potentiella distributörer och partners.

Den globala LED-marknaden uppskattades vara cirka USD 120 miljarder 2019 och förväntas växa till USD 165 miljarder till 2027, det vill säga den genomsnittliga årliga tillväxttak- ten på hela marknaden uppskattades till cirka 4 procent. Teknisk utveckling, ökade volymer och hård konkurrens på LED-marknaden har drivit priserna neråt. Samtidigt har belysning baserat på LED-teknik successivt tagit mark- nadsandelar från lysrör och annan traditionell belysning. LED-belysningen förväntas representera cirka 75 procent av all såld belysning år 2025, upp från 14 procent år 2015. Retro-fit-marknaden (ersättning av existerande belysning)

förväntas ha snabbare tillväxt än installationen av LED-sys- tem i nya miljöer.1

LED-armaturernas andel av den europeiska belysningsmark- naden i Europa bedömdes redan år 2020 ha uppnått 72 pro- cent, det vill säga marknaden i Europa bedöms ha utveck- lats snabbare än det globala genomsnittet som uppskattas nå liknande nivåer först 2025. Orsaker till detta anses vara den höga levnadsstandarden i Europa, samt Europeiska Uni- onens initiativ att fasa ut belysning som är mindre energi- effektiv. De nationella regeringarna har även stöttat denna utveckling med finansiella bidrag och incitament. Tillväxten i Europa generellt drivs av tillväxt i infrastrukturutveckling, ”smarta” byggnadsprojekt och de fallande LED-priserna. Den europeiska LED-belysningsmarknaden uppskattas växa från cirka EUR 20 miljarder 2020 till EUR 30 miljarder år 2030.2

Den globala LED-marknaden delas ofta in i allmän belysning, bilbelysning och ”backlighting” (ung. bakgrundsljus) för dator- och TV-skärmar. Den allmänna belysningen delas i sin tur in i residentiell belysning, i belysning för kontor, butiker, restaurang och hotell samt i industriell, utomhus- och arki- tektonisk belysning. Det är den allmänna belysningsmarkna- den med inriktning på nischerna industriell och utomhusbe- lysning som är relevanta för Bolaget.

Den Europeiska LED-marknaden för Allmän belysning (”Ge- neral Lighting”) uppskattades i en rapport av McKinsey år 20123 vara EUR 19,7 miljarder är 2020, varav EUR 3,5 miljarder för utomhusbelysning och EUR 1,5 miljarder för industriell belysning. Även om marknadsrapporten är 10 år gammal, anser Xxxxxxx den vara en bra utgångspunkt för att upp- skatta den relativa storleken på de undersegment inom vilka Bolaget är verksamt.

Drivande faktorer inom den industriella marknaden är (i prioritetsordning) prestanda, teknisk livslängd och kvali- tet samt pris, i motsats till konsumentmarknaden där pris rankas först med prestanda på andra plats. Andra faktorer som skiljer industriell och konsumentmarknad från varandra är att tillverkarna för industriell belysning oftast är väster- ländska bolag och att konkurrensen beskrivs som ”stark”, medan belysning för konsumentsidan har mest kinesiska tillverkare och konkurrensen beskrivs som ”aggressiv och kostnadsdriven”.4

Utebelysningsmarknaden domineras av belysning av vägar och allmänna platser, vilket starkt drivs av offentliga aktörer och köpare, såsom Trafikverket, kommuner och städer och dess motsvarigheter i andra länder (både som köpare och genom att sätta specifikationer och normer). Bolagets fokus inom detta segment är på privata kunder och industrin, som behöver utebelysning av exempelvis fabriks- och parke- ringsområden.

1. xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx.xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxx/XXX000000

2. xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx.xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxx/XXX000000

3. xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/x/xxxxx/xxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxx_xxxxxxx/xxxxxxxxxx%00xxx%00xxxxxxxx/xxxxxxxx_xxx_xxx_xxxxxxxxxxxx_xx_xxxxxx_xxxxxxxx_xxxxxx_0000.xxxx

4. xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/x/xxxxx/xxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxx_xxxxxxx/xxxxxxxxxx%00xxx%00xxxxxxxx/xxxxxxxx_xxx_xxx_xxxxxxxxxxxx_xx_xxxxxx_xxxxxxxx_xxxxxx_0000.xxxx

Ett mera nischat segment gäller belysning för ”hazardous conditions”, främst gasexplosionssäker belysning för olje- och gasindustrin, kemisk och läkemedelsindustri, livsmed- elsindustri och vissa andra sektorer. Kraven på täthet, isolering, robusthet med mera är mycket höga och kraven för certifiering är rigorösa. Till dessa så kallade ATEX-pro- dukter5 räknas Bolagets ”flaggskeppsprodukt” MEX, som är certifierat för extrema temperaturer och 299 olika gaser. Den globala marknaden för belysning i ”hazardous con- ditions”/ATEX uppskattades år 2022 av analysföretaget

Expert Markets6 till att vara USD 417 miljoner år 2020 och att marknaden skulle växa med cirka 9 procent genomsnittlig årlig tillväxt till USD 689 miljoner år 2026.

Ledande bolag inom Europeiska LED-marknaden i stort var år 2019: Zumtobel, Ikea, Fagerhult, Glamox, Signify, Led- vance, Eglo, Trilux, Molto Luce, Schréder och AEC för att nämna några. Dessa tillverkare arbetar inom flera segment: hembelysning, inom- och utomhus samt tung industri. Bland Bolagets direkta konkurrenter finns några av dessa stora globala aktörer men även regionala spelare, se punktlista nedan. Det är värt notera dock att båda dessa konkurrent- kategorier redan har mer eller mindre kompletta produkt- portföljer för många industrisegment medan Bolaget är mera specialiserat och nischorienterat.

• Signify, Holland (Philips brand): global aktör, • Glamox Group, Norge: global aktör, 340 MEUR omsätt- 6 500 MEUR omsättning, 37 000 anställda. Företaget ning, 2 200 anställda. Företaget har komplett utbud av har komplett utbud av belysningsarmaturer för inom- belysningsarmaturer för inomhus, utomhus, industri, hus, utomhus, industri etc offshore, marin etc.

• Trilux Group, Tyskland (Zalux brand för ATEX): global • Ensto Group, Finland: global aktör, 250 MEUR omsätt- aktör, 620 MEUR omsättning, 5 000 anställda. Före- ning, 800 anställda. Företaget offererar belysningsar- taget har komplett utbud av belysningsarmaturer för maturer för inomhus, utomhus, industri, men saknar inomhus, utomhus, industri etc ATEX armaturer.

• Fagerhult Group, Sverige (i-Valo brand för industri): • Malux, Sverige: aktör främst inom Norden och Europa, global aktör, 700 MEUR omsättning, 4200 anställda. 16 MEUR omsättning, 50 anställda. Företaget specialist Företaget har komplett utbud av belysningsarmaturer på utbud av ATEX (både belysning och övrigt elek-

för inomhus, utomhus, industri etc, men saknar egna tromaterial) ATEX-armaturer.

HISTORIK

Meltron AB (publ) är ett resultat av att det svenska bolaget Uni-Light LED AB, då noterat på NGM, förvärvade det finska bolaget Oy Meltron i juni 2019. Oy Meltron grundades i Helsingfors, Finland på 1990-talet av Xxx Xxxxxxxxx som nu arbetar som senior teknisk rådgivare i Bolaget. Uni-Light LED grun- dades ursprungligen i USA men flyttade verksamheten till Sverige och bildade Uni-Light LED AB år 2014 för att fokusera på den europeiska marknaden. Tillsammans har bolagen över 30 års samlad erfarenhet av forskning och utveckling avseende belysningslösningar baserad på LED-teknologi.

2010

Uni-Light

2019

Meltron AB (publ)

1990

PRODUKTUTVECKLING

Oy Meltron

5. Förkortningen ATEX står för det franska uttrycket Atmosphères Explosibles – explosiva atmosfärer och utgör ett regelverk som är till för att skydda människors hälsa och säkerhet mot de risker som kan uppstå vid användning av utrustning samt säkerhetssystem i explosionsfarliga omgivningar.

6. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx-xxxxxx

VERKSAMHETSBESKRIVNING

Meltron fokuserar på kundsegment med höga krav avseen- de belysning, i första hand i industrisegment som skogsin- dustri, energi, logistik, livsmedel, samt kemi och läkemedel. Bolagets produktportfölj består av flera belysningslösningar som erbjuds till industriella kunder i norra Europa. Bolaget marknadsför och säljer sina produkter genom såväl återför- säljare som direkt, beroende på marknad.

Meltron utvecklar, producerar och säljer LED-ljuskällor för krävande och tuffa miljöer, avseende exempelvis extrema eller mycket varierande temperaturer, vattenexponering, frätande kemikalier och explosionsrisker. Bolagets kunnande och teknik baserar sig på forskning och utveckling och nära interaktion med kunder i över 20 års tid. Bolaget har, såväl internt som genom långvariga och närstående teknikpart- ners, skaffat sig en stark kompetensbas genom kombinatio- nen av elektronik, materialkunnande och egenutvecklade optiska lösningar, blanda annat baserat på optisk diffrak- tionsteknik. Denna kompetens och detta utvecklingsarbete har resulterat dels i patent (se nedan) och know-how kring dessa, dels i tidigare försäljning av avknoppade bolag/tek- niker med samma grundare (Xxx Xxxxxxxxx) till bland annat Amazon. Bolagets eget utvecklingsarbete är idag avgrän- sat och inriktat på utvärdering av och anpassning till nya komponenter och leverantörer, certifiering, kundspecifik anpassning och annat direkt säljstödande arbete, exempel- vis ljusberäkningar.

Meltrons armaturer är mera robusta och bedöms av Bolaget vara i en annan klass än många vanliga LED-armaturer

på marknaden. För den explosionssäkra MEX-produkten säkerställs det dessutom av certifieringen, som avser både produkt och produktionsprocess. Produkternas kvalitet ma- nifesteras dels i att Bolaget för vissa produkter lämnar sju års garanti, jämfört med vanligt förekommande fem år, dels i att Bolaget har mycket få reklamationer eller returer.

Som exempel kan anges att armaturerna för utomhus- bruk är vatten- och dammtätade upp till IP67-klassning, det vill säga är vattentäta i motsats till vattenresistenta. Komponenterna är valda för att klara av en bred tempe- raturvariation (-40 till 60, i vissa fall 70 grader Celsius) och har självklart inga korrosiva eller annat material, som inte tål exteriöra påfrestningar av typ extrema regn, kyla, hetta och andra väderfenomen. Ett annat exempel är armatu- rer för explosiva miljöer såsom oljeraÆnaderier, kemiska anläggningar och andra fabriker eller laboratorier med

potentiellt explosiva gaser eller damm. Armaturerna där får naturligtvis inte orsaka statisk elektricitet eller förorsaka en explosion i användningsutrymmet. Följaktligen är Bolagets armaturer ägnade åt sådana miljöer utvecklade för att klara detta. Bland annat är de fyllda med obrännbar silikon för att isolera möjliga gnistor i felsituationer från explosiv gas eller damm. Andra utmanande förhållanden ställer likaledes krav på täthet, värmeavledning, korrosionsbeständighet, med mera som är av relevans för många användningsområden.

Bolagets LED-armaturer är således utvecklade och produ- cerade för miljöer där egenskaper såsom lång livslängd och inga eller minimala servicebehov skapar mervärde.

Meltrons försäljningsstrategi har historiskt sett huvudsak- ligen varit inriktad på direkt försäljning via Bolagets egna kanaler. Syftet har varit att i nära dialog och samarbete med kunderna förstå och utveckla belysningslösningarna och därigenom också demonstrera intresse från marknaden för produkterna. Detta har i allt väsentligt gällt arbetet på den finska marknaden och särskilt dess skogsindustri.

Bolaget arbetar nu sedan ett halvår tillbaka på att, vid sidan av fortsatt direktförsäljning på den finska marknaden, bygga upp ett starkt nätverk av distributörer på andra marknader, i första hand de övriga nordiska länderna. Redan upparbeta-

de specialprojekt, så som ramavtalet med Oman (se nedan under Produkter), kommer fortsätta att bearbetas i den takt behov av insatser uppstår, även om de inte kommer vara huvudfokus för verksamheten de närmaste rapporterings- perioderna. Försäljningen ska således framgent i snabbt ökande grad ske genom distributörer, återförsäljare och grossister. Under det närmaste året räknar Bolaget med att direktförsäljningen kan dubblas, samtidigt som försäljning- en genom distributörer successivt byggs upp. Avsikten är att omsättningen inom ett par år ska fördelas jämnt mellan direkt- och distributörsförsäljning för att därefter fortsatt växa främst genom distributörer.

Bolaget har under första halvåret 2022 sänkt de fasta kost- naderna med drygt 30 procent, bland annat genom att om- förhandla hyresvillkoren, avsluta patent och patentproces-

ser i vissa länder med begränsat värde, outsourcad IT-drift, omförhandling eller avveckling av löpande konsultavtal, fo- kusering av utvecklingsarbetet samt viss personalreduktion. Tillsammans med Bolagets fortsatta kostnadssänkningspro- gram, där fokus är på att driva ner materialkostnaden ge- nom att skaffa nya leverantörer på ljuskällor och mekaniska delar och elektroniska drivdon med lägre kostnad, förväntas detta innebära successivt sänkta kostnader per såld enhet och förbättrade förutsättningar för en långsiktig tillväxt och lönsamhet. Bolaget ser över och utvärderar även den egna organisatoriska uppbyggnaden samt strategiska och struk- turella sätt att driva verksamheten i framtiden.

AFFÄRSIDÉ

MISSION

Meltrons affärside är att tillhandahålla högkvalitativ och högteknologisk ljusteknik, baserad på LED, integrerad med optik, elektronik och med avancerad design för att klara krävande miljöer, exempelvis avseende temperatur, damm och explosionsrisk.

Bolaget ska med sina lösningar bidra till hållbar utveckling, skydda människor och egendom samt öka säkerheten i krävande industriella miljöer.

VISION

AFFÄRSMODELL

Meltrons vision är att bli en viktig nischleverantör i Europa av kvalificerade

LED-belysningslösningar för krävande miljöer för kunder i utvalda segment – energi, kemi, skogsindustri, läkemedel och livsmedel.

Bolagets nischade affärsstrategi är att fokusera på produkter för krävande slutkunder. Dessa kan vara inom tung industri eller branscher med specifika säkerhetskrav eller egenskaper, såsom kemisk industri

och läkemedel. Därigenom får Bolagets specialistkompetens och högkvalitativa produkter högst genomslag.

PRODUKTER

Bolaget har för närvarande fem etablerade produkter, tre för inomhusbruk och två för utomhusbruk. Produkterna har till en del gemensamma plattformar eller moduler, som rationaliserar inköp och sammansättning.

Inomhusbruk

MEX

En produkt som möter ATEX regler för särskilt krävande miljöer vad avser explosionssäkerhet. Pro- dukten som framtogs i senaste certifierade version år 2021, är Bolagets ”flaggskeppsprodukt” och har redan framgångsrikt installerats i en anläggning hos ett globalt läkemedelsbolag samt i några mindre projekt i Finland. Avgörande i utvecklingen av MEX har varit ett mångårigt arbete att hitta rätt kva- litet på det silikon som används, bland annat dess optiska egenskaper. Vidare har Bolaget speciella, egenutvecklade maskiner för sammansättning och applicering av silikonet. MEX är Bolagets mest avancerade och särpräglade produkt och uppfattas ofta som en ”rikslikare” vad gäller kvalitet, presta- tion och innovation för Bolagets hela sortiment. Detta gynnar försäljningen, i så måtto att får kunder förtroende för MEX får de förtroende även kvalitetsmässigt för Bolagets övriga sortiment. Kunden har i många fall behov av en kombination av Bolagets produkter.

MPLS

En produkt för såväl allmän som ”maskinnära” industriell belysning, gjord för hårda krav (dock ej ATEX), som levererats till såväl flera skogsbolag som underhållsverkstäder, exempelvis för Hels- inki Metro.

MHB

Avsedd för installation på hög höjd (upp till 20 m) i industrihallar, logistikcenter med mera. Produkten har levererats till flera skogsbolag. Efterfrågan från kunder gör att Bolaget överväger att utveckla MHB till att möta ATEX-kraven.

Utomhusbruk

MPY

En kraftfull armatur avsedd för upplysning av industriella ytor såsom vedgårdar i skogsbranschen och hamnar, men även sportanläggningar och övrig infrastruktur. Bolaget har levererat inom samtliga kundsegment.

MRS

En väg- och gatubelysning med utpräglad design och avancerad ljuskontroll. Förutom till den offent- liga sektorn för vägar, gator och allmänna platser har produkten redan levererats till flera industrik- under med betydande intern infrastruktur. Offertförfrågningar inom offentlig infrastruktur har annars ofta strikta begränsningar utifrån strikta, traditionella upphandlingsprocesser, där MRS utpräglade design och egenskaper kan falla utanför. Produkten har väckt stort intresse i exempelvis Oman, där Bolaget i början av året offentliggjorde att man tecknat ett Memorandum of Understanding med den omanska regeringen. Avtalet gäller leveranser om 2 MEUR till ett antal planerade projekt som rör belysning för vägar och gator, för allmänna platser och/eller sportarenor. I ett andra steg ska Meltron sätta upp en sammansättningsfabrik för ytterligare projekt tillsammans med en lokal partner. Bolaget avvaktar nu att myndigheterna i Oman återkommer med specifika beställningar.

KUNDSEGMENT

Bolaget fokuserar nu på fem industriella segment:

• Skogsbranschen, där Bolaget redan etablerat sig som le- verantör till de tre stora finska skogsbolagen UPM, Stora Enso och Metsä Group. Försäljningen till detta segment har under de senaste 12 månaderna representerat cirka 20 procent av omsättningen. Som multinationella bolag har dessa ett flertal anläggningar i Europa och planerar ytter- ligare anläggningar, såsom inom biobränslen och biokemi. Diskussioner om försäljning till dessa anläggningar har redan initierats vilka berör samtliga Bolagets produkter inklusive MEX.

• Energi och logistik, som omfattar allt från bolag inom olja och gas till kraftproduktion och hamnar. Försäljningen till detta segment har under de senaste 12 månaderna repre- senterat cirka 13 procent av omsättningen Detta segment omfattar samtliga Bolagets produkter

• Kemi och läkemedel, där flaggskeppsprodukten MEX står i centrum men även fungerar som inkörsport för försälj- ning av Bolagets övriga produkter.

• Livsmedelsindustrin, en utbredd processindustri med behov av Bolagets hela produktportfölj.

• Tung gruv- och bearbetningsindustri, där Bolaget hittills endast gjort enstaka leveranser.

PRODUKTION

Förutom kunderna involverar Meltron även leverantörerna i sin produktutveckling för att säkerställa att slutprodukten har de egenskaper och möter de kvalitetskrav som Bolaget definierat. Produktionen kräver såväl specialkomponenter från utvalda partner och leverantörer i flera europeiska länder, som standardprodukter från världsmarknaden. För att säkerställa att komponenterna möter högt ställda krav använder Bolaget komponenter från renommerade leve- rantörer, så som Lumileds, Samsung och Citizen med flera. Bolagets drivdon är utvecklade av bolaget självt och kon- traktstillverkade i Finland. Bolaget har flera års erfarenhet med dessa leverantörer och känner väl till deras kvalitet, pris och leveransförmåga.

För närvarande sker produktionen i egen regi med egen kvalitetskontroll i Finland. Armaturerna som kräver ex- plosionssäkerhet tillverkas enligt ATEX Zone 1- och Zone 2-standard och både armaturerna och tillverkningsproces- sen är certifierade av externa certifieringsbolaget Eurofins. Bolagets tillförsikt i denna kvalitetskontroll manifesteras och understöds i form av en förlängd garantitid om 7 år jämfört med gängse praxis av 5 år i belysningsbranschen.

Vid anläggningen i Finland monterar Bolagets tekniker samman slutprodukterna. De kan anpassas beroende på vilket av de utvalda kundsegmenten produkten riktas emot och förhållandena hos kund, framförallt vad gäller linser och ljusspridningsvinklar. Ljusberäkningar görs dels i

standardprogram, dels i Bolagets egenutvecklade mjukvara. För närvarande är tillverkningskapaciteten i balans med för- säljningsplanerna med utrymme för ytterligare utökning av verksamheten. Diskussioner förs med olika leverantörer att ta över en större del av produktion och sammansättning.

PATENT

Meltron har skyddat sina immateriella rättigheter, främst genom patent och patentansökningar. Ingivna patentansök- ningar ger ett skydd från ansökningsdatumet som mot- svarar beviljade patent (förutsatt att patentet de facto blir beviljat). Innovationer som sker hos Meltron kan framgent generera nya patentmöjligheter för Bolaget. Dessa möjlig- heter utvärderas noga av Meltron samt av patentombud som Bolaget konsulterar. Huruvida en viss uppfinning ska patentsökas eller inte avgörs från fall till fall.

Vid tidpunkten för detta Memorandum har Xxxxxxx tre aktiva patent och patentansökningar:

1. Patentansökan: PCT/FI2015/050729 ”Lighting Apparatus For Hazardous Areas”. Patentansökan omfattar särskilda belysningsapplikationer baserad på bolagets EX-tekno- logi och riktar sig främst mot områden med höga krav på säkerhet, främst mot explosiva ämnen. Patent har sökts

i EU, USA, Kina, Korea, Brasilien, Ryssland och Indien. Om patent beviljas i något av länderna så löper skyddet ut 2034. PCT/FI2016/050279, detta patent skyddar Bolagets produkter inom kundsegmentet infrastruktur. Egenska- per såsom att integrera viss typ av mjukvara och/eller kameror till belysningen omfattas av detta patent.

2. Patent: PCT/FI2016/050279 ”Modular Luminaire, Related Module, System And Lighting Apparatus”. Detta patent skyddar Bolagets produkter inom segmentet infrastruk- tur, där bolagets egna optiska element används och vilken fördelar ljusets intensitet, jämnt över det belysta området. Patent har beviljats i USA, Japan och Kina. Patentansökan processas ännu i Kanada, EU, Korea och Indien. Patentet löper ut år 2035.

3. Patent PCT/FI2015/050730 ”Lighting apparatus and transmissive element for the same”. Patent som omfattar främst olika typer av avancerade linskonstruktioner för hantering av enstaka ljuskällor. Patent har beviljats i USA, Japan och Kina. Ansökan är i valideringssskede (Europa Patent är beviljat, men patentet skall valideras natio- nellt) i Österrike, Tyskland och Holland. Patentet löper

ut år 2035.

Finansiell information i sammandrag

Nedan presenteras Bolagets två senaste räkenskapsår 2020/2021 och 2021/2022 hämtade ur Bolagets två senaste reviderade årsredovisningar. Dessa har upprättats enligt BFNAR 2012:1 Årsredovisning och Koncernredovisning (K3). I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning ingår

revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper.

Införlivade dokument ska läsas som en del av Memorandumet. Ingen information i Memorandumet i övrigt har reviderats om inte annat uttryckligen anges. Belopp i SEK om inget annat anges.

Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx) och hemsida (xxx.xxxxxxx.xxx).

RESULTATRÄKNING KONCERN

	2021-07-01	2020-07-01
	2022-06-30	2021-06-30
Rörelsens intäkter m.m.
Nettoomsättning	5 023 829	5 713 816
Övriga rörelseintäkter	158 681	170 035
Summa rörelsens intäkter	5 182 510	5 883 851
Rörelsens kostnader
Handelsvaror	-5 346 442	-4 528 145
Övriga externa kostnader	-10 068 948	-11 202 829
Personalkostnader	-9 326 877	-8 296 036
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anl.tillgångar	-8 401 343	-3 579 136
Summa rörelsens kostnader	-33 143 610	-27 606 146
Rörelseresultat	-27 961 100	-21 722 295
Resultat från finansiella inv
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	-	51
Räntekostnader och liknande resultatposter	-929 730	-3 575 559
Summa finansiella poster	-929 730	-3 575 508
Resultat efter finansiella poster	-28 890 830	-25 297 803
Skatt på årets resultat	-	-
Årets resultat	-28 890 830	-25 297 803

BALANSRÄKNING KONCERN

2022-06-30		2021-06-30
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utvecklingsutgifter	2 836 789	3 341 828
Koncessioner, patent, licenser, varumärken och liknande rättigheter	4 172 544	11 112 993
	7 009 333	14 454 821
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier, verktyg och installationer	1 149 938	1 364 027
	1 149 938	1 364 027
Finansiella anläggningstillgångar
Ägarintresse i övriga företag	51 777	49 075
Andra långfristiga fordringar	251 089	238 036
	000 000	000 111
Summa anläggningstillgångar	8 462 137	16 105 959
Omsättningstillgångar
Varulager m.m.
Varor på väg	-	1 188 395
Färdiga varor och handelsvaror	4 526 964	2 851 125
	4 526 964	4 039 520
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	1 334 326	310 086
Övriga fordringar	1 540 252	1 422 256
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	244 605	249 654
	3 119 183	1 981 996
Kassa och bank	1 540 463	628 980
Summa omsättningstillgångar	9 186 610	6 650 496
SUMMA TILLGÅNGAR	17 648 747	22 756 455
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	5 764 387	72 054 833
Övrigt tillskjutet kapital	59 618 452	65 719 332
Xxxxx eget kapital inkl årets resultat	-60 806 596	-124 737 126
Summa eget kapital	4 576 243	13 037 039
Avsättningar
Övriga avsättningar	142 961	169 630
Summa avsättningar	142 961	169 630
Långfristiga skulder
Övriga skulder	-	793 630
Summa långfristiga skulder	0	793 630
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	837 149	885 929
Leverantörsskulder	907 284	1 190 755
Övriga skulder	9 032 612	4 735 258
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	2 152 498	1 944 214
Summa kortfristiga skulder	12 929 543	8 756 156
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	17 648 747	22 756 455

KASSAFLÖDESANALYS KONCERN

(BELOPP I KSEK)	2021-07-01 2022-06-30	2020-07-01 2021-06-30
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-27 961	-21 722
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	8 374	3 343
Betald ränta	-930	-3 576
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-20 517	-21 955
Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital
Minskning(+)/ökning(-) av varulager	-487	-1 870
Minskning(+)/ökning(-) av Rörelsefordringar	-1 137	759
Minskning(-)/ökning(+) av rörelseskulder	-2 633	8 633
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-24 774	-14 433
Investeringsverksamheten
Förvärv av immateriella Anläggningstillgångar	-	-1 515
Förvärv av materiella Anläggningstillgångar	-310	-217
Förändring av långfristiga fordringar	-	-20
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-310	-1 752
Finansieringsverksamheten
Nyupptagna finansiella skulder	7 000	-
Amortering av finansiella skulder	-843	-2 388
Nyemission	19 838	18 969
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	25 995	16 581
Årets kassaflöde	911	396
Likvida medel vid årets början	629	233
Likvida medel vid årets slut	1 540	629

BOLAGETS NYCKELTAL

Meltron bedömer att det alternativa nyckeltal som presenteras nedan ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska si- tuation samt att det i stor utsträckning används av Bolagets ledningsgrupp, investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på resultatutveckling. Dessutom ska sådana alternativa nyckeltal, såsom Meltron har definierat dem, inte jämföras med andra nyckeltal med liknande namn som används av andra företag. Detta beror på att sådana nyckeltal inte alltid definieras på samma sätt och andra företag kan räkna fram dem på ett annat sätt.

Nedanstående tabell visar Bolagets nyckeltal för räkenskapsåren2021/2022 och 2020/2021. Nyckeltalen har reviderats.

1 JULI — 30 JUNI NYCKELTAL 2021/2022 2020/2021
Soliditet, %	26	57

Definitioner av alternativa nyckeltal som inte definieras enligt tillämplig redovisningsstandard

NYCKELTAL	DEFINITION	SYFTE
Soliditet	Eget kapital i procent av balansomslutningen.	Bolaget anser att detta är ett användbart mått för att visa vilken andel av de totala tillgångarna som finansieras genom eget kapital och används av bolagsledningen för att följa Bolagets långsiktig finansiella ställning

Betydande förändringar i bolagets finansiella

ställning efter den 30 juni 2022

Sedan den 30 juni 2022 har det inte inträffat några betydan- de förändringar avseende Bolagets finansiella ställning.

Utdelningspolicy

Meltron har inte lämnat några vinstutdelningar för perioden som omfattas av den historiska finansiella informationen och avser inte att lämna någon utdelning inom överskådlig framtid, varför ingen utdelningspolicy antagits. Framtida ut- delningar, i den mån sådana föreslås av styrelsen och god- känns av Bolagets aktieägare, kommer vara beroende av och baserad på de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på Bolagets egna kapital samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Intäkter

Meltron-koncernens försäljning minskade med 12 procent på årsbasis, till MSEK 5,0 (5,7 MSEK) räkenskapsåret som slutade 30 juni 2022. Den svaga utvecklingen under räken- skapsperiodens första halvår följdes av ett andra halvår som var bättre än motsvarande period förra året, men detta kunde inte väga upp tappet. Intäkterna präglades ändå

av ett ökat antal uppföljningsorder från befintliga kunder, inklusive till större investeringsprojekt, samt några nya kunder. Bolaget har nu en bred försäljningspipeline, och förväntar sig fler order från nya och gamla kunder. Samtidigt bör noteras att kundernas ledtider för beställningar alltjämt är långa.

Rörelseförlust och nettoförlust

Koncernens rörelseförlust uppgick till -27,9 MSEK

(-21,7 MSEK) för det gångna räkenskapsåret. Resultatet belastades av kostnader vid avveckling av varulager om

-0,9 MSEK och nedskrivning av immateriella anläggnings- tillgångar med 5,8 MSEK. Finansnettot var -0,9 MSEK. Nettoförlusten uppgick till -28,9 MSEK.

Balansräkning

Meltron-koncernens balansomslutning uppgick till

17,7 MSEK (22,8 MSEK). Under det första halvåret genomför- de Meltron en företrädesemission om 26 MSEK. Kostnader- na för företrädesemissionen i oktober 2021 var -6,2 MSEK. Under det andra halvåret ökade lagret med 54 procent på grund av större affärsvolymer och förlängda försörjnings- kedjor för elektroniska komponenter. Koncernens soliditet var 26 procent vid periodens utgång.

Rörelsekapital

För att tillföra Bolaget rörelse- och tillväxtkapital genomför Meltron AB nu Erbjudandet om totalt cirka 16,1 MSEK före emissionskostnader. I samband med Emissionen förväntas transaktionsrelaterade kostnader uppgå till cirka 2,9 MSEK, varav kontant ersättning till garantikonsortium utgår om cirka 1,4 MSEK och om 0,65 MSEK i form av nya aktier.

Nettolikviden om cirka 13,2 MSEK bedöms av styrelsen i Bo- laget som tillräcklig för att driva Bolaget framåt i önskvärd takt till slutet av räkenskapsåret i juni 2023. Den Riktade Emissionen i omedelbar anslutning till Erbjudandet kommer vid fullteckning generera 5 MSEK före emissionskostnader. Nettolikviden av denna bedömer Styrelsen kommer att ge Meltron det tillskott som behövs för att möjliggöra drift i mer än 12 månader. Meltron har, via skriftliga avtal dock ej säkerställda, erhållit teckningsförbindelser och garantiåta- ganden som omfattar 70 procent av Erbjudandet.

Väsentliga händelser efter den 30 juni 2022

Efter balansdagen den 30 juni 2022 har förutom beslut om föreliggande Erbjudande inga väsentliga händelser ägt rum.

Ställda säkerheter och eventualförpliktelser

Bolaget har vid upprättandet av Memorandumet eventu- alförpliktelser uppgående till 2,4 MSEK avseende tvist med anställd i Meltron Oy. Bolaget har inga ställda säkerheter till externa borgenärer.

Begränsningar i användandet av kapital

Det finns inga begränsningar avseende användande av kapital.

Pågående investeringar

Efter balansdagen per den 30 juni 2022 har inga betydande investeringar genomförts av Bolaget.

Styrelse och ledande befattningshavare

STYRELSE

Enligt Xxxxxxxx bolagsordning ska styrelsen, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst tre och högst tio leda- möter och högst tio suppleanter. Styrelseledamöterna väljs som utgångspunkt årligen på årsstämman för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits. Per dagen för Memorandumet består Bolagets styrelse av fem stämmovalda ledamöter, inklusive styrelseordföranden, valda till slutet av årsstämman 2023 och inga suppleanter. Samtliga ledamöter kan nås via Bolagets huvudkontor på Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.

OBEROENDE I FÖRHÅLLANDE TILL
NAMN	POSITION	TILLTRÄDESÅR	BOLAGETS OCH DESS LEDNING	STÖRRE AKTIEÄGARE
Xxxxx Xxxxxxxx	Ordförande	2016	Ja	Ja
Xxxx Xxxxxx	Xxxxxxx	2022	Ja	Ja
Xxxx Xxxxxx	Ledamot	2020	Ja	Ja
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx	2019	Ja	Ja
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx	2019	Ja	Ja

Xxxxx Xxxxxxxx, styrelseordförande

Född: 1948, invald 2016.

Xxxxx Xxxxxxxx har en MSc från KTH-Teknisk Fysik. Xxxxx har över 40

års erfarenhet av affärsverksamheter i Europa. Under sin karriär har han bland annat varit VD för Arlanda Express, Vattenfall Eldistribution AB och

Vattenfall Produktion i Norden. För närvarande är Xxxxx bl a styrelseordförande i Solarus Sunpower Holding AB och i affärsängelbolaget Sustainable Energy Angels AB.

Antal aktier i Meltron AB: 564 193 st (via bolag)

Xxxx Xxxxxx, Styrelseledamot

Född 1972, invald 2022.

Xxxx Xxxxxx är MSc. (Econ) från Svenska Handelsskolan i Helsingfors och MSc. (Law) från Helsingfors Universitet. Xxxx har en lång karriär inom finans och affärsutveckling, speciellt inom Clean- tech sektorn. Xxxx jobbade med Corpo- rate Finance och Venture Capital, innan

han var med och grundade och byggde upp Valoya Oy, som specialiserar sig på växthusbelysning. Under sina 12 år som Valoya’s VD, skapade bolaget LED-teknik och -produkter, ett internationellt distributionsnätverk, en patentportfölj på över 100 patent och stadig årligen växande försäljning. Idag har Xxxx en egen konsultverksamhet med fokus på affärsut- veckling för tillväxtbolag.

Antal aktier i Meltron AB: 0

Xxxx Xxxxxx, styrelseledamot

Född: 1958, invald 2020.

Xxxx Xxxxxx är civilingenjör kemi från Chalmers tekniska högskola och har haft en lång karriär inom ABB. Han var teknikchef inom HVDC1-grup- pen 2003–2006, bodde sedan Indien

2007–2009 och byggde upp ett ingen- jörscenter. Han var global marknads-och försäljningschef för HVDC-gruppen 2009–2012 och sedan global chef för ABB's HVDC-verksamhet fram till 2015 då omsättningen växte kraftigt. Xxxx har de senaste åren varit aktiv som affärsängel och styrelseledamot i start-up bolag inom energiområdet. Han har varit ordförande och VD i Ferroamp Elektronik fram till börsintroduktionen 2019 och är nu ledamot och senior rådgivare. Hanhar en egen konsultverksamhet med fokus på förnybar energi och elnät.

Antal aktier i Meltron AB: 40 000 st (via bolag).

1. Högspänd likström, eller HVDC (av engelskans high voltage direct current), är förutom en beskrivning av likström med högspänning, en teknik för att föra över elkraft över längre sträckor (50 mil+) med lägre förluster jämfört med konventionell växelspänningsteknik.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot

Född: 1965, Invald 2019.

Xxxxxxxx Xxxxxxx är idag Chief Infor- xxxxxx XXxxx (CIO) i Ramirent, ett serviceföretag inom byggbranschen som bedriver uthyrning och service av byggmaskiner över hela Sverige.

Ramirent har verksamhet i nio länder och tillhör sedan 2019 Loxamgruppen, vilket är ett globalt maskinuthyrningsbolag. I rollen som CIO ingår ansvar för digitalisering, plattforms- förändringar, integration efter förvärv likväl som daglig drift och förvaltning av IT-miljön. Digitaliserings- och föränd- ringsarbete har varit Xxxxxxxxx fokus också i tidigare konsult- företag. Xxxxxxxx har mångårig styrelseerfarenhet och också varit VD för flera mindre konsultbolag.

Antal aktier i Meltron AB: 28 010 st (via bolag)

Xxxxxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot

Född 1955, invald 2019.

Xxxxxxx Xxxxxxxx är sedan 2017 rådgivare och styrelseledamot i flera noterade och onoterade bolag, bland annat ordförande i bland annat Dividend Sweden AB, Effekt Svenska AB, Nexar

Group och Papilly AB och ledamot i bland andra Onoterat AB, SENS AB och Nitro Games Oy. Sverker har tidigare haft en rad operativa befattningar som VD för Pharmera Gothia Pharmaceutical AB, som marknadsfört och distribuerat läkemedel i många utvecklingsländer. Han har varit såväl VD som ordförande för Medcap AB samt Executive Vice Presi- dent på Elekta AB. Han har startat och framgångsrikt drivit företag som utvecklat och stöttat teknikföretag och suttit i styrelserna för flera branschföreningar. Xxxxxxx är honorär- konsul för Etiopien.

Antal aktier i Meltron AB: 0 st

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

NAMN	POSITION	TILLTRÄDESÅR NUVARANDE BEFATTNING
Xxxxxx Xxxx	VD	2022 t.o.m 2022-11-15
Xxxx Xxxxxx	VD	fr.o.m 2022-11-15
Xxxxxxxxx Xxxxxx	CPO	2021

Xxxxxx Xxxx , VD

Född 1971

Xxxxxx har examen från Svenska han- delshögskolan i Vasa och har arbetat hela sin karriär i belysningsbranschen. Under nästan 20 år var Xxxxxx xxxx- nadsdirektör och exportchef för Oy

Lival Ab, som är en leverantör av butiksbelysning, allt från livsmedelsbutiker till varuhus, och ansvarade för en försälj- ning av mer än 1 350 MSEK/år. Han satt i ledningsgruppen för Lival och deltog mångsidigt i företagets processer, bland annat produktutveckling. De senaste fem åren har han arbe- tat för Nordic Light inom svenska ITAB-koncernen med att bygga upp verksamheten i Europa.

Antal aktier i Meltron AB: 0 st

Xxxxxxxxx Xxxxxx, Product Manager

Född 1979

Xxxxxxxxx är maskiningenjör med examen från tekniska högskolorna i Madrid och i Helsingfors. Xxxxxxxxx Xxxxxx började på Meltron med ansvar för 'product sales support', projektana-

lyser, beräkningar samt leveranser och kvalitetssystem. Han har lång erfarenhet från MariMils Oy, som utvecklar nöd- och evakueringssystem för många tillämpningar, där Guiller- mo ansvarat för projektleveranser i stora delar av världen, från tunnlar till kärnkraftverk till kryssningsfartyg. Xxxxxxxxx har också arbetat som teknisk konsult i Spanien.

Antal aktier i Meltron AB: 0 st

Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare

Inga styrelseledamöter eller medlemmar av koncernledning- en har några familjeband till några andra styrelseledamöter eller medlemmar av koncernledningen.

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattnings- havarna i Bolaget har under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) av reglerings eller tillsynsmyn- dighet (inklusive erkända yrkessammanslutningar) bundits vid, eller varit föremål för påföljd på grund av, brott, eller

(iii) förbjudits av domstol att vara medlem av en emittents förvaltnings, lednings eller tillsynsorgan eller från att utöva ledande eller övergripande funktioner hos en emittent eller

(iv) representerat ett företag som försatts i konkurs eller

beslutades att arvodet till styrelsens ledamöter skulle utgå med 110 KSEK till styrelseordförande och 60 KSEK till övriga styrelseledamöter.

Bolagets styrelseledamöter har inte rätt till några förmåner efter det att de avgått som medlemmar i styrelsen.

PERSONALKOSTNADER 2021-07-01 - 2022-06-30

Ersättningar under räkenskapsåret 2021/2022 Nedanstående tabell visar ersättning till styrelseledamö- ter och ledande befattningshavare under räkenskapsåret 2020/2021.

Styrelse och VD 1 386 629

Övriga anställda 6 389 421

ansökt om likvidation (annat än frivilligt).	Summa	7 776 050
Bolagets revisor	Sociala avgifter	1 548 812
Revisor räkenskapsåren 2020/2021 och 2021/2022 har varit	(varav pensionskostnad)	347 159
Xxx Xxxx-Eide, NxtLevel Audit AB, auktoriserad revisor och medlem i FAR. Det senaste återvalet av Xxx Xxxx-Eide var

vid årsstämman den 1 oktober 2021. Revisorns adress åter- finns i slutet av Memorandumet.

Ersättning till styrelsen, verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare

Ersättning till styrelsen

Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt bolagsstämmans beslut. På årsstämman den 1 oktober 2021

Varken Bolaget eller dess dotterbolag har några avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter styrelseledamots eller ledande befattningshavares avträdande av tjänst eller uppdrag.

Ägarförhållanden, legal information och

kompletterande information

Allmän information om aktierna i Meltron

Bolaget har emitterat aktier i ett aktieslag. Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 5 700 000 SEK och inte överstiga 22 800 000 SEK, och antalet aktier ska vara lägst 57 000 000 och inte överstiga 228 000 000 aktier. Per den 31 december 2021 uppgick Bolagets aktiekapital till 51 879 479,58 SEK fördelat på totalt 576 438 662 aktier. Per dagen för Memorandumet uppgår Bolagets aktiekapital till 5 764 386,60 SEK fördelat på totalt 57 643 866 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,10 SEK.

Efter genomförandet av Företrädesemissionen, under förut- sättning att den fulltecknas, kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 21 864 386,60 SEK fördelat på 218 643 866 aktier. Bolagets aktier handlas på NGM Nordic SME under kortnamnet (ticker) MLTR (ISINkod: SE0017936834).

För det fall den Riktade emissionen genomförs i sin helhet, förutsatt att årsstämman den 30 september 2022 beslu- tar om ändring av bolagsordningens gränser för antalet aktier och aktiekapital samt om ett nytt bemyndigande för

styrelsen att besluta om nyemission, kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 50 000 000 aktier och Bo- lagets aktiekapital att öka med ytterligare 5 000 000 SEK.

Aktierna i Meltron är denominerade i SEK. Samtliga emitte- rade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara.

Ägarstruktur

Nedan listas de största aktieägarna (med andel över 1 %) vid senaste årsstämma inklusive därefter kända förändring- ar fram till dagen för Memorandumet. Bolaget har endast emitterat ett aktieslag och det föreligger inga röstskillnader. Bolaget är inte direkt eller indirekt kontrollerat av någon enskild part.

AKTIEÄGARE	ANTAL AKTIER	ANDEL %
Megabond Tallinn OU	8 242 890	14,3
Lombard Int'l Assurance	2 266 851	3,9
Xxx Xxxxxxxxx	2 257 755	3,9
Xxxxx Xxxxxx	1 582 000	2,7
Nordnet Pension	1 342 428	2,4
Xxxx Xxxxxx	1 200 000	2,1
G&W Kapitalförvaltning	1 057 580	1,8
Ghanem Chouha	961 500	1,7
Hälsö Mekaniska	750 000	1,3
Xxxxxx Mojanovski	645 000	1,1
Övriga	37 337 862	64,8
Totalt	57 643 866	100

Aktieägaravtal m.m.

Såvitt styrelsen i Bolaget känner till, föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan några av Meltrons aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen för Meltron känner till finns det inga överenskommelser eller motsvararande avtal som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget för- ändras. Bolaget har inte vidtagit några särskilda åtgärder i

syfte att garantera att kontrollen som de större aktieägarna besitter inte missbrukas och det finns inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning eller stadgar som kan fördröja, skju- ta upp eller förhindra en ändring en ändring av kontrollen

i Bolaget. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen (2005:551) utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av kontroll över

ett bolag.

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING	HÄNDELSE	PRIS/ AKTIE	KVOTVÄRDE	FÖRÄNDRING ANTAL AKTIER	FÖRÄNDRING AV AKTIEKAPITAL	TOTALT ANTAL AKTIER	TOTALT AKTIEKAPITAL
2014-10	Nybildning	-	0,50	100 000	50 000	100 000	50 000
2016-10	Nyemission	7,90	0,25	3 617 910	879 478	3 717 910	929 478
2018-04	Nyemission	1,85	0,25	4 794 795	1 198 698	8 512 705	2 128 176
2018-10	Nyemission	0,80	0,25	4 558 750	1 139 688	13 071 455	3 267 864
2019-10	Nyemission	0.65	0,25	80 879 631	20 219 907	93 951 086	23 487 771
2019-12	Nyemission	0.65	0,25	38 636 089	9 000 000	000 587 175	33 146 793
2020-06	Nyemission	0,27	0,25	27 524 378	6 881 095	160 111 553	40 027 888
2020-09	Nyemission	0,25	0,25	100 069 720	25 017 430	260 181 273	72 054 832
2021-10	Minskning	-	0,09	-	-46 115 092	260 181 273	25 939 739
2021-11	Nyemission	0,09	0,09	288 219 331	25 939 739	576 438 662	51 879 479
2022-05	Sammanläggning	-	0,90	-518 794 796	-	57 643 866	51 879 479
2022-05	Minskning	-	0,10	-	-46 115 092	57 643 866	5 764 386

Teckningsoptioner, konvertibler m.m.

Bolaget har inga utestående teckningsoptioner, skuldebrev, konvertibler eller liknande förbindelser som innebär rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. Det finns inte heller några avtal eller andra förbindelser innebärande rätt till optioner eller andra begränsningar över Bolagets aktier inklusive aktiers rätt. Vid årsstämman 30 september 2022 besluta- des att genomföra ett personaloptionsprogram, som kan omfatta upp till 10 miljoner aktier, dock högst 5 procent av antalet utestående aktier (efter Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen).

Väsentliga avtal

Nedan redogörs sammanfattningsvis för väsentliga avtal som ligger utanför ramen för Bolagets normala verksamhet och som ingåtts av Bolaget eller något av dess dotterbolag under de senaste tolv månaderna före dagen för Me- morandumet.

Brygglåneavtal

Bolaget upptog den 29 mars 2022 från Formue Nord Mar- kedsneutral A/S ett brygglån uppgående till 7 MSEK, vilket ska återbetalas efter att Erbjudandet har genomförts. Lånet löper med en ränta om två (2) procent för varje påbörjad 30-dagarsperiod från och med den dag lånet utbetalas

till dess att lånet är återbetalat. För det fall att lånet inte är återbetalt per den 30 september 2022 utgår en dröjs- målsränta om ytterligare tre (3) procent för varje påbörjad 30-dagarsperiod. Vidare har långivaren erhållit en så kallad commitment fee om 700 000 SEK, vilken också är ränte- bärande på samma villkor som för lånet det vill säga ränta utgår även på beloppet för denna avgift fram till dess att

lånet är återbetalt samt med ovan beskriven dröjsmålsränta. Långivaren äger rätt att kvitta hela eller delar av lånet för det fall Xxxxxxx beslutar om emission av aktier och långiva- ren deltar och tilldelas aktier i emissionen.

I likhet med ovanstående och till samma villkor gav Xxxxxx även ett brygglån till Bolaget om 500 000 SEK den 18 okto- ber med en commitment fee om 50 000 SEK med återbetal- ning den 30 november 2022.

Information från tredje part

Bolaget försäkrar att information från tredje part i Me- morandumet har återgivits korrekt och att, såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av berörd tredje part, inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Uttalanden i Memorandumet grundar sig på styrelsens och ledningens samlade bedömning om inga andra grunder uttryckligen anges. De tredjepartskällor som Meltron har använt sig av vid upprättandet av Memorandu- met framgår i källförteckningen nedan.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Bolaget är inte part i några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden, eller skiljeförfaranden (inbegripet förfaran-

den som ännu inte är avgjorda eller som enligt Bolagets kännedom riskerar att bli inledda) under de senaste tolv månaderna, vilka kan få, eller under den senaste tolvmåna- dersperioden haft, betydande effekter på Bolagets finansiel- la ställning eller lönsamhet.

Garantiåtagande och teckningsförbindelser

Genom avtal ingångna med Bolaget har vissa ledande befattningshavare samt vissa befintliga aktieägare åtagit sig att teckna nya aktier pro rata i Företrädesemissionen om 0,3 MSEK, motsvarande totalt cirka 1,9 procent av Företrä- desemissionen. Ingen enskild har ingått teckningsåtagande som motsvarande fem procent eller mer av Företrädese- missionen. Xxxxx vederlag utgår för teckningsåtagandena.

Personer som ingått teckningsförbindelser framgår av tabellen nedan.

AKTIEÄGARE GENOM BOLAG TECKNING (SEK)

Meltron teckningsförbindelser

Xxxxx Xxxxxxxx GL add wise AB 200 000

Xxxxxxxx Xxxxxxx	Wahlmankonsult AB	80 000
Xxxx Xxxxxx	Xxxxxx Power Consulting	11 000
Xxxxxx Xxxx		15 000
Total		306 000

Utöver ovan nämnda teckningsåtaganden har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med externa investerare. Garantiavtalen och teckningsåtagandena ingicks i maj 2022. Emissionsgarantierna tillsammans med teckningsåtagande- na motsvarar 64 procent av Företrädesemissionen. Inves- terarna garanterar upp till 10 MSEK i Företrädesemissionen. Varken tecknings eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller på annat sätt för att säkerställa att den likvid som omfattas av åtag- andet kommer att tillföras Bolaget, se avsnittet ”Riskfakto- rer” under rubriken ”Teckningsförbindelser och garantiå- taganden i Företrädesemissionen är ej säkerställda”.

För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision, varvid ersättning utgår med kontant betalning av 14 procent av det garanterade beloppet samt 4 procent av det garanterade beloppet i nyemitterade aktier. Totalt förväntas kostnaderna för erlagda emissionsgarantier uppgå till cirka 1,8 MSEK, varav cirka 1,4 MSEK utgör kontant ersättning och cirka 0,4 MSEK ska erläggas i form av 400 000 nyemitterade aktier i Bolaget. I tillägg har Bolaget erhållit en toppgaranti om 1 MSEK med en ersättning om 25 procent av det garanterade beloppet i form av 250 000 nyemitterade aktier, cirka 0,25 MSEK. Betalning

av garantiprovision genom emission av aktier avses att ske genom den Riktade emissionen som kommer att beslutas av styrelsen förutsatt att årsstämman den 30 september 2022 beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för antalet aktier och aktiekapital samt om ett nytt bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission. Teckningskursen i sam- band med nyemission av aktier som betalning för garantier- sättning motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen om 0,10 SEK. Nedan följer en förteckning över de externa investerare som har lämnat garantiåtaganden. Samtliga garanter kan nås genom G&W Fondkommission med adress Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.

Transaktioner med närstående

Under perioden som täcks av den historiska finansiella in- formationen fram till och med datumet för Memorandumet har, med undantag för vad som anges nedan, inga väsent- liga transaktioner mellan Bolaget och närstående parter förekommit. Samtliga transaktioner har skett på marknads- mässiga villkor.

Bolagets styrelseordförande Xxxxx Xxxxxxxx har via bo- laget GL add wise AB under perioden 26 november 2021 till och med 28 februari 2022 fakturerat konsultarvode om 150 000 kronor för sina tjänster relaterat till tillförordnad verkställande direktör i Bolaget under denna period. Under denna tid erhöll han inget styrelsearvode.

Intressekonflikter

Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavares åtaganden gentemot Meltron och deras privata intressen och/eller andra åtaganden (dock har flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare vissa finansiella intressen i Meltron till följd av deras direkta eller indirekta aktieinnehav i Bolaget). Ingen av styrelseledamö- terna eller de ledande befattningshavarna har valts eller utsetts till följd av en särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har åtagit sig några begränsningar i möjligheten att avyttra sina aktier i Bolaget.

GARANT	GARANTERAT BELOPP (SEK)
Forme Nord Markedsneutral A/S	4 000 000
Xxx Xxxxxx Xxxxxxx	2 000 000
Xxxxxxx Xxxxxxx	1 000 000
G&W Holding AB	1 000 000
ATH Invest AB	550 000
Xxxxx Xx	500 000
Xxxxxxx Xxxxxxxx	300 000
Xxxx Xxxxxxxxxx	300 000
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	250 000
Föreningen Svensk-Finlands Vänner	100 000
Summa:	10 000 000
TOPPGARANTER	BELOPP (SEK)
Xxxxxxx Xxxxxxxx	100 000
Föreningen Svensk-Finlands Vänner	100 000
ATH Invest AB	800 000
Totalt:	1 000 000

Tillgängliga dokument

Följande handlingar finns tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxx.xxx.

BOLAGETS REGISTRERINGSBEVIS

BOLAGETS BOLAGSORDNING

MELTRONS ÅRSREDOVISNING FÖR RÄKENSKAPSÅRET 2020/2021 SIDHÄNVISNING

Förvaltningsberättelse 4-9

Bolagets resultaträkning 10

Bolagets balansräkning 11-12

Förändring av Bolagets eget kapital 13

Bolagets kassaflödesanalys 13

Noter 18-25

Revisionsberättelse Separat bilaga

MELTRONS ÅRSREDOVISNING FÖR RÄKENSKAPSÅRET 2021/2022 SIDHÄNVISNING

Förvaltningsberättelse 4-9

Bolagets resultaträkning 10

Bolagets balansräkning 11-12

Förändring av Bolagets eget kapital 13

Bolagets kassaflödesanalys 13

Noter 18–27

Revisionsberättelse Separat bilaga

Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

+46 70 - 467 40 40

xxx.xxxxxxx.xxx