Inbjudan till teckning av aktier Företrädesemission i WntResearch AB (publ)
Inbjudan till teckning av aktier Företrädesemission i WntResearch AB (publ)
xxx.xxxxxxxxxxx.xxx ׀ 556738–7864
INVESTMENT HIGHLIGHTS
• WntResearchs verksamhet är grundad i banbrytande forskning vid Lunds universitet, om tumörcellers förmåga att förflytta och sprida sig i kroppen. Baserat på denna forskning utvecklar Bolaget cancerläkemedel med visionen att kunna motverka metastasering. I prekliniska försöksmodeller har WntResearchs läkemedelskandidat Foxy-5 visat sig minska tumörcellernas rörelseförmåga och därmed motverka uppkomst av metastaser. Foxy-5 har även visat god säkerhetsprofil i en fas 1-studier och en fas 1b-studie.
• Bolaget har nyligen initierat en optimerad fas 2-studie med syfte att kunna påvisa att Foxy- 5 motverkar metastasering och återfallsrisk hos patienter med tjocktarmscancer, där målet är att erhålla indikativa resultat redan under Q2 2020. Positiva indikativa resultat under Q2 2020 bedöms av styrelsen ge Bolaget ett bra beslutsunderlag för att kunna slutföra den nu startade fas 2-studien. Bolagets primära mål efter det att positiva indikativa resultat erhållits är att aktivt söka samarbete för indikationen tjocktarmscancer.
• En positiv indikation på effekt skulle därmed innebära en signifikant milstolpe för Bolaget och även ge underlag för vidareutveckling av Foxy-5 i andra indikationer, såsom bröst- och prostatacancer. Sådana indikationer ger WntResearch en stärkt plattform för att diskutera framtida samarbeten med ledande läkemedelsbolag för andra indikationer inom cancer, men även en möjlighet att söka ytterligare strategisk finansiering för att genomföra ett kliniskt program för dessa indikationer i egen regi.
• WntResearch är verksamt på en mycket omfattande marknad – den globala försäljningen av cancerläkemedel uppskattades 2018 uppgå till mer än 120 miljarder USD. Enbart inom det initiala indikationsområdet för Foxy-5, tjock- och ändtarmscancer, konstateras globalt cirka 1,9 miljoner nya fall årligen.
• Utöver huvudkandidaten Foxy-5 har WntResearch även det prekliniska läkemedelsprojektet Box-5, utvecklad för att förhindra spridning av cancerceller i malignt melanom, bukspottskörtel- och magcancer. Box-5 bedöms även kunna ha effekt i behandling av psoriasis vilket dessutom ger WntResearch en möjlighet att utvidga med ytterligare indikationsområde.
• Bolaget har en stark och erfaren styrelse som nu står redo att driva WntResearchs fortsatta utveckling.
OM MEMORANDUMET
Definitioner
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “WntResearch” avses WntResearch AB (publ) med organisationsnummer 556738–7864. Med ”Spotlight” avses ”Spotlight Stock Market” med organisationsnummer 556736–8195.
Finansiell rådgivare, emissionsinstitut och legal rådgivare
I samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare och emissionsinstitut till WntResearch. Sedermera Fondkommission är en bifirma till ATS Finans AB. Sedermera Fondkommission har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta memorandum. Markets & Corporate Law Nordic AB är legal rådgivare. Styrelsen i WntResearch är ansvarig för innehållet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i memorandumet.
Undantag från prospektskyldighet
Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen och är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det sammanlagda beloppet som erläggs under en 12- månadersperiod motsvarar högst 2,5 miljoner euro.
Memorandumets distributionsområde
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Memorandumet tillgängligt
Memorandumet finns tillgängligt på WntResearchs kontor, på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx) och på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx). Memorandumet kan härutöver nås via Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).
Uttalanden om omvärld och framtid
Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta dokument återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
Revisorns granskning
Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Referenser och källhänvisningar
Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part
– inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Spotlight
Spotlight är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en så kallad MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights noteringsavtal. Avtalet syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs.
Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market (”NGM”). Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda de flesta banker eller fondkommissionärer.
Noteringsavtalet och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
OM WNTRESEARCH OCH VÄGEN FRAMÅT 5
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 9
STYRELSE, VD OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 24
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR OCH LEGALA FRÅGOR 33
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 46
APPENDIX 1 - UTVECKLINGSPROCESS FÖR LÄKEMEDEL 56
APPENDIX 2 - REGULATORISK PROCESS 57
Teckningstid: | 4 – 18 april 2019. |
Teckningskurs: | 6,50 SEK per aktie. |
Emissionsvolym: | Erbjudandet omfattar högst 3 903 264 aktier. Vid fulltecknad företrädesemission tillförs WntResearch 25 371 216 SEK före emissionskostnader. |
Avstämningsdag: | Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter var den 29 mars 2019. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 27 mars 2019. Första dag för handel i aktien exklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 28 mars 2019. |
Företrädesrätt: | De som på avstämningsdagen den 29 mars 2019 var registrerade som aktieägare i WntResearch äger företrädesrätt att teckna aktier i företrädesemissionen. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier. |
Antal aktier innan nyemission: | 21 467 959 aktier. |
Värdering (pre-money): | Cirka 139,5 MSEK. |
Handel med BTA: | Kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 4 april 2019 och pågå fram till dess att Bolagsverket har registrerat företrädesemissionen. Denna registrering beräknas ske i mitten av maj 2019. |
Xxxxxx med teckningsrätter | 4 – 16 april 2019. |
Utspädning | Aktieägare som väljer att inte utnyttja sina teckningsrätter till att teckna aktier kommer att vidkännas en maximal utspädning om cirka 15 procent genom företrädesemissionen (beräknat som antalet nya aktier till följd av företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad företrädesemission). |
OM WNTRESEARCH OCH VÄGEN FRAMÅT
Var tredje människa i Sverige kommer under sin livstid att drabbas av cancer. Trots att modern cancerbehandling blivit mer effektiv på att bekämpa tumörer och rädda liv så saknas idag effektiv behandling för att motverka metastasering, det vill säga spridning av tumörceller till andra organ i kroppen. Metastaser anses vara orsak till omkring 90 procent av alla cancerrelaterade dödsfall i samband med solida tumörer.
Avsaknaden av läkemedel som motverkar metastasering är drivkraften bakom WntResearch. De terapier som idag finns marknadslanserade är kostsamma och i huvudsak inriktade på patienter med återkommande tumörer. Dessa terapier har också negativa biverkningar. Med läkemedelskandidaten Foxy-5 riktar WntResearch in sig på att förhindra att dessa sekundära tumörer uppkommer överhuvudtaget. Styrelsen bedömer att WntResearch är unikt med denna inriktning på cancerbehandling.
WntResearch har under 2018 framgångsrikt optimerat designen för en fas 2-studie med Foxy-5 och med inledandet av studien har nu WntResearch klivit in på marknaden som ett fas 2-bolag. Fas 2-studien bedöms kunna generera indikativa resultat redan under Q2 2020 då den öppna studiedesignen tillåter löpande analys och utvärdering av behandlingsresultaten. Målet med studien är att kunna påvisa att Foxy-5 påverkar metastasering och återfallsrisken hos patienter med tjocktarmscancer.
Tecken på effekt skulle innebära en signifikant milstolpe för bolaget inom området tjocktarmscancer och ge underlag för utvecklingen av Foxy-5 i andra områden, såsom bröstcancer och prostatacancer. Sådana indikationer ger även WntResearch en stärkt plattform för att diskutera samarbeten med läkemedelsbolag, dels för att slutföra utvecklingen för patienter med tjocktarmscancer och dels för utveckling inom andra cancerindikationer. Bolaget ser även möjligheter att söka ytterligare strategisk finansiering för att genomföra kliniska program för dessa indikationer i egen regi.
Med anledning av den initierade fas 2-studien och de kommersiella möjligheter som styrelsen ser för Foxy-5 genomför bolaget nu en företrädesemission om cirka 25,4 MSEK. Bolagets kommersiella bedömning för Foxy-5 baseras på den pågående kliniska fas 2-studien, en behandlingstid som är begränsad i tid till ett definierat patientunderlag och med en tydlig behandlingseffekt. Prismodellen för Foxy-5 jämförs även med flera andra redan marknadslanserade cancerprodukter. Enligt denna modell bedömer styrelsen att Foxy-5 har en årlig marknadspotential om cirka 2,3 miljarder USD enbart inom tjocktarmscancer.
Kapitalet som tillförs genom nu aktuell företrädesemission är avsett att finansiera bolaget och driva studien fram till att WntResearch kan fatta välgrundade och kvalificerade beslut beträffande behandlingseffekt, vilket beräknas till Q2 2020. Kapitaliseringsmodellen bedöms som ett kostnadseffektivt och ansvarsfullt sätt att driva WntResearch framåt och ta tillvara på potentialen hos bolagets läkemedelskandidater.
Mål för Bolaget under 2019 – 2020
• Att aktivt monitorera och stimulera inklusion av patienter till den kliniska studien för att så tidigt som möjligt nå tillräckligt antal utvärderingsbara patienter.
• Kommunicera indikationsdata från första delen av fas 2-studien.
• Fortsatt driva prekliniskt arbete med att utreda den fulla potentialen för Foxy-5 i olika indikationer.
• Att driva den prekliniska processen för Box-5 för att stärka patentansökan och förbereda för en licensiering av psoriasisindikationen.
• Underhålla och bevaka Bolagets patentportfölj.
• WntResearch har härutöver som primärt mål att finna en partner för den fortsatta utvecklingen av Foxy-5 inom cancerområdet.
Cancer är en sjukdom som de allra flesta av oss är bekanta med. Vi är många som har en närstående som har drabbats och tyvärr är vi även alldeles för många som känner någon som har gått bort till följd av sjukdomen. Faktum är att så många som var tredje människa i Sverige någon gång under sin livstid kommer att drabbas. Cancer är därför ett av de sjukdomsområden där det på global nivå läggs absolut störst resurser för att utveckla nya läkemedel. Fler än tusen onkologiska och hematologiska läkemedelsprojekt är under utveckling men endast ett fåtal riktar sig specifikt mot metastasering, det vill säga spridning av tumörceller till andra organ i kroppen.
Avsaknaden av läkemedel som motverkar metastasering är drivkraften bakom WntResearch. Metastaser anses vara orsak till omkring 90 procent av alla cancerrelaterade dödsfall vid solida tumörer, men tack vare forskning från en av WntResearchs grundare har vi nu kommit en bra bit på vägen mot att göra läkemedel, specifikt riktade mot metastasering, tillgängliga på marknaden. Sedan jag tillträdde som VD för WntResearch har mitt primära fokus varit att hitta den mest effektiva modellen för genomförande av kliniska studier för våra två spännande läkemedelskandidater, Foxy-5 och Box-5. Under 2018 har vi arbetat hårt för att ta fram den mest kliniskt relevanta studiedesignen för Foxy-5 i patienter med tjocktarmscancer, för vilken vi nu har erhållit samtliga tillstånd – inklusive etiskt godkännande – och därefter inlett i Spanien. Detta är en stor milstolpe för oss eftersom vi nu är ett fas 2-bolag, något vi givetvis är väldigt glada över. Vi ser mycket fram emot att kunna inkludera den första patienten i studien, vilket vi hoppas kommer ske inom kort då screening initierats.
Med anledning av att vi nu initierat en klinisk fas 2-studie har vi också fattat beslut om att kapitalisera Bolaget i form av en företrädesemission om cirka 25,4 MSEK. Kapitalet som vi tillförs genom företrädesemissionen är avsett att finansiera Bolaget och vår fas 2-studie fram tills vi har så pass goda effektindikationer att vi kan fatta välgrundade och kvalificerade beslut om hur vi på ett optimalt sätt ska nå vårt mål med fas 2-studien. Vi bedömer att vi kommer att kunna se dessa effektindikationer under Q2 2020. Från de diskussioner vi har haft med potentiella licenstagare/partners är det klart att en potentiell effekt i patienter är av stor vikt för vidare diskussioner. Effektindikationer är även betydande och värdeskapande på så sätt att de ger underlag för eventuell expansion in i andra indikationer som bröstcancer och prostatacancer. Sådana indikationer ger oss även en stärkt plattform för att diskutera framtida samarbeten med ledande läkemedelsbolag för andra indikationer inom cancer, men även en möjlighet att söka ytterligare strategisk finansiering för att genomföra ett kliniskt program för dessa indikationer i egen regi.
Jag vill även understryka att vi, tack vare vår öppna studiedesign och att vi kontinuerligt kan utvärdera patienter, har möjlighet att kunna dra slutsatser i Q2 2020 som inte är avhängigt statistisk signifikans. Vi har därför en möjlighet att kunna anpassa vår kostym efter det kapital som denna företrädesemission inbringar och även initiera våra första patientbehandlingar innan denna företrädesemission har slutförts. Vi gör bedömningen att aktuell kapitaliseringsmodell är ett ansvarsfullt, offensivt och kostnadseffektivt sätt gentemot våra ägare att driva WntResearch framåt och ta tillvara på potentialen i våra läkemedelskandidater. Det är tveklöst en spännande resa som vi på WntResearch har framför oss, med potential att se effektdata i närtid för ett helt nytt sätt att angripa cancer. Vi hoppas på fortsatt förtroende från våra aktieägare när Xxxxxxx nu uppnått denna historiska milstolpe och gått in i fas 2 och att så många som möjligt vill fortsätta vara med på denna spännande och framåtblickande resa.
Xxxxx Xxxxxxx
VD, WntResearch AB (publ)
Nyemission
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. WntResearch genomför därför nu en nyemission om cirka 25,4 MSEK före emissionskostnader om cirka 2,4 MSEK, innebärande att nettolikviden i aktuellt erbjudande uppgår till cirka 23 MSEK.
Nyemissionen är planerad att finansiera den kliniska fas 2-studie med Foxy-5 i patienter med tjocktarmscancer fram tills en indikation på behandlingseffekt i patienter kan visas. Studien kommer initialt att bedrivas på flera studiecenter i Spanien där Xxxxxxx nu erhållit samtliga tillstånd samt etiknämndens godkännande att inleda patientinkludering, samt i Nederländerna så snart alla myndighetsgodkännanden är plats vilket beräknas ske snarast. Tillstånden och godkännandet var en viktig milstolpe i WntResearchs utveckling med anledning av att Xxxxxxx genom dessa övergått till ett fas 2-bolag.
Studiedesignen är en randomiserad, kontrollerad studie där det är känt vilken behandling som patienten får. En sådan design möjliggör att behandlingsresultat kan inhämtas kontinuerligt vilket i WntResearchs fall innebär att Bolaget kontinuerligt kan följa eventuell utveckling av tumörer och metastaser. Bolaget bedömer att under Q2 2020 kunna dra initiala slutsatser från den inledande delen av den kliniska fas 2-studien avseende effekten av behandling med Foxy-5 och hur denna skiljer sig från de som inte fått behandling.
WntResearch genomförde under hösten 2017 en företrädesemission av units. Denna innehöll teckningsoptioner av serie TO3 vilka var planerade att finansiera genomförande av fas 2-studien med Foxy-5. Teckningsoptionerna tillförde Bolaget cirka 2,2 MSEK före emissionskostnader och därmed erhöll Xxxxxxx inte tillräcklig finansiering för att genomföra fas 2- studien enligt ursprunglig plan. Bolaget har arbetat vidare och tagit fram en studiedesign som antas öka möjligheterna att påvisa Foxy-5:s kliniska effekt på ett kostnadseffektivt sätt. Styrelsen i WntResearch har mot bakgrund av detta beslutat att genomföra en företrädesemission av aktier vilken kan tillföra Bolaget högst cirka 25,4 MSEK före emissionskostnader.
Mer detaljerat är kapitalet avsett att finansiera studien och Bolaget fram till dess att så pass mycket information inhämtats att en första indikation på Foxy-5:s behandlingseffekt i patienter kan visas, vilket också kommer utgöra beslutsunderlag för fortsatt klinisk fas 2-studie. Detta bedöms ske under Q2 2020. Denna tidpunkt utgör ytterligare en väsentlig värdeskapande milstolpe i Bolagets utveckling. WntResearch kommer i samband med detta bland annat kunna göra bedömningar kring eventuell expansion in i andra indikationer som bröstcancer och prostatacancer, för vilka Bolaget sedan tidigare har effektindikationer i prekliniska studier. En indikation på Foxy-5:s behandlingseffekt i patienter ger även WntResearch en stärkt plattform för att diskutera samarbeten med läkemedelsbolag, dels för vidareutveckling inom indikationen tjocktarmscancer och dels för andra cancerindikationer. Bolaget ser även möjligheter att söka ytterligare strategisk finansiering för att genomföra kliniska program för dessa indikationer i egen regi.
Om nyemissionen som beskrivs i detta memorandum inte fulltecknas avser Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag alternativt att bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.
Emissionslikvidens användande
• Första delen av pågående fas 2-studie – cirka 62 procent.
• Operativa kostnader för Bolaget – cirka 22 procent.
• Emissionskostnader – cirka 9 procent.
• Patent och prekliniskt arbete – cirka 7 procent.
Framtida kapitalbehov
I det fall aktuell företrädesemission fulltecknas, är det styrelsens bedömning att emissionslikviden kommer att finansiera verksamheten i minst tolv månader från emissionstillfället. Därefter bedömer styrelsen att ett ytterligare kapitalbehov kommer att föreligga för att Bolaget ska kunna slutföra fas 2-studien med Foxy-5. Storleken på kapitalbehovet är i dagsläget svårbedömt givet att det är avhängigt en mängd olika faktorer såsom exempelvis rekryteringstakt i kliniska studier, tidpunkt för erhållande av indikativ läkemedelseffekt, regulatoriska processer samt huruvida styrelsen beslutar att ytterligare accelerera Bolagets utveckling. För att driva fas 2-studien färdig efter indikation på effekt, inklusive operationella kostnader, bedömer styrelsen att Bolagets ytterligare kapitalbehov uppgår till cirka 40 MSEK inkluderande
förbättring av beredningsform och produkt inför en potentiell fas 3-studie (för mer information om fas 3-studier, se Appendix 1 i detta memorandum). Om Bolaget ser positiv effekt av läkemedelskandidaten Foxy-5 i fas 2-studien planerar styrelsen att Bolaget även ska starta utveckling inom andra indikationer såsom bröst- prostata- och eventuellt andra cancertyper. När så sker räknar styrelsen med ett ytterligare kapitalbehov för Bolaget om cirka 60–80 MSEK per indikation i det fall dessa indikationer inte utlicensieras. I det fall exempelvis marknadsförutsättningarna förändras eller styrelsen i framtiden beslutar att utöka verksamheten ytterligare, kan härutöver ett ytterligare behov av kapital uppstå.
Aktiens prissättning
Kursen i denna företrädesemission grundas på Bolagets akties genomsnittliga omsättningsviktade kurs under perioden 14 februari 2019 till den 27 februari 2019 med procentuell rabatt om cirka 25 procent mot den genomsnittliga omsättningsviktade kursen under denna period.
Teckningsåtagande och garantiteckning
I aktuell företrädesemission har Bolaget inte ingått några avtal om teckningsåtagande, garantiteckningar, brygglån eller andra liknande förhandsåtaganden och/eller förhandstransaktioner.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
Emissionsbeslut
Den 28 februari 2019 beslutade styrelsen att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en nyemission av högst 3 903 264 aktier. Detta beslut godkändes vid extra bolagsstämma i WntResearch AB (publ) den 19 mars 2019.
Emissionsvolym och emissionskostnader
Fulltecknad nyemission tillför Bolaget 25 371 216,00 SEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 2,4 MSEK. Nyemissionen genomförs med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Inbjudan
Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, att teckna aktier i WntResearch AB (publ) till en kurs om 6,50 SEK per aktie. Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med 351 293,76 SEK, från 1 932 116,31 SEK till
2 283 410,07 SEK och antalet aktier kommer att öka med 3 903 264 aktier från
21 467 959 aktier till 25 371 223 aktier.
Ansvar
Styrelsen för WntResearch AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget.
Malmö den 1 april 2019
Styrelsen i WntResearch AB (publ)
Xxx Xxxxxxxxx Styrelseordförande
Xxxxx Xxxxxxxxx Styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot
Xxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot
Xxxxx Xxxxx Styrelseledamot
Xxxx Xxxxxx Styrelseledamot
Metastaser
Cancerceller har inte bara förmåga att dela sig och växa okontrollerat i och omkring den vävnad där de uppkommer, de kan även frigöra sig helt från primärtumören och bilda så kallade metastaser (även kallade dottertumörer). Det är ofta förekomst av metastaser som avgör prognosen vid en nyupptäckt cancer och det är därmed spridningen av tumörceller till andra organ som är den verkliga faran vid sjukdomen. Cirka 90 procent av alla dödsfall som orsakas av solida tumörer beror på metastaser som spridit sig till andra organ i kroppen än det organ där tumören ursprungligen uppstod.
Metastaser kan uppstå vid majoriteten av alla cancertyper. Vanligen lokaliseras metastaser i närliggande lymfkörtlar, så kallad regional metastasering. När tumören sprider sig till organ i andra delar av kroppen kallas detta för fjärrspridning. De organ som då oftast drabbas av metastaser är lungorna, skelettet, levern, hjärnan och lymfsystemet.
Den metastatiska processen börjar i en primärtumör. I samband med att primärtumören utvecklas och växer förändras cancercellerna genom en rad sekventiella intracellulära händelser. Cancercellerna blir bland annat mer lättrörliga eftersom vidhäftningsförmågan försämras. Det är emellertid inte enbart de specifika egenskaperna hos tumörcellerna, som spelar en viktig roll för metastaseringsprocessen, utan också omgivande celler. Förändringar i tumörens omgivande miljö kan därmed vara med och påverka sannolikheten för metastatisk sjukdom. Idag saknas specifika behandlingsmetoder som motverkar tumörspridning. Metastaser behandlas oftast på samma sätt som själva primärtumören, det vill säga främst med strålning, kirurgi och cytostatika.
”Det är inte primärtumören som i första hand dödar den cancerdrabbade, det är metastaser.”
-Professor Xxxxx Xxxxxxxxx, forskningschef och medgrundare till WntResearch
WNT-signalering
WNT är beteckningen på en stor familj av signalerande proteiner, som styr och påverkar ett stort antal processer i cellen. WNT-signalerna är aktiva i många olika sammanhang, såväl under tidig utveckling som under tillväxt och underhåll av olika vävnader. Till skillnad från de flesta andra tillväxtfaktorer verkar WNT-proteinerna framförallt i cellens närområde. Därmed förmedlar de övervägande lokal signalering mellan angränsande celler. Signaleringen är ofta direkt avgörande för hur celler rör och delar sig och därmed hur vävnader formas och växer.
En specifik typ av WNT-signalering har upptäckts vara inblandad i stamcellskontroll. Mutationer i WNT-gener eller i WNT- styrda signalvägar leder till specifika utvecklingsfel. Vid olika sjukdomar, som exempelvis cancer, har det visats att förändrad WNT-signalering kan vara involverad i såväl uppkomst som utveckling av tumörsjukdom.
WNT5A
WNT5A är ett av flera proteiner i WNT-familjen som naturligt återfinns i många celler. WNT5A-signalering är avgörande för att direkt eller indirekt reglera olika cellulära processer, inklusive celldelning, differentiering, vidhäftning, polaritet, migration och invasion. En ökad eller en minskad WNT5A-signalering har visat sig vara inblandad i förloppet av flera olika typer av cancer. I vissa typer av cancer har det visat sig att WNT5A hämmar metastasbildning genom att tillse att cancercellerna sitter ihop och inte lossnar från vävnaden. Tumörceller som har höga nivåer av proteinet WNT5A har därför en minskad förmåga att sprida sig, medan låga nivåer ökar risken för metastaser. Forskning visar att proteinuttrycksnivån för WNT5A i cancerceller direkt korrelerar med risken att dö av en tumör vid t ex bröst-, kolon- och prostatacancer. I andra cancerformer såsom malignt melanom är effekten av WNT5A signaleringen den motsatta. WNT5A bidrar där till metastasering och minskad chans att överleva sjukdomen.
Verksamhet och affärsidé
WntResearch grundades av professor Xxxxx Xxxxxxxxx och hans forskargrupp vid Lunds universitet, tillsammans med Forskarpatent i Xxx AB och Xxxxx Xxxxxxxx, i syfte att utveckla innovationer om proteinet WNT5A och dess roll i cancer samt kommersialisera gruppens forskning. WntResearch arbetar för att forskningen ska resultera i klinisk användning av Bolagets nya läkemedel mot tumörspridning.
Forskning visar att det kroppsegna proteinet WNT5A spelar en viktig roll för tumörcellernas förmåga att förflytta och sprida sig i kroppen. I många tumörformer minskar detta protein risken att drabbas av metastaser. En stor andel av patienter med cancer i tjocktarm, bröst eller prostata har dessvärre låga nivåer av proteinet, vilket visat sig öka risken för tumörspridning och död. Att behandla dessa patienter genom att tillföra mer WNT5A är dock inte möjligt, eftersom proteinet är alltför komplext och dessutom har egenskaper som inte gör det lämpligt att behandla patienter med. Forskargruppen etablerade därför en liten peptid, Foxy-5 som efterliknar egenskaperna hos proteinet WNT5A. Till skillnad från det naturliga proteinet, kan Foxy-5 effektivt distribueras i kroppen. WntResearch grundades för att driva utvecklingen av Foxy-5 som en läkemedelskandidat för att förhindra tumörspridning vid cancer i bland annat tjocktarm, bröst och prostata.
I vissa typer av cancer, till exempel malignt melanom, är förhållandet det omvända. Här ökar WNT5A tumörcellernas möjligheter att röra sig i kroppen och att metastasera. Därför driver WntResearch även läkemedelsprojektet Box-5, baserat på en molekyl med diametralt motsatta egenskaper jämfört med Foxy-5 och som också tagits fram av Professor Xxxxx Xxxxxxxxx och hans forskargrupp. Box-5 blockerar i stället WNT5A-proteinets verkan och utvecklas för att förhindra spridning av bland annat malignt melanom.
Dagens cancerläkemedel motverkar tumörcellernas förmåga att föröka sig och undgå celldöd. En framtida kombination med nya läkemedel som förhindrar tumörspridning, bör möjliggöra förbättrad prognos för en stor del av cancerpatienterna. Det finns enligt styrelsens bedömning för närvarande inga läkemedel tillgängliga på marknaden som specifikt är riktade mot tumörspridning. Såvitt styrelsen känner till är även projekt i klinisk utveckling få till antalet.
Läkemedelskandidater
Proteinet WNT5A lämpar sig i sin naturliga form inte som ett läkemedel. Det är en komplex molekyl med egenskaper som gör att den binder till ytan på alla celler vilket resulterar i att WNT5A får en lokal begränsning till det ställe där det injiceras och proteinet når därmed inte cancercellerna. Såväl Foxy-5 som Box-5 är syntetiska kopior på en specifik del av proteinet WNT5A med antingen en formyl- eller carbamatgrupp adderad, modifierade på olika sätt för att förhindra tumörspridning. Peptiderna är patenterade av WntResearch och Bolaget har genomfört två kliniska studier (en fas 1- studie respektive en fas 1b-studie) med peptiden Foxy-5.
FOXY-5
WntResearchs läkemedelskandidat, Foxy-5, är en peptid som imiterar funktionen hos det naturligt förekommande WNT5A-proteinet, utan den oönskade egenskapen att binda till cellytor. Som beskrivits är metastaseringen vid ett antal olika cancerformer, såsom tjocktarms-, prostata- och bröstcancer kopplad till låga intracellulära nivåer av WNT5A. Foxy- 5 är avsedd att kunna tillföras cancerpatienter som förmodas ha ett lågt uttryck av WNT5A i primärtumören. Enligt hypotesen kommer då cellernas förmåga att bryta sig loss från primärtumören att minska och metastaseringen att försvåras.
WntResearch bedömer att om Foxy-5 sätts in tidigt efter tumörupptäckt så kommer överlevnaden hos cancerpatienter med lågt uttryck av WNT5A i sina primära kolontumörer att öka på ett betydande sätt. Detta innefattar cirka 40–50 procent av alla patienter med koloncancer. Hypotesen stärks av data från en retrospektiv studie som utförts av WntResearch, vilken visar att nära 70 procent av patienter i stadium III har ett lågt uttryck av WNT5A, jämfört med cirka 45 procent hos patienter med mindre avancerade tumörstadier. Detta stöder hypotesen att WNT5A-nivån på ett väsentligt sätt påverkar sjukdomsförloppet. Patienter i tumörstadium III skiljer sig från stadium II i huvudsak genom förekomst av tumörceller i lymfknutor som befinner sig nära den primära tumören. Detta är förknippat med ett snabbare sjukdomsförlopp.
Prekliniska resultat
Foxy-5 har testats i ett antal toxikologiska studier och har visat sig vara mycket väl tolererad. Doserna som testats i toxikologiska studier på råttor har representerat mer än 45 gånger den förväntade humana terapeutiska dosnivån vilket ger en mycket tillfredsställande säkerhetsmarginal. Vidare visar ett antal prekliniska försök att Foxy-5 minskar tumörcellernas rörelseförmåga och motverkar uppkomsten av metastaser. Effekten av Foxy-5 på tumörmetastaser har testats in vivo i en musmodell av bröstcancer. Resultaten visade att Foxy-5 minskade förekomsten av metastaser i lungor och lever med 70–90 procent jämfört med obehandlade djur. Resultaten har bekräftats i en musmodell av prostatacancer där metastaseringen hämmades i samma utsträckning.
Kliniska resultat
Bolagets första kliniska studie visade att Foxy-5 är ett läkemedel med en bra säkerhetsprofil. Målet med studien var att fastställa en rekommenderad dos för fas 2, men de resultat som uppnåddes visade ingen dosbegränsande toxicitet för någon av de testade doserna. Foxy-5 uppvisade en dosrelaterad farmakokinetisk profil. Dessutom indikerade en analys av vävnadsprover från två patienter i denna kliniska studie en förmåga att inducera en biologisk aktivitet i form av en förändrad genaktivitet. Fas 1-studien avslutades på den högsta planerade dosen utan att fastställa maximal tolerabel dos. Detta eftersom Foxy-5 visade en god säkerhetsprofil och få biverkningar. Som ett resultat därav genomfördes en andra klinisk fas 1b-studie för att dokumentera säkerheten och tolerabiliteten av Foxy-5 på högre doser i patienter med metastaserad cancer, som drabbats av återfall efter behandling. Patientgruppen var heterogen och bestod av patienter med primära tumörer i bröstvävnad, prostata eller tjocktarm. Foxy-5 uppvisade också i denna studie en god säkerhetsprofil i samtliga studerade dosgrupper, vilket var studiens primära mål.
Tumörbiopsier genomfördes före behandlingsstart och efter slutförd behandling. Som förväntat observerades inga betydande skillnader i uttrycket av WNT5A mellan dessa tidpunkter. Förändringar i ospecificerade genuttryck undersöktes, i syfte att undersöka om Foxy-5 gav upphov till en biologisk aktivering. En numerisk förändring av genuttryck observerades på samtliga dosnivåer, såväl i form av nedreglering som uppreglering. Baserat på dessa data och läkemedelskandidatens gynnsamma säkerhetsprofil, har en dos identifierats för vidare undersökning i en nu påbörjad klinisk fas-2-prövning.
Inledd klinisk fas 2-studie
Den nyligen inledda fas 2-studien med Foxy-5 genomförs på patienter med tjocktarmscancer, som bedöms ha en hög risk för återfall efter det att primärtumören opererats bort. För att optimera effekten av Foxy-5 på tumörspridning inleds behandlingen redan vid diagnostiseringstillfället. De kriterier som valts för att patienterna ska inkluderas i studien bedöms ha en tämligen hög precision för tumörens stadium och risk för metastasering. Vid starten av behandlingen är det inte känt om patienterna har ett högt eller lågt uttryck av WNT5A i sin primärtumör. Det är nivåerna av WNT5A i de bortopererade primärtumörerna som kommer att vara avgörande för om patienterna kommer att ingå i den statistiska utvärderingen eller inte.
Behandlingen med Foxy-5 kommer att fortgå i maximalt 12 veckor, men avslutas tidigare om en patient startar sin cellgiftsbehandling inom denna tidsperiod. Studien kommer att jämföra effekten av Foxy-5 mot en kontrollgrupp utan Foxy-5-behandling. Foxy-5-behandlade patienter kommer följas och analyseras i två grupper: en grupp med lågt och en grupp med högt uttryck av WNT5A. Även de patienter som har ett högt uttryck av WNT5A kommer att fullfölja behandlingen och analyseras som en fristående grupp, eftersom det är viktigt att studera säkerheten och effekten av Foxy-5 även i denna grupp.
Patienterna kommer att följas i totalt 24 månader och kommer kontinuerligt att utvärderas var tredje månad efter avslutad kemoterapibehandling. Det primära syftet är att dokumentera hur Foxy-5 påverkar tiden för återfall och antal patienter som får återfall i form av metastaser. Detta kommer att ske via sedvanliga metoder men även genom analys av cirkulerande tumör-DNA (ctDNA). Vid sidan av WntResearchs egna studieresultat har publicerade studier av ctDNA varit viktiga för utformningen av fas 2-studien i syfte att snabbare dokumentera en antimetastatisk effekt av Foxy-5 som proof- of-principle. Det finns vetenskapliga belägg för att analys av ctDNA i blod ger betydligt tidigare besked om återfall än andra tillgängliga metoder. ctDNA har därför valts som surrogatmarkör för effekten av Foxy-5 i Bolagets fas 2-studie. Beroende på primär risknivå och baserat på vanligt använda effektmått, sker majoriteten av alla återfall normalt inom
12–24 månader efter diagnos. Eftersom fas 2-studien är en öppen studie kommer varje uppföljningstillfälle efter avslutad behandling ge fortlöpande information om frekvensen återfall i de olika studiegrupperna.
Kombinationsmöjligheter med andra cancerläkemedel
Kliniska studier har entydigt visat att behandling med Foxy-5 inte resulterar i några svåra biverkningar. Därför kan Foxy- 5 användas tillsammans med de cellgiftsterapier som dominerar dagens behandling av cancerpatienter. Tanken är att minska tumörbördan med hjälp av cellgifter och samtidigt motverka metastasering med hjälp av Foxy-5. Dessutom kan det finnas möjligheter till kombinationsterapier med de immunonkologiska behandlingar som nu snabbt vinner mark. WntResearch har inlett ett samarbete med Institutionen för immunologi och mikrobiologi vid Köpenhamns universitet. Resultaten från dessa prekliniska studier visar att Foxy-5 kan ges samtidigt med immunonkologiska läkemedel utan att påverka deras effekt. Dessa resultat breddar behandlingsmöjligheterna och därmed marknaden för Foxy-5.
BOX-5
I cancerformer såsom malignt melanom, bukspottkörtel- och magcancer ökar WNT5A tumörcellernas möjligheter att röra sig i kroppen och att metastasera. WntResearch driver därför även läkemedelsprojektet Box-5, baserat på en molekyl med diametralt motsatta egenskaper jämfört med Foxy-5. Till skillnad från Foxy-5, som är en agonist (receptorstimulerare), blockerar Box-5 WNT5A-proteinets verkan och är alltså en antagonist. Box-5 är med andra ord utvecklat för att förhindra spridning av andra typer av cancerceller än de som avses förhindras av Foxy-5. Box-5 har i relevanta prekliniska försöksmodeller visat en god förmåga att reducera melanomcellernas rörelseförmåga och Xxxxxxx har arbetat med att optimera substansens farmakokinetiska egenskaper.
Läkemedelskandidaten Box-5 befinner sig i preklinisk fas. Bolaget arbetar för närvarande med att utveckla en slutlig läkemedelskandidat, med målsättningen att genomföra ett myndighetsreglerat prekliniskt utvecklingsprogram och därefter ta denna vidare in i klinisk fas 1. Det har även visat sig att uttrycket av WNT5A är förhöjt i psoriatriska plack hos patienter med psoriasis. WntResearch undersöker för närvarande genom prekliniska studier om Box-5 också kan ha en positiv effekt på behandling av psoriasis.
Policy för forskning och utveckling
En mycket viktig förutsättning för att nå framgång i läkemedelsutveckling är enligt styrelsens bedömning att ha en gedigen projektplan som följer de regelprinciper som fastställs av EMA (läkemedelsmyndigheten i Europa) och FDA (läkemedelsmyndigheten i USA). För mer information avseende regulatoriska processer hänvisas till Appendix 2. WntResearch använder regulatoriska och kliniska konsulter, som har lång erfarenhet från klinisk projektledning och Bolaget har i både ledning och styrelse personer med gedigen erfarenhet från läkemedelsutveckling och regulatoriskt arbete. För att genomföra kliniska studier i olika faser behöver WntResearch erhålla erforderliga tillstånd från myndigheter. Bolaget arbetar kontinuerligt med processer i syfte att skydda sina produkter och läkemedelskandidater. Bolagets policy är att patentskydda den teknologi och de innovationer som Bolaget utvecklar. För att försäkra sig om att nödvändig kompetens inom ett visst område finns tillgänglig, kan samarbeten med universitet, CRO samt bioteknikföretag inledas. Det kan röra sig om samarbete kring behovet av specifik teknisk kompetens, specifika laboratorietester, försöksmodeller och/eller kliniska prövningar. Immateriella rättigheter som uppkommer i dessa samarbeten tillhör Bolaget enligt de avtal som ingås.
Kunder
WntResearchs presumtiva kunder utgörs av biotech- och läkemedelsföretag, som via partnerskap, inlicensiering eller köp av delar eller hela Bolagets verksamhet utgör en viktig roll för att nå ut med WntResearchs läkemedelskandidater på marknaden.
Patent
WntResearch har godkända patent inom tre patentfamiljer, som alla bygger på Xxxxxxxx egna forskningsinsatser. Patentfamiljerna hänför sig till Bolagets proprietära hexapeptid Foxy-5, Box-5 för behandling av melanom samt Foxy-5 för diagnos och behandling av prostatacancer. WntResearch har fyra patentansökningar varav tre inom nya patentfamiljer. Dessa gäller förenklat tillverkningsmetoden för det aktiva läkemedelsämnet Foxy-5 (2), Box-5 avseende behandling av psoriasis samt förmågan hos Foxy-5 att minska antalet cancerstamceller. Patentansökningar och beviljade patent ägs helt av WntResearch. WntResearch arbetar just nu med ansökningar som skulle kunna leda till ytterligare en eller två patentansökningar inom Bolagets verksamhetsområde. Foxy-5 är patentskyddad i USA fram till 2028 och i EU fram till 2026. Utöver patentskydd erbjuder även lokala myndigheter i många länder extra skydd i form marknadsexklusivitet för nyregistrerade läkemedel. Detta innebär att Foxy-5 har exklusivitet i minst åtta år i EU och upp till sju år i USA, oavsett hur lång patenttid som återstår vid registreringen av läkemedlet. Bolaget arbetar aktivt med att komplettera den befintliga patentportföljen med nya patentansökningar baserade på företagets pågående forskning och utveckling. WntResearch har därför nyligen lämnat in en patentansökan avseende tillverkningsmetoden för det aktiva läkemedelsämnet Foxy-5. Ett sådant patent förlänger den effektiva skyddsperioden för Foxy-5, både efter utgången av det ursprungliga sammansatta patentet och den beräknade marknadsexklusiviteten och kommer därmed efter beviljande att utgöra ett hinder mot generisk konkurrens under en lång tid framöver. Avseende Box-5 har en patentansökan inlämnats avseende behandling av psoriasis. Utvecklingen av detta terapiområde kommer i första hand att ske genom externa forskningssamarbeten. Förutom att investera i egen forskning har Bolaget nyligen tagit över en patentansökan från en extern uppfinnare angående förmågan hos Foxy-5 att minska antalet cancerstamceller och Bolaget har därigenom förstärkt patentportföljen avseende Foxy-5 ytterligare.
Beviljade patent
Patentfamilj | Patentansökan nr | Beviljat | Prioritetsdatum | Utgångsår |
A peptide ligand to impair cancer cell migration (Foxy- 5) | 1 888 628; 2006 253056; 2 609 221; ZL200680019197.7; 4 942 745; 8 674 060; 60 2006 043 638.6; 502015902329163; 2 384 763; 60 2006 045 326.4; 284901; 502015000038251; 2 384 763; | Alla stora marknader som Europa, USA, Indien, Kina och Japan | 2005-05-30 | 2026 (nämnda marknader, exkl. USA) 2028 (USA) |
Treatment of melanoma (Box-5) | ZL200980129491.7; 502015902325866; 272 745; 5 583 668; 2 517 190; 8 497 352; 2 328 604; 60 2009 027 119.9; 2,733,636 | Alla stora marknader som Europa, USA, Indien, Kina och Japan | 2008-08-13 | 2029 |
Treatment of prostate cancer and a method for determining the prognosis for prostate cancer patients | 9 278 119 | USA, EPC | 2011-07-01 | 2032 |
Pågående patentansökningar
Patentfamilj | Patentansökan nr | Myndighet/Land | Prioritetsdatum | Utgångsår |
Solution phase routes for Wnt hexapeptides | 18189699.4 | EPC | 2018-08-20 | 2038 |
Wnt5a antagonist treatment in Psoriasis | 18193376.3 | EPC | 2018-09-10 | 2038 |
Stem Cell Suppression | PCT/EP2018/079319 | PCT | 2017-10-25 | 2037 |
Linear solution phase synthesis for Wnt hexapeptides | 18212658.1 | EPC | 2018-12-14 | 2038 |
Väsentliga avtal
WntResearch har ingått avtal med SMS Oncology som kontraktsforskningsföretag (CRO) för genomförandet av fas 2- studien med Foxy-5 - en läkemedelskandidat för att motverka tumörspridning. Bolaget med huvudkontor i Nederländerna, är inriktat på att enbart genomföra kliniska cancerstudier och har en långvarig etablering i Spanien samt en gedigen erfarenhet av att utföra studier i dessa båda länder.
WntResearch har ingått avtal med SAGA Diagnostics beträffande KROMA™-teknologin, för upptäckt och mätning av cirkulerande tumör-DNA (ctDNA) i blodet. Höga nivåer av ctDNA har visats vara starkt kopplade till tidigt återfall i cancersjukdom. Genom att mäta ctDNA i blodprov kan cancersjukdomar följas under behandling och återfall observeras så tidigt som upp till 36 månader innan metastaser kan upptäckas med nuvarande bildteknologier. Studier har visat att KROMA-teknologin är mer robust och har högre precision i jämförelse med andra analysmetoder för bestämning av ctDNA. Med ctDNA har behandlingsresultaten i kliniska studier kunnat upptäckas betydligt tidigare än med bildteknologier som till exempel datortomografi (CT-scan) och magnetisk resonanstomografi (MR/MRI).
WntResearch har ingått avtal med Biovica International AB om utveckling av en biomarkör till Foxy-5 för fas 2-studien. Syftet med samarbetet är att forskningen ska resultera i en så kallad companion diagnostic, ett diagnostest kopplat till Foxy-5. Med denna typ av test ser Biovica och WntResearch möjligheten att kunna erbjuda en träffsäker och individanpassad behandling med Foxy-5. Bakgrunden till samarbetet ligger i ett flertal studier som har visat att enzymet tymidinkinas (TK) är starkt korrelerat till aggressiv tumörsjukdom. För att undersöka om det finns ett samband mellan TK, Wnt-5a och återfall av cancer, så kommer TK att bestämmas i fas 2-studien i patienter med tjocktarmscancer.
Affärsmodell
WntResearch är ett forskningsbolag som utvecklar nya läkemedel för behandling av olika metastaserande former av cancer. Bolaget verkar genom en så kallad business-to-business (B2B)-modell där WntResearch arbetar för att skapa tillgångar och värde i den prekliniska och kliniska miljön. Bolaget avser att vid lämplig tidpunkt teckna kommersiella samarbetsavtal med ett eller flera större läkemedelsföretag för fortsatt utveckling och kommersialisering av Bolagets läkemedelsprojekt. Att finna en optimal samarbetspartner, genomföra affärsförhandlingar och upprätta juridiska avtal är långdragna processer. Xxxxxxxx ledning arbetar därför kontinuerligt med att skapa och upprätthålla kontakter med potentiella samarbetspartners. Sådana aktiviteter sker bland annat i samband med större internationella vetenskapliga kongresser. Även presentationer av nya vetenskapliga rapporter inom området WNT5A ger ofta utmärkta tillfällen att lyfta fram WntResearchs projektportfölj för internationella läkemedelsföretag. Det är styrelsens bedömning att positiva resultat från den inledda fas 2-studien kommer att leda till omfattande kommersiellt intresse från potentiella licenstagare.
Marknadspotential
Den globala försäljningen av cancerläkemedel uppskattades 2018 till mer än 120 miljarder USD1, vilket gör sjukdomsområdet till det största på läkemedelsmarknaden. Trots utveckling av immunonkologiska läkemedel är behovet av bättre behandlingar mycket stort. Fler än tusen onkologiska och hematologiska läkemedelsprojekt är under utveckling men endast ett fåtal riktar sig specifikt mot tumörspridning.
Cancerbehandling är den snabbast växande läkemedelsmarknaden och förväntas ha en årlig tillväxt om 15 procent samt nå 280 miljarder USD 20242. Tillväxten drivs av introduktionen av nya effektivare läkemedel, behandling under längre tidsperioder och snabbare tillgång till nya terapier för patienter i t.ex. USA. Den globala tillväxten sker trots förväntade sjunkande läkemedelspriser, inte minst i USA som representerar 45 procent av den globala läkemedelsmarknaden.
Valet av behandling beror bland annat på vilken cancerform patienten drabbats av, hur långt framskriden sjukdomen är och på patientens allmäntillstånd. Det finns flera angreppssätt för att bota sjukdomen eller åtminstone förlänga överlevnaden, där kirurgi och cellgifter är de dominerande behandlingarna vid cancer. Många gånger kombineras olika läkemedel och övriga behandlingsformer. Under de senaste tio åren har ett antal läkemedel riktade mot specifika biologiska mekanismer utvecklats, med förhoppningen att kunna förbättra effekten och reducera sidoeffekterna av cancerbehandlingen.
Trots framsteg i utveckling av immunonkologiska behandlingar och ett riktat fokus mot prövning av nya kombinationer av läkemedel, har den generella dödligheten i cancer inte minskat nämnvärt. Behovet av bättre behandlingar är därför fortsatt stort. Såväl stora som små läkemedelsföretag och akademiska forskargrupper arbetar intensivt med utveckling av läkemedel med nya verkningsmekanismer för att förbättra behandlingen av primära tumörer. Bolaget bedömer dock att det saknas läkemedel som är specifikt inriktade på att motverka tumörspridning, ett problem som skördar fler liv än de primära tumörerna. En kombination av traditionell terapi med ett läkemedel som minskar risken för metastaser skulle därför i framtiden kunna revolutionera behandlingskonceptet.
• Cancer i tjocktarm- och ändtarm
Cancer i tjock- och ändtarm är den tredje vanligaste cancerformen i världen. Möjligheten till framgångsrik behandling är beroende av hur tidigt cancern upptäcks. I de fall diagnosen sker så sent att tumören hunnit sprida sig via fjärrmetastaser är sjukdomen oftast obotlig. I dagsläget konstateras globalt cirka 1,9 miljoner nya fall årligen och varje år dör cirka 880 000 av sjukdomen3. Marknaden för behandlingar av cancer i tjock- och ändtarm uppgick under 2016 till cirka 6,1 miljarder USD4 och förväntas av styrelsen stiga till cirka 7,6 miljarder USD år 2026. Ungefär två tredjedelar av patienterna kategoriseras primärt som tjocktarmscancer medan en tredjedel kategoriseras som ändtarmscancer. Behandling med Foxy-5 för att förhindra metastasering skulle kunna vara relevant hos de patienter med tjock- och ändtarmscancer som uppvisar låga nivåer av WNT5A i sina primära tumörer, vilket är fallet hos cirka 40–50 procent av dessa patienter.
1 GlobalData, oktober 2018
2 GlobalData, oktober 2018
3 Globocan 2018, IARC
4 Nature Reviews Drug Discovery 16, 525–526 (2017) doi:10.1038/nrd.2017.59
• Prostatacancer
Prostatacancer är den vanligaste cancerformen bland män och den näst vanligaste dödsorsaken i I-länder. Utöver antihormonell behandling finns ingen effektiv systemisk terapi för dessa patienter. Under 2018 konstaterades fler än 1,2 miljoner fall av prostatacancer, varav cirka 30 procent inte överlevde5. Läkemedelsförsäljningen för behandling av prostatacancer uppgick till 8,4 miljarder USD år 2018 och förväntas stiga till 13 miljarder USD till år 20266.
• Bröstcancer
Bröstcancer är inte bara den vanligaste cancerformen bland kvinnor, det är också den vanligaste orsaken till dödsfall i cancer bland kvinnor globalt. Sjukdomen beräknas stå för 27 procent av alla nya cancerfall bland kvinnor. År 2018 uppskattades globalt 2,1 miljoner nya fall av bröstcancer och mer än 600 000 dödsfall. Den globala marknaden för försäljning av läkemedel mot bröstcancer förväntas stiga med cirka fyra procent per år och når en försäljning på cirka 21 miljarder USD år 2025.
Konkurrenter
Cancer är ett av de sjukdomsområden där det på global nivå läggs absolut störst resurser för att utveckla nya läkemedel. Såväl stora som små läkemedelsföretag och akademiska forskargrupper arbetar intensivt med utveckling av läkemedel med nya verkningsmekanismer för att förbättra behandlingen av primära tumörer. Däremot finns det, såvitt Bolaget känner till, få konkurrerande projekt inriktade på att minska risken för tumörspridning enligt de principer som är grunden för WntResearchs läkemedelsprojekt. Att nya terapier mot olika cancerformer kan bli tillgängliga i framtiden bedöms öka behovet av kompletterande terapi för att minska tumörspridning – mer effektiv behandling av tumörcellers spridningsförmåga kan förbättra chanserna för överlevnad och därmed öppna för behandling av fler patienter under längre tidsperioder.
5 Globocan 2018, IARC
6 GlobalData, oktober 2018
Koncernförhållande och aktieinnehav
Bolaget är moderbolag till det helägda dotterbolaget WntResearch Incentive AB, org. nr 556911–7806. Härutöver innehar WntResearch AB inga aktier i andra bolag.
Bolagsinformation
Firmanamn | WntResearch AB |
Handelsbeteckning | WNT |
Säte och hemvist | Malmö kommun |
Organisationsnummer | 556738–7864 |
Datum för bolagsbildning | 2007-09-04 |
Datum när bolag startade sin verksamhet | 2007-09-24 |
Land för bolagsbildning | Sverige |
Juridisk form | Publikt aktiebolag |
Lagstiftning | Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen (2005:551) |
Adress | Xxx Xxxxx Xxxxxxxx Väg 41, 205 12 Malmö |
Telefon | x00 (0)00 000 0000 |
Hemsida | |
LEI-kod | 25490079GOIBZYTJMF21 |
CFI-kod | ESVUFR |
FISN-kod | WNTRESEARC/SH |
Dotterbolag - WntResearch Incentive AB
Land för bolagsbildning | Sverige |
Land från var dotterbolag driver verksamhet | Sverige |
Organisationsnummer | 556911–7806 |
Ägarandel | 100% |
Historik
Nedan presenteras en översiktlig bild över WntResearch historiska bakgrund i korthet.
2000
» Grundforskning inledsiprofessor Xxxxx Xxxxxxxxxx forskargrupp.
2006
» En peptid (Foxy-5) lämpad för läkemedelstillverkning identifieras ha samma starkt anti-metastatiska egenskaper som hela WNT5A-proteiner.
2007
» Bolagsbildning.
2008
» Forskningsresultat verifierar att peptiden förhindrar cancerceller att röra sig och visar att Bolagets läkemedelskandidat Foxy-5 reducerar metastasering med omkring 80 procent (studier i möss).
» Den ursprungliga patentportföljen överförs från Forskarpatent i Syd AB till WntResearch.
» En plan för framtida prekliniska och kliniska studier fastställs.
2009
» Riktad nyemission om 1,25 MSEK.
» Läkemedelskandidaten Foxy-5 undersöks med avseende på hållbarhet och bedöms vara möjlig att framställa som läkemedel.
» Avtal med Bachem AG avseende verifiering av GLP- produktion.
2010
» Genomförande av farmakokinetisk preklinisk studie (dosering och koncentration).
» Planering av toxikologisk preklinisk studie i råtta och hund inleds (giftighet).
» Styrelsen anpassas inför publik nyemission och notering på Spotlight Stock Market (dåvarande AktieTorget).
» Riktad nyemission om cirka 2,8 MSEK.
» Noteringsemission om cirka 7 MSEK för att finansiera en toxikologisk studie samt planering inför fas 1-studien.
» WntResearch noteras på Spotlight Stock Market.
2011
» WntResearch beslutar att inte längre driva möjligheten till att kombinera Foxy-5 och hormonell behandling vid bröstcancer och istället fokusera sitt arbete på Foxy-5s anti-metastatiska effekter på bröst-, tjocktarm- och prostatacancer.
» Toxikologisk studie avslutas under första halvåret.
» Bolaget insänder patentansökan avseende Foxy-5 för behandling och diagnostik av prostatacancer.
» Bolaget tecknar icke-exklusivt licensavtal med EMD Millipore för produktion och försäljning av Box-5 för forskningstillämpningar.
» Företrädesemission genomförs, vilken tillför WntResearch cirka 3,4 MSEK före emissionskostnader. Kapitalet från nyemissionen täcker inte de aktuella behoven för preklinisk utveckling av Foxy-5 och Bolaget söker därför kompletterande finansieringskällor för att kunna fortsätta enligt tidigare tidsplan.
2012
» Avtal tecknas med Global Emerging Markets (GEM), innebärande att WntResearch kan tillföras nytt kapital om 19,5 MSEK fördelat på en equity line om 10 MSEK och 1 miljoner optioner.
» WntResearch får besked att cirka 2,7 miljoner EUR (omkring 24,5 miljoner SEK) beviljas till Bolagets huvudprojekt Foxy-5 av Eurostars-programmet. Dessutom kommer samtliga fem europeiska medsökande samarbetspartners som ingår i utvecklingen av Foxy-5 att tillsammans med WntResearch att medfinansiera projektet. Det ekonomiska stödet, inklusive medfinansiering, uppgår totalt till cirka 4,2 miljoner EUR.
» WntResearch presenterar positiva resultat från prekliniska toxikologiska studier med Foxy-5. Slutsatsen är att Foxy-5 tolereras väl utan någon oväntad toxicitet.
» Initiering av GLP-toxikologiska studier.
» En företrädesemission tillför Bolaget cirka 5,8 MSEK före emissionskostnader vilket finansierar preklinisk utveckling inför fas 1-studie.
2013
» Patentansökan för Foxy-5 beviljas i Kina, Australien och Japan.
» WntResearch genomför tillverkningen av GMP-säkrad Foxy-5 för den planerade kliniska fas 1-studien. Tillverkningsprocessen skalas framgångsrikt upp för klinisk användning och företaget har nu tillräckligt material för att täcka behovet för den kliniska fas 1-prövningen.
» Den prekliniska GLP-studien avslutas med slutsatsen att Foxy-5 tolereras väl och har en gynnsam säkerhetsprofil.
» WntResearch lämnar in ansökan om klinisk prövning (CTA) till danska hälsovårdsmyndigheten (DHMA) för initiering av en klinisk fas 1-studie med läkemedelskandidaten Foxy-5. Studien är en dosupptrappning vars primära mål är att utvärdera säkerhet och tolererbarhet för att säkerställa den dos av Foxy-5 som kan rekommenderades för en klinisk fas 2-studie.
» WntResearch genomför övertecknad företrädesemission som tillför Bolaget cirka 7,2 MSEK före emissionskostnader. Därmed bedöms hela den planerade kliniska fas 1-studien vara finansierad.
» WntResearch mottar godkännande från DHMA (Danish Health and Medicines Authority) såväl som från den Etiska Kommittén för att genomföra Bolagets kliniska fas 1-studie på Herlev Hospital (Danmark), i patienter med metastatisk bröst-, tjocktarm- eller prostatacancer.
» Fas 1-studien är öppen men försenas avseende dosering av den första patienten på grund av problem med den tekniska överföringen av den immunhistokemiska färgningen av patienternas tumörvävnad, vilket används som en prescreening-process för att identifiera de mest lämpliga patienterna att ingå i studien.
» Bolaget meddelar att den första patienten behandlats i den pågående fas 1-studien.
2014
» GEM nyttjar 473 032 teckningsoptioner för nyteckning av 539 256 aktier till ett totalt värde av 4 497 395 SEK.
» WntResearch meddelar att USA:s Patent och Registreringsverk utfärdat ett patent på Foxy-5, patentnummer 8.674.060. Patenträttigheten täcker Bolagets ledande anti-metastatiska peptid Foxy-5 och flera andra peptider såväl som farmaceutiska medel som innehåller dessa peptider. USA:s Patent och Registreringsverk har också beslutat att den normala giltighetstiden som sträcker sig 20 år från och med registreringsdatum 2006-06-30 kommer att förlängas med ytterligare 789 dagar.
» Utvärdering av den första gruppen av patienter som behandlats med Foxy-5 visar inga säkerhetsproblem och rekryteringen för nästa dosnivå i den pågående fas 1-studien påbörjas.
2015
» Klinisk fas 1-studie avslutas.
» Bolaget tillkännager att Skånes Universitetssjukhus i Lund kommer delta i studien i klinisk fas 1b med Foxy-5.
» Kronisk GLP-toxologiska studier genomförda.
2016
» Ny vetenskaplig artikel visar att WntResearchs läkemedelskandidat Foxy-5 ökar produktionen av ett tumörhämmande enzym.
» Företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner, uppgående till cirka 22,8 MSEK övertecknas.
» WntResearch ansöker om ett patent för två nya metoder att i människa upptäcka biologiska effekter av företagets läkemedelskandidat, WNT5A-agonisten Foxy-5.
» Initiering av klinisk fas 1b-studie.
» Ny VD utses.
2017
» WntResearch inleder samarbete med Köpenhamns universitet för att undersöka hur läkemedelskandidaten Foxy- 5 samverkar med immunterapier mot cancer.
» WntResearchs forskningschef har tillsammans med sin forskargrupp vid Lunds universitet publicerat en artikel i den vetenskapliga tidskriften Oncotarget. I artikeln beskrivs fördjupad kunskap om hur WNT5A-signalering motverkar bröstcancercellers rörelse och spridning.
» Bolaget lämnar besked om utfall av nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 2. Totalt tillförs WntResearch 27 630 SEK.
» Klinisk fas 1b-studie avslutas.
» VD avträder varefter t.f. VD tillsätts.
» WntResearchs forskningschef och hans forskargrupp har tillsammans med professor Xxxxxx Xxxxxxxxx forskargrupp, båda vid Lunds universitet, publicerat en artikel i den vetenskapliga i tidskriften PLOS ONE. I artikeln beskrivs hur Foxy-5 motverkar metastasering av prostatacancerceller med låga nivåer av proteinet WNT5A.
» WntResearch genomför en övertecknad företrädesemission av units som tillför Bolaget cirka 64 MSEK före emissionskostnader, med syftet att genomföra fas 2-studie på läkemedelskandidaten Foxy-5 samt återbetalning av tidigare kortsiktig lånefinansiering.
» Xxxxxx med teckningsoptioner av serie 2017/2018 WNT TO3 inleds.
» Xxxxx Xxxxxxx tillträder som ny verkställande direktör för WntResearch.
2018
» WntResearch offentliggör resultat från de avslutande dataanalyserna i en fas 1b-studie med Foxy-5, vilka visar på en gynnsam säkerhetsprofil och biologisk effekt i patienternas tumörvävnad. Resultaten visar även att Foxy-5 inte har någon toxisk effekt och ger stöd för att Foxy-5 inte påverkar icke-tumörogena celler.
» Bolaget meddelar att de fördröjer starten av fas 2-studie med Xxxx 5 till följd av en xxxxxxxxx studiedesign (utformning) av den planerade kliniska fas 2-studien av läkemedelskandidaten Foxy-5.
» WntResearch meddelar positivt utfall i en in vitro interaktionsstudie med Foxy-5 och den mest använda kemoterapin för behandling av tjocktarmscancer, FOLFOX.
» WntResearch ingår avtal med SMS Oncology som kontraktsforskningsföretag (CRO) för genomförandet av en fas 2-studie med Foxy-5.
» Bolaget inleder samarbete med Biovica International AB om utveckling av en biomarkör till Foxy-5 för den planerade fas 2-studien.
» WntResearch nyttjar sin option att överta en patentansökan gällande förmågan hos Foxy-5 att minska antalet cancerstamceller samt lämnar in patentansökan avseende ny tillverkningsprocess av Foxy-5.
» WntResearch meddelar positivt resultat i en interaktionsstudie med Foxy-5 och immunterapier.
» Bolaget ingår avtal med SAGA Diagnostics beträffande KROMA™-teknologin, för upptäckt och mätning av cirkulerande tumör-DNA (ctDNA) i blodet.
» Nya data publicerade i Cancer and Metastasis Reviews betonar vikten av fortsatt behandling med Foxy-5 efter att primärtumören avlägsnats.
» WntResearch inleder nytt forskningsprojekt och lämnar in patentansökan för behandling av psoriasis med BOX-5.
» WntResearch lämnar in ansökan (Clinical Trial Authorization, CTA) till spanska läkemedelsmyndigheten om tillstånd att starta klinisk fas 2-studie med läkemedelskandidaten Foxy-5 i patienter med tjocktarmscancer.
» Bolaget offentliggör teckningsgraden om cirka 9,1 procent från nyttjandeperioden av de teckningsoptioner av serie 2017/2018 (TO3) som emitterades i samband med företrädesemission av units i oktober 2017.
» WntResearch får förstärkt patentskydd för Foxy-5 för behandling av prostatacancer.
2019
» Nya data publicerade i Molecular Oncology visar att kombinationsbehandling med Box-5 motverkar resistens mot BRAF-hämmare i maligna melanomceller.
» Bolaget erhåller tillstånd från den spanska läkemedelsmyndigheten att inleda den kliniska prövningen med läkemedelskandidaten Foxy-5 i patienter med tjocktarmscancer.
» Styrelsen i WntResearch fattar beslut om att genomföra en företrädesemission om cirka 25,4 MSEK.
23
STYRELSE, VD OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Nedan presenteras WntResearch styrelse, VD och ledande befattningshavare. Samtliga går att nå via Bolagets adress Per Xxxxx Xxxxxxxx Xxx 00, 000 00 Xxxxx. Det finns inga familjeband mellan styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare.
XXX XXXXXXXXX
Oberoende styrelseordförande sedan 2018
Xxx Xxxxxxxxx, född 1956, är utbildad apotekare med över 30 års erfarenhet från läkemedelsindustrin. Xxxxxxxxx har varit verksam inom forskning, utveckling och marknadsföring av såväl läkemedel som diagnostika och har mångårig vana av att hantera industriella samarbeten, finansiella frågor och kontakter med regulatoriska myndigheter i såväl Europa som USA. Bland tidigare befattningar märks positionen som verkställande direktör för onkologiföretaget Aprea och OxyPharma, ett företag verksamt inom det immunologiska området. Xxxxxxxxx har dessförinnan innehaft en rad ledande befattningar inom Pharmacia. Xxx Xxxxxxxxx är styrelseordförande i Lipum samt styrelseledamot i Tikomed.
Xxx Xxxxxxxxx innehar 3 500 aktier i WntResearch. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
WntResearch AB | Styrelseordförande | Pågående |
Lipum AB | Styrelseordförande | Pågående |
UB-consulting AB | Styrelseledamot | Pågående |
Tikomed AB | Styrelseledamot | Pågående |
WntResearch Incentive AB | Styrelseledamot | Pågående |
Annexin Pharmaceuticals AB (publ) | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Aprea Therapeutics AB | VD och styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Axcentua Pharmaceuticals AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Bostadsrättsföreningen Slottsträdgården | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 5 procent de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
UB-consulting AB | 100 | 100 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxx Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
XXXXX XXXXXXXXX
Medgrundare och styrelseledamot i WntResearch sedan 2007
Xxxxx Xxxxxxxxx, född 1956, är professor i experimentell patologi vid Medicinska fakulteten, Lunds Universitet sedan 1996. Xxxxxxxxx har publicerat fler än 100 vetenskapliga artiklar inom områdena intracellulär signalering, celladhesion och cellmigration och är en av WntResearch grundare och uppfinnare till de tre patentfamiljer vilka utgör basen för Bolagets verksamhet. Tidigare erfarenheter inkluderar bland annat tjänsten som docent och universitetslektor vid Linköpings universitet. Professor Xxxxx Xxxxxxxxxx forskargrupp har under många år erhållit finansiellt stöd från Cancerfonden, Vetenskapsrådet och en rad andra forskningsstiftelser.
Xxxxx Xxxxxxxxx innehar 1 072 762 aktier i WntResearch. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
WntResearch AB | Styrelseledamot och CSO | Pågående |
Delägarskap över 5 procent de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
WntResearch AB | 5 | 5 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxx Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
XXXXXX XXXXXXX
Oberoende styrelseledamot sedan 2018
Xxxxxx Xxxxxxx, född 1955, är utbildad farmaceut och har över 35 års erfarenhet från läkemedelsindustrin i marknadsbolag såväl som i globala befattningar, bland annat Organon, ICI- Pharma, Zeneca och AstraZeneca samt även konsultverksamhet i mindre biotechföretag. Xxxxxx Xxxxxxx har varit verksam inom alla delar av läkemedelsutveckling vilket har inkluderat ledning av ett antal globala projekt från pre-klinik fram till fas 3, projekt i godkännandefas såväl som under lansering inom flera olika sjukdomsområden såsom kardiovaskulära sjukdomar, diabetes, neuroscience, onkologi och astma. Anstrén har haft ett antal ledande befattningar inom AstraZeneca vilket de senaste åren har innefattat ett strategiskt globalt ansvar för
formuleringsutveckling av kardiovaskulära- och diabetesprodukter i alla faser, från ”target identification” till produkter etablerade på marknaden. Tidigare befattningar och erfarenheter som kan nämnas är bland annat att Xxxxxxx har varit medlem i Zenecas ledningsgrupp med medicinskt/kliniskt och regulatoriskt ansvar inklusive myndighetsinteraktioner. Xxxxxx Xxxxxxx har varit ordförande för Föreningen för Klinisk Prövning inom Apotekar-societeten och har även varit medlem i LIF:s kommitté för klinisk forskning.
Xxxxxx Xxxxxxx innehar 3 000 aktier i WntResearch. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
WntResearch AB | Styrelseledamot | Pågående |
Anstren Consulting AB | Styrelseledamot | Pågående |
Vethur Aktiebolag | Styrelseledamot | Pågående |
Delägarskap över 5 procent de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Anstren Consulting AB | 100 | 100 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxxx Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
XXXXXX XXXXXXXX
Oberoende styrelseledamot sedan 2018
Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1967, har en BSc i Business Administration från Lunds universitet och är sedan april 2017 VD för start up-bolaget OnDosis. Xxxxxxxx har 25 års erfarenhet från läkemedelsindustrin inom AstraZeneca. Erfarenheterna innefattar ansvar för globala lanseringar, affärsutveckling samt operativa roller, bland annat som VD för AstraZeneca Norden-Baltikum 2010 till 2013. Mellan 2014 och 2017 var Xxxxxx Xxxxxxxx global affärsområdeschef för terapiområdet Andningsvägar, med ansvar att leda strategin för produkt- och deviceutveckling inklusive satsningar inom Health tech. Xxxxxx Xxxxxxxx har erfarenhet från flertalet stora marknader såsom USA, Japan och EU5.
Xxxxxx Xxxxxxxx innehar 5 000 aktier i WntResearch. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
WntResearch AB | Styrelseledamot | Pågående |
AstraZeneca AB | Extern firmatecknare | Pågående |
Bostadsrättsföreningen Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 | Styrelseledamot | Pågående |
Caliso Utveckling AB | Styrelseordförande | Pågående |
Läkemedelsindustriföreningens Service Aktiebolag | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 5 procent de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
OnDosis AB | 30 | 30 | Pågående |
Caliso Utveckling AB | 60 | 60 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxxx Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
XXXXX XXXXXXXX
Styrelseledamot sedan 2008
Xxxxx Xxxxxxxx, född 1946, har studerat företagsekonomi vid Stockholms universitet. Xxxxxxxx är sedan 1970 aktiv som investerare, företagsledare och förvaltare inom fastighetsbranschen och är grundare till flera företag, bland annat dentalföretagen Cad.esthetics och Denzir Production. Xxxxxxxx har också varit engagerad i börsnoteringarna av bland annat Raysearch Laboratories, Panaxia, Panalarm, Followit, Taurus Energy, Kindwalls Bil och A+ Science. Han är styrelseledamot i Vicore Pharma Holding, Xxxxx Xxxxxxxx AB, CN Stenberg AB och WntResearch Incentive.
Xxxxx Xxxxxxxx innehar 1 453 608 aktier i WntResearch. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
WntResearch AB | Styrelseledamot | Pågående |
CN Stenberg AB | Styrelseledamot | Pågående |
Xxxxx Xxxxxxxx Aktiebolag | Styrelseledamot | Pågående |
Vicore Pharma Holding | Styrelseledamot | Pågående |
Vicore Pharma Holding AB | Styrelseledamot | Pågående |
WntResearch Incentive AB (publ) | Styrelsesuppleant | Pågående |
Atterwall Consulting AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Cad.esthetics AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Denzir AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
ITIN Holding AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Scandinavian Technology Group AB | Styrelsesuppleant | Under perioden avslutat |
Taurus Oil AB | Styrelsesuppleant | Under perioden avslutat |
Taurus Energy Aktiebolag (publ) | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 5 procent de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
WntResearch AB | 6,8 | 6,8 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxx Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
XXXXX XXXXX
Oberoende styrelseledamot sedan 2015
Xxxxx Xxxxx, född 1952, är utbildad civilekonom och har lång erfarenhet från ledande internationella befattningar inom KabiVitrum, KabiPharmacia, Pharmacia & Xxxxxx och IMS Health Inc. Ström är styrelseledamot i Stockholm Corporate Finance, Comtax AB, Vicore Pharma Holding, Dentosystem Scandinavia, WntResearch Incentive och har tidigare varit engagerad i bland annat Active Biotech, Oasmia, P.U.L.S. och LIDDS.
Xxxxx Xxxxx innehar 25 800 aktier i WntResearch.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
WntResearch AB | Styrelseledamot | Pågående |
Comtax Aktiebolag | Styrelseledamot | Pågående |
Comtax Holding AB | Styrelsesuppleant | Pågående |
Comtax Support Aktiebolag | Styrelsesuppleant | Pågående |
Dentosystem Scandinavia AB | Styrelseledamot | Pågående |
Stockholm Corporate Finance AB | Styrelseledamot | Pågående |
Vicore Pharma Holding AB | Styrelseledamot | Pågående |
LIDDS AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Psoriasis+Creams Sweden AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
WntResearch Incentive AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 5 procent de senaste fem åren Inga delägarskap över 5 procent.
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxx Xxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
XXXX XXXXXX
Oberoende styrelseledamot sedan 2018
Xxxx Xxxxxx, född 1942, är utbildad civilingenjör vid Kungliga Tekniska Högskolan (KTH) samt IFL, nuvarande SSE Executive Education vid Handelshögskolan i Stockholm. Xxxx Xxxxxx har haft företagsledande befattningar i över 40 år samt gjort affärer i länder som USA, Ryssland, Kina och Japan. Trolle är även prisbelönt uppfinnare med produkter som nått internationella framgångar och skapade bland annat det svenska returburkssystemet tillsammans med PLM (Rexam). Xxxx Xxxxxx startade och ledde Forskarpatent i 10 år och initierade och skapade där WntResearch samt Taurus Energy som båda noterats på Spotlight Stock Market. Xxxx Xxxxxx har varit
styrelseordförande i Svenska Uppfinnareföreningen 1996–1998, Aktiespararna och Aktiespararnas Service AB 1997– 2007, Taurus Energy 2006–2009 samt WntResearch 2007–2009. Xxxx Xxxxxx har haft styrelseuppdrag i Svenska Elektronikindustriföreningen 1981–1988, Nutek 1992–1996, Patentverket 1996–2007, Aktieinvest 1997–2007, Svensk Industridesign 1998–2003, Swedish Institute of Computer Science 2000–2005 samt SealWacs 2013–2015. Xxxx Xxxxxx är ledamot av Kungl. Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA) sedan 1996.
Xxxx Xxxxxx innehar 20 869 aktier i WntResearch. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
WntResearch AB | Styrelseledamot | Pågående |
Bostadsrättsföreningen Tottkällan | Styrelseledamot | Pågående |
Hemistan AB | Styrelseledamot | Pågående |
INGENJÖRSFIRMA XXXX XXXXXX | Innehavare | Pågående |
MedScienta AB | VD och styrelseledamot | Pågående |
PetaJoule AB | Styrelseledamot | Pågående |
Tegelvikens Fastigheter AB | Styrelseledamot | Pågående |
Solaris nova Aktiebolag | Styrelseledamot | Pågående |
Atherioco AB | Styrelsesuppleant | Under perioden avslutat |
Sealwacs AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 5 procent de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
PetaJoule AB | 100 | 100 | Pågående |
Solaris nova Aktiebolag | 100 | 100 | Pågående |
MedScienta AB | 33 | 33 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxx Xxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
XXXXX XXXXXXX
Verkställande direktör sedan december 2017
Xxxxx Xxxxxxx, född 1958, är VD för WntResearch. Morsing innehar en PhD i fysiologi från Lunds Universitet och har över 20 års erfarenhet från läkemedels- och bioteknikindustrin, där han varit verksam inom preklinisk utveckling, strategiarbete och affärsutveckling. Tidigare yrkesroller inkluderar bland annat flera år inom AstraZeneca, både inom avdelningen för farmakologi och global strategi och affärsutveckling. Xxxxxxx har även arbetat som portföljförvaltare på Andra AP-fonden med ansvar för de svenska och europeiska läkemedels- och bioteknikportföljerna. Xxxxx Xxxxxxx kommer närmast från en tjänst som Chief Operating Officer för Vaccinogen Inc.
Xxxxx Xxxxxxx innehar 8 600 aktier i WntResearch. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
WntResearch AB | Verkställande direktör | Xxxxxxxx |
Remedy Biologics ltd | Verkställande direktör | Vilande |
Vaccinogen Inc | Chief operating officer | Under perioden avslutat |
Vaccinogen Inc | Chief Strategy and Business Development | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 5 procent de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Remedy Biologics ltd | 50 | 50 | Vilande |
Xxxxx Xxxxxxx Enskild Firma | 100 | 100 | Under perioden avslutat |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxx Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
ÖVRIGA NYCKELPERSONER I WNTRESEARCH
PER- XXX XXXXXXXX
Chief Financial Officer (CFO)
Xxx-Xxx Xxxxxxxx tillträdde tjänsten som CFO för Wntresearch i mars 2016. Xxxxxxxx är utbildad civilekonom vid Lunds universitet och har över 20 års erfarenhet från läkemedels- och bioteknikindustrin. Tidigare befattningar innefattar bland annat rollen som CFO för Idogen, LIDDS, Lund University Bioscience och Probi. På Probi var han under en tid dessutom vice VD med ansvar för Bolagets affärsverksamhet. Per-Ola har dessförinnan innehaft positioner som controller på Xxxxx Xxxxxxxx Can Fosie och Head of Administration på PolyPeptide Laboratories, ett dotterbolag till Ferring. Xxxxxxxx har bidragit vid noteringen av två företag på Nasdaq.
XXXXX XXXXXXXXX
Chief Scientific Officer (CSO)
Xxxxx Xxxxxxxxx, född 1956, är professor i experimentell patologi vid Medicinska fakulteten, Lunds Universitet sedan 1996. Förutom positionen som CSO för Wntresearch är Professor Xxxxxxxxx även styrelseledamot för Bolaget. För mer information om Xxxxx Xxxxxxxxx hänvisas till avsnittet ”Styrelse, VD och ledande befattningshavare” i detta memorandum.
XXXXXX XXXXXXXXX
Chief Technology Officer (CTO)
Xxxxxx Xxxxxxxxx tillträdde tjänsten som CTO för Wntresearch i augusti 2016 och innehar en X.Xx. i Chemical Engineering från Danmarks Tekniske Universitet. Xxxxxxxxx har över 20 års erfarenhet från diverse roller inom små och medelstora bioteknikföretag i Skandinavien och USA och var tidigare Vice President på BioNebraska Inc., där han ingick i bolagets ledningsgrupp och ansvarade för forskning och utveckling. Tidigare positioner inkluderar även Vice President på Nordic Bioscience A/S, Chief Operating Officer på Verigen Europe A/S, Vice President på Osteometer Biotech och Managing Director på BION. Xxxxxx Xxxxxxxxx var tidigare även VD på Sanos Biosciences, ett företag han grundade 2003 och var verksam i fram till 2011, då det såldes vidare. Xxxxxxxxx har omfattande erfarenhet av att utveckla och implementera cGMP-processer i små och medelstora bioteknikföretag och har varit involverad i forsknings- och utvecklingsprojekt inom terapiområdena osteoporos, artros, inflammatoriska och autoimmuna sjukdomar, spinalkirurgi, svampinfektioner och olika typer av cancer.
XXXXXXX XXXXXXXX XXXXX
Chief Regulatory Affairs
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx är en utbildad apotekare från Köpenhamns universitet. Xxxxxxxx Xxxxx har en bakgrund som konsult inom Regulatory Affairs och CMC samt har stor erfarenhet av specialist- och projektledningsroller i utvecklingsprojekt i små och medelstora biofarmaceutiska företag. Xxxxxxxx Xxxxx har tidigare arbetat vid IWA Consulting och arbetade därefter som oberoende konsult i eget bolag. Xxxxxxxx Xxxxx har varit involverad i utvecklingen av WntResearchs läkemedelskandidat Foxy-5 de senaste sex åren och har gedigen erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR OCH LEGALA FRÅGOR
Revisor PricewaterhouseCoopers AB Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxx (Huvudansvarig revisor, är auktoriserad revisor och medlem i FAR)
Under perioden oktober 2010 till årsstämman 2016 var Xxxxxx Xxxxxxx revisor i Bolaget. Skälet till bytet av revisor från Xxxxxx Xxxxxxx till PricewaterhouseCoopers AB var att Bolaget gick in i en ny fas och därmed kan komma att behöva ytterligare kompetenser.
Anställda
Tabellen nedan presenterar antalet anställda i WntResearch vid årets slut.
2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |
Män | 3 | 2 | 2 |
Kvinnor | 0 | 0 | 0 |
Totalt | 3 | 2 | 2 |
Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare
Till styrelsen utgår ersättning enligt bolagsstämmans beslut. Vid årsstämman den 15 maj 2018 beslutades att styrelsearvode skall utgå med 150 000 SEK till styrelseordföranden samt med vardera 75 000 SEK till övriga ledamöter. Under 2018, 2017 och 2016 utgick ersättningar enligt vad som framgår av tabellen nedan.
2018 | Lön/arvode (SEK) | Fakturerad ersättning (SEK) | Total ersättning |
Xxx Xxxxxxxxx | 98 565 | 98 565 | |
Xxxxx Xxxxxxxxx, även CSO | 510 000 | 510 000 | |
Xxxxxx Xxxxxxx | |||
Xxxx Xxxxxxx* | 75 000 | 75 000 | |
Xxxxx Xxxxxxxx | 75 000 | 75 000 | |
Xxxxx Xxxxx | 150 000 | 150 000 | |
Sten Xxxxxx | |||
Xxxxx Xxxxxxx | 1 118 628 | 1 118 628 | |
Totalt | 1 928 628 | 98 565 | 2 027 193 |
* Tidigare styrelseledamot i WntResearch
2017 | Lön/arvode (SEK) | Fakturerad ersättning (SEK) | Total ersättning |
Xxxxx Xxxxx | 150 000 | 150 000 | |
Xxxxx Xxxxxxxxx, även CSO | 586 500 | 586 500 | |
Xxx Xxxxxxxxx, tf VD under en period | 508 815 | 508 815 | |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx* | 32 855 | 32 855 | |
Xxxxx Xxxxxxxx | 75 000 | 75 000 | |
Xxxxxx Xxxxxxx** | 1 466 463 | 1 466 463 | |
Totalt | 2 277 963 | 541 670 | 2 819 633 |
* Tidigare styrelseledamot i WntResearch
** Tidigare VD i WntResearch
2016 | Lön/arvode (SEK) | Fakturerad ersättning (SEK) | Total ersättning |
Xxxxx Xxxxx | 150 000 | 150 000 | |
Xxxxx Xxxxxxxxx, även CSO | 484 200 | 484 200 | |
Xxxx Xxxxxxxxxx* | 75 000 | 75 000 | |
Xxxxx Xxxx* | 75 000 | 75 000 | |
Xxxx-Xxxx Xxxxxxx* | 75 000 | 75 000 | |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx* | 57 496 | 57 496 | |
Xxxxx Xxxxxxxx | 75 000 | 75 000 | |
Xxxxxx Xxxxxxx** | 1 475 544 | 1 475 544 | |
Totalt | 2 409 744 | 57 496 | 2 467 240 |
*Tidigare styrelseledamot i WntResearch
** Tidigare VD i WntResearch
Styrelsens arbetsformer
• Samtliga ledamöter är valda till och med nästa årsstämma.
• Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.
• Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.
• Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.
Tillgängliga handlingar
Bolaget håller följande handlingar tillgängliga under detta dokuments giltighetstid:
• Stiftelseurkund
• Bolagsordning
• Historisk finansiell information
• Årsredovisningar (2016, 2017) samt Bokslutskommuniké 2018-01-01 – 2018-12-31 som via hänvisning har införlivats till detta memorandum
Handlingarna finns att tillgå på Bolagets huvudkontor med adress Per Xxxxx Xxxxxxxx Xxx 00, 000 00 Xxxxx.
Transaktioner med närstående
WntResearch har under 2018 från Xxxxx Xxxxxxxxx, professor vid Lunds universitet och maka till styrelseledamot och forskningschef Xxxxx Xxxxxxxxx, övertagit en patentansökan gällande förmågan hos Foxy-5 att minska antalet cancerstamceller. WntResearch innehar alla patenträttigheter efter förvärvet. I syfte att förstärka patentansökan med mer data har WntResearch under 2018 och 2019 gett ett forskningsanslag till Lunds universitet på totalt 750 KSEK för att täcka experimentella kostnader, vilket per dateringen av detta memorandum är utbetalt.
Finansiell rådgivare
Sedermera Fondkommission är en bifirma till ATS Finans AB. I samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare till WntResearch. Sedermera Fondkommission har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta dokument. Styrelsen i WntResearch är ansvarig för innehållet i memorandumet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i WntResearch samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i memorandumet. Sedermera Fondkommission agerar även emissionsinstitut i samband med nyemissionen.
Vinstutdelning och rösträtt m.m.
Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription.
Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.
Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 procent av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.
Bolaget omfattas av Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler (”Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar”). Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda sig att förvärva alla övriga aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt uppnår 30 procent.
Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Bolaget planerar inte att lämna någon utdelning under den närmaste tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i WntResearch och därefter framläggas för beslut på årsstämma.
Intressen i WntResearch
Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till WntResearch i samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. Sedermera äger inga aktier i Xxxxxxx men har rätt att teckna aktier i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum på samma villkor som övriga tecknare. Sedermera och Spotlight Stock Market ingår sedan 15 december 2013 som separata och oberoende bifirmor i ATS Finans AB (tidigare, sedan mars 2010, var Sedermera och Spotlight Stock Market systerbolag i samma koncern). ATS Finans AB är ett värdepappersbolag och står under Finansinspektionens tillsyn. Närståendeförhållandet mellan Spotlight Stock Market och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt. Spotlight Stock Market har särskilt att beakta detta i sin noteringsprocess och marknadsövervakning.
Markets & Corporate Law Nordic AB (”MCL”) är legal rådgivare till WntResearch i samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. MCL har inte för avsikt att investera självt i Bolaget och får inte heller göra så med anledning av interna regler. MCL är sedan 2018 ett dotterbolag till ATS Finans Holding AB, som även äger ATS Finans AB. Närståendeförhållandet mellan Spotlight Stock Market och MCL medför en potentiell intressekonflikt. Spotlight Stock Market har särskilt att beakta detta i sin noteringsprocess och marknadsövervakning.
Styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget äger aktier i WntResearch. Aktieinnehav för respektive
person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse, VD och ledande befattningshavare” i detta memorandum.
Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i WntResearch och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i WntResearch.
Övrigt
• Det finns inga avtal mellan Xxxxxxx eller dess dotterbolag och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”.
• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från myndigheter mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.
• Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.
• Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.
• Personer i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav har inte beslutat att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.
• Styrelsen bedömer att Bolagets och dotterbolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamhetens art och omfattning.
• Observera att transaktioner i Bolagets värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.
• Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 533 265,65 SEK och högst 6 133 062,60 SEK.
• Antalet aktier ska vara lägst 17 036 285 och högst 68 145 140.
• Registrerat aktiekapital är 1 932 116,31 SEK.
• Kvotvärde är 0,09 SEK.
• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.
• Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.
• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektroniskt format.
• Emissionsinstitut och kontoförande institut är Sedermera Fondkommission med postadress Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx.
• Aktiens ISIN-kod är SE0003553130.
Aktiekapitalets utveckling
Aktiekapitalet i WntResearch har utvecklats sedan bolagsbildningen 2007. Per den 1 januari 2016 uppgick Bolagets aktiekapital till 1 402 357,77 SEK fördelat på 15 581 753 aktier. Därefter har aktiekapitalet förändrats enligt tabellen nedan. Tabellen inkluderar samtliga förändringar i aktiekapital som gjorts under den period som inkluderas i den finansiella översikten i detta memorandum.
År | Händelse | Pris per aktie | Kvotvärde | Förändring av antalet aktier | Förändring av aktiekapital | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital |
2016 | Nyemission | 19,00 | 0,09 | 1 198 596 | 107 873,64 | 16 780 349 | 1 510 231,41 |
2016 | Nyttjande av teckningsoptioner | 10,46 | 0,09 | 96 700 | 8 703,00 | 16 877 049 | 1 518 934,41 |
2016 | Nyttjande av teckningsoptioner | 10,46 | 0,09 | 10 200 | 918,00 | 16 887 249 | 1 519 852,41 |
2016 | Nyttjande av teckningsoptioner | 8,18 | 0,09 | 57 236 | 5151,24 | 16 944 485 | 1 525 003,65 |
2017 | Nyttjande av teckningsoptioner | 10,46 | 0,09 | 30 600 | 2 754,00 | 16 975 085 | 1 527 757,65 |
2017 | Nyttjande av teckningsoptioner | 10,46 | 0,09 | 30 600 | 2 754,00 | 17 005 685 | 1 530 511,65 |
2017 | Nyttjande av teckningsoptioner | 10,46 | 0,09 | 30 600 | 2 754,00 | 17 036 285 | 1 533 265,65 |
2017 | Nyttjande av teckningsoptioner | 10,46 | 0,09 | 40 800 | 3 672,00 | 17 077 085 | 1 536 937,65 |
2017 | Nyttjande av teckningsoptioner | 19,00 | 0,09 | 17 850 | 1 606,50 | 17 094 935 | 1 538 544,15 |
2017 | Nyttjande av teckningsoptioner | 30,00 | 0,09 | 921 | 82,89 | 17 095 856 | 1 538 627,04 |
2017 | Nyemission | 15,00 | 0,09 | 4 273 964 | 384 656,76 | 21 369 820 | 1 923 283,80 |
2018 | Nyttjande av teckningsoptioner (serie 2017/2018) | 22,50 | 0,09 | 98 139 | 8 832,51 | 21 467 959 | 1 932 116,31 |
2019 | Nyemission* | 6,50 | 0,09 | 3 903 264 | 351 294 | 25 371 223 | 2 283 410,07 |
* Förutsätter fulltecknad nyemission.
Regelverk
Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är noterade på Spotlight Stock Market. Utöver Spotlight Stock Markets noteringsavtal gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:
• Aktiebolagslagen
• Lagen om handel med finansiella instrument
Bemyndigande
Vid årsstämma i maj 2018 beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst motsvara 10 procent av Bolagets aktiekapital per dagen för årsstämman.
Notera att den företrädesemission som beskrivs i detta memorandum ej genomförs baserat på ovannämnda bemyndigande, utan är beslutat av en extra bolagsstämma som hölls den 19 mars 2019.
Övrigt
• Ingen nyemission är under registrering.
• Inga utestående optionsprogram finns vid upprättandet av detta memorandum. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.
• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud lagts av någon tredje part.
• Det finns inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta Bolagets aktier.
• Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper i denna nyemission.
• Bolaget har inte utsett någon likviditetsgarant.
Ägarförteckning per den 31 december 2018
Xxxx | Xxxxx aktier | Xxxxx av röster och kapital (%) |
Avanza Pension | 2 601 610 | 12,12 |
Nordnet Pensionsförsäkring | 2 168 773 | 10,10 |
Xxxxx Xxxxxxxx* | 1 453 608 | 6,77 |
Xxxxx Xxxxxxxxx** | 1 072 762 | 5,00 |
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx | 540 000 | 2,52 |
Xxxx Xxxxxxx | 248 168 | 1,16 |
Xxxx Xxxxxxx | 241 587 | 1,13 |
Bostadsrättsbyggarna Svenska Holding AB | 203 460 | 0,95 |
Swedbank Försäkring | 161 146 | 0,75 |
Livförsäkringsbolaget Skandia | 149 599 | 0,70 |
Övriga (cirka 4 000 ägare) | 12 627 246 | 58,80 |
Totalt | 21 467 959 | 100,00 |
*Xxxxx Xxxxxxxx är styrelseledamot i WntResearch.
**Xxxxx Xxxxxxxxx är medgrundare, styrelseledamot och forskningschef i WntResearch.
Utspädning
I det fall aktuell nyemission fulltecknas uppgår den absoluta utspädningen till 3 903 264 aktier. Detta medför en procentuell utspädning om cirka 15 procent för befintliga aktieägare som väljer att inte nyttja sina teckningsrätter.
Inledning
I den finansiella översikten presenteras räkenskaper hämtade ur reviderade årsredovisningar för de två senaste reviderade räkenskapsåren 2016 och 2017, vilka införlivas via hänvisning. Härutöver ingår även redovisning för perioden 2018-01-01 – 2018-12-31, vilken är införlivad via hänvisning till Bolagets bokslutskommuniké för 2018. Denna bokslutskommuniké har inte varit föremål för revision eller översiktlig granskning av Bolagets revisor.
Utöver ovan nämnda helårsräkenskaper presenteras även finansiella siffror för perioden 2018-10-01 – 2018-12-31 med jämförande siffror för motsvarande period föregående år. Delårsräkenskaperna är införlivade via hänvisning till Bolagets bokslutskommuniké för 2018.
Härutöver presenteras i memorandumet alternativa nyckeltal. Dessa finansiella nyckeltal har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor. WntResearch uppfattning är att dessa nyckeltal i stor utsträckning används av vissa investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på resultatutveckling och finansiell ställning. De alternativa nyckeltalen har för avsikt att bidra till ökad förståelse avseende Bolagets finansiella ställning och ger en god översikt över Bolagets ekonomiska tillstånd. WntResearchs nyckeltal som inte beräknas i enlighet med Bolagets redovisningsprinciper är inte nödvändigtvis jämförbara med liknande mått som presenteras av andra bolag och har vissa begränsningar som analysverktyg. De bör därför inte beaktas separat från, eller som ett substitut för, WntResearch finansiella information som upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3).
Redovisningsprinciper
Årsredovisningarna och delårsräkenskaperna är upprättade i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).
Tidpunkter för ekonomisk information
Innevarande räkenskapsperiod: | 2019-01-01 – 2019-12-31 |
Delårsrapport januari - mars 2019: | 2019-05-31 |
Delårsrapport januari - juni 2019: | 2019-08-15 |
Delårsrapport januari - september 2019: | 2019-11-14 |
Bokslutskommuniké för 2019: | 2020-02-20 |
Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information
Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I årsredovisningen för räkenskapsåret 2017 och 2016, vilka införlivas via hänvisning, ingår redovisningsprinciper och revisionsberättelse. Införlivade dokument ska läsas som en del av memorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor i Malmö (Xxx Xxxxx Xxxxxxxx Väg 41, 205 12 Malmö) och hemsida xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.xxxx
Xxxxxx i detta avsnitt har i en del fall avrundats, vilket gör att summeringarna inte alltid är exakta.
Införlivas via hänvisning
Bokslutskommuniké WntResearch AB (publ) 2018-01-01 – 2018-12-31 Årsredovisning WntResearch AB (publ) 2017-01-01 – 2017-12-31 Årsredovisning WntResearch AB (publ) 2016-01-01 – 2016-12-31
Nyckeltal och utvalda finansiella poster *
2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2016 | |
KSEK | okt-dec | okt-dec | helår | helår | helår |
Rörelsens intäkter (KSEK) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Rörelsens kostnader (KSEK) | -11 553 | -7 063 | -24 206 | -33 732 | -20 112 |
Rörelseresultat (KSEK) | -11 553 | -7 063 | -24 206 | -33 732 | -20 112 |
Periodens resultat | -11 553 | -6 913 | -24 206 | -34 582 | -20 112 |
Rörelsemarginal (%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Justerat eget kapital (KSEK) | - | - | 17 838 | 40 082 | 20 675 |
Kassa och bank (KSEK) | 21 551 | 37 620 | 21 551 | 37 620 | 18 806 |
Balansomslutning (KSEK) | 25 482 | 42 409 | 25 482 | 42 409 | 22 449 |
Soliditet (%) | 70 | 95 | 92 | ||
Periodens kassaflöde (KSEK) | -7 691 | 32 413 | -16 069 | 18 814 | 2 211 |
Utdelning (KSEK) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
* Tabellen är ej granskad av Bolagets revisor.
Definitioner
Rörelsemarginal: Rörelseresultat dividerat med intäkter.
Justerat eget kapital: Eget kapital adderat med 78 procent av obeskattade reserver. Soliditet: Justerat eget kapital dividerat med balansomslutning.
Resultaträkning i sammandrag
2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2016 | |
KSEK | okt-dec | okt-dec | helår | helår | helår |
Ej rev. | Ej rev. | Ej rev. | Rev. | Rev. | |
Summa rörelsens intäkter | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Övriga externa kostnader | -10 683 | -6 143 | -20 560 | -30 785 | -15 651 |
Personalkostnader | -814 | -864 | -3 422 | -2 723 | -4 237 |
Avskrivningar | -56 | -56 | -224 | -224 | -224 |
Summa rörelsens kostnader | -11 553 | -7 063 | -24 206 | -33 732 | -20 112 |
Rörelseresultat | -11 553 | -7 063 | -24 206 | -33 732 | -20 112 |
Resultat från finansiella poster | 0 | 150 | 0 | -850 | 0 |
Resultat före skatt | -11 553 | -6 913 | -24 206 | -34 582 | -20 112 |
Periodens resultat | -11 553 | -6 913 | -24 206 | -34 582 | -20 112 |
Balansräkning i sammandrag
KSEK | 2018 31 dec | 2017 31 dec | 2016 31 dec |
Ej rev. | Rev. | Rev. | |
TILLGÅNGAR | |||
Immateriella anläggningstillgångar | |||
Patent och varumärken | 3 383 | 3 045 | 3 062 |
Summa immateriella anläggningstillgångar | 3 383 | 3 045 | 3 062 |
Aktier i dotterbolag | 50 | 50 | 50 |
Summa anläggningstillgångar | 3 433 | 3 095 | 3 112 |
Omsättningstillgångar | |||
Kortfristiga fordringar | 498 | 1 694 | 531 |
Kassa och bank | 21 551 | 37 620 | 18 806 |
Summa omsättningstillgångar | 22 049 | 39 314 | 19 337 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 25 482 | 42 409 | 22 449 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||
Eget kapital | 17 838 | 40 082 | 20 675 |
Kortfristiga skulder | 7 644 | 2 327 | 1 774 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 25 482 | 42 409 | 22 449 |
Förändring eget kapital i sammandrag
Bundet eget kapital | Fritt eget kapital | |||
KSEK (Ej rev.) | Aktiekapital | Överkurs- fond | Övrigt fritt eget kapital | Summa eget kapital |
Utgående balansräkning 2017-12-31 | 1 923 | 150 922 | -112 763 | 40 082 |
Nyemission | 9 | 1 953 | 1 962 | |
Periodens resultat | -24 206 | -24 206 | ||
Utgående balans 2018-12-31 | 1 932 | 152 875 | -136 969 | 17 838 |
Bundet eget kapital | Fritt eget kapital | |||
KSEK (Rev.) | Aktiekapital | Överkurs- fond | Övrigt fritt eget kapital | Summa eget kapital |
Utgående balansräkning 2016-12-31 | 1 525 | 97 331 | -78 181 | 20 675 |
Nyemission | 398 | 53 591 | 53 989 | |
Periodens resultat | -34 582 | -34 582 | ||
Utgående balans 2017-12-31 | 1 923 | 150 922 | -112 763 | 40 082 |
Bundet eget kapital | Fritt eget kapital | |||
KSEK (Rev.) | Aktiekapital | Överkurs- fond | Övrigt fritt eget kapital | Summa eget kapital |
Utgående balansräkning 2015-12-31 | 1 402 | 75 757 | -58 069 | 19 090 |
Nyemission | 123 | 21 574 | 21 697 | |
Periodens resultat | -20 112 | -20 112 | ||
Utgående balans 2016-12-31 | 1 525 | 97 331 | -78 181 | 20 675 |
Kassaflödesanalys i sammandrag
2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2016 | |
KSEK | okt-dec | okt-dec | helår | helår | helår |
Ej rev. | Ej rev. | Ej rev. | Rev. | Rev. | |
Den löpande verksamheten | |||||
Resultat efter finansiella poster | -11 553 | -6 913 | -24 206 | -34 582 | -20 112 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, mm | 56 | 56 | 224 | 224 | 224 |
-34 358 | -19 888 | ||||
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -11 497 | -6 857 | -23 982 | -34 358 | -19 888 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital | |||||
Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar | 11 | -819 | 1 196 | -1 162 | -232 |
Ökning(-)/Minskning(+) av rörelseskulder | 4 052 | -3 507 | 5 318 | 552 | 795 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -7 434 | -11 183 | -17 468 | -34 968 | -19 325 |
Investeringsverksamheten | |||||
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar | -207 | -161 | |||
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -257 | -129 | -563 | -207 | -161 |
Finansieringsverksamheten | |||||
Nyemission | 53 989 | 21 697 | |||
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 0 | 43 725 | 1 962 | 53 989 | 21 697 |
Periodens kassaflöde | -7 691 | 32 413 | -16 069 | 18 814 | 2 211 |
Likvida medel vid periodens ingång | 29 242 | 5 207 | 37 620 | 18 806 | 16 595 |
Likvida medel vid periodens utgång | 21 551 | 37 620 | 21 551 | 37 620 | 18 806 |
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
Intäkter och rörelseresultat
Oktober – december 2018 jämfört med oktober – december 2017
Bolaget är ett forsknings- och utvecklingsbolag som ännu inte har några intäkter från försäljning. Övriga rörelseintäkter under det fjärde kvartalet 2018 uppgick till 0 SEK (0). Rörelseresultatet för det fjärde kvartalet blev -11 553 KSEK 2018 jämfört med -7 063 KSEK för motsvarande period 2017. Uppstartskostnader för fas 2-studien har resulterat i en högre kostnadsnivå än jämförbarbar period föregående år då fas 1b-studien var avslutad.
Räkenskapsåret 2018 jämfört med räkenskapsåret 2017
Rörelseresultatet för räkenskapsåret 2018 uppgick till -24 206 KSEK jämfört med -33 732 KSEK år 2017. Minskningen av posten ”Övriga externa kostnader” jämfört med 2017 beror på att Bolagets fas 1b-studie avslutades under 2017 och kostnaderna under 2018 främst gällt planering för den kliniska fas 2-studien, där arbetet först under årets sista kvartal ökat i samband med uppstartskostnader. Personalkostnaderna ökade år 2018 till -3 422 KSEK jämfört med -2 723 KSEK år 2017.
Räkenskapsåret 2017 jämfört med räkenskapsåret 2016
Rörelseresultatet för räkenskapsåret 2017 uppgick till -33 732 KSEK jämfört med -20 112 KSEK år 2016. Ökningen av kostnader är främst hänförbar till posten ”Övriga externa kostnader” som främst innefattar kostnader för den kliniska fas 1b-studien. Personalkostnaderna minskade år 2017 till -2 723 KSEK jämfört med -4 237 KSEK år 2016. Minskningen beror på att Bolaget under 2016 hade en anställd Chief Medical Officer.
Balansräkning och soliditet
31 december 2018 jämfört med 31 december 2017
Den 31 december 2018 uppgick WntResearchs balansomslutning till 25 482 KSEK jämfört med 42 409 KSEK vid utgången av räkenskapsåret 2017. Per den 31 december 2018 utgjordes Bolagets tillgångar om totalt 25 482 KSEK främst av kassa och bank om 21 551 KSEK samt immateriella anläggningstillgångar om 3 383 KSEK. Bolagets tillgångar per den 31 december 2017 uppgick till totalt 42 409 KSEK och utgjordes av immateriella anläggningstillgångar om 3 045 KSEK och omsättningstillgångar om 39 314 KSEK, där kassa och bank utgjorde 37 620 KSEK.
Den 31 december 2018 uppgick eget kapital till 17 838 KSEK, där aktiekapitalet utgjorde 1 932 KSEK. Motsvarande räkenskaper vid utgången av föregående år uppgick till 40 082 KSEK, där aktiekapitalet utgjorde 1 923 SEK. Minskningen av eget kapital är främst hänförlig till rörelseresultatet. Bolagets kortfristiga skulder per den 31 december 2017 uppgick till 7 644 KSEK. De kortfristiga skulderna uppgick vid motsvarande tidpunkt föregående år till 2 327 KSEK. Ökningen är hänförlig till uppstartskostnader samt första kostnader för kontraktsparter i samband med fas 2-studien. WntResearch har inga långfristiga skulder. Per den 31 december 2018 uppgick Bolagets soliditet till 70 procent, jämfört med 95 procent vid motsvarande tidpunkt föregående år.
31 december 2017 jämfört med 31 december 2016
Den 31 december 2017 uppgick WntResearchs balansomslutning till 42 409 KSEK jämfört med 22 449 KSEK vid utgången av räkenskapsåret 2016. Per den 31 december 2017 utgjordes Bolagets tillgångar om totalt 42 409 KSEK främst av kassa och bank om 37 620 KSEK och patent och varumärken om 3 045 KSEK. Bolagets tillgångar per den 31 december 2016 uppgick till totalt 22 449 KSEK och utgjordes av immateriella anläggningstillgångar om 3 062 KSEK och omsättningstillgångar om 19 337 KSEK, där kassa och bank utgjorde 18 806 KSEK. Skillnaden i kassa och bank mellan balansdatumen 31 december 2017 och 31 december 2016 är främst hänförlig till den företrädesemission som genomfördes under hösten 2017.
Den 31 december 2017 uppgick eget kapital till 40 082 KSEK, där aktiekapitalet utgjorde 1 923 KSEK. Motsvarande räkenskaper vid utgången av föregående år uppgick till 20 675 KSEK, där aktiekapitalet utgjorde 1 525 KSEK. Ökningen av eget kapital är främst hänförlig till genomförd nyemission. Bolagets kortfristiga skulder per den 31 december 2017 uppgick till 2 327 KSEK. De kortfristiga skulderna uppgick vid motsvarande tidpunkt föregående år till 1 774 KSEK. WntResearch hade vid tidpunkten inga långfristiga skulder. Per den 31 december 2017 uppgick Bolagets soliditet till 95 procent, jämfört med 92 procent vid motsvarande tidpunkt föregående år.
Kassaflöde
Oktober – december 2018 jämfört med oktober – december 2017
Bolaget visar ett negativt kassaflöde om -7 691 KSEK för det fjärde kvartalet 2018 jämfört med ett positivt kassaflöde om 32 413 KSEK för motsvarande period 2017. Skillnaden mellan perioderna är hänförlig till genomförd företrädesemission under hösten 2017.
Räkenskapsåret 2018 jämfört med räkenskapsåret 2017
Bolaget visade ett negativt kassaflöde på -16 069 KSEK för räkenskapsåret 2018 jämfört med ett positivt kassaflöde på 18 814 KSEK för räkenskapsåret 2017. Skillnaden mellan räkenskapsåren beror på företrädesemission som Bolaget genomförde under 2017.
Räkenskapsåret 2017 jämfört med räkenskapsåret 2016
Bolaget visade ett positivt kassaflöde på 18 814 KSEK för räkenskapsåret 2017 jämfört med ett positivt kassaflöde på 2 211 KSEK för räkenskapsåret 2016. Förbättringen under 2017 beror främst på ett ökat positivt kassaflöde från finansieringsverksamheten under 2017.
Finansiella resurser och finansiell struktur
Per den 31 december 2018 uppgick soliditeten till 70 procent. De kortfristiga skulderna uppgick till 7 644 KSEK. Bolaget hade vid tidpunkten inga långfristiga skulder. Enligt styrelsens bedömning är WntResearchs kortsiktiga (<12 mån) betalningsförmåga ansträngd. Bolaget behöver tillföras kapital för att betalningsförmågan ska kunna betraktas som god på längre sikt (>12 mån) beaktat att Bolagets framtidsplaner är kapitalkrävande.
Rörelsekapital
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. Underskottet uppgår till cirka 14 MSEK. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma i juli 2019. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför WntResearch nu en nyemission om cirka 25,4 MSEK. För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget – efter finansiering av emissionskostnader
– tillförs åtminstone 20 MSEK genom nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. Det kan hända att Xxxxxxx inte tillförs åtminstone 20 MSEK efter att emissionskostnader har finansierats. Då kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.
Begränsning i användandet av kapital
Det finns inga begränsningar avseende användande av kapital.
Investeringar
KSEK | 2018 31 dec | 2017 31 dec | 2016 31 dec |
Summa immateriella anläggningstillgångar | 3 383 | 3 045 | 3 062 |
Summa anläggningstillgångar | 3 433 | 3 095 | 3 112 |
Materiella anläggningstillgångar
Bolaget har inga materiella anläggningstillgångar. Det finns därför inga i sammanhanget relevanta miljöfaktorer som kan påverka Bolagets användning av materiella anläggningstillgångar.
Immateriella anläggningstillgångar
Bolagets immateriella tillgångar består av patent. Utgifter för patentarbete aktiveras i balansräkningen under ”Patent och varumärken” när de faktiska kostnaderna har uppkommit och dessa tekniskt bedöms kunna leda till produkter samt att dessa förväntas generera framtida ekonomiska fördelar. Värdet av patent prövas varje år. Engångsnedskrivning sker vid behov. Avskrivning av patent påbörjas vid godkännande och sker linjärt över patentens beräknade nyttjandeperiod på den viktigaste marknaden, USA. Per den 31 december 2018 uppgick Bolagets immateriella anläggningstillgångar till 3 383 KSEK.
Väsentliga finansiella förändringar
Det har inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2018-12-31.
Revisionsberättelser och anmärkningar
Inga anmärkningar.
ERBJUDANDET
Extra bolagsstämma i WntResearch AB godkände den 19 mars 2019 styrelsens beslut från den 28 februari 2019 om att genomföra en företrädesemission. Genom företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital öka med högst 351 293,76 SEK genom nyemission av högst 3 903 264 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,09 SEK till en teckningskurs om 6,50 SEK per aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i nyemissionen. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 25 371 216,00 SEK.
FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING
Den som på avstämningsdagen den 29 mars 2019 var aktieägare i WntResearch AB äger företrädesrätt att teckna aktier i företrädesemissionen i relation till tidigare innehav varvid en (1) gammal aktie medför erhållande av en (1) teckningsrätt. Innehav av elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier.
TECKNINGSKURS
Teckningskursen är 6,50 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (nedan ”Euroclear”) för rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 29 mars 2019. Sista dag för handel i WntResearch AB:s aktie med rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 27 mars 2019. Första dag för handel i WntResearch AB:s aktie utan rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 28 mars 2019.
TECKNINGSTID
Teckning av aktier skall ske under tiden från och med den 4 april 2019 till och med den 18 april 2019 klockan 15.00. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear.
HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden 4 april 2019 till och med den 16 april 2019. Teckningsrättens ISIN-kod är SE0012455608. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i WntResearch AB på avstämningsdagen. Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning senast den 18 april 2019 eller avyttras senast den 16 april 2019 för att inte förfalla värdelösa.
EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 29 mars 2019 var registrerade i den av Euroclear för WntResearch AB:s räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel, anmälningssedel för teckning utan företräde, folder innehållande en sammanfattning av villkor för nyemissionen med hänvisning till fullständigt memorandum samt penningtvättsformulär. Information kommer att finnas tillgänglig på xxx.xxxxxxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx och på xxx.xxxxxxxxxxx.xxx för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i WntResearch AB är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller anmälningssedel, dock utsändes folder innehållande en sammanfattning av villkor för nyemissionen och hänvisning till fullständigt memorandum i den utsträckning som det är möjligt. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare. Observera att i det fall nyttjande av teckningsrätter sker via en bank respektive förvaltare, rekommenderas detta att ske tidigt i teckningstiden på grund av att respektive bank/förvaltare har olika tidsgränser för sista dag för teckning.
TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT
Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 18 april 2019 klockan 15.00. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller genom betalningsinstruktioner på den särskilda anmälningssedeln enligt följande två alternativ:
1) Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas.
2) Särskild anmälningssedel
I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t.ex. genom att teckningsrätter förvärvas eller avyttras, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln uppge det antal teckningsrätter som utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas på Sedermera Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx samt via nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller faxas enligt nedan och vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast klockan
15.00 den 18 april 2019. Anmälan är bindande.
Ärende: WntResearch AB Sedermera Fondkommission Xxxxx Xxxxxxxxx 00
211 22 Malmö
Fax: 000-000 00 00
Telefon: 000-000 00 00
E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
TECKNING ÖVER 15 000 EUR MED FÖRETRÄDESRÄTT I FÖREKOMMANDE FALL
I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR skall penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Sedermera samtidigt som betalning sker enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Observera att Sedermera inte kan boka ut BTA, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Sedermera tillhanda.
TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
Anmälan om att teckna aktier utan företrädesrätt skall göras på anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ner från Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx), Spotlight Stock Markets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) och WntResearch AB:s hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx).
För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. Teckning kan även ske genom anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”. Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank eller förvaltare som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan skall i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.
Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”, i det fall fler än en sådan anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas, och övriga sådana anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln skall vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 18 april 2019. Anmälan är bindande.
TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske.
I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom en avräkningsnota. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningsperiod och likvid skall erläggas till bankgiro eller bankkonto enligt instruktion på avräkningsnotan senast fyra bankdagar därefter. Notera att det ej finns någon möjlighet att dra beloppet från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.
AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna aktier i företrädesemissionen, kan vända sig till Sedermera Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i WntResearch AB till aktieägare i dessa länder.
BETALDA OCH TECKNADE AKTIER
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller direktregistrerad tecknare en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.
DELREGISTRERING
Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av nyemissionen registreras vid Bolagsverket. Ifall denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande nyemission kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i VP-systemet. BTA 1 kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA (”BTA 2”) kommer att utfärdas för teckning och betalning vilken skett vid sådan tidpunkt att tecknade och betalda aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart företrädesemissionen slutligt registrerats vilket beräknas ske i mitten av maj 2019. Aktieägare vilka har sitt aktieinnehav registrerat via depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.
HANDEL MED BTA
Xxxxxx med BTA äger rum på Spotlight Stock Market från och med den 4 april 2019 fram till dess att företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade aktier är bokförda som BTA på tecknarens VP-konto eller depå tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i mitten av maj 2019. ISIN-koden för BTA 1 är SE0012455616 och ISIN-koden för BTA 2 är SE0012455624.
LEVERANS AV AKTIER
Så snart företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i mitten av maj 2019, ombokas BTA 1 till aktier utan särskild avisering från Euroclear. Efter omvandling av BTA 1 kommer omvandling av BTA 2 att ske.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer WntResearch AB att offentliggöra utfallet av företrädesemissionen genom ett pressmeddelande.
TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
RÄTT TILL UTDELNING
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.
AKTIEBOK
Bolaget är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.
AKTIEÄGARES RÄTTIGHETER
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av WntResearch AB:s bolagsordning som finns tillgänglig via WntResearch AB:s hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).
ÖVRIGT
Styrelsen i WntResearch AB förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. Eventuell förlängning av teckningstid kommuniceras som senast sista dagen i ordinarie teckningstid, den 18 april 2019. Teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är bindande.
För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer WntResearch AB att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas, belopp understigande 100 SEK återbetalas ej.
Styrelsen äger ej rätt att dra tillbaka erbjudandet.
HANDEL MED AKTIEN
Aktierna i WntResearch AB är noterade på Spotlight Stock Market. Aktierna handlas under kortnamnet WNT och har ISIN- kod SE0003553130. Aktierna har CFI-kod ESVUFR och FISN-kod WNTRESEARCH/SH. De nya aktierna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTA till aktier sker.
EMISSIONSINSTITUT OCH FINANSIELL RÅDGIVARE
Sedermera Fondkommission agerar emissionsinstitut och finansiell rådgivare med anledning av aktuell emission.
Antagen på årsstämma den 18 maj 2017
§ 1 Firma
Bolagets firma är Wntresearch AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Malmö kommun.
§ 3 Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att patentera uppfinningar och förädla uppfinningar till kommersiellt attraktiva patent samt bland annat licensiera dessa för vidare exploatering hos annan part samt därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall vara lägst 1 533 265,65 kronor och
högst 6 133 062,60 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 17 036 285 och högst 68
145 140 stycken.
§ 6 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter med högst 2 suppleanter.
§ 7 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 8 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.
§ 9 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på så sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommar-afton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman
§ 10 Årsstämma
På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande
fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1/1 –
31/12.
§ 12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i WntResearch. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
Risker relaterade till Bolagets verksamhet
Inga historiska intäkter
WntResearch bildades 2007 och har sedan dess bedrivit produktutveckling av läkemedel. Bolaget har ännu inte, varken enskilt eller via partners, lanserat någon produkt på marknaden och har därför inte bedrivit försäljning eller genererat några intäkter. Styrelsen bedömer att det krävs ytterligare studier innan utlicensiering eller försäljning av utvecklingsprojekt är aktuellt. Det finns risk att Bolaget inte kan attrahera licenstagare eller köpare till sina läkemedelsprojekt och det kan därför vara svårt att utvärdera Bolagets försäljningspotential och det finns risk att Bolaget påverkas negativt genom att till exempel intäkter helt eller delvis uteblir.
Prekliniska och kliniska studier
Innan en läkemedelskandidat kan lanseras på marknaden måste säkerhet och effektivitet vid behandling av människor säkerställas för varje enskild indikation, vilket visas genom prekliniska studier som görs på mänskliga celler och djur i laboratorieförsök och kliniska studier i människor. WntResearch kan inte garantera positiva utfall i de planerade kliniska studierna och det finns risk för att Bolagets läkemedelskandidater av säkerhets- och/eller effektivitetsskäl inte är tillräckligt bra för att kunna lanseras. Kliniska studier är förknippade med stor osäkerhet och risker avseende tidsplaner och resultat i studierna. Noterbart är även att utfall från prekliniska studier inte alltid korrelerar med resultat som uppnås vid kliniska studier i människa. Resultat från mindre kliniska studier överensstämmer inte heller alltid med resultat i mer omfattande studier, varpå det finns flera risker på vägen mot lansering av läkemedel. Det finns även en risk att myndigheter inte finner att de prekliniska studier som ligger till grund för en ansökan om klinisk prövning är tillräckliga. WntResearch kan även komma att behöva göra mer omfattande kliniska studier än vad Xxxxxxx i dagsläget bedömer, vilket kan komma att föranleda ökade kostnader eller försenade intäkter. Det finns också risk att de samarbetspartners som utför de prekliniska och kliniska studierna inte kan upprätthålla den kliniska och regulatoriska kvalitet som krävs för framtida eventuell utlicensiering, partnerskap, försäljning eller godkännande från myndigheter. Om inte WntResearch kan påvisa att Bolagets läkemedelskandidater är tillräckligt säkra och effektiva kan Bolaget komma att påverkas negativt, vilket kan komma att ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Leverantörer och tillverkare
Bolaget har och kommer framöver att ha samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta samarbetet med WntResearch,
vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet i form av förseningar. Det finns vidare risk att relevanta avtal inte kan uppnås eller att samarbetspartners inte uppfyller sina åtaganden på ett framgångsrikt sätt. Uteblivna relevanta avtal eller samarbetspartners som inte lyckas i sitt arbete kan komma att föranleda begränsade eller uteblivna intäkter för WntResearch. Det kan inte heller garanteras att Bolagets leverantörer och/eller tillverkare till fullo uppfyller de kvalitetskrav som WntResearch ställer. Likaså kan framtida etablering av nya leverantörer och/eller tillverkare komma att bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar. Om ovanstående risker realiseras skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på WntResearchs verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Finansieringsbehov och kapital
WntResearchs utvecklingsplaner innebär ökade kostnader för Bolaget. För att WntResearch ska kunna verkställa sina framtidsplaner krävs det att Bolaget tillförs kapital. Det är mot denna bakgrund Bolaget nu genomför den företrädesemission som beskrivs i detta memorandum. För att förverkliga sina mål kan Bolaget även i framtiden vara i behov av att anskaffa ytterligare kapital och det föreligger risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas. Detta kan medföra att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat, vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter. Tids- och kostnadsaspekter kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet i ett utvecklingsperspektiv. Detta medför risk att planerad utveckling blir mer kostnadskrävande än planerat. Eventuella resultatmässiga motgångar och/eller förseningar i kliniska studier kan komma att förskjuta tiden till då Bolaget kan börja generera intäkter eller kan komma att resultera i ett utökat finansieringsbehov.
Biverkningar och produktansvar
Beaktat att WntResearch är verksamt inom läkemedelsbranschen aktualiseras risker med produktansvar. Det föreligger risk att patienter som deltar i WntResearchs kliniska studier drabbas av biverkningar. Även om kliniska studier skulle göras av extern part finns det risk för att WntResearch kan komma att hållas ansvariga vid eventuella tillbud i kliniska studier. Potentiella biverkningar kan försena eller stoppa den fortsatta utvecklingen samt begränsa eller förhindra den kommersiella användningen och därmed påverka WntResearchs omsättning, resultat och finansiella ställning väsentligt negativt. En annan konsekvens är att Xxxxxxx kan komma att bli stämt av patienter som drabbas av biverkningar, varvid Xxxxxxx kan komma att bli skadeståndsskyldigt. Det finns alltid begränsningar avseende försäkringsskydds omfattning och dess beloppsmässiga gränser. Det finns därför risk att Bolagets försäkringsskydd inte till fullo kan täcka eventuella framtida rättsliga krav, vilket
skulle kunna få väsentlig negativ inverkan på WntResearchs verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Nyckelpersoner och medarbetare
WntResearchs nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. Bolaget är beroende av dess ledande befattningshavare och nyckelpersoner och Bolagets framgång beror till stor del på dess förmåga att bibehålla, rekrytera och motivera högt kvalificerad personal samt dess förmåga att bibehålla goda relationer med kliniker, forskare och ledande akademiska institutioner. Det finns risk att rekryteringar inte kan ske på tillfredsställande villkor på grund av intensiv konkurrens om kvalificerad personal. Om Bolaget skulle förlora nyckelpersoner kan det leda till förseningar eller avbrott i WntResearchs verksamhet och fortsatta utveckling. Kan Bolaget framöver inte fortsätta att rekrytera kvalificerade medarbetare skulle detta kunna leda till att tillväxtmålen inte uppnås.
Registrering och tillstånd hos myndigheter
För att kunna marknadsföra och sälja läkemedel och diagnostik måste tillstånd erhållas och registrering ske hos berörd myndighet på respektive marknad, till exempel FDA i USA och EMA i Europa. I det fall WntResearch, direkt eller via samarbetspartners, inte lyckas skaffa nödvändiga tillstånd och registreringar från myndigheter, finns risk att Bolagets förmåga att generera intäkter kan komma att hämmas. Det finns även risk att synpunkter på Bolagets föreslagna upplägg på planerade kommande studier kan komma att innebära förseningar och/eller ökade kostnader för Bolaget. Nu gällande regler och tolkningar kan komma att ändras, vilket negativt kan komma att påverka Xxxxxxxx förutsättningar för att uppfylla myndighetskrav. Det finns risk att WntResearch, direkt eller via samarbetspartners, inte erhåller nödvändiga tillstånd och registreringar hos myndigheter. I det fall Bolaget inte erhåller nödvändiga tillstånd och registreringar hos myndigheter kan Bolagets intjäningsförmåga och finansiella ställning komma att påverkas negativt.
Konkurrenter
När det gäller läkemedel för behandling av cancer som baseras på de syntetiska molekyler som WntResearch arbetar med finns det såvitt Bolaget känner till inga konkurrerande aktörer. Dock finns det inom cancerområdet i stort många aktörer som arbetar med forskning och läkemedelsutveckling i syfte att adressera en målgrupp av betydande storlek. En del av dessa aktörer är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. Det råder tuff konkurrens inom Bolagets verksamhetsområde och sannolikt kommer nya konkurrenter löpande att tillkomma i konkurrensen. En omfattande satsning och utveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av begränsade eller uteblivna intäkter för Bolaget. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom WntResearchs verksamhetsområde. Ökad konkurrens i allmänhet och eventuella lyckade produktlanseringar från konkurrenter i synnerhet kan komma att få en väsentlig
negativ inverkan på WntResearchs verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Valutarisk
WntResearch redovisar finansiell ställning och resultat i svenska kronor (SEK). En del av Bolagets kostnader utgörs av, och potentiella framtida försäljningsintäkter kan komma att utgöras av, internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på WntResearchs verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Politisk risk
WntResearch påverkas av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer. WntResearch kan vidare framgent komma att bli verksamt i olika länder. Risker kan uppstå genom nationella och internationella förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag eller bolag som WntResearch med verksamhet inom läkemedelsforskning. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i andra länder. Bolaget kan också komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Ovanstående kan ha en väsentlig negativ inverkan på WntResearchs verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Försäkringsrisk
WntResearch har en företagsförsäkring som bland annat omfattar egendoms- och avbrottsskador, rättsskydd och produktansvar såväl som allmänt ansvar. Det finns risk att WntResearch åsamkas skador eller ådrar sig skadeståndsanspråk som helt eller delvis inte täcks av försäkringen, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Detta medför risk att WntResearch i sådant scenario kan komma att behöva betala skadestånd eller reparationer genom egen kassa, vilket skulle medföra en försämrad finansiell ställning för Bolaget.
Skatterelaterade risker
WntResearchs verksamhet bedrivs i enlighet med Bolagets uppfattning och tolkning av relevant skattelagstiftning, skatteavtal samt andra tillämpliga regler. Det finns risk att Bolagets tolkning av tillämpliga lagar, bestämmelser eller berörda myndigheters tolkning av dessa eller av administrativ praxis, är felaktig, eller att sådana regler ändras till Bolagets nackdel. Bolaget kan bli föremål för skatterevision, Skatteverkets beslut, eller ändrad lagstiftning vilket kan medföra att Bolagets skattesituation försämras. Detta kan i sin tur påverka Bolagets finansiella ställning negativt.
Patent och andra immateriella rättigheter
Patent och andra immateriella rättigheter har en begränsad livslängd. Det finns risk att Bolagets patentansökningar inte kommer att godkännas. Det föreligger också risk att befintlig och/eller framtida patentportfölj och övriga immateriella rättigheter som innehas av Bolaget inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd som negativt kan komma att påverka Bolagets finansiella ställning. Om Bolaget tvingas försvara sina patenträttigheter mot en konkurrent kan detta medföra omfattande kostnader för WntResearch vilket kan komma att påverka verksamheten, resultatet och den finansiella ställningen negativt. Vidare är det alltid en risk i denna typ av verksamhet att WntResearch kan komma att
göra eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Ett eventuellt intrång i tredje parts patent kan följaktligen också komma att begränsa möjligheterna för en eller flera av Bolagets eventuella framtida samarbetspartners att fritt använda WntResearchs läkemedelskandidater. Den osäkerhet som är förenad med patentskydd medför att utfallet av sådana tvister är svåra att förutse. Negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter kan leda till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge skadestånd. Dessutom kan kostnaderna för en tvist, även vid ett för Bolaget fördelaktigt utfall, bli betydande, vilket skulle kunna ha väsentlig negativ inverkan på WntResearchs verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Tvister
WntResearch kan komma att bli inblandat i tvister inom ramen för den normala verksamheten och riskerar även att bli föremål för anspråk avseende avtalsfrågor, produktansvar och påstådda fel i leveranser av Bolagets produkter. Sådana tvister och anspråk kan vara tidskrävande, störa den normala verksamheten och medföra betydande kostnader. Vidare kan utgången av komplicerade tvister vara svåra att förutse. Tvister kan således få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Risker relaterade till Bolagets värdepapper
Psykologiska faktorer
Det finns risk att värdepappersmarknaden påverkas av psykologiska faktorer såsom trender, rykten och reaktioner på nyheter som inte är direkt knutna till marknadsplatsen etc. Det finns risk att WntResearchs aktie påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Det finns risk att psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling påverkar Bolagets aktiekurs negativt.
Aktieförsäljning från nuvarande huvudägare
Det finns inga avtal som reglerar huvudägarnas möjligheter att avyttra aktier i WntResearch. Således finns det risk att nuvarande huvudägare avyttrar delar eller hela sina innehav i Bolaget. Eventuell försäljning från huvudägare kan komma att medföra att aktiekursen påverkas negativt.
Marknadsplats – Spotlight Stock Market
WntResearchs aktie handlas på Spotlight Stock Market, en bifirma till ATS Finans AB som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight Stock Market driver en handelsplattform (MTF). Aktier som är noterade på Spotlight Stock Market omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. Spotlight Stock Market har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på Spotlight Stock Market vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.
Aktiekursens utveckling under pågående nyemission
I det fall aktiekursen skulle vika och under teckningstiden väsentligt understiga prissättningen i detta erbjudande finns risk att teckningsgraden såväl med som utan stöd av företrädesrätt kan komma att påverkas negativt, vilket i sin tur kan påverka Bolagets verksamhet negativt genom minskade finansiella resurser för att driva verksamheten framåt.
Utdelning
WntResearch har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och eventuella överskott är primärt planerade att investeras i Bolagets utveckling. Det finns risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov och/eller att framtida bolagsstämmor inte kommer att besluta om utdelningar.
APPENDIX 1 - UTVECKLINGSPROCESS FÖR LÄKEMEDEL
Det är ett omfattande arbete att dokumentera de medicinska och hälsoekonomiska fördelarna för en ny läkemedelskandidat. Både prekliniska studier på laboratorier och kliniska prövningar i patienter är nödvändiga för att ge information om läkemedlet med avseende på effekt och säkerhet. De prekliniska och säkerhetsstudier vilka tjänar som grund för att ta läkemedelskandidaten vidare till studier i människa måste, liksom de kliniska prövningarna, godkännas av läkemedelsmyndigheter och/eller etiknämnder i enlighet med gällande regelverk. En mer detaljerad beskrivning av godkännandeprocessen återfinns i Appendix 2 - Regulatorisk process.
Tidig forskning
Den tidiga forskningsfasen är vanligtvis det stadium där forskare har idéer om hur man kan bota en sjukdom eller blockera vissa processer som leder till en sjukdom, och utför olika typer av tester i laboratoriemiljö. En lovande substans fortsätter sedan in i den prekliniska fasen.
Preklinisk fas
De prekliniska studierna utvärderar kemiska egenskaper, toxicitet och biologiska effekter genom studier i lämpliga laboratorieförsök och djurmodeller. När de myndighetsreglerade prekliniska kraven på substansen är uppfyllda kan denna gå vidare till klinisk utveckling.
Klinisk fas
Den kliniska utvecklingen utförs typiskt i fyra på varandra följande faser, där substansen i varje fas behöver uppvisa lovande säkerhets- och/eller effektdata för att gå vidare till nästa utvecklingssteg.
Fas 1
Fas 1-prövningar genomförs vanligtvis på friska frivilliga individer, men i vissa fall (cancer) på patienter med den aktuella sjukdomen. Syftet är att fastställa hur läkemedlet tolereras och hur det absorberas, distribueras, sönderdelas i kroppen och utsöndras. De initiala doserna är ofta låga, för att sedan höjas gradvis.
Fas 2
Fas 2-studier genomförs på patienter med den aktuella sjukdomen, i syfte att fastställa en lämplig dos för fas 3- programmet. Fas 2-studier syftar också till att få preliminära uppgifter om effekten av substansen. Säkerheten följs också noggrant.
Fas 3
Fas 3-studier ligger till grund för en ansökan om marknadsgodkännande och genomförs på patienter för
att bekräfta och dokumentera statistiskt signifikant effekt av behandlingen, säkerhet och tolerans. Ibland studeras olika populationer och olika doser.
Fas 4
Efter ett godkännande av ett nytt läkemedel fortsätter oftast utvecklingen av läkemedlet genom så kallade fas 4-studier. Där samlas ytterligare information in från stora patientgrupper under lång tid, varvid ovanliga biverkningar kan avslöjas och ytterligare behandlingseffekter utvärderas. Ibland jämförs effekt och tolerans mellan olika läkemedel för en viss sjukdom.
I allmänhet bör kliniska prövningar vara kontrollerade, vilket innebär att en del patienter kommer att få den aktiva substansen, och en del kommer att få inaktiv substans (placebo) eller ett annat läkemedel som jämförelse.
Parallellt med de prekliniska och kliniska utvecklingsfaserna pågår utveckling inom området kemi, tillverkning och tillverkningskontroll (så kallad CMC; Chemistry, Manufacturing and Control). Det krävs för att fastställa de fysikaliskkemiska egenskaperna hos en substans, bland annat dess kemiska sammansättning, stabilitet och löslighet. Dessutom optimeras tillverkningsprocessen för att anpassas till kommersiell skala. Vidare kan formuleringsarbete behöva utföras och optimeras för bästa möjliga administreringsform i klinik.
Läkemedelsutveckling är således en strikt reglerad process med många kontrollstationer längs vägen. Under och efter varje fas utvärderas resultaten inför beslut om huruvida utvecklingsprojektet ska fortsätta in i nästa skede. Endast 10–20 procent av de substanser som når klinisk utveckling och påbörjar en fas 1-studie blir ett godkänt läkemedel. Sannolikheten att substansen når marknad ökar generellt ju längre i utvecklingen man kommit.
APPENDIX 2 - REGULATORISK PROCESS
Alla läkemedel är föremål för rigorösa prekliniska och kliniska utvärderingar under utvecklingen och före ett godkännande för försäljning. Kraven ställs från den amerikanska livsmedels- och läkemedelsmyndigheten (FDA), den europeiska läkemedelsmyndigheten (EMA), andra regulatoriska myndigheter i Europeiska unionen, t.ex. det svenska Läkemedelsverket, och i övriga världen. Kliniska studier måste genomföras i enlighet med god klinisk prövningssed. I de flesta fall krävs ett prövningsprogram för barn (pediatrisk utvecklingsplan), som framför allt beskriver hur och när studier på barn ska utföras i förhållande till den kliniska utvecklingen för vuxna.
Kliniska studier i Europeiska unionen (EU)
Inom EU måste en klinisk prövning godkännas av varje deltagande lands nationella läkemedelsmyndighet samt av en oberoende etisk kommitté.
Godkännandeprocedurer i EU
Läkemedel kan godkännas i EU antingen genom en central procedur hos EMA, eller genom nationellt godkännande av respektive lands läkemedelsmyndighet enligt en decentraliserad procedur. Vilken procedur som ska tillämpas är delvis reglerat genom särskilda kriterier, men den sökande har vissa möjligheter att själv välja det alternativ som bedöms mest ändamålsenligt. Myndigheternas handläggningstid för en ansökan om godkännande (Market Authorisation Application; MAA) är normalt cirka ett år.
Exklusivitet för nya kemiska substanser
I EU är nya kemiska substanser, som ibland kallas nya aktiva substanser, berättigade till åtta års dataexklusivitet från godkännandet för försäljning och åtnjuter därefter ytterligare två års marknadsexklusivitet. Dataexklusiviteten förhindrar regulatoriska myndigheter i EU från att använda innovatörens data som referens för bedömning av en generisk (förkortad) ansökan under åtta år. Därefter kan en generisk ansökan om godkännande för försäljning lämnas in, med innovatörens data som referens, men den godkänns inte under två år. Den totala tioårsperioden kan förlängas till maximalt elva år om innehavaren av godkännandet för försäljning under de första åtta åren av dessa tio år erhåller ett godkännande för en eller flera nya behandlingsindikationer, förutsatt att dessa anses medföra en betydande klinisk nytta jämfört med befintliga behandlingar. I USA är motsvarande dataexklusivitet fem år.
Kliniska studier och godkännandeprocedurer i USA
I USA godkänns både kliniska studier och nya läkemedel av FDA. Studier godkänns genom ansökan om Investigational New Drug (IND). Läkemedel godkänns baserat på en så kallad New Drug Application (NDA), vilken är en omfattande dokumentation kring hela utvecklingen av substansen. De flesta NDA-ansökningar granskas och godkänns inom tio månader.
Övriga regulatoriska krav
Efter godkännande är läkemedlet föremål för omfattande kontinuerlig reglering och övervakning av FDA, EMA och nationella myndigheter, vilket innefattar företagens skyldig- het att tillverka läkemedlet i enlighet med god tillverknings- sed (GMP), upprätthålla och tillhandahålla uppdaterad information om säkerhet och effekt, rapportera biverkningar som har inträffat vid användning av läkemedlet, föra vissa register och lämna in regelbundna rapporter, erhålla godkännande av vissa tillverkningsändringar eller ändringar i produktinformationen samt följa krav och begränsningar avseende marknadsföring och reklam.
Kraven som styr prissättning och ersättning varierar betydligt mellan olika länder och hanteras på nationell nivå. Ansvarig myndighet i Sverige är Tandvårds- och Läkemedelsförmånsverket (TLV), som efter godkännande av ett nytt läkemedel från den regulatoriska myndigheten beslutar om pris och eventuell subventionering. Motsvarande myndigheter finns i alla länder i Europa och benämns Health Technology Assessment (HTA). Rådgivning kring hälsoekonomiska frågor under utvecklingsfasen av ett läkemedel i Sverige kan ges i samverkan mellan Läkemedelsverket och TLV. Denna möjlighet finns i några andra länder i Europa, men ännu inte i alla.
57
WntResearch
Medeon Science Park
Xxx Xxxxx Xxxxxxxx Väg 41, 205 12 Malmö
xx@xxxxxxxxxxx.xxx | x00 (0)00 000 0000 | xxx.xxxxxxxxxxx.xxx