Ersättningspolicy för styrande organ
Ersättningspolicy för styrande organ
Fastställt genom ett rådgivande beslut på Nordeas ordinarie bolagsstämma den 28 maj 2020 med 97.928% av de avgivna rösterna
Ersättningspolicyn tillämpas fram till den ordinarie bolagsstämman år 2024.
Ersättningspolicy för styrande organ
Styrelseledamöter, vd:n och koncernchefen (”koncernchef”) samt vice verkställande direktören för Nordea Bank Abp (”Nordea” eller ”bolaget”, alla hänvisningar till Nordea eller bolaget avser Nordea Bank Abp tillsam- mans med dess koncernbolag förutom då det tydligt framgår att termen syftar på Nordea Bank Abp) omfat- tas av bestämmelserna i denna ersättningspolicy för styrande organ (”ersättningspolicyn”).
Ersättningspolicyn är föremål för rådgivande beslut på Nordeas ordinarie bolagsstämma 2020 och gäller fram till den ordinarie bolagsstämman 2024 om inte väsentliga ändringar föreslås eller styrelsen i annat fall beslu- tar att en reviderad ersättningspolicy ska presenteras för rådgivande beslut vid en tidigare bolagsstämma.
Ersättningspolicyn gäller ersättning som beslutas vid eller efter den ordinarie bolagsstämman 2020.
Ersättningspolicyns syften och koppling till affärsstrategin, långsiktiga intressen och hållbarhet Ersättningspolicyn är utformad för att främja prestation som bidrar till Nordeas vision att bli en stark och personlig finansiell partner som skapar positiva kundupplevelser och uppfyller finansiella mål samt skapar värde för aktieägarna.
Ersättningspolicyn och styrelseledamöternas ersättning är utformad för att göra det möjligt att rekrytera och behålla ledamöter med lämplig och mångsidig kunskap och erfarenhet som motsvarar de krav som ställs på affärsverksamheten och relaterade risker för Nordea.
Ersättningspolicyn ska även bidra till och säkerställa att Nordea bibehåller en konkurrenskraftig och mark- nadsmässig samlad ersättning, för att kunna rekrytera, motivera och behålla koncernchefen och vice verk- ställande direktören och med hänsyn till deras ledarskap, kompetens och strategiska beslutsfattande.
En viktig del av denna ersättningspolicy är begreppet prestationsbaserad ersättning. Koncernchefen och vice verkställande direktören erhåller därmed rörlig ersättning, vilket säkerställer att en tillräcklig del av koncern- chefens och den vice verkställande direktörens totala ersättning är beroende av prestation.
Rörliga ersättningar (i form av kortsiktiga incitament och/eller långsiktiga incitament) baseras på prestation i förhållande till i förväg fastställda finansiella och icke-finansiella mål och kriterier på koncernnivå, affärsom- rådes- eller koncernfunktionsnivå och individnivå. Dessa mål och kriterier är kopplade till Nordeas affärsstra- tegi, långsiktiga intressen och vision att bli en stark och personlig finansiell partner och samtidigt skapa värde för aktieägarna. Målen beaktar också hållbarhet till exempel genom att sätta upp mål och kriterier re- laterade till riskhantering och regelefterlevnad, kundnöjdhet, medarbetarnas engagemang eller andra rele- vanta mål.
Uppskjutande av rörlig ersättning med efterföljande förfoganderestriktioner uppmuntrar till hållbara resultat och aktieägarnas långsiktiga intressen. Ersättningspolicyn är förenlig med och främjar en sund och effektiv riskhantering och uppmuntrar inte till risktagande som överstiger Nordeas tolererade risknivå. Den följer även Nordeas syften och värderingar samt gällande lagar och bestämmelser.
I enlighet med Nordeas ersättningspolicy som gäller för samtliga medarbetare, däribland koncernchefen och vice verkställande direktören, består ersättningen till Nordeas anställda generellt av komponenter liknande de som beskrivs i den här ersättningspolicyn. Nivån på och beskaffenheten hos de komponenter som erbjuds koncernchefen och vice verkställande direktören speglar emellertid deras särskilda befattningar och ansvars- områden.
Beslutsprocessen
Styrelsen har inrättat en ersättningskommitté. En av ersättningskommitténs uppgifter är att förbereda styrel- sens förslag till ersättningspolicy. Styrelsen och/eller ersättningskommittén ska rådfråga Nordeas aktieägares nomineringsråd i samband med förberedelsen av ersättningspolicyn beträffande styrelseledamöternas ersätt- ning. Styrelsen ska lägga fram en ersättningspolicy för rådgivande beslut vid den ordinarie bolagsstämman minst vart fjärde år. Ersättningspolicyn ska gälla tills en ny ersättningspolicy presenteras för bolagsstämman. Ersättningskommittén och aktieägarnas nomineringsråd ska varje år göra en översyn av ersättningspolicyn.
Beslutsprocessen avseende ersättningar har utformats så att intressekonflikter undviks i enlighet med till- lämpliga lagar och bestämmelser. Ordföranden och de flesta ledamöter i ersättningskommittén är oberoende i förhållande till bolaget. Koncernchefen och vice verkställande direktören deltar inte vid bedömning av och/eller beslutsfattande i ersättningsrelaterade ärenden i den mån de påverkas av sådana ärenden.
Ersättningskommittén och styrelsen kan anlita externa konsulter för rådgivning i ersättningsrelaterade ären- den.
Ersättning i form av aktier kan utgå som en del av den ersättning som tilldelas i enlighet med denna ersätt- ningspolicy. Eventuella beslut om ersättning i form av aktier fattas i enlighet med villkoren för det bemyndi- gande som lämnats av aktieägarna till styrelsen vid en bolagsstämma och i enlighet med tillämpliga lagar och bestämmelser samt denna ersättningspolicy.
Styrelsearvode
Nordeas bolagsstämma fastställer arvodet för styrelsens ordförande och ledamöter samt för ordföranden och ledamöterna i styrelsens kommittéer samt om den ska utbetalas kontant eller i andra former.
Utöver arvodet kan bolagsstämman besluta att betala eller ersätta styrelseledamöterna för alla deras kostna- der eller utgifter som hänför sig till eller uppstår med anledning av styrelsemedlemskapet.
Varje år förbereder aktieägarnas nomineringsråd ett förslag till bolagsstämman i frågor som rör arvodet till styrelsens ordförande och ledamöter samt ordföranden och ledamöter i styrelsens kommittéer.
Styrelseledamöter som är anställda i Nordea ska inte erhålla något arvode för deras uppdrag som ledamöter i styrelsen.
Ersättning till koncernchefen och vice verkställande direktören
Styrelsen beslutar om ersättning till koncernchefen och vice verkställande direktören samt om anställnings- villkoren i deras anställningsavtal efter förslag från ersättningskommittén.
Koncernchefens och vice verkställande direktörens ersättningskomponenter
Koncernchefen och vice verkställande direktören kan erbjudas ersättning som består av fast grundlön, pens- ion och försäkringar, förmåner, kortsiktiga incitament och/eller, om styrelsen beslutar om det, långsiktiga incitament.
Rörlig ersättning till koncernchefen och vice verkställande direktören för ett räkenskapsår kommer inte över- stiga 200 procent av den fasta ersättningen, enligt beslut av den ordinarie bolagsstämman den 28 mars 2019.
Fast grundlön | |
Funktion | Fast grundlön revideras i allmänhet varje år av ersättningskommittén och presente- ras för styrelsen för beslut. Fast grundlön utgör ersättning för den roll och befatt- ning som innehas och påverkas av: befattningens komplexitet, ansvar samt mark- nadspraxis. Den ska göra det möjligt att rekrytera och behålla koncernchefen och vice verkställande direktören. Den överordnade principen för att fastställa den fasta grundlönen är marknadsmässighet, baserat på extern referensdata från jämförbara bolag, men även med beaktande av Nordeas finansiella situation och individens in- satser, förmågor och erfarenhet. Eventuella höjningar beslutas diskretionärt av sty- relsen då detta anses lämpligt. |
Maxnivå | Ingen förskriven maxnivå. Eventuella höjningar av fast grundlön följer i allmänhet lönehöjningar för relevanta kategorier av anställda hos Nordea, om inte styrelsen beslutar om något annat. |
KPI:er, viktning och tillämplig tidsperiod | Ej tillämpligt |
Pension och försäkring | |
Funktion | Pension och försäkring syftar till att ge en lämplig levnadsstandard efter pensioner- ing och personligt försäkringsskydd under anställningstiden. Pensions- och försäk- ringsavsättningar görs enligt lokala lagar, bestämmelser och marknadspraxis. Pens- ion erbjuds i allmänhet som avgiftsbestämda pensionsplaner. Pension kan även erbjudas i form av ett lönetillägg. Nordea använder inte diskretionära pensionsförmåner, det vill säga icke-reguljära engångsbetalningar på individuell basis. |
Maxnivå | Högst 30 procent av den fasta grundlönen för avgiftsbestämda pensionsplaner. Om koncernchefen och vice verkställande direktören omfattas av lagstadgad för- månsbestämd pension kan Nordea, efter styrelsens godkännande, erbjuda dem yt- terligare pensionsavsättningar upp till den ovannämnda maxnivån. |
KPI:er, viktning och tillämplig tidsperiod | Ej tillämpligt |
Kortsiktiga incitament | |
Funktion | Koncernchefen och vice verkställande direktören kan erbjudas ett kortsiktigt incita- mentsprogram (Short-Term Incentive Programme, ”STIP”) som för närvarande kal- las ”Executive Incentive Programme”, i syfte att skapa en lämplig balans mellan den fasta och den rörliga ersättningen. STIP belönar uppfyllandet av finansiella och icke-finansiella KPI:er på koncernnivå, affärsområdes- eller koncernsfunktionsnivå och på individnivå. Dessa KPI:er och de särskilda prestationskriterierna fastställs i regel i början av varje räkenskapsår. För uppskjuten tilldelning av Nordeaaktier från STIP utgår ingen utdelning i enlig- het med regulatoriska krav. Bestämmelser om malus- och återkravsförfaranden tillämpas på tilldelningar från STIP enligt nedan. |
Maxnivå | Tilldelningar från STIP till koncernchefen och vice verkställande direktören för ett räkenskapsår kan maximalt uppgå till 100 procent av den fasta ersättningen. |
KPI:er, viktning och tillämplig tidsperiod | STIP har en intjänandeperiod på ett år. KPl:erna grundar sig på finansiella KPI:er som stödjer Nordeas affärsstrategi och generellt sett används KPI:er som mäter eller bidrar till intäkter och/eller lönsam- het, och de riskjusteras på lämpligt sätt. Icke-finansiella KPI:er omfattar i regel även KPI:er som stödjer en hållbar affärsverksamhet. |
Styrelsen beslutar om tilldelning från STIP vid utgången av respektive intjänande- period genom att bedöma prestation utifrån i förväg fastställda KPI:er. Utfallet av bedömningen uttrycks som en andel av den maximala tilldelningen. Vid uppfyllande av prestationsmål enligt plan utbetalas i regel 50 procent den max- imala tilldelningen. Styrelsen bedömer därutöver den framräknade tilldelningen från STIP för att på ett heltäckande sätt reflektera en bredare finansiell och affärsmässig prestation, ledar- skap samt Nordeas syften och värderingar eller för att beakta väsentliga händelser. En del av tilldelningen från STIP är föremål för uppskjutande, förfoganderestrikt- ioner och utbetalning i form av finansiella instrument med beaktande av regulato- riska krav. | |
Långsiktiga incita- ment | |
Funktion | Styrelsen kan besluta att införa ett långsiktigt incitamentsprogram (Long-Term In- centive Plan, ”LTIP”) som en ersättningskomponent för koncernchefen och vice verkställande direktören. Syftet med LTIP är att skapa en mångårig ram för prestationsmätning för att stärka fokus på långsiktiga KPI:er samt värdeskapande för aktieägarna. Tilldelning från LTIP kan ske årligen, villkorat av långsiktiga resultatkriterier under uppskjutandeperioden. En period för resultatbedömning före tilldelningen kan an- vändas för att fastställa deltagande i LTIP. Tilldelning från LTIP utgår i regel i form av aktier men kan också delvis utgå kontant. Ett krav på aktieinnehav kan införas. För uppskjuten tilldelning av Nordeaaktier från LTIP utgår ingen utdelning i enlig- het med regulatoriska krav. Bestämmelser om malus- och återkravsförfaranden tillämpas på eventuella tilldel- ningar från LTIP enligt nedan. |
Maxnivå | Tilldelning från LTIP för ett räkenskapsår kan normalt uppgå till maximalt 100 pro- cent av den fasta ersättningen. Eventuell tilldelning från LTIP i form av aktier ska normalt värderas i enlighet med aktiepriset vid tiden då LTIP beviljades. |
KPI:er, viktning och tillämplig tidsperiod | Eventuell tilldelning från LTIP ska normalt ha en intjänandeperiod på tre år. Minst 50 procent av resultatkriterierna, normalt med högre viktning, baseras på fi- nansiella KPI:er som stödjer Nordeas affärsstrategi och generellt absoluta och/eller relativa avkastnings-KPI:er. Det kan exempelvis vara fråga om totalavkastning i förhållande till en utvald jämförelsegrupp (relative Total Shareholder Return, rTSR) och/eller avkastning på eget kapital (Return on Equity, ROE). Om icke-finansiella KPI:er inkluderas i årliga tilldelningar från LTIP kan dessa generellt inkludera KPI:er eller krav som ytterligare stöder hållbar affärsverksamhet. Hur stor andel av utfallet från LTIP som tilldelas bestäms av styrelsen efter ut- gången av intjänandeperioden genom att bedöma prestationen utifrån de på för- hand fastställda KPI:erna. För varje resultatkriterium kan en viss procentuell andel av det totala utfallet tillde- las om tröskelnivån för tilldelning är uppfylld. |
Oberoende av hur stor andel av utfallet från LTIP som tilldelats enligt resultatkrite- rierna kommer styrelsen därutöver bedöma tilldelningen för att på ett heltäckande sätt reflektera en bredare finansiell och affärsmässig prestation och beakta väsent- liga händelser och/eller efterlevnad med utdelningspolicyn. Den intjänade tilldelningen från LTIP ges med villkor om uppskjutande och förfo- ganderestriktioner i linje med regulatoriska krav, så att tilldelning från LTIP övergår från och med slutet av intjänandeperioden, vilket tillförsäkrar efterlevnad med re- gulatoriska krav och en uppskjutandeperiod på minst fem år. | |
Förmåner | |
Funktion | Koncernchefen och vice verkställande direktören erbjuds icke-monetära förmåner för att stödja deras arbetsprestation. Nivån på dessa förmåner fastställs utifrån vad som anses skäligt i förhållande till allmän marknadspraxis, och omfattar till exem- pel tjänstebil som bekostas av Nordea, tillgång till bil och chaufför vid behov, privat sjukvårdsförsäkring, livförsäkring, personlig olycksfallsförsäkring, sedvanlig an- svarsförsäkring för ledande befattningshavare, personlig skatterådgivning i sam- band med gränsöverskridande beskattning samt stöd vid flytt. Koncernchefen och vice verkställande direktören kan erbjudas andra förmåner efter styrelsens diskretionära övervägande om styrelsen utifrån ersättningskommitténs rekommendation anser det vara lämpligt på grund av individuella omständigheter. Alternativt kan förmåner erbjudas i form av lönetillägg för att komplettera den fasta lönen om det på grund av förmånens karaktär är lämpligare att erbjuda den i form av ersättning i pengar, till exempel bilersättning i stället för tjänstebil, flytter- sättning eller motsvarande. |
Maxnivå | Förmånerna och kostnaderna för dessa kan variera årligen i enlighet med mark- naden och individuella omständigheter. |
KPI:er, viktning och tillämplig tidsperiod | Ej tillämpligt |
Malus- och återkravsförfaranden
Consequence Management Committee (”CMC”) utövar styrning och övervakning av bedömningar avseende riskjustering av ersättningen till koncernchefen och vice verkställande direktören i enlighet med Nordeas er- sättningspolicy och därtill hörande instruktioner. CMC gör bland annat en oberoende förhands- och/eller ef- terhandsbedömning av de individuella eller kollektiva justeringar som bör göras baserat på risk och regelef- terlevnad, och kan rekommendera styrelsen att göra sådana justeringar.
Styrelsen kan diskretionärt besluta att rörlig ersättning sätts ner helt eller delvis även om den redan har ut- betalats (malus- och återkravsförfaranden). Exempel inkluderar, men är inte begränsade till, väsentligt fel- aktigt uppgiftslämnande, misskötsamhet, bristande riskhantering samt om vissa fakta framkommer efter att anställningsförhållandet upphört. Styrelsen kan efter eget övervägande välja att tillämpa malus- och åter- kravsförfaranden och följer en förutbestämd process vid bedömningen av om och hur sådana ska tillämpas.
Anställningsavtal, uppsägningsvillkor, avtal om avgångsvederlag för koncernchefen och vice verkställande direktören
Anställningsavtalen för koncernchefen och vice verkställande direktören dokumenteras skriftligen och gäller vanligtvis tills vidare. Koncernchefen och vice verkställande direktören ska ha en uppsägningstid om högst 12 månader och Nordea en uppsägningstid om högst 12 månader. Under uppsägningstiden har koncernchefen och vice verkställande direktören rätt till sin normala lön. Om de friställs kan avräkning ske från inkomsten. Dessutom kan de med stöd av avtal ha rätt till avgångsvederlag som motsvarar fast grundlön för högst 12 månader, med möjlighet att avräkna inkomster från annat arbete eller uppdrag. Avgångsvederlag betalas inte om koncernchefen eller vice verkställande direktören säger upp sig från sin befattning eller om anställningen sägs upp med skälig grund.
Arrangemang vid frånträde
Då styrelsen fattar beslut om arrangemang vid koncernchefens eller vice verkställande direktörens frånträde överväger styrelsen olika faktorer, inklusive men inte begränsade till:
• de avtalsförpliktelser som ska uppfyllas;
• behandlingen av eventuella utestående tilldelningar från LTIP styrs av villkoren för sådana tilldel- ningar;
• om det är lämpligt att erbjuda skäligt stöd för omställning och juridisk rådgivning på Nordeas be- kostnad, samt eventuella lagstadgade betalningar;
• om det är lämpligt att koncernchefen eller vice verkställande direktören utför arbete under uppsäg- ningstiden; och
• om det är lämpligt att utge eventuella tilldelningar från STIP och/eller LTIP för det år då anställ- ningsförhållandet upphör även om koncernchefen eller vice verkställande direktören inte arbetat hela det året.
Om koncernchefen eller vice verkställande direktören säger upp sig från sin respektive befattning eller om anställningen sägs upp med skälig grund, ska de generellt betraktas som ”bad leavers” i fråga om rörlig er- sättning och kommer inte vara berättigade till STIP och/eller LTIP.
Koncernchefen och vice verkställande direktören betraktas som ”good leavers” och bibehåller sin rätt till STIP och/eller LTIP för tiden under ett intjänandeår fram till att de inte längre utför arbete för Nordea om deras anställning upphör på grund av:
• pensionering vid avtalsenlig eller lagstadgad pensionsålder;
• dödsfall eller permanent sjukdom; eller
• då anställningsförhållandet upphör genom att Nordea säger upp anställningen utan skälig grund eller om ett ömsesidigt avtal ingås av motsvarande skäl.
Styrelsen kan besluta att koncernchefen och vice verkställande direktören behandlas som ”good leavers” i fråga om rörlig ersättning med beaktande av de särskilda omständigheterna, till exempel för att säkerställa verksamhetens bärkraft och lämplig överlämning av uppgifter under en uppsägningstid.
Rekryteringspolicy
På ersättningskommitténs rekommendation ska styrelsen sträva efter att erbjuda ett ersättningspaket i linje med denna ersättningspolicy då rekrytering sker till befattningarna koncernchef eller vice verkställande di- rektör.
Principerna ovan beaktas då man bestämmer fast grundlön, pension och försäkring samt berättigande till andra förmåner.
Berättigande från STIP och/eller LTIP ska stämma överens med principerna i denna ersättningspolicy och maximibeloppen får inte överstiga det som anges ovan. Det kan dock bli nödvändigt för styrelsen att upp- ställa alternativa mål och kriterier för de initiala tilldelningarna, beroende på tidpunkten och omständighet- erna för den nya tillsättningen, i enlighet med relevanta processer för beslutsfattande.
Styrelsen kan besluta om extraordinär ersättning i samband med tillsättning av koncernchef eller vice verk- ställande direktör relaterade till ”sign-on” betalningar eller utköp av ersättningsarrangemang som gått förlo- rade vid frånträde från tidigare anställning, då externa kandidater anställs till dessa positioner. Vanligtvis sker utköp på motsvarande villkor som den ersättning som gått förlorad, till exempel i fråga om huruvida den utgår som kontant betalning eller aktier och den tidsperiod då äganderätten skulle ha övergått.
Övriga villkor
I enlighet med allmän marknadspraxis upprätthåller Nordea en ansvarsförsäkring för ledande befattningsha- vare och/eller annat motsvarande skydd som Nordea erbjuder styrelseledamöter, koncernchefen samt vice verkställande direktören.
Styrelsens diskretionära rätt
Styrelsen kan på ersättningskommitténs rekommendation och efter diskretionärt övervägande i situationerna nedan besluta att tillfälligt avvika från vilken punkt som helst i ersättningspolicyn för att säkerställa Nordeas långsiktiga intressen:
• vid byte av koncernchef och/eller vice verkställande direktör;
• vid förändringar i bolagets koncernstruktur, organisation, ägande och/eller affärsverksamhet (till ex- empel fusion, takeover, delning, företagsförvärv etc.);
• vid en väsentlig förändring i bolagets strategi;
• vid ändringar i relevanta lagar, regler eller regelverk (till exempel med syfte på regulatoriska krav, kontroll av reglerade marknader, beskattning eller administration eller för att beakta ändringar i lag- stiftning eller krav eller riktlinjer rörande bolagsstyrning);
• vid andra exceptionella omständigheter där det kan vara nödvändigt att avvika för att säkerställa långsiktiga intressen och hållbarhet för bolaget som helhet eller för att säkerställa dess operativa förmåga.
Eventuella avvikelser från denna ersättningspolicy ska redogöras för i ersättningsrapporten för året i fråga. Om avvikelsen har fortsatt på så sätt att den inte längre kan betraktas som tillfällig ska Nordea ta fram en ny ersättningspolicy för att presenteras vid nästa möjliga bolagsstämma.
Historiska åtaganden
Nordea förbehåller sig rätten att betala ersättning och ersätta förlust av befattning (inklusive utövande av dess diskretionära rätt relaterat till detta), även om det inte skulle stämma överens med denna ersättnings- policy, om villkoren för betalningarna har avtalats:
• innan denna ersättningspolicy antogs; eller
• vid en tidpunkt då denna ersättningspolicy inte var tillämplig på personen i fråga och då styrelsen anser att betalningen inte hänför sig till personens uppdrag som styrelsemedlem, koncernchef eller vice verkställande direktör i Nordea.
Denna ersättningspolicy publiceras på engelska, svenska och finska. För den händelse att avvikelse förelig- ger mellan språkversionerna, ska den svenska versionen äga företräde.