ANNONS

ANNONS

Företrädesemission av aktier i Qlife

Teckningstid 03 – 17 Oktober 2022

Viktig Information

Denna informationsbroschyr är en introduktion till företrädesemissionen i Qlife Holding AB (”Qlife” och ”Företrädesemissionen” eller "Erbjudandet") och ska betraktas som marknadsföringsmaterial.

Informationsbroschyren är inte och ska inte anses utgöra ett prospekt enligt gällande lagar och regler. Inbjudan till aktieägare och allmänheten att teckna aktier i Företrädesemissionen sker endast genom det prospekt som har

godkänts och registrerats av Finansinspektionen (”Prospektet”), och som har offentliggjorts på xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx . Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av de nya aktierna. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Investerare rekommenderas att läsa hela Prospektet.

Motiv för Erbjudandet

Qlife utvecklar och marknadsför en innovativ medicinteknisk plattform, Xxxx.Xxxxxx (”Egoo”), med målet att ge människor tillgång till kliniska biomarkörsdata vid testning i hemmet. Bolagets produkter kommer att kunna testa för en rad olika biomarkörer och genom mer frekvent och tillgänglig testning kommer användarna kunna övervaka livsstilsmarkörer eller markörer för kroniska sjukdomstillstånd och få ökad insikt i sin hälsa, och därav följande anpassning av behandling och livsstil.

Egoo består av ett mätinstrument med tillhörande kapslar och en mjukvara för digital leverans av testresultat. Den grundläggande teknologin är byggd på grundarnas mångåriga samarbete inom innovativa mätinstrument och metoder.

<.. image(Et billede, der indeholder person, indendørs, vindue, bord Automatisk genereret beskrivelse) removed ..>

Qlife listades på i mars 2020 och Bolaget har nu en bred ägarbas med privata och institutionella ägare. Bolaget har sedan 2020 växt fort och har en gedigen erfaren ledningsgrupp med spetskompetens inom biokemisk produktutveckling, mekanik och mjukvara samt regulatorisk process och tillverkning av biokemiska produkter. Styrelsen besitter en bred kompetens inom utveckling och försäljning av medicintekniska produkter, tillverkning och leveranskedja samt finansiering.

Bolagets teknik har under de senaste två åren validerats genom utveckling, registrering och försäljning av ett isotermiskt PCR-test för covid-19- pandemin. Bolaget har därvid byggt kompetens och fått erfarenhet av CE-märkningsprocessen under IVDR.

Bolagets Phe- och CRP-test är i slutfasen av produktutveckling och Bolaget planerar att lämna in CE-märkningsprotokoll för CRP innan utgången av 2022 och påbörja kliniska studier för Phe tidigt nästa år. Därvid banas väg för marknadslansering av två nya tester i hemmet under 2023. Redan under 2022 planerar Bolaget att genomföra en mjuk lansering av CRP-test i wellness-segmentet, vilket ger goda möjligheter att bepröva plattformens samlade prestanda, paketering av kundlösningar och prismodeller.

Under våren 2022 flyttade Qlife in i nya anpassade lokaler och har nu samlat hela organisationen under samma tak. Lokalerna är anpassade efter Qlifes verksamhet och kan rymma uppskalning av produktionskapacitet av kapslar i takt med att efterfrågan och produktsortiment ökar. Vidare har Bolaget nyligen ingått avtal med Scanfil, ett internationellt finskt tillverkningsbolag, med kapacitet att skala upp tillverkning av Bolagets instrument. Scanfil kommer att tillverka mätinstrumentet från och med fjärde kvartalet 2022, och banar därmed vägen för en snabb uppskalning även av instrumenttillverkning.

Qlife har under september 2022 vidtagit åtgärder för att minska Bolagets driftskostnader, främst genom personalminskningar för att anpassa sig till den nuvarande marknadssituationen med kraftigt minskad efterfrågan på Sars-Cov-2-tester.

Kostnadsminskningarna sker främst genom att Bolaget minskar personalstyrkan inom tillverkning och försörjningskedjan och förväntas innebära en årlig besparing om cirka 34 MSEK med effekt från första kvartalet 2023. Vidare justerar Qlife både personal- och externa kostnader genom intern omstrukturering och tätt fokus på genomförandet av Bolagets primära milstolpar på medellång sikt, det vill säga att slutföra den regulatoriska ansökan om godkännande av ett CRP-test för självtestanvändning på de europeiska marknaderna samt slutförande och arkivering av ett CE-godkännande av ett PHE-test för självtestanvändning.

I syfte att föra ut Egoo-plattformen på marknaden i Europa samt nå planerad kommersialisering av CRP- och Phe-tester under 2022 och 2023 har styrelsen i Bolaget beslutat att genomföra Företrädesemissionen.

”Redan under 2022 planerar Bolaget att genomföra en mjuk lansering av CRP-test i wellness-segmentet, vilket ger goda möjligheter att bepröva plattformens samlade prestanda, paketering av kundlösningar och prismodeller.”

Plattform

Qlife har utvecklat Egoo-plattformen, som till en låg kostnad och med lättanvänd utrustning mäter och analyserar biomarkörsdata. Analyserna utförs av patienten själv eller av vårdpersonal i hemmet eller på decentraliserade eller mobila vårdenheter.

Plattformen bygger på Qlifes egenutvecklade och patentskyddade teknik som möjliggör detektion av låga koncentrationer av biomarkörer. Detta med ett användarvänligt och mobilt instrument till en låg kostnad och med en precision som motsvarar dagens befintliga, stationära laboratorieinstrument.

Bolagets produkt bygger på tre komponenter:

• Ett instrument som kunden köper till ett engångspris.

• Kapslar till instrument för att mäta specifika biomarkörer relaterade till specifika sjukdomar eller sjukdomstillstånd.

• Mjukvara som möjliggör dataöverföring till

sjukvården.

Tekniken är enkel att använda, håller en låg kostnad och är lämplig att använda i människors hem eller på decentraliserade testplatser. Under 2020 och 2021 har Qlife utvecklat och CE-märkt ett isotermiskt PCR-test för Egoo-plattformen, som bevisligen har varit framgångsrikt under covid-19-pandemin.

Ytterligare två kapslar är i slutfasen av utveckling och studier för CE-märkning:

• Phe-test specifikt för den kroniska sjukdomen PKU.

• CRP-test som används brett som en indikator för sjukdomsprogression, till exempel inom reumatism och postoperativa ingrepp.

Med Egoo-plattformen avser Qlife att positionera sig inom självtestmarknaden för sjukdomar och hälsokontroll.

Positionera Qlife som en ny aktör för övervakningstjänster inom konsumenthälsa

Qlifes långsiktiga ambition är att göra det möjligt för alla att övervaka sin hälsa med hjälp av lättillgängliga data.

Såvitt Bolaget känner till kommer Bolagets CRP-test att bli det första testet som säljs direkt till kroniskt sjuka eller hälsointresserade som vill följa sin hälsa eller sitt sjukdomstillstånd från hemmet och i vissa fall dela med sig av sina testresultat till läkare.

<.. image(Et billede, der indeholder tekst, væg, indendørs, rodet Automatisk genereret beskrivelse) removed ..>

Efterföljande tester förväntas bli D-vitamin och lipider. Qlife har valt att komplettera CRP-testet med efterföljande tester av D-vitamin och lipider eftersom dessa två markörer tillför ytterligare förståelse av den kroniska sjukdomsutvecklingen. D-vitamin är väsentligt för benhälsan och D-vitaminbrist utgör en risk för utveckling av benskörhet och är en markör som mer och mer framhävs för att spela en viktig roll i relation till autoimmuna sjukdomar. Lipider är ett flerfaldigt test som anger nivå för kolesterol, det vill säga HDL- kolesterol (det ”goda” kolesterolet), LDL-kolesterol (det ”onda” kolesterolet), triglycerider och totalkolesterol. Lipider är en viktig biomarkör när det gäller att undvika livsstilsrelaterad hjärt-kärlsjukdom.

Det finns främst två demografiska trender som stödjer tillväxten i detta segment; den framväxande digitalt kunniga generationen och en ökande äldre befolkning som är sårbar för kroniska sjukdomar, som i Europa går över till proaktiv, egenmotiverad övervakning i sitt eget hem.

”Qlifes långsiktiga ambition är att göra det möjligt för alla

att övervaka sin hälsa med hjälp av lättillgängliga data.”

Kostnader som åläggs investerare

Inga kostnader åläggs investerare som deltar i Erbjudandet. Vid handel med uniträtter och BTU utgår dock normalt courtage enligt tillämpliga villkor för värdepappershandel.

Teckningsperiod

3 oktober – 17 oktober 2022

Erbjudandet i korthet

Motiv för erbjudandet

I syfte att föra ut Egoo-plattformen på marknaden i Europa samt nå planerad kommersialisering av CRP- och Phe-tester under 2022 och 2023 har styrelsen i Bolaget beslutat att genomföra Erbjudandet.

Vid full teckning i Erbjudandet tillförs Bolaget en initial nettolikvid om cirka 65 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 11 MSEK, varav kostnader för garanter uppgår till cirka 6 MSEK. Nettolikviden avses disponeras med 21 MSEK för återbetalning av brygglån vartefter resterande belopp avses disponeras enligt följande prioritetsordning:

• Godkännande av CRP-självtest på de europeiska

marknaderna (cirka 50 procent).

• Färdigställande och inlämnande av kliniska studier för CE-godkännande av Phe-självtest (cirka 25 procent).

• Uppskalning av outsourcad instrumentproduktion (cirka 10 procent).

• Allmän administration och övrigt (cirka 15 procent).

För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 2022 som utges i Erbjudandet utnyttjas för teckning av aktier under juni 2023 kommer Bolaget att tillföras en ytterligare nettolikvid om högst cirka 104 MSEK (efter avdrag för emissionskostnader om cirka 4 MSEK) som avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:

• Kommersiell lansering av Phe-test i större europeiska marknader (cirka 25 procent).

• Expansion av säljorganisation (cirka 25 procent).

• Fortsatta investeringar i forskning och utveckling för expansion av testutbud med ytterligare kapslar (cirka 35 procent).

• Allmän administration och övrigt (cirka 15 procent).

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

I samband med Erbjudandet har Qlife erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 1,3 MSEK, motsvarande cirka 1,8 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har även ingått avtal med ett antal externa investerare om garantiåtaganden om totalt cirka 51,7 MSEK, motsvarande cirka 68,2 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 53 MSEK, motsvarande cirka 70 procent av Företrädesemissionen.

Företrädesrätt till teckning

De som på avstämningsdagen den 29 september var registrerade i den av Euroclear, för Qlifes räkning, förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier som innehades på avstämningsdagen

Uniträtter

Företrädesemissionen genomförs genom utgivande av units. Totalt omfattar Erbjudandet högst 10 839 444 units. För varje aktie i Qlife som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. Tio (10) uniträtter berättigar till teckning av sju (7) units. En (1) unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption serie TO 2022. Teckning kan endast ske av hela units, vilket innebär att varken aktier eller teckningsoptioner kan tecknas var för sig.

Teckningskurs

Teckningskursen är 7 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 7 SEK per aktie. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Courtage utgår ej

Teckningsoptioner

De teckningsoptioner som ges ut i Företrädesemissionen utges vederlagsfritt och ger innehavaren rätt att under perioden 7 juni – 21 juni 2023 för varje teckningsoption serie TO 2022 teckna en (1) ny aktie i Qlife mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på First North under perioden 22 maj – 2 juni 2023, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 10 SEK per aktie. Teckningsoptioner serie TO 2022 har ISIN-kod SE0018690141. Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på First North.

Utspädning

Antalet aktier kommer, vid full teckning i Erbjudandet, att öka från 15 484 927 till 26 324 371, vilket innebär en utspädningseffekt

uppgående till högst 10 839 444 aktier, motsvarande cirka 41,18 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i Erbjudandet kommer antalet aktier att öka med ytterligare 10 839 444 aktier till 37 163 815 aktier, vilket innebär en utspädningseffekt om cirka 29,17 procent vid full teckning i Erbjudandet. Den totala utspädningen, vid full teckning i Erbjudandet samt fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner, uppgår därmed till högst 21 678 888 aktier, motsvarande cirka 58,33 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen.

Handel med uniträtter

Xxxxxx med uniträtter sker på First North under perioden 4 oktober – 12 oktober 2022.

Handelsplats

Nasdaq First North Growth Market

<.. image(Et billede, der indeholder person, indendørs Automatisk genereret beskrivelse) removed ..>