Erbjudande till teckning av konvertibelt förlagslån och aktier Augusti 2014

Informationsmemorandum

Erbjudande till teckning av konvertibelt förlagslån och aktier Augusti 2014

I Korthet

Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB (publ); nedan även kallat ”Thenberg”.

Thenberg är en oberoende fondkommissionär, som genom långsiktig och professionell rådgivning byggt upp ett rikt kontaktnät av investerare och företagskunder i Sverige. Idag bedriver Xxxxxxxx verksamhet inom följande affärsområden: Corporate Finance, Kapitalförvaltning, och Värdepapperslistor. Xxxxxxxx agerar även som Certified Adviser åt bolag som är noterade på Nasdaq OMX underlista First North.

Viktig information

Detta informationsmemorandum (”Memorandumet”) har upprättats av Styrelsen för Thenberg (”Styrelsen”). Styrelsen ansvarar för Memorandumet och försäkrar att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, så vitt Styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inget är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Memorandumet har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandumet är undantaget från prospektskyldighet enligt lagen Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrument understiger 2,5 MEURO.

Tvist med anledning av innehållet i Memorandumet ska avgöras exklusivt enligt svensk lag och av svensk domstol. En investerare som väcker talan vid domstol kan tvingas att svara för motpartens kostnader för juridiskt biträde m.m.

Memorandumet kommer att finnas tillgängligt på Xxxxxxxxx webbplats xxx.xxxxxxxx.xx. Memorandumet och de erbjudanden som beskrivs i Memorandumet riktar

sig inte till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i nämnda länder och accepter av personer i nämnda länder kan komma att lämnas utan avseende.

Memorandumet har upprättats av Thenberg baserat på Thenbergs egen information samt information från tredje part som Thenberg anser vara tillförlitlig. Inget i Memorandumet ska ses som en garanti, oavsett om det avser förfluten tid eller framtid. Den information i Memorandumet som är inhämtad från tredje man har, såvitt Xxxxxxxx känner till, återgivits korrekt och inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Investeringsbeslut baserat på informationen i Memorandumet bör noga övervägas. Uttalanden om framtidsutsikter i Memorandumet är gjorda av Styrelsen och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden. Dessa uttalanden är förenande med osäkerhet, därför måste investeraren förlita sig på sin egen bedömning av Xxxxxxxx och erbjudandet.

Två erbjudanden

Observera att Memorandumet innehåller två erbjudanden;

1) dels erbjudande om teckning av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (”Konvertibelerbjudandet”);

2) dels erbjudande om teckning av nya aktier (”Aktieerbjudandet”).

Konvertibelerbjudandet och Aktieerbjudandet benämns i detta Memorandum gemensamt för ”Erbjudandet”.

Ansvar

Styrelsen är ansvarig för den information som lämnas i Memorandumet och försäkrar härmed att, såvitt Styrelsen vet, att uppgifterna i Memorandumet överensstämmer med faktiska förhållanden och att inget av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av Xxxxxxxx som skapas i Memorandumet.

Göteborg i augusti 2014

Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB (publ)

Styrelsen

Erbjudandet i sammandrag
Aktie:	Thenberg & Kinde Fondkommission AB
Antal utestående aktier före emissionerna:	000 000 000 stycken
Bolagsvärde före emissionerna baserat på teckningskurs för nyemitterade aktier:	SEK 17 396 622,80

Aktieerbjudandet i sammandrag
Teckningskurs per aktie:	SEK 0,05
Antal nyemitterade aktier:	208 435 468 stycken
Företrädesvillkor:	3:5 (tre nya aktier per fem gamla)
Emissionsbelopp:	SEK 10 421 773, 40
Minsta teckningspost utan företräde:	100 000 aktier (SEK 5 000)
Teckningstid:	25 augusti – 8 september 2014
Avstämningsdag:	19 augusti 2014
Handel med BTA av serie B:	25 augusti 2014 fram till emissionen är
	registrerad hos Bolagsverket.
Xxxxxx med teckningsrätter av serie B:	25 augusti – 1 september 2014

Konvertibelerbjudandet i sammandrag
Teckningskurs per konvertibel:	SEK 0,03 (motsvarande nominellt belopp)
Xxxxx konvertibler:	000 000 000 stycken
Konvertibelbelopp:	SEK 10 421 773,38
Minsta teckningspost utan företräde:	300 000 konvertibler (SEK 9 000)
Teckningstid:	25 augusti – 8 september 2014
Avstämningsdag:	20 augusti 2014
Handel med uniträtter av serie B:	25 augusti – 1 september 2014

Innehållsförteckning

Sammanfattning 5

Riskfaktorer 6

Erbjudande till teckning av konvertibler 7

Erbjudande till teckning av aktier 8

Bakgrund och motiv 9

VD har ordet 10

Villkor och anvisningar för konvertibelt förlagslån 11

Villkor och anvisningar för emissionen av aktier 13

Aktiekapital och ägarförhållanden 15

Ägarstruktur före emissionen 16

Finansiell översikt i korthet 17

Thenbergs verksamhet innan xxxxxxxx 00

Consensus verksamhet innan xxxxxxxx 00

Förvärvet av Consensus Asset Management AB 20

Marknad 21

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 22

Övriga upplysningar 23

Skattefrågor 25

Bolagsordning 26

Adress 29

Villkor för Thenberg & Kinde Fondkommission AB:s konvertibler 2014/2019 30

Sammanfattning

Denna sammanfattning är endast en introduktion till och ett sammandrag av informationen i Memorandumet upprättat med anledning av förvärvet av Consensus Asset Management AB (”Consensus”) och beslutade nyemissioner. Varje beslut om att köpa eller sälja aktier i Thenberg ska baseras på en bedömning av Memorandumet i dess helhet och således inte enbart på denna sammanfattning.

Allmänt om Xxxxxxxx och motiv

Thenberg grundades i Göteborg 1913 som en oberoende fondkommissionär. Xxxxxxxx har ca 12 anställda, och har sitt huvudkontor i Mölndal. Thenbergs aktie är noterad på AktieTorget.

Idag bedriver Xxxxxxxx verksamhet inom Corporate Finance, Kapitalförvaltning och Värdepapperslistor. Thenbergs huvudverksamhet i dagsläget är Corporate Finance, vilket kommer att ändras efter det planerade förvärvet av Consensus varefter bolagen fusioneras. Genom fusionen övergår Kapitalförvaltning och Corporate Finance till att vara huvudverksamheterna. Fusionen medför att det tillkommer sex kompetenta kapitalförvaltare som förväntas öka effektiviteten inom kapitalförvaltning. Efter fusionen blir antalet anställda ca 18 stycken.

Tendenser i Thenbergs branscher Marknadsutvecklingar är den största faktorn som påverkar Thenberg. Marknaden har under de senaste åren varit trög men det finns tecken på en ljusning i form av ökade affärer för Corporate Financeverksamheten. Hösten 2013 var en gynnsam period för kapitalförvaltningsområdet, men har under senaste tiden varit trög på några områden.

Rörelsekapital

Thenbergs befintliga rörelsekapital är inte tillräckligt för de aktuella behoven den närmaste tolvmånadersperioden, vilket är motivet till emissionen av konvertibelt förlagslån och aktier som Memorandumet avser. Vid full teckning av konvertibelt förlagslån och aktier ger likviden tillräckligt med rörelsekapital för det planerade förvärvet och anställningen av fler kompetenta medarbetare. Det finns garantier från befintliga aktieägare motsvarande ca 85 % av emissionsbeloppen.

Risker

Innan en investerare beslutar sig för att förvärva konvertibler eller aktier i Thenberg är det viktigt att beakta de risker som bedöms vara av betydelse för Thenbergs och aktiens framtida utveckling.

Det finns en risk att den lågkonjunktur som råder består eller förvärras innan en förbättring i konjunkturen sker. Detta riskerar att påverka Xxxxxxxxx ställning och resultat negativt.

Det finns en risk för låg likviditet i handeln med aktien. Vid låg likviditet kan det innebära svårigheter för aktieägarna att sälja sina aktier.

Kapitlet om risker hänvisas till för en mer utförlig bild av de risker som Xxxxxxxx kan utsättas för.

Erbjudandet

Memorandumet innehåller två erbjudanden till teckning av konvertibelt förlagslån och aktier. Konvertibel- och aktieemissionen tillför Thenberg ca 20,8MSEK vid full teckning.

Riskfaktorer

Ägande och investeringar i aktier och konvertibler är förenat med risktagande. Innan ett beslut om investering görs i Thenbergs aktier och/eller konvertibler bör all information i Memorandumet noga övervägas. Det finns ett antal faktorer som påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Thenberg. Vid en bedömning av Xxxxxxxxx framtida utveckling är det således centralt att inte bara fästa vikt vid de möjligheter till framtida vinster en positiv resultatutveckling kan ge utan också beakta de risker investeringen medför. Nedan beskrivs utan inbördes rangordning de riskfaktorer som bedöms ha väsentlig betydelse för Thenbergs framtida utveckling. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Thenberg eller som idag uppfattas som oväsentliga kan få betydande inverkan på Thenbergs verksamhet och finansiella ställning eller resultat. Alla riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i Memorandumet samt en allmän omvärldsbedömning. Aktie- och konvertibelägare i Thenberg löper risk att förlora hela eller delar av sitt investerade kapital.

Verksamhets- och branschrelaterade risker

Verksamheten innefattar operationella risker såsom administrativa, legala och IT-risker. Risker som dessa innebär risk för oväntade förluster till följd av händelser internt i företaget såväl som i omvärlden. Ett viktigt styrmedel för att begränsa de operativa riskerna är de instruktioner som Styrelsen utfärdat för verksamheten. För medarbetarna ingår det i det löpande arbetet att försöka begränsa de operativa riskerna. Samtliga medarbetare har kännedom om Styrelsens instruktioner.

Legala risker kan vara såväl interna som externa och som exempel kan nämnas brott mot interna regler samt extern brottslighet. Regelansvarig svarar för att Styrelsen och samtliga anställda har kännedom om lagar för verksamheten, Finansinspektionens föreskrifter samt övriga gällande såväl interna som externa regler. Regelansvarig rapporterar till Styrelsen och VD.

Marknadsrisker

Thenberg verkar på riskkapitalmarknaden. Marknaden är starkt konjunkturkänslig och påverkas av både nationella och internationella faktorer. Ett negativt börsklimat kan påverka, i vart fall kortsiktigt, Thenbergs verksamhet.

Nyckelpersoner

Personer med hög kompetens är mycket efterfrågade och Xxxxxxxx kan ådra sig avsevärda kostnader för att rekrytera och behålla sådana personer. Om Xxxxxxxx inte lyckas rekrytera och behålla kvalificerad personal kan det inverka menligt på verksamheten.

Likviditetsrisk

Likviditeten i Xxxxxxxxx aktie kan komma att påverkas av ett antal olika faktorer såsom offentliggöranden av bolagsförvärv, kvartalsvariationer i Thenbergs affärer, förändringar i Thenbergs prognoser, samt förändringar i ev. rekommendationer av aktieanalytiker.

Volatilitet

Aktiemarknaden, och marknaden för småbolag i synnerhet, har upplevt betydande kurs och volymsvängningar som många gånger har saknat samband eller varit oproportionerliga med Xxxxxxxxx utveckling och faktiskt redovisat resultat.

Konkurrens

Thenbergs verksamhet är starkt konkurrensutsatt. Det går inte att lämna några garantier för att verksamheten i framtiden kommer att kunna erbjuda tjänster som är tillräckligt konkurrenskraftiga på marknaden. En sådan utveckling skulle avsevärt kunna påverka verksamhetens fortsatta drift samt omsättning, resultat och likviditet negativt.

Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov

Det kan inte uteslutas att Xxxxxxxx i framtiden måste söka ytterligare externt kapital och det finns i ett sådant fall inte garantier för att nytt kapital med säkerhet kan anskaffas eller att det kan anskaffas till fördelaktiga villkor för befintliga aktieägare. Om ytterligare externt kapital måste anskaffas via aktieemission riskerar befintliga aktieägares ägande att bli utspätt. Alternativt kan Xxxxxxxx förutom aktieemission även öka sin skuldsättning via lån för att anskaffa finansiering. Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig omfattning eller ett misslyckande med att lösa uppkomna finansieringsbehov kan substantiellt påverka Thenbergs verksamhet och kan även leda till företagsrekonstruktion, konkurs eller annan avveckling av Thenberg eller något av dess dotterbolag.

Hårdare kapitalkrav

De kapitalkrav som måste uppfyllas enligt lag kan komma att förändras i framtiden. Regeländringar avseende kapitalkrav kan innebära striktare krav för de bolag som agerar inom den finansiella sektorn. Sådana krav kan påverka Xxxxxxxxx möjligheter att bedriva verksamhet inom finansiella tjänster.

Erbjudande till teckning av konvertibler

Den 22 maj 2014 beslutade Xxxxxxxxx årsstämma att utge konvertibler med åtföljande konvertering till aktier intill ett sammanlagt nominellt belopp om högst SEK 10 421 773,38 fördelat på högst 000 000 000 konvertibler av serie A eller B att med företrädesrätt tecknas av befintliga aktieägare i Thenberg i förhållande till innehavda aktier av serie A eller B.

Härmed inbjuds aktieägarna i Thenberg samt, i andra hand, allmänheten att teckna konvertibler i Thenberg i enlighet med villkoren i Memorandumet. Syftet med konvertibelemissionen är att finansiera förvärvet av Consensus.

Nedan visas en tabell över informationen berörande inbjudan till teckning av konvertibler.

Xxxxxxxxx största ägare har åtagit sig att teckna sina andelar i konvertibelemissionen, motsvarande ca 85 % av totalt antal emitterade konvertibler eller ca 8,8 MSEK i emissionslikvid före kostnader.

I övrigt hänvisas till redogörelsen i Memorandumet, vilket har upprättats av Styrelsen med anledning av konvertibeln. Styrelsen försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt Styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållanden och att inget väsentligt är utelämnat.

Göteborg i augusti 2014

Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB (publ)

Styrelsen

Teckningstid	25 augusti – 8 september 2014.
Teckningspost	Teckning utan företräde sker i poster om SEK 9 000
Företrädesrätt	Konvertibellånet, som medför rätt till konvertering till aktier av serie A eller serie B, emitteras med företrädesrätt för Xxxxxxxxx aktieägare. Aktieägare som på avstämningsdagen innehar aktier i Xxxxxxxx berättigas, för varje innehavd aktie av serie A eller B, att teckna en konvertibel om nominellt SEK 0,03 av serie A respektive av serie B, så kallad primär företrädesrätt. Konvertibler som inte tecknas med primär företrädesrätt ska i första hand erbjudas samtliga aktieägare till teckning genom subsidiär företrädesrätt.
Teckningskurs	SEK 0,03 per konvertibel
Högsta nominella belopp i Erbjudandet	SEK 10 421 773,38
Konverteringstid	Konvertering till A- eller B-aktier kan påkallas under fyra tillfällen: 15 till 29 augusti 2016, 15 till 29 augusti 2017, 15 till 29 augusti 2018 och 1 till 8 augusti 2019. Anmälan om konvertering ska vara Bolaget tillhanda senast kl. 15.00 sista dagen för respektive konverteringstillfälle.
Konverteringskurs	Konverteringskursen är SEK 0,05, vilket innebär att fem (5) konvertibler om tillsammans nominellt SEK 0,15 berättigar till teckning av tre (3) nya aktier av serie A eller B.
Ränta	Konvertiblerna löper från och med den 1 augusti 2014 till och med den 31 augusti 2019 med en årlig fast ränta om sex (6) procent per år. Räntan förfaller till betalning årsvis i efterskott med första räntebetalning den 31 juli 2015.
Avstämningsdag	Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear AB”) för fastställande av vem som ska erhålla rätt att teckna i emissionen är den 20 augusti 2014. Sista dag för handel i Xxxxxxxxx aktie inklusive rätten till att teckna sig i förestående konvertibelemission är den 15 augusti 2014 och första dag utan företrädesrätt är den 18 augusti 2014.

Erbjudande till teckning av aktier

Den 22 maj 2014 beslutade årsstämman om nyemission av 208 435 468 aktier av serie A eller B i förhållande till innehavda aktier.

Härmed inbjuds aktieägarna i Thenberg org nr 556474- 6518 samt allmänheten att teckna aktier i Thenberg i enlighet med villkoren i Memorandumet. Syftet med emissionen är att Thenberg ska ges möjlighet att förstärka sin marknadsposition genom utveckling av affärsområden och möjlighet till nyrekryteringar.

Nedan visas en tabell över informationen berörande inbjudan till teckning av aktier.

Xxxxxxxxx tio största ägare har åtagit sig att teckna sina andelar i Emissionen, motsvarande ca 85 % av totalt antal

emitterade aktier eller ca 8,8 MSEK i emissionslikvid före kostnader.

I övrigt hänvisas till redogörelsen i Memorandumet, vilket har upprättats av Styrelsen med anledning av Emissionen. Styrelsen har försäkrat att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt Styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållanden och att inget väsentligt är utelämnat.

Göteborg den i augusti 2014

Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB (publ)

Styrelsen

Teckningstid	25 augusti – 8 september 2014.
Teckningspost	Teckning utan företräde sker i poster om 100.000 aktier (SEK 5 000)
Företrädesrätt	Aktierna emitteras med företrädesrätt för Xxxxxxxxx aktieägare. Aktieägare som på avstämningsdagen innehar aktier i Xxxxxxxx berättigas, i förhållande till innehavda aktier av serie A eller B, att med företräde för varje fem (5) innehavda aktier teckna tre (3) nya aktier av serie A respektive serie B till en kurs av SEK 0,05 per aktie, så kallad primär företrädesrätt. Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska i första hand erbjudas samtliga aktieägare till teckning genom subsidiär företrädesrätt.
Teckningskurs	SEK 0,05. Courtage utgår inte.
Avstämningsdag	Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla rätt att teckna i emissionen är den 19 augusti 2014. Sista dag för handel i Xxxxxxxxx aktie inklusive rätt att erhålla rätten att teckna är den 14 augusti 2014 och första dag exklusive rätt att teckna är den 15 augusti 2014.

Bakgrund och motiv

Thenberg erbjuder svenska mindre och medelstora bolags ledningar och ägare samt privatpersoner och organisationer finansiella tjänster som skapar ökad avkastning och/eller värdetillväxt. Xxxxxxxx har under de senaste åren samarbetat med Consensus inom kapitalförvaltningsområdet. Consensus erbjuder primärt konkurrenskraftig rådgivning inom kapitalförvaltning, aktiehandel, strukturerade produkter, förlagslån och hedgefonder med övervägande låg risk till främst institutioner.

Den 22 maj 2014 beslutade årsstämman att ett förvärv av Xxxxxxxxx ska ske. Thenbergs motiv bakom beslutet av förvärvet är att växa på kapitalförvaltningsmarknaden.

Avsikten med konvertibeln är således att stödja förvärvet av Xxxxxxxxx. Xxxxxxx utökning av aktiekapitalet vid full konvertering uppgår till SEK 10 421 773,38.

Avsikten med aktieemissionen är att anställa ytterligare kompetenta medarbetare. Xxxxxxxx har som mål att växa och ta marknadsandelar. Xxxxxxx utökning av aktiekapitalet vid full teckning uppgår till SEK 10 421 773,40.

Tillväxtmöjligheterna bedöms som goda. Mot denna bakgrund och motiv har Styrelsen gjort bedömningen att ett resursstarkt Thenberg, i både kapital och arbetskraft, har bäst förutsättningar att skapa en starkare marknadsposition och god tillväxt.

Göteborg i augusti 2014

Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB (publ)

Styrelsen

VD har ordet

Under hösten 2013 tillträde jag som VD i Thenberg. Bakgrunden till förfrågan var att jag i slutet av 2012 med en grupp kollegor med lång bakgrund från strukturerade produkter och kapitalförvaltning var med och startade Consensus. Xxxxxxxxx har arbetat som anknutet ombud till Thenberg och dessutom köpt alla administrativa tjänster av Thenberg. Det första, något förlängda, verksamhetsåret blev lyckat med en vinst på 3,8 MSEK.

Thenberg är idag främst en Corporate Financefirma med långa anor, grundad 1913, med inriktning mot mindre och medelstora företag. Kapitalförvaltningen har under senare år fört en något tynande tillvaro.

Resultatmässigt har Xxxxxxxx haft ett antal tuffa år sedan Lehman krisen 2007 och är i behov av ett förändringsarbete både inom Corporate Finance och kapitalförvaltningen. En viktig pusselbit för att skapa den affärsmässiga möjligheten var den finansiella satsningen som de nya huvudägarna Xxxxx-Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxx, via bolag, gjort sedan 2012. När nu Thenberg förvärvar Consensus skapas förutsättningar att bredda och expandera kapitalförvaltningen mot förmögna privatkunder, företagare och institutioner.

Nya och tuffare regler från myndigheter kräver också en större kostym som kan bära den allt större administrativa bördan som finansiella företag påförs. Affären är därför rent logiskt nödvändig ur de flesta aspekter.

Emissionerna

Nu görs det två emissioner, en för att finansiera förvärvet av Xxxxxxxxx och en för att skapa förutsättningar till en mer offensiv strategi och möjlighet till nyrekryteringar.

Det är speciellt glädjande att se att merparten av de största aktieägarna garanterat att delta i emissionerna, ca 85 % av kapital/röster.

Vi hoppas såklart att även små aktieägare följer storägarnas exempel så att hela emissionen blir fulltecknad. Med nytt kapital möjliggörs expansion i en snabbare takt.

Styrelsen har målsättningen att den nya konstellationen ska bli en av de ledande Corp- och Kapitalförvaltningsbolagen utanför Stockholm med säte i Göteborg/Mölndal.

Namnbytet

I samband med att affären genomförs så byter även Thenberg namn till Consensus. Genom det bytet vill bolaget markera att vi vänder helt nytt blad och att i den nya satsningen sker en inriktning mot större kunder både vad gäller förvaltat kapital och storlek på Corporate Financeaffärer. Namnbytet underlättar även möjligheten till rekrytering av kompetent personal.

Välkommen till oss som aktieägare och kund!

Mölndal den 25 juni 2014

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxxx direktör

Villkor och anvisningar för konvertibelt förlagslån

Erbjudandet

Den 22 maj 2014 beslutade årsstämman att utge ett konvertibelt förlagslån på nominellt högst SEK 10 421 773,38 fördelat på högst 000 000 000 konvertibler av serie A eller B att med företrädesrätt tecknas av befintliga aktieägare i förhållande till innehavda aktier av serie A eller B.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 20 augusti 2014 är registrerad som aktieägare i Xxxxxxxx äger rätt att för varje innehavd aktie av serie A eller B, att teckna en konvertibel om nominellt SEK 0,03 av serie A respektive av serie B, så kallad primär företrädesrätt. Konvertibler som inte tecknas med primär företrädesrätt ska i första hand erbjudas samtliga aktieägare till teckning genom subsidiär företrädesrätt.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla rätt att teckna i emissionen är den 20 augusti 2014. Sista dag för handel i Xxxxxxxxx aktie inklusive rätt att erhålla rätten att teckna är den 15 augusti 2014 och första dag exklusive rätt att teckna är den 18 augusti 2014.

Teckningskurs

Teckningskursen uppgår till SEK 0,03. Courtage utgår inte.

Uniträtter

För varje (1) aktie, av serie A eller B, som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt av serie A respektive serie B. För teckning av konvertibel erfordras en (1) uniträtt.

Högsta teckningsbelopp enligt Erbjudandet

Nominellt SEK 10 421 773,38.

Xxxxxxx utökning av aktiekapitalet Xxxxxxx utökning av aktiekapitalet vid full konvertering uppgår till SEK 10 421 773,38 .

Teckningstid

Teckning av konvertibler ska ske på nedan angivet sätt under perioden 25 augusti – 8 september 2014. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade uniträtter kommer därefter, utan avisering från Euroclear, att avregistreras från aktieägarns VP-konto. Styrelsen för Xxxxxxxx äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. Meddelande om detta kommer i så fall att ske senast två dagar efter den ursprungliga teckningstidens utgång genom meddelande på Thenbergs och AktieTorgets respektive hemsida.

Xxxxxx med aktier och konvertibler Thenbergs B-aktie är upptagen till handel på AktieTorget. Aktien handlas under kortnamnet ”THK B” och ISIN-kod SE0001940461.

Aktierna, av serie B, som tillkommer med anledning av konvertering av konvertibler kommer att bli föremål för handel på AktieTorget. De nyemitterade konvertiblerna kommer inte vara föremål för handel.

Betalda tecknade konvertibler (”BTU”) Teckning genom betalning, med stöd av uniträtter, registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknare en VP-avi med bekräftelse att inbokning av BTU har skett på tecknarens VP-konto. Observera att aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive förvaltare.

Det kommer inte att förekomma någon handel med BTU

När emissionen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske vecka 39, 2014, kommer BTU att bokas ut från respektive VP-konto och ersättas av konvertibler, utan särskild avisering.

Handel med uniträtter

Xxxxxx med uniträtter av serie B kommer att ske på AktieTorget under perioden 25 augusti – 1 september 2014.

Konverteringskurs

Konverteringskursen är SEK 0,05, vilket innebär att fem

(5) konvertibler om tillsammans nominellt SEK 0,15 berättigar till teckning av tre (3) nya aktier av serie A eller B.

Ränta

Konvertiblerna löper från och med den 1 augusti 2014 till och med den 31 augusti 2019 med en årlig fast ränta om sex (6) procent per år. Räntan förfaller till betalning årsvis i efterskott med första räntebetalning den 31 juli 2015.

Rätt till utdelning

Aktier som tillkommit genom konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter den dag då konvertering verkställts i enlighet med konverteringsvillkoren.

Information till direktregistrerade och förvaltarregistrerade aktieägare

De som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Thenbergs räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med inbetalningsavi, särskild anmälningssedel, anmälningssedel utan företräde samt folder innehållande en sammanfattning av villkoren för emissionen. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna uniträtter samt hela det nominella belopp som kan tecknas. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare m.fl. underrättas separat om emissionen. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer ej att skickas ut.

Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller information från respektive förvaltare. Anmälan om teckning och betalning ska ske enligt anvisningar från förvaltaren.

Memorandumet kommer att finnas tillgängligt på Xxxxxxxxx hemsida xxx.xxxxxxxx.xx från och med teckningsperiodens början.

Aktieägare bosatta utanför Sverige Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som äger rätt att teckna konvertibler i emissionen kan vända sig till Xxxxxxxx på nedanstående telefonnummer för information om teckning och betalning.

Betalning från utlandet ska erläggas till Thenbergs bankkonto vilket kan erhållas per telefon x00 00 000 00

30.

Observera att Erbjudandet enligt detta förslag inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Teckning och betalning med stöd av uniträtter

Anmälan om teckning med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning. Betalning ska vara Xxxxxxxx tillhanda senast den 8 september 2014. Observera att det kan ta upp till tre arbetsdagar för betalningen att nå mottagarkontot.

Teckning och betalning skall ske i enlighet med något av nedanstående alternativ:

Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear:

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna uniträtter utnyttjas för teckning av konvertibler skall den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning.

Särskild anmälningssedel:

I det fall aktieägaren avser att utnyttja ett annat antal uniträtter än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear eller förvärvade uniträtter skall särskild anmälningssedel användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med instruktioner som anges på anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear skall därmed inte användas. Xxxxxx särskild anmälningssedel skall vara Xxxxxxxx tillhanda senast kl. 15.00 den 8 september 2014. Särskild anmälningssedel kan laddas ned från Xxxxxxxxx hemsida xxx.xxxxxxxx.xx.

Teckning av konvertibler utan stöd av uniträtter

Institutionella investerare samt privata investerare erbjuds att teckna de konvertibler som inte tecknas med stöd av uniträtter. Teckning sker i poster om SEK 9 000 nominellt belopp. Teckning ska ske på därför avsedd anmälningssedel. Anmälningssedlar samt Memorandumet finns tillgängliga på xxx.xxxxxxxx.xx eller kan rekvireras från Thenberg enligt uppgifterna nedan.

I händelse av överteckning kommer Styrelsen att besluta om tilldelning, varvid konvertibler som inte tecknas med primär företrädesrätt i första hand ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning genom subsidiär företrädesrätt. Sådan tilldelning ska ske pro rata i förhållande till tecknarnas aktieinnehav per avstämningsdagen. Eventuella återstående konvertibler ska fördelas mellan övriga tecknare som tecknat utan stöd av företrädesrätt. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal konvertibler som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Efter teckningstidens utgång kommer Xxxxxxxx att skicka ut avräkningsnotor till de som erhållit tilldelning. Villkor för betalning kommer att framgå av utsänd avräkningsnota.

Anmälan insändes till:

Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB (publ) Att: Emissioner

Box 234

431 23 Mölndal

Tel: 000-000 00 00

Fax: 000-000 00 00

E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

Leverans av konvertibler

Konvertibler kommer att redovisas till tecknare så snart emissionen har registrerats av Bolagsverket. Denna registrering beräknas ske under vecka 39 2014.

Emissionsresultatets offentliggörande Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande på Thenbergs och AktieTorgets respektive hemsida, vilket beräknas ske snarast möjligt efter avslutad teckningsperiod.

Villkor och anvisningar för emissionen av aktier

Erbjudandet

Den 22 maj 2014 beslutade årsstämman om nyemission av 208 435 468 aktier av serie A eller B i proportion till innehavda aktier.

Företrädesrätt till teckning

Aktierna emitteras med företrädesrätt för Xxxxxxxxx aktieägare. Aktieägare som på avstämningsdagen innehar aktie i Xxxxxxxx berättigas, i proportion till innehavda aktier av serie A eller B, att med företräde för varje fem

(5) innehavda aktier teckna tre (3) nya aktier av serie A respektive serie B till en kurs av SEK 0,05 per aktie, så kallad primär företrädesrätt. Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska i första hand erbjudas samtliga aktieägare till teckning genom subsidiär företrädesrätt.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla rätt att teckna i emissionen är den 19 augusti 2014. Sista dag för handel i Xxxxxxxxx aktie inklusive rätt att erhålla rätten att teckna är den 14 augusti 2014 och första dag exklusive rätt att teckna är den 15 augusti

Teckningskurs

Teckningskursen uppgår till SEK 0,05. Courtage utgår inte.

Högsta teckningsbelopp enligt Erbjudandet

Nominellt SEK 10 421 773,40.

Xxxxxxx utökning av aktiekapitalet Xxxxxxx utökning av aktiekapitalet vid full teckning uppgår till SEK 10 421 773,40.

Teckningstid

Teckning av aktierna ska ske på nedan angivet sätt under perioden 25 augusti – 8 september 2014. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från Euroclear, att avregistreras från aktieägarens VP-konto.

Styrelsen för Xxxxxxxx äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. Meddelande om detta kommer i så fall att ske senast två dagar efter den ursprungliga teckningstidens utgång, genom meddelande på Thenbergs och AktieTorgets respektive hemsida.

Handel med aktier

Aktierna, av serie B, som tillkommer med anledning av nyemissionen kommer att bli föremål för handel på AktieTorget. De nyemitterade aktierna av serie A kommer inte vara föremål för handel på AktieTorget.

Betalda tecknade aktier (”BTA”)

Teckning genom betalning, med stöd av teckningsrätter, registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknare en VP-avi med bekräftelse att inbokning av BTA har skett på tecknarens VP-konto. Observera att aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive förvaltare.

Handel med BTA kommer att ske på AktieTorget från och med den 25 augusti 2014 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske vecka 39, 2014. Efter denna registrering kommer BTA att bokas ut från respektive VP-konto och ersättas av aktier, utan särskild avisering.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter av serie B kommer att ske på AktieTorget under perioden 25 augusti – 1 september 2014.

Information till direktregistrerade och förvaltarregistrerade aktieägare

De som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Thenbergs räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med inbetalningsavi, särskild anmälningssedel, anmälningssedel utan företräde samt folder innehållande en sammanfattning av villkoren för emissionen. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas.

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare m.fl. underrättas separat om emissionen.

Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer ej att skickas ut.

Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller information från respektive förvaltare. Anmälan om teckning och betalning ska ske enligt anvisningar från förvaltaren.

Memorandumet kommer finnas tillgängligt på Xxxxxxxxx hemsida xxx.xxxxxxxx.xx från och med teckningsperiodens början.

Aktieägare bosatta utanför Sverige

Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som äger rätt att teckna aktier i emissionen kan vända sig till Xxxxxxxx på ovanstående telefonnummer för information om teckning och betalning.

Betalning från utlandet ska erläggas till Thenbergs bankkonto, vilket kan erhållas per telefon x00 00 000 00

30.

Observera att Erbjudandet inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter

Anmälan om teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Betalning ska vara Xxxxxxxx tillhanda senast den 8 september 2014. Observera att det kan ta upp till tre arbetsdagar för betalningen att nå mottagarkontot.

Teckning och betalning skall ske i enlighet med något av nedanstående alternativ:

Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear:

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier skall den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning.

Särskild anmälningssedel:

I det fall aktieägaren avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear eller förvärvade teckningsrätter, skall särskild anmälningssedel användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med instruktioner som anges på anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear skall därmed inte användas. Xxxxxx särskild anmälningssedel skall vara Thenberg tillhanda senast kl 15.00 den 8 september 2014. Särskild anmälningssedel kan laddas ned från Xxxxxxxxx hemsida xxx.xxxxxxxx.xx.

Teckning utan stöd av företrädesrätt Xxxxxxxx av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt. Anmälan om teckning utan stöd av företrädesrätt ska göras på anmälningssedel ”Teckning utan företrädesrätt”

som kan laddas ned från Xxxxxxxxx hemsida xxx.xxxxxxxx.xx. Varje tecknare ska kryssa i huruvida denne var innehavare av aktier i Xxxxxxxx på avstämningsdagen. Anmälningssedeln skall vara Xxxxxxxx tillhanda senast kl 15.00 den 8 september 2014.

I händelse av överteckning kommer Styrelsen att bestämma om tilldelning, varvid aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt i första hand ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning genom subsidiär företrädesrätt. Sådan tilldelning ska ske pro rata i förhållande till tecknarnas aktieinnehav per avstämningsdagen. Eventuella återstående aktier ska fördelas mellan övriga tecknare som tecknat utan stöd av företrädesrätt, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Efter teckningstidens utgång kommer Xxxxxxxx att skicka ut avräkningsnotor till de som erhållit tilldelning. Villkor för betalning kommer att framgå av utsänd avräkningsnota.

Anmälan insändes till:

Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB Att: Emissioner

Box 234

431 23 Mölndal

Tel: 000-000 00 00

Fax: 000-000 00 00

E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

Leverans av aktier

Aktier kommer att redovisas till tecknare så snart emissionen har registrerats av Bolagsverket. De nyemitterade aktierna av serie B kommer att bli föremål för handel på AktieTorget.

Rätt till utdelning

Aktier som tillkommit genom nyemissionen medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter årsstämman 2015.

Emissionsresultatets offentliggörande Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande på Thenbergs och AktieTorgets respektive hemsida, vilket beräknas ske under vecka 37, 2014.

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktiekapital

Aktiekapitalet i Xxxxxxxx uppgår före Erbjudandet till SEK 17 369 622 och är fördelat på 52 557 000 A-aktier och 294 835 446 B-aktier. Varje aktie medför lika rätt i Thenbergs vinst och tillgångar och är fritt överlåtbara. Alla rättigheter till följd av äganderätten till aktien tillkommer den som är registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Aktiernas kvotvärde är SEK 0,05 och samtliga emitterade aktier är fullt inbetalda. Aktierna har upprättats enligt aktiebolagslagen och är denominerade i SEK. Thenbergs aktiekapital ska utgöra lägst SEK 17 000 000 och högst SEK 68 000 000. Antalet

aktier ska vara lägst 340 000 000 st och högst 1 360 000

000 st.

Maximalt kan utspädningen bli 55 % för aktieägare vilka inte tecknar aktier i denna företrädes- eller konvertibelemission. Väljer man att endast teckna ett av erbjudandena uppgår utspädningen till 27 %. A-aktiens ISIN kod är SE0001940446 och B-aktiens ISIN kod är SE0001940461. Xxxxxxxxx aktier är kontoförda på person och aktieboken med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear med adress: Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktiekapitalets utveckling

I tabellen nedan redovisas de förändringar i aktiekapitalet i SEK som ägt rum sedan bildandet.

År	Händelse	Nominellt värde/ kvotvärde	Förändring Aktiekapital	Aktiekapital Totalt	Antal aktier
1994	Registrering	100	200 000	2 000.000	20 000
1996	Nyemission	100	500 000	2 500 000	25 000
1999	Split 10:1	10		2 000 000	000 000
2000	Nyemission	10	2 000 000	4 500 000	450 000
2002	Fondemission	10	4 500 000	9 000 000	9 000 000
2003	Fondemission	10	2 250 000	11 250 000	1 125 000
2004	Fondemission	10	1 125 000	12 375 000	1 237 500
2006	Split 10:1	1		12 375 000	12 375 000
2008	Nyemission	1	4 160 982	16 535 982	16 535 982
2010	Minskning av kapital	0,55	-7 441 192	9 094 790	16 535 982
2011	Minskning av kapital	0,31	-3 968 636	5 126 154	16 535 982
2012	Nyemission	0,31	709 590	5 835 744	18 824 982
2012	Nyemission	0,20	2 000 000	7 835 744	38 824 982
2012	Konvertering	0,17	1 907 376	9 743 120	57 898 741
2012	Minskning av kapital	0,10	-3 953 246	5 789 874	57 898 741
2013	Minskning av kapital	0,05	-2 894 937	2 894 937	57 898 741
2013	Nyemission	0,05	5 789 874	8 684 811	173 696 223
2014	Nyemission	0,05	8 684 811	17 369 622	347 392 446

Ägarstruktur före emissionen

I tabellen nedan visas aktieägare med störst innehav kapital- och röstetalet före Emissionen.

Namn	A aktier	B aktier	Andel kapital (%)	Andel röster (%)
Xxxxxx Xxxxx Invest AB	17 039 771	23 540 000	11,68	23,64
Xxxxxx Xxxxx	1 730 000		0,50	2,11
Xxxxxxx AB	17 039 771	23 540 000	11,68	23,64
Xxxxxx Xxxxxxx	1 730 000		0,50	2,11
Familjen Kindal m. bolag	3 639 455	9 990 695	3,92	5,65
Provobis Holding AB	2 685 000	13 815 000	4,75	4,96
RCL Holding AB	999 000		0,29	1,22
Optinator i Göteborg AB	750 000	15 000 000	4,53	2,74
Tastsinn AB	1 500 000	5 000 000	1,87	2,44
Vänern Industri AB	1 935 000		0,56	2,36
Familjen Jarl m. bolag	1 860 003	14 008 539	4,57	3,97
Ripam Invest AB		86 848 112	25,00	10,59
H Dahlin Holding AB		17 369 622	5,0	2,12
KTynga Föevaltning AB		17 369 622	5,0	2,12
Xxxxxx Invest AB		17 369 622	5,0	2,12
Körner Holding AB		17 369 622	5,0	2,12
Brännö Invest AB		17 369 622	5,0	2,12
Övriga, ca 340 aktieägare	1 649 000	16 244 990	5,15	3,97
Summa aktier	52 557 000	294 835 446	100,00	100,00

Finansiell översikt i korthet

Nedan visas kortfattat de finansiella utfallen för perioden 1 januari 2009 till 31 mars 2014. För fullständiga årsredovisningar och delårsrapporter hänvisas läsaren till Xxxxxxxxx hemsida, xxx.xxxxxxxx.xx.

Finansiell översikt och nyckeltal

TSEK

Resultaträkning i sammandrag	2014-01-01 - 2014-03-31	2013-01-01 - 2013-03-31	2013	2012	2011	2010	2009
Nettoomsättning	3 352	3 359	10 660	8 170	14 863	12 291	13 221
Rörelsens kostnader	-3 658	-3 277	-14 770	-15 791	-17 700	-14 945	-15 625
EBITDA	-252	144	-3 940	-7 444	-2 757	-2 751	-6 042
Avskrivningar	-54	-62	-212	-257	-121	-161	-158
EBIT (Rörelseresultat)	-306	82	-4 110	-7 621	-2 836	-2 874	-5 988
Skatt	0	0	0	-1 533	0	0	-855
Periodens/Årets resultat	-306	82	-4 110	-9 154	-2 836	-2 874	-6 842

Balansräkning i sammandrag	2014-01-01 - 2014-03-31	2013-01-01 - 2013-03-31	2013	2012	2011	2010	2009
Balansomslutning	8 557	14 290	8 332	7 983	12 096	10 644	14 587
Kassa & Bank	2 287	360	3 217	1 498	2 192	2751	1 033
Immateriella anläggningstillgångar	415	414	327	444	461	0	10
Materiella anläggningstillgångar	297	690	439	723	270	295	393
Övriga tillgångar	5 558	12 826	4 349	5 318	9 173	7 598	13 151
Bundet eget kapital	8 685	8 685	8 685	5 790	5 126	9 095	16 536
Fritt eget kapital	-2 834	1 664	-2 528	-1 312	-19	-1 151	-6 519
Eget Kapital	5 851	10 349	6 157	4 477	5 107	7 943	10 017
Kortfristiga skulder	2 519	3 754	1 989	2 319	2 988	2 701	3 326
Långfristiga skulder	187	187	187	1 187	4 002	0	1 244
Räntebärande skulder	187	187	187	1 187	4 002	0	1 244

Nyckeltal	2014-01-01 - 2014-03-31	2013-01-01 - 2013-03-31	2013	2012	2011	2010	2009
Rörelsemarginal	-9 %	2 %	-39 %	-93 %	-19 %	-23 %	-56 %
Vinstmarginal	-9 %	2 %	-39 %	-112 %	-19 %	-23 %	-62 %
Räntabilitet på Eget Kapital	-5 %	1 %	-67 %	-204 %	-56 %	-36 %	-89 %
Eget Kapital	5 851	10 349	6 157	4 477	5 107	7 943	9 835
Soliditet	68 %	72 %	74 %	56 %	42 %	75 %	66 %
Skuldsättningsgrad	0.46	0.38	0.35	0.78	1.37	0.34	0.51
Kassaflöde före investeringar	-930	-2 081	-3 046	-5 708	-3 916	1 192	-7 250
Kassaflöde efter investeringar	-930	-2 081	-3 071	-6 405	-4 560	918	-7 262
Medelantalet anställda	12	12	12	12	13	13	18
Antal aktier vid periodens utgång	173 696	57 899	173 696	57 899	16 536	16 536	16 536
resultat per aktie SEK	0.00	0.00	-0.02	-0.16	-0.17	-0.17	-0.53
Eget kapital per aktie SEK	0.03	0.18	0.04	0.08	0.31	0.48	0.59

Thenbergs verksamhet innan fusionen

Thenberg, grundat 1913, är en oberoende fondkommissionär som aktivt arbetar med kundbehovsanpassade lösningar för mindre och medelstora företag samt privatpersoner.

Affärsidé

Thenberg ska erbjuda svenska mindre och medelstora företag, ägare, privatpersoner samt organisationer finansiella tjänster som skapar ökad avkastning och/eller värdetillväxt.

Corporate Finance

Thenberg

Kapitalförvaltning

Värdepapperslistor

Rådgivning & Administration

Göteborgs Obligationskassa

Svenska Bostadsfonden

Ägarspridning Kapitalanskaffning Företagsförsäljning Notering på börs

eller marknadsplats

Corporate Finance

Xxxxxxxx arbetar med företagsförsäljningar och emissioner, (M&A), listningar, kapitalanskaffningar, noteringar och ägarspridningar.

Xxxxxxxx genomför även värderingar, ”fairness opinions”, bud på publika bolag samt generationsskiften. Thenberg är anslutet till Euroclear och agerar ofta som emissions- och kontoförande institut.

Thenbergs breda kompetens möjliggör att bolaget alltid kan utgå från kundens behov och målsättningar utan hänsyn till typ av transaktion. Rådgivningen har alltid ett långsiktigt perspektiv och hänsyns tas alltid till bolags mognad, kapitalbehov och ägarstruktur.

Ägarspridning

Olika förutsättningar ger olika motiv och ambitioner i ägarspridningen. Det kan till exempel vara en private placement eller en börsnotering. Detta förutsätter en väl fungerande process och tillgång till ett aktivt investerarnätverk.

Kapitalanskaffning

Thenberg har processkunnandet och investerarnätverket som gör skillnad. Thenberg tar del av uppdragsgivares affärsstrategi och kan rådge hur en optimal lösning på kapitalbehovet kan lösas, både vad gäller storlek på kapitalanskaffningen och typ av anskaffningsmetod.

Företagsförsäljningar

Grunden i Xxxxxxxxx verksamhet handlar om att identifiera ett bolags värden och drivkrafter. Detta gäller även de företag som vill omstruktureras, säljas eller på annat sätt förändra ägarbilden.

Xxxxxxxx ger råd och stödjer bolag i de strategiska valen av ägarförändringar. Xxxxxxxx värderar och är projektledare i hela processen från framtagning av lämpliga intressenter till slutförhandling av aktieöverlåtelseavtalet.

Rådgivning & Administration

Genom bred kompetens och erfarenhet från många storlekar och typer av bolag är Thenberg ett utmärkt strategiskt stöd för många företag avseende finansiering, ägarstruktur, strategi och administration.

Kapitalförvaltning

Thenberg erbjuder rådgivning genom en individuellt anpassad förvaltning både vad gäller risknivå och tidshorisont. Kapitalförvaltarna hos Xxxxxxxx har mångårig erfarenhet och känner stort ansvar för att på bästa möjliga sätt förvalta kapital.

Varje kund hos Xxxxxxxx får en personlig kapitalförvaltare. Kunder erbjuds att välja mellan rådgivande eller diskretionär förvaltning med möjlighet till prestationsrelaterad avgift.

Svenska Bostadsfonden

Xxxxxxxx administrerar andrahandshandeln i Svenska Bostadsfonden AB. Svenska Bostadsfonden AB vänder sig till privatpersoner, företag och institutioner som önskar en långsiktig real exponering mot svenska bostadshyresfastigheter. Svenska Bostadsfonden investerar i bostadshyresfastigheter med attraktiva lägen i främst mindre och medelstora svenska tillväxtorter. Målet är att förvärva objekt med en direktavkastning om 5-

7 procent.

Consensus verksamhet innan fusionen

Consensus grundades hösten 2012 av Xxxxxx Xxxx som är VD för Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx samt Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Consensus är ett Göteborgsbaserat kapitalförvaltningsbolag med specialistkompetens inom strukturerade produkter, småbolagsförvaltning och hedgefonder.

Affärsidé

Consensus

Diskretionär

förvaltning

Hedgefonder

Struktuerade

produkter

Förlagslån &

aktiehandel

Preferensaktier, aktier,

hedgefonder & Småbolagsförvaltning räntebärande papper

Att primärt erbjuda konkurrenskraftig kapitalförvaltning, aktiehandel, förlagslån, strukturerade produkter, och hedgefonder med övervägande låg risk till framförallt institutioner. En institution är en tjänstemannastyrd organisation eller en förmögen privatperson samt dennes företag med en placeringspotential om minst 10 MSEK. Consensus spetsprodukt är småbolagsförvaltning av noterade aktier.

Diskretionär förvaltning

Consensus erbjuder modern kapitalförvaltning på uppdrag efter kundernas önskemål och respektive kunds risknivå.

Målet är att skapa långsiktigt god riskjusterad avkastning och uppdraget bygger alltid på en individuellt anpassad riskprofil. Förvaltningen sätts alltid samman med utgångspunkt från potentialen i olika tillgångsslag och skräddarsys efter de möjligheter som bjuds vid varje givet tillfälle.

Aktivitet och kontroll över händelser på de finansiella marknaderna kräver tid, engagemang, kunskap och ett genuint intresse. Consensus är experter på just det – att ägna hela dagarna åt att bevaka och följa marknaderna.

Småbolagsförvaltning

Consensus Småbolagsförvaltning inriktar sig på att placera i oupptäckta småbolag på de mindre börslistorna som inte följs av de större analysfirmorna. Förvaltningen syftar på att hitta bolag med den relativt ovanliga kombinationen av sund balansräkning och starka tillväxtsiffror i kombination med unika, aktieägarvänliga bolagsledningar. Det är alltid människorna bakom som genomför även den till synes enkla affärsidén.

Förvaltningen är diversifierad till olika branscher och koncentrerad till ett fåtal innehav. Investeringshorisonten vid köp är oftast minst ett år. Det sker ytterst sällan placeringar i råvaru- och läkemedelsbolag då dessa sällan uppfyller placeringskriterierna.

Förvaltningen söker stabila tillväxtbolag för att skapa en koncentrerad portfölj av bortglömda pärlor på de mindre listorna.

Den höga historiska avkastningen har åstadkommits genom att bolagens positiva utveckling efterhand skapat större medial uppmärksamhet med följden att aktiekurserna stigit kraftigt när marknaden varit beredd att betala ett allt högre P/E tal för bolagen.

Hedgefonder

Hedgefonder ska ge trygghet när riskkontroll är viktigare än vinstmaximering.

Consensus samarbetar med två hedgefonder med säte i Göteborg. Carlsson Norén Macro Fund genererar avkastning genom att handla på rörelserna i ränte- och obligationsmarknaderna, där fundamental analys används. Ability Hedge handlar på rörelserna i aktiemarknaden, med teknisk analys som huvudsakliga analysmetod.

Strukturerade produkter

Strukturerade Produkter kombinerar egenskaperna hos andra finansiella instrument för att optimera potentiell avkastning till en på förhand känd riskexponering. Exempel på de olika typerna är aktieindexobligation, indexbevis, kreditobligation och ränteobligation.

Underliggande tillgångsslag ska tillföra ett värde för kunden och bör vara en naturlig del av en väldiversifierad portfölj som komplement eller alternativ till traditionella placeringar.

Consensus arbetar som grundtes med att erbjuda produkter skräddarsydda för de förutsättningar som gäller vid varje emissionstillfälle och med lägre risk än genomsnittet i marknaden.

Förvärvet av Consensus Asset Management AB

Xxxxxxxx har planerat att förvärva samtliga aktier i Consensus varefter bolagen fusioneras. Köpeskilling uppgår till totalt 18,6 MSEK. Likviden erlägges genom en apportemission om 8,6 MSEK samt en kontantbetalning om 10 MSEK. Affären kommer att vara fullbordad efter nyemission och konvertibelemission.

Xxxxxxxxx avsikt med förvärvet av Xxxxxxxxx är att stärka sin position inom kapitalförvaltning. Ackvisitionen tillsammans med nyemissionen är en bas för framtida expansion, då de två företagen kompletterar varandra och förväntas att uppnå ökad organiskt tillväxt genom ökad kompetens.

Genom fusionen erhåller Thenberg ytterligare fem kompetenta anställda inom kapitalförvaltning tillsammans med bland annat en ny institutionell kundgrupp. Xxxxxxxxx VD Xxxxxx Xxxx, även VD för Xxxxxxxxx, kommer att förbli VD för bolaget efter förvärvet.

Consensus

Corporate Finance

Värdepapperslistor

Kapitalförvaltning

Rådgivning &

Administration

Svenska Bostadsfonden

Ägarspridning

Kapitalanskaffning

Företagsförsäljning

Notering på börs eller

marknadsplats

Diskretionär förvaltning

Rådgivande förvaltning

Aktieförvaltning

Hedgefonder

Blandmandat

Strukturerade Produkter

Obligationer/Förlagslån

Aktiehandel

Göteborgs

Obligationskassa

Fusionen innebär även att bolaget ska anställa ytterligare kompetenta medarbetare för att kunna erbjuda fler tjänster åt sina kunder, vilket möjliggör en snabbare tillväxt på marknaden. Ett diversifierat utbud av tjänster

möjliggör att kunder kan utnyttja bolaget till majoriteten av sina finansiella behov.

I dagsläget är Corporate Finance huvudverksamheten i Thenberg, men efter förvärvet kommer kapitalförvaltningsenheten att vara lika stor som Corporate Financeenheten. Både Xxxxxxxxx och Xxxxxxxx ser sammanslagningen som en möjlighet att bli mer effektiva i sina affärer.

Thenberg och Xxxxxxxxx har sina huvudkontor i samma byggnad och de samarbetar redan idag på flera punkter vilket gynnar förutsättningarna för en smidig sammanslagning.

Namnbyte

Xxxxxxxx kommer i samband med förvärvet av Consensus att byta namn till Xxxxxxxxx. Namnet Consensus är varumärkesskyddat inom EU.

Nedan visas en figur över hur bolagets verksamhet kommer att se ut efter förvärvet.

Bolaget efter förvärvet och namnbytet

Marknad

Xxxxxxxx är en av få aktörer inom Corporate Finance och kapitalförvaltning som har sitt säte i Göteborg. Thenberg har även viss verksamhet i Stockholmsområdet och södra delen av Sverige. Det finns många konkurrenter utanför Göteborg som göteborgsbolagen kan vända sig till. Xxxxxxxx försöker därför marknadsföra Xxxxxxxx genom specifika event där Xxxxxxxxx tjänster presenteras inför potentiella kunder för framtida affärer. Ett exempel på ett event är Riskkapitaldagen, som anordnas av Xxxxxxxx i september 2014.

Marknaden som Xxxxxxxx är verksam i är mycket konjunkturkänslig, vilket har lett till ett negativt resultat för Thenberg under de senaste åren. Däremot visar Xxxxxxxxx växande kundstock att efterfrågan för de tjänster som Thenberg erbjuder är mer ökande och förväntas öka i framtiden, vilket medför högre omsättning.

Thenbergs Målgrupp

Xxxxxxxx riktar sig främst mot entreprenörer och målinriktade företagare som söker en lösning för att kunna utveckla sina företag till nästa nivå samt privatpersoner och organisationer som söker en aktiv individanpassad kapitalförvaltning. Thenberg Corporate Finance fokus ligger på bolag som ska noteras, med ett marknadsvärde på minst 10 MSEK. De allra minsta företagen är därför inte en del av bolagets målgrupp. Xxxxxxxx hjälper bolag att bli noterade på Nasdaq OMX, NGM Eguity & NGM MTF, Nasdaq OMX FirstNorth och AktieTorget.

Consensus Målgrupp

Consensus riktar sig främst mot förmögna privatkunder och institutioner. Institutioner inkluderar kyrkor, kommuner, stiftelser, landsting och privatägda företag. Många av Consensus kunder är trogna och har stor tillit till de kompetenta medarbetarna i bolaget. Consensus ambition är att ta emot kunder med en förmögenhet, exklusive fastighet, om ca 10MSEK. Consensus bedriver även diskretionär förvaltning för kunder med en kapitalinsats på lägst 3MSEK. Nedan visas en figur över Xxxxxxxxx målgrupp. Majoriteten av kunderna har en förmögenhet om mellan 25 MSEK till 3 000 MSEK.

> 3 000MSEK

3MSEK-3 000MSEK

<3MSEK

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Xxxxx-Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx Född: 1953 Aktieinnehav i Thenberg: Via bolag 17 039 771 A-aktier och 23 540 000 B-aktier samt 86 848 112 st B-aktier via bolag ägt till 50%. Xxxxxx Xxxxxx Styrelseledamot Född: 1977 Aktieinnehav i Xxxxxxxx: Via bolag 17 369 622 B-aktier

Xxx Xxxxxxx Styrelseledamot Född 1951 Aktieinnehav i Xxxxxxxx: 0 st Xxx Xxxxxxx Styrelseledamot Född: 1955 Aktieinnehav i Thenberg: Via bolag 1 500 000 A-aktier och 5 000 000 B-aktier

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx Född: 1947 Aktieinnehav i Xxxxxxxx: Via bolag 2 093 247 B-aktier Xxxxxxx Xxxxxx Styrelsesuppleant Född 1967 Aktieinnehav i Thenberg: Via bolag 17 369 622 B-aktier

Xxxxxx Xxxx VD och ledning Född: 1965 Aktieinnehav i Theneberg: Via bolag 17 369 622 B-aktier Xxxxxxx Xxxxxxxxx VVD, ekonomiansvarig och ansvarig för Göteborgs Obligationskassa.
Född 1949
Aktieinnehav i Thenberg: 21 375 st B-aktier

Revisor

Xxxxx & Young AB med Xxxxxx Xxxxxxxx som ansvarig revisor.

I en tidigare version av detta informationsmemorandum har ett felaktigt aktieinnehav angetts för några av personerna.

Övriga upplysningar

Nedan följer upplysningar om Styrelsen, ledningen och annan väsentlig information angående Erbjudandet och Thenberg.

Organisationsnummer och säte

Xxxxxxxx har sitt säte i Göteborg. Associationsformen är publikt aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Thenbergs besöksadresser är: Krokslätts Xxxxxxxx 0, Mölndal, Xxxxxxxxxxx 0X, xxxxx 0, Xxxxxxxxx och Xxxxxxxxxx 0, Xxxxx.

Styrelsens arbetsformer

Styrelsen väljs för ett år i taget. Styrelsens arbete regleras av en fastställd arbetsordning för Styrelsen, inklusive instruktioner för arbetsfördelning mellan Styrelsen och verkställande direktören samt firmateckning och attestordning. Ingen av styrelseledamöternas privata intressen står i strid med Xxxxxxxxx intressen.

Kommittéer för revisions- och ersättningsfrågor

Styrelsen har inte inrättat några kommittéer då dessa frågor med beaktande av Thenbergs storlek och verksamhetens omfattning är av sådan betydelse att de bör beredas och beslutas av Styrelsen i sin helhet och att detta kan ske utan olägenhet. Xxxxxxxxx revisor rapporterar således till hela Styrelsen om sina iakttagelser från granskning av bokslut och sin bedömning av den interna kontrollen.

Licenser, patent och övriga varumärken Det finns ett godkänt varumärkesskydd inom EU för Consensus.

Aktieägaravtal

Det finns, såvitt Styrelsen känner till, inga aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan blivande aktieägare i syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Xxxxxxxx. Ingen av huvudägarna har, såvitt Styrelsen känner till, något annat syfte med Erbjudandet än vad som redovisas i Memorandumet.

Anklagelser och/eller sanktioner från myndighet

Ingen medlem i Thenbergs förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan har mottagit någon form av anklagelse och/eller sanktion från myndighet mot deltagande i Thenbergs förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent under åtminstone de senaste fem åren.

Optionsprogram

Inget optionsprogram föreligger.

Handlingar som hålls tillgängliga under emissionsperioden

Thenbergs bolagsordning, samt helårsrapporter för perioderna 2009-2014 finns tillgängliga i pappersform hos Thenberg under emissionsperioden. Vidare finns officiella handlingar hos Bolagsverket och Näringslivsregistret samt för nedladdning på Thenbergs hemsida xxx.xxxxxxxx.xx.

Ersättningar till VD

Ersättning till verkställande direktören utgörs av grundlön, bilförmån samt premie för liv och pensionsförsäkring. Verkställande direktörens lön och övriga förmåner fastställs av Styrelsen.

Ersättningar till Styrelsen och övriga ledande befattningshavare

Till Styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut.

Uppgift om eventuell dom i bedrägerirelaterat mål

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål, varit ställföreträdare i företag som försatts i konkurs eller likvidation, anklagats eller fått vidkännas sanktioner av myndigheter eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad eller fått näringsförbud.

Tvister

Thenberg är inte part i tvist, rättegång, skiljeförfarande eller annan rättslig sak, vilket beräknas få någon beaktansvärd betydelse för Thenbergs ekonomiska resultat eller ställning. Det föreligger inte heller några för Styrelsen kända förhållanden som skulle kunna leda till sådant rättsligt förfarande eller som skulle kunna påverka Xxxxxxxxx ekonomiska ställning i väsentlig mån.

Utdelningspolicy

Xxxxxxxx har inte under senare år lämnat aktieutdelning. Styrelsen har för avsikt att föreslå utdelning när Xxxxxxxx uppvisar vinst över en längre period.

Transaktioner och avtal med närstående/nyckelpersoner samt eventuella intressekonflikter

Xxxxxxxx har inte gjort någon särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter om inval till Styrelsen eller tillsättande av ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har något annat ekonomiskt intresse av det förestående Erbjudandet än vad som redovisats i Memorandumet. Det förekommer inga avtal mellan Xxxxxxxx och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats. Ett villkorat aktieägartillskott om SEK 660 000 har lämnats till Xxxxxxxx att återbetalas med ianspråktagande av tillgängliga vinstmedel. Detta ska ske före av bolagsstämman beslutade utdelningar. Xxxxxxxx har inte ställt garantier, lämnat säkerheter eller ingått borgensförbindelser till förmån för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare, revisor eller annan till Xxxxxxxx närstående person. Xxxxxx Xxxxxxxx och de personer som nämns under rubriken Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer eller andra personer i ledande befattningar förekommer inga intressekonflikter. Det förekommer inte, och har inte heller förekommit, några avtalsförhållanden eller andra särskilda överenskommelser mellan Xxxxxxxx och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon av dessa personer valts in i Thenbergs förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning.

Försäkringar

Thenberg är försäkrat hos If enligt gängse branschvillkor därutöver har även Thenberg en ansvarsförsäkring om SEK 50 000 000 (5 x SEK 10 000 000) Försäkringarna bedöms vara adekvata för Thenbergs behov och verksamhet.

Pensionsförpliktelser

Erlagda premier för pensionsavgifter har varit avgiftsbestämda.

Övrigt

Inga fysiska eller juridiska personer inblandade i Erbjudandet har några ekonomiska eller andra relevanta intressen som har betydelse för Erbjudandet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden i fråga om Xxxxxxxxx aktier under det innevarande räkenskapsåret.

Skattefrågor

Nedanstående sammanfattning avser att ge en övergripande information om beskattningen av kapitalinkomster för privatpersoner bosatta i Sverige samt för svenska aktiebolag. Sammanfattningen är baserad på bestämmelser som gällde vid tryckningen av Memorandumet. Dock bör varje person som överväger att köpa aktier konsultera sin skatterådgivare om vilka konsekvenser ett innehav och eventuell framtida försäljning kan innebära. För fysiska och juridiska personer bosatta i Sverige gäller nuvarande skatteregler i samband med Erbjudandet. Beskrivningen gäller inte i utlandet hemmahörande personer och heller inte i de fall där aktier innehas som omsättningstillgång i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag.

Beskattning vid avyttring av aktier

Fysiska personer

För fysiska personer hemmahörande i Sverige och svenska dödsbon beskattas reavinster och utdelningar i inkomstslaget kapital med en statlig inkomstskatt på 30

%. Realisationsförluster är avdragsgilla i inkomstslaget kapital med 70 % av förlusten. Realisationsförluster på marknadsnoterade aktier och andra aktiebeskattade värdepapper är fullt avdragsgilla mot realisationsvinster under samma år, givet samma beskattningsslag. För realisationsförluster som inte dragits av mot vinst på marknadsnoterade aktiebeskattade värdepapper medges avdrag i inkomstslaget kapital med 21 % av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten samma år. Skattereduktion medges med 30 % på underskott upp till 100 000 kr samt 14,70% över 100 000 kr. Underskott kan inte ackumuleras för att skapa kvittningsmöjligheter senare beskattningsår.

Juridiska personer

För aktiebolag och flertalet andra juridiska personer är hela realisationsvinsten och utdelning skattepliktiga samt hela realisationsförlusten avdragsgill. Juridiska personer beskattas normalt i inkomstslaget näringsverksamhet med

30 % statlig skatt. Avdrag för realisationsförluster på aktier som innehas som kapitalplacering medges endast mot realisationsvinster på aktiebeskattade värdepapper. För investmentbolag, handelsbolag och värdepappersfonder gäller särskilda skatteregler. Juridiska personer beskattas för utdelningen i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 %. Om aktieinnehavet anses vara näringsbetingat är utdelningen skattebefriad.

Beskattning av utdelning

För fysiska personer och dödsbon är skattesatsen 30 %. För juridiska personer, utom dödsbon, är skattesatsen 22

%. För vissa juridiska personer gäller särskilda regler.

För aktiebolag och ekonomiska föreningar är utdelning på näringsbetingat innehav skattefri. Skattefrihet för utdelning på noterade andelar förutsätter dessutom att andelarna innehafts under en sammanhängande tid om minst ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället. Om andelarna avyttras innan kravet på innehavstid är uppfyllt kan dock lämnad utdelning komma att tas upp till beskattning under ett senare beskattningsår.

Investeringssparkonto (ISK)

Konvertibeln är inte noterad och kan därför inte förvaras på ett ISK. Xxxxxxxxx B aktie, som noteras på AktieTorget kan förvaras på ett ISK.

Tillgångar som förvaras på kontot schablonbeskattas. Det innebär att värdet på tillgångarna årligen kommer att beskattas, oavsett om individen gör vinst eller förlust på tillgångarna på kontot. Individen behöver inte redovisa kapitalvinst eller kapitalförlust i deklarationen. Inte heller beskattas ränta, utdelning eller annan avkastning som lämnas på de tillgångar som individen förvarar på kontot.

Kapitalförsäkringar

Villkor kan variera beroende på var en kund har sina kapitalförsäkringar. Rådfråga med bank eller försäkringsbolag vilka villkor som gäller i respektives fall.

Bolagsordning

Xxx.xx. 556474-6518

§ 1

Bolagets firma är Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ) med bifirma Göteborgs Obligationskassa, Obligationskassan Olofsson, Göteborgs Aktie- och Fondbutik, Sverigelistan, Göteborgslistan, THK.SE.Göteborg.

§ 2

Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborgs Stad, Västra Götalands Län.

§ 3

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, som värdepappersbolag, i enlighet med lagen 2007:528 om värdepappersmarknaden (VML) bedriva:

1. Mottagande och vidarebefordran av order i fråga om ett eller flera finansiella instrument.

2. Utförande av order avseende finansiella instrument på kunders uppdrag.

3. Diskretionär portföljförvaltning avseende finansiella instrument.

4. Investeringsrådgivning till kund avseende finansiella instrument.

5. Placering av finansiella instrument utan fast åtagande.

6. Förvaring av finansiella instrument för kunders räkning och mottagande av medel med redovisningsskyldighet.

7. Kreditgivning för att kund, genom bolaget, skall kunna genomföra en transaktion i ett eller flera finansiella instrument

8. Rådgivning till företag om kapitalstruktur, företagsstrategi och liknande frågor samt rådgivning och utförande av tjänster vid fusioner och företagsuppköp.

9. Utarbetande och spridande av investerings- och finansanalyser samt andra former av allmänna rekommendationer rörande handel med finansiella instrument.

10. Utförande av tjänster i samband med garantigivning avseende finansiella instrument.

11. Förande av aktiebok för kunds räkning.

12. Agerande som Certified Adviser.

13. Agerande som försäkringsförmedlare.

Bedrivande av annan verksamhet som är förenligt med VML efter erforderligt tillstånd i varje särskilt fall.

§ 4

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 5.000.000 kronor och högst 20.000.000 kronor. Antalet aktier skall vara minst 100.000.000 st och maximalt 400.000.000 st. Varje aktie i bolaget representerar en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde. Av bolagets aktier må utges två aktieslag. Aktier av serie A må utges till ett antal av högst 80.000.000 st, och aktier av serie B må utges till ett antal av högst 320.000.000 st Innehavare av A-aktie äger rätt till 10 röster på bolagsstämman och innehavare av B-aktie 1 röst. A-aktier skall kunna omvandlas till B-aktier genom att ägare till A-aktier påkallar att aktien omvandlas till B-aktier. Framställning härom sker skriftligen till styrelsen med angivande av hur många aktier som önskas omvandlade. Styrelsen i Bolaget skall utan dröjsmål anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket.

§ 5

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enl lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enl 4 kap lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument respektive den som är antecknad i ett avstämningsregister enl 4 kap 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

§ 6

Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 7

Styrelsen skall bestå av 5-10 ledamöter med 0-10 suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 8

För granskning av bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses på bolagets årsstämma för tiden intill slutet av den årsstämma, som hålls under det fjärde räkenskapsåret räknat från revisorsvalet, en till två revisor/er med eller utan suppleant/er. Av revisorerna respektive av eventuella suppleanter skall minst en vara auktoriserad revisor.

§ 9

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annons i Post- & Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Dagens Nyheter upplysa om att kallelse skett.

Aktieägare får deltaga i bolagsstämman endast om han eller hon anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman.

§ 10

Ordinarie årsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

§ 11

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

7. Beslut:

a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen

b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c. om ansvarsfrihet år styrelseledamöterna och verkställande direktör

8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

9. Val av styrelse samt i förekommande fall val av revisor/revisorer och revisorssuppleant/revisorssuppleanter.

10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 12

Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden 1 januari – 31 december.

Fastställd på extra bolagsstämma 2013-02-19.

På årsstämman den 22 maj 2014 beslutades om följande ändringar i bolagsordningen (kursiv text):

§ 1

Bolagets firma är Consensus Asset Management AB (publ) med bifirma Göteborgs Obligationskassa, Obligationskassan Olofsson, Göteborgs Aktie- och Fondbutik, Sverigelistan, Göteborgslistan, XXX.XX och Thenberg & Kinde Fondkommission.

§ 4

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 17.000.000 kronor och högst 68.000.000 kronor. Antalet aktier skall vara minst 340.000.000 st och maximalt 1.360.000.000 st. Varje aktie i bolaget representerar en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde. Av bolagets aktier må utges två aktieslag. Aktier av serie A må utges till ett antal av högst 160.000.000 st, och aktier av serie B må utges till ett antal av högst 1.200.000.000 st Innehavare av A-aktie äger rätt till 10 röster på bolagsstämman och innehavare av B-aktie 1 röst. A-aktier skall kunna omvandlas till B-aktier genom att ägare till A-aktier påkallar att aktien omvandlas till B-aktier. Framställning härom sker skriftligen till styrelsen med angivande av hur många aktier som önskas omvandlade. Styrelsen i Bolaget skall utan dröjsmål anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket.

Ovanstående ändringar förutsätter Finansinspektionens godkännande av bolagsordningen.

Adress

Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB

Box 234

431 23 Mölndal

Tel: 000 000 00 00

Besöksadress: Krokslätts Xxxxxxxx 0, Xxxxxxx

Villkor för Thenberg & Kinde Fondkommission AB:s konvertibler 2014/2019

Definitioner

I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

"Avstämningsdag för Betalning" har den betydelse som anges i punkten 4(a);" betyder sådan dag som i Sverige inte är lördag eller söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;

”Bankdag” betyder sådan dag som inte är lördag, söndag eller annan svensk allmän helgdag eller midsommarafton, julafton eller nyårsafton

"Euroclear" betyder Euroclear Sweden AB;

"Faktisk Konverteringsdag" ska ha den betydelse som anges i punkt 5(e);

"Fordringshavare" betyder varje innehavare av Konvertibel som är antecknad på konto i Thenbergs avstämningsregister som borgenär eller som i andra fall är berättigad att ta emot betalning med anledning av Konvertibel som är registrerad på sådant konto;

"Konvertering" betyder utbyte av Konvertibel till Nya Aktier;

"Konverteringskurs" betyder den kurs till vilken Konvertering av Konvertibel ska ske enligt punkten 5(b);

"Konvertibel" betyder en skuldförbindelse med sådan konverteringsrätt som avses i 15 kap. aktiebolagslagen (2005:551) och som avser del av Lånet och som är ställd till viss man eller order;

"Lånet" betyder Thenbergs konvertibla lån 2014/2019 eller, i förekommande fall, det sammanlagda skuldbelopp som vid vart tillfälle är utestående under Lånet;

"MTF" betyder sådan multilateral handelsplattform som avses i Lag om värdepappersmarknaden (2007:528);

"Nya Aktier" ska ha den betydelse som anges i punkt 5(a);

"Ränteförfallodag" betyder sådan dag då ränta på Lånet förfaller till betalning i enlighet med dessa villkor;

"Slutförfallodag" innebär den dag då lånet förfaller till betalning. Slutförfallodag är den 31 augusti 2019 i den mån konvertering inte skett dessförinnan.

"Teckningsdag" betyder den dag när Konvertibel tecknas och betalas;

2 Lånebelopp, slutförfallodag, räntesats och betalningsutfästelse

(a) Lånet ska upptas till ett lånebelopp om högst 10 421 773,38 kronor och representeras av Konvertibler om vardera nominellt 0,03 kronor.

(b) Xxxxxxxx åtar sig att i enlighet med dessa villkor verkställa betalningar avseende Konvertiblerna.

(c) Lånet förfaller till betalning på slutförfallodagen.

(d) Lånet ska i händelse av Thenbergs likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur Xxxxxxxxx tillgångar efter Xxxxxxxxx icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med sådana andra förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda Lånet.

(e) Lånet löper från och med den 1 augusti 2014 till och med den 31 augusti 2019 med en årlig fast ränta om sex

(6) procent per år. Som framgår av punkt 6(b) nedan bortfaller i vissa fall rätten till ränta vid Konvertering.

Räntan ska beräknas på grundval av ett år om 360 dagar som består av tolv (12) månader med trettio (30) dagar vardera och i händelse av en ofullständig månad, det faktiskt antal dagar som förflutit. Som framgår av punkt 6

(b) nedan bortfaller i vissa fall rätten till ränta vid Konvertering.

(f) Om inte sådant hinder som avses i punkten 15(c) föreligger ska ränta erläggas årsvis i efterskott med start den 31 juli 2015. En sista ränteutbetalning, till de konvertibelägare som inte genomfört konvertering, kommer att ske på lånets slutförfallodag den 31 augusti 2019.

3 Kontoförande institut, registrering m.m.

(a) Konvertibel ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Således kommer inte några fysiska värdepapper att utges.

(b) Konvertibel registreras för Fordringshavares räkning på konto i Thenbergs avstämningsregister. Registreringar avseende Konvertibel till följd av Konvertering enligt punkt 5 nedan ska ombesörjas av Xxxxxxxx.

(c) Övriga registreringsåtgärder avseende Lånet till följd av åtgärder enligt punkterna 6, 7, 8 eller 14 ska ombesörjas av Thenberg.

4 Betalning av ränta samt återbetalning av lånebelopp

(a) Räntebelopp och Lånet utbetalas eller återbetalas av Euroclear till den som är antecknad på konto i Thenbergs avstämningsregister som Fordringshavare eller såsom i annat fall berättigad att uppbära räntebelopp respektive lånebelopp på femte Bankdagen före relevant Ränteförfallodag eller Slutförfallodag, eller, på den Bankdag närmare Ränteförfallodagen respektive Slutförfallodagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska värdepappersmarknaden ("Avstämningsdag för Betalning").

(b) Har Fordringshavare eller den person som i annat fall är berättigad att uppbära betalning avseende ränta respektive lånebelopp, genom kontoförande institut låtit registrera att räntebelopp respektive lånebelopp ska inbetalas till visst bankkonto, sker insättning genom Euroclears försorg på Ränteförfallodagen eller Slutförfallodagen. I annat fall översänder Euroclear betalning av räntebeloppet respektive lånebeloppet på Ränteförfallodagen eller Slutförfallodagen till vederbörande under den adress som är registrerad hos Euroclear på Avstämningsdag för Betalning.

(c) Skulle Euroclear på grund av dröjsmål från Xxxxxxxxx sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala räntebelopp eller lånebelopp på Ränteförfallodagen eller Slutförfallodagen, utbetalas räntebeloppet respektive lånebeloppet av Euroclear så snart hindret upphört till Fordringshavare eller till den person som i annat fall är berättigad att uppbära räntebelopp respektive lånebelopp på Avstämningsdag för betalning.

(d) För den händelse Xxxxxxxx skulle underlåta att i rätt tid tillhandahålla Euroclear medel för erläggande av räntebelopp eller lånebelopp på Ränteförfallodag eller Slutförfallodag, ska ränta på förfallet räntebelopp respektive lånebelopp utgå efter den räntesats som anges i punkt 2(e) med tillägg av en (1) procentenhet från Slutförfallodagen till och med den Bankdag under vilken medel senast kl. 10.00 tillhandahållits Euroclear.

(e) Om en Ränteförfallodag eller Slutförfallodag infaller på en dag som inte är en Bankdag, ska den skjutas upp till

närmast följande Bankdag förutsatt att denna inte infaller i nästföljande kalendermånad, och om så är fallet ska Ränteförfallodagen eller Slutförfallodagen istället flyttas fram till närmast föregående Bankdag.

5 Konvertering

(a) Fordringshavare ska äga rätt att konvertera sina konvertibla skuldebrev till aktier. Konvertering kan påkallas under perioderna 15 till 29 augusti 2016, 15 till

29 augusti 2017, 15 till 29 augusti 2018 och 1 till 8 augusti 2019.

(b) Konverteringskursen per Ny Aktie ska motsvara ett belopp om 0,05 kronor.

(c) Vid Konvertering erhålls en (1) Ny Aktie av serie A eller B för varje mot aktuell Konverteringskurs svarande belopp av det sammanlagda nominella beloppet av de Konvertibler, registrerade på visst konto, som en och samma Fordringshavare samtidigt önskar konvertera. Överskjutande nominellt belopp vid Konvertering utbetalas först vid Slutförfallodagen.

(d) Vid påkallande av Konvertering ska, för registreringsåtgärder ifylld anmälningssedel enligt av Thenberg fastställt formulär inges till Thenberg eller Fordringshavares kontoförande institut. Anmälan om Konvertering är bindande och kan inte återkallas.

(e) Konvertering verkställs genom att de Nya Aktierna upptas såsom interimsaktier i Xxxxxxxxx aktiebok hos Euroclear (dag när detta inträffar avseende Konvertibel är en "Faktisk Konverteringsdag" avseende sådan Konvertibel). Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registrering på avstämningskonto slutlig. Som framgår av punkten 7 nedan kan i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering senareläggas.

6 Ränta och utdelning i samband med konvertering

(a) Aktie som tillkommit på grund av Konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter den faktiska Konverteringsdagen.

(b) Vid Konvertering bortfaller rätten till ränta för tiden från närmast föregående Ränteförfallodag till dess att Konvertering sker.

7 Omräkning av konverteringskurs

7.1 Omräkningsformler

Beträffande den rätt, som ska tillkomma Fordringshavare i nedan angivna situationer, ska följande gälla.

A) Genomför Xxxxxxxx en fondemission ska konvertering där påkallande om konvertering görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av konvertering

verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte ger rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid konvertering som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad konverteringskurs.

Omräkningen utförs av Xxxxxxxx enligt följande formel.

Föregående konverteringskurs x antalet aktier före fondemissionen Omräknad konverteringskurs =                       

Antalet aktier efter fondemissionen

Enligt ovan omräknad konverteringskurs fastställs av Xxxxxxxx snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

B) Genomför Thenberg en sammanläggning eller uppdelning av aktierna ska punkt A ovan äga motsvarande tilllämpning, varvid som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Thenbergs begäran, sker hos Euroclear.

C) Genomför Xxxxxxxx en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av konvertering:

1. Beslutas emissionen av Styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av

bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet anges den senaste dag då konvertering ska vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom konvertering, ska medföra rätt att delta i emissionen.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska konvertering – som påkallas på sådan tid att konverteringen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan Xxxxxxxx verkställt omräkning enligt denna punkt C, näst sista stycket. Aktier, som till kommit på grund av sådan konvertering, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte ger rätt att delta i emissionen.

Vid konvertering som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen utförs av Xxxxxxxx enligt följande formel:

Föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

Omräknad konverteringskurs =                            

Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på uniträtten

Aktiens genomsnittskurs ska vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering.

I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på uniträtten framräknas enligt följande formel:

Det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs minus emissionskursen för den nya aktien)

Uniträttens värde =                                              Antalet aktier före emissionsbeslutet

Uppstår ett negativt värde ska det teoretiska värdet på uniträtten bestämmas till noll. Vid omräkning enligt ovanstående formel ska bortses från aktier som innehas av Xxxxxxxx. Om Xxxxxxxxx aktier inte är föremål för marknadsnotering ska omräknad konverteringskurs fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av Xxxxxxxx. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att konvertiblernas värde ska lämnas oförändrat.

Enligt ovan omräknad konverteringskurs fastställs av Xxxxxxxx två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid konvertering som verkställs därefter.

Under tiden till dess att omräknad konverteringskurs fastställts, verkställs konvertering endast preliminärt, varvid helt antal aktier enligt den ännu inte omräknade konverteringskursen upptas interimistiskt på avstämningskonto.

Dessutom noteras särskilt att den konvertibla fordran enligt den omräknade konverteringskursen kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan den omräknade konverteringskursen fastställts.

D) Genomför Thenberg en emission av teckningsoptioner eller konvertibler – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning – ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av konvertering, bestämmelserna i punkt C, första stycket, punkterna 1 och 2, ovan, ha motsvarande tillämpning.

Vid konvertering som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen utförs av Xxxxxxxx enligt följande formel:

Föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

Omräknad konverteringskurs =                          

Aktiens genomsnittskurs ökad med uniträttens värde

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som anges i punkt C ovan.

Uniträttens värde ska vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för uniträtten enligt marknadsplatsens officiella kurslista

eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Om Xxxxxxxxx aktier eller uniträtter inte är föremål för marknadsnotering ska omräknad konverteringskurs

fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av Xxxxxxxx. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att konvertiblernas värde ska lämnas oförändrat.

Enligt ovan omräknad konverteringskurs fastställs av Xxxxxxxx två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid konvertering som verkställs därefter. Vid konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad konverteringskurs fastställts ska bestämmelserna i punkt C, sista stycket, ovan, ha motsvarande tillämpning.

E) Skulle Thenberg i andra fall än som avses i punkterna A–D ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av Thenberg förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), ska vid konvertering, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte ger rätt till deltagande i Erbjudandet, tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen utförs av Xxxxxxxx enligt följande formel:

Föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i Erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)

Omräknad konverteringskurs =                          

Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i Erbjudandet (inköpsrättens värde)

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som anges i punkt C ovan.

Om aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa skett ska värdet av rätten till deltagande i Erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätterna enligt handelsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Om aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller annars sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke inte skett, ska omräkningen av konverteringskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt E, varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i Erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen eller annan aktuell marknadsnotering, i förekommande fall

minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med Erbjudandet.

I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av konverteringskursen enligt detta stycke, ska nämnda period om 25 handelsdagar anses motsvara den i Erbjudandet fastställda anmälningstiden.

Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna ska värdet av rätten till deltagande i Erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Xxxxxxxxx aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av Erbjudandet.

Om Xxxxxxxxx aktier inte är föremål för marknadsnotering ska omräknad konverteringskurs fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av Xxxxxxxx. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att konvertiblernas värde ska lämnas oförändrat.

Enligt ovan omräknad konverteringskurs fastställs av Xxxxxxxx snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid konvertering som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Vid konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad konverteringskurs fastställts ska bestämmelserna i punkt C, sista stycket, ovan, ha motsvarande tillämpning.

F) Genomför Xxxxxxxx en nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning – får Xxxxxxxx besluta att ge samtliga konvertibelinnehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje konvertibelinnehavare, oaktat sålunda att konvertering inte verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som konvertibelinnehavaren skulle ha erhållit, om konvertering verkställts efter den konverteringskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om emission.

Skulle Xxxxxxxx besluta att till aktieägarna lämna ett sådant erbjudande som avses i punkt E ovan ska vad som sägs i föregående stycke ha motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som konvertibelinnehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter den konverteringskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om Erbjudandet.

Om Xxxxxxxx skulle besluta att ge konvertibelinnehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i denna punkt F ska någon omräkning enligt punkterna C, D eller E ovan inte äga rum.

G) Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider 15 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag, då Styrelsen offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, vid konvertering som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningen utförs av Xxxxxxxx enligt följande formel:

Föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs)

Omräknad konverteringskurs =                        

Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie

Aktiens genomsnittskurs ska vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Om Xxxxxxxxx aktier inte är föremål för marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna

innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100 procent av Xxxxxxxxx resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 15 procent av Thenbergs värde, ska, vid konvertering som påkallas på

sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad konverteringskurs.

Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 100 procent av Thenbergs resultat efter skatt för räkenskapsåret och 15 procent av Xxxxxxxxx värde och ska utföras av Xxxxxxxx i enlighet med i denna punkt angivna principer.

Enligt ovan omräknad konverteringskurs fastställs av Xxxxxxxx två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och ska tillämpas vid konvertering som verkställs därefter.

H) Om Thenbergs aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen utförs av Xxxxxxxx enligt följande formel:

Föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)

Omräknad konverteringskurs =                          

Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som anges i punkt C ovan. Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

Det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)

Beräknat återbetalnings- =                                         belopp per aktie

Det antal aktier i Thenberg som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som anges i punkt C ovan.

Enligt ovan omräknad konverteringskurs fastställs av Xxxxxxxx två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid konvertering som verkställs därefter.

Om minskningen sker mot vederlag i form av värdepapper eller rättigheter av något slag ska det faktiska belopp som återbetalas per aktie fastställas med tillämpning så långt möjligt av de principer för värdering av rätten till deltagande i erbjudande som anges i punkt E ovan.

Konvertering verkställs inte under tiden från minskningsbeslutet till och med den dag då den omräknade konverteringskursen fastställts enligt vad ovan sagts.

Om Xxxxxxxxx aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken nedsättning inte är obligatorisk (eller om Thenberg skulle besluta om återköp av egna aktier), men där, enligt Xxxxxxxxx bedömning, minskningen (eller återköpet) med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av konverteringskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt H.

Om Xxxxxxxxx aktier inte är föremål för marknadsnotering ska omräknad konverteringskurs fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av Xxxxxxxx. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att konvertiblernas värde ska lämnas oförändrat.

I) Genomför Xxxxxxxx åtgärd som avses i punkterna A–E eller punkt G–H ovan och skulle, enligt Thenbergs bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som konvertibelinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, får Xxxxxxxx genomföra omräkningen av konverteringskursen på sätt Xxxxxxxx finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen leder till ett skäligt resultat.

J) Vid omräkning enligt ovan ska konverteringskurs avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, samt antalet aktier avrundas till två decimaler.

K) Beslutas att Xxxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, konvertering inte därefter påkallas. Rätten att påkalla konvertering upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett om detta inte vunnit laga kraft. Konvertibelinnehavare äger dock rätt att i nu avsedda fall påfordra omedelbar betalning av sin konvertibla fordrans nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Denna rätt inträder, om likvidationen beslutats av

bolagsstämman, från och med dagen efter stämman och annars från och med dagen efter den, då rättens beslut om likvidation vunnit laga kraft. Inom en vecka därefter ska Thenberg genom meddelande enligt § 15 nedan erinra konvertibelinnehavarna om deras rätt att påfordra omedelbar betalning.

Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Xxxxxxxx ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, ska konvertibelinnehavarna genom meddelande enligt § 15 nedan underrättas om den avsedda likvidationen.

I meddelandet ska intas en erinran om att konvertering inte får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation. Skulle Xxxxxxxx lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska konvertibelinnehavare

– oavsett vad som i § 7 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för konvertering – ha rätt att påkalla konvertering från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att konvertering kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Thenbergs likvidation ska behandlas.

Om rätten att påkalla konvertering har upphört enligt denna punkt K, återinträder den dock om likvidationen upphör.

L) Xx Xxxxxxxx skulle försättas i konkurs får konvertering inte därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet hävs får konvertering återigen påkallas.

7.2 Fusion; delning

(a) Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen eller delningsplan enligt 24 kap. 17 § aktiebolagslagen, varigenom Thenberg ska uppgå i annat bolag eller delas, får Konvertering inte därefter påkallas.

(b) Fordringshavare äger dock rätt att under en period av två (2) månader räknat från sådant godkännande påfordra omedelbar betalning av Konvertiblernas nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta.

(c) Thenberg ska senast en (1) vecka efter periodens början genom meddelande enligt punkt 12 nedan erinra Fordringshavarna om denna rätt. Genom vad nu sagts inskränks inte den rätt, som på grund av lag må tillkomma Fordringshavare i egenskap av borgenär i samband med fusion eller delning.

(e) Skulle Xxxxxxxx lämna meddelande om avsedd fusion eller delning enligt ovan, ska Fordringshavare – oavsett vad som i punkt 5 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Konvertering – äga rätt att påkalla Konvertering från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att Konvertering kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämman, vid vilken fusionsplanen eller delningsplanen ska godkännas.

(d) Senast två (2) månader innan Xxxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion eller delning enligt ovan, ska Fordringshavarna genom meddelande enligt punkt 12 nedan underrättas om fusionsavsikten eller delningsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda

fusionsplanen eller delningsplanen samt ska Fordringshavarna erinras om att Konvertering inte får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion eller delning i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

7.3 Absorption; tvångsinlösen; delning

(a) Upprättar Styrelsen en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, eller delningsplan enligt 24 kap. 7 § aktiebolagslagen, eller blir Xxxxxxxxx aktier föremål för tvångsinlösenförfarande enligt 22 kap. samma lag, ska följande gälla. Äger ett svenskt moderbolag samtliga aktier i Thenberg, och offentliggör Styrelsen sin avsikt att upprätta en fusionsplan eller delningsplan enligt nu angivna lagrum, ska Thenberg, för det fall att sista dag för Konvertering enligt punkt 5 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av Konvertering ("Slutförfallodagen"). Slutförfallodagen ska infalla inom sextio (60) dagar från offentliggörandet.

(b) I de fall där en aktieägare ("Majoritetsaktieägaren") enligt 22 kap. 1 § aktiebolagslagen påkallar tvångsinlösen av återstående aktier i Xxxxxxxx ska följande gälla. Majoritetsaktieägaren har rätt att också lösa in Konvertiblerna. Har Majoritetsaktieägaren med stöd av aktiebolagslagen begärt att en tvist ska avgöras av skiljemän, får Konvertiblerna inte utnyttjas för teckning förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken Konvertering får ske löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har innehavaren ändå rätt att utnyttja Konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

(c) Fordringshavare äger dock rätt att under en period av sextio (60) dagar räknat från sådant offentliggörande som anges ovan i punkt (a) påfordra omedelbar betalning av Konvertibels nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta.

(d) Om offentliggörande skett i enlighet med vad som anges ovan i punkt (a), ska – oavsett vad som i punkt 5 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Konvertering – Fordringshavare äga rätt att påkalla Konvertering fram till tre veckor innan Slutförfallodagen. Thenberg ska senast fyra (4) veckor före Slutförfallodagen genom meddelande enligt punkt 12 nedan erinra Fordringshavarna om denna rätt samt att Konvertering inte får påkallas senare än tre veckor innan Slutförfallodagen. Vidare ska Fordringshavarna genom meddelandet erinras om deras rätt att påfordra omedelbar betalning i enlighet med vad som anges i punkt (c) ovan.

7.4 Återställande av konverteringsrätt Xxxxxxx vad som ovan sagts om att Konvertering inte får påkallas efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller delningsplan eller utgången av ny Slutförfallodag vid fusion eller delning, ska rätten att påkalla Konvertering åter inträda för det fall att

likvidationen upphör respektive fusionen, delningen, absorptionen eller tvångsinlösen intej genomförs.

8 Särskilda åtaganden av Xxxxxxxx Xxxxxxxx förbinder sig vidare att inte vidtaga någon i punkt 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av Konverteringskursen till belopp understigande akties kvotvärde.

9 Preskription

(a) Rätten till återbetalning av Lånet preskriberas tio (10) år efter Slutförfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre (3) år efter varje relevant Ränteförfallodag. Räntebelopp och lånebelopp som inte gjorts anspråk på och som preskriberats, ska återgå till Thenberg.

(b) Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio (10) år ifråga om lånebelopp och tre (3) år ifråga om beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från den dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.

10 Fördelning av tillgängliga medel

Om räntebelopp och/eller Lånet förfallit till betalning och förslår inte medel som inbetalats av Thenberg till full betalning därav, ska medlen – pro rata – i första hand användas till betalning av räntan och i andra hand till amortering på Lånet. Fordringshavare är dock berättigade att allra först erhålla betalning från tillgängliga medel för förfallna avgifter, courtage, kostnader och andra ersättningar som Xxxxxxxx är ansvarigt för i förbindelse med Lånet, före betalning av ränta och amortering på Lånet.

11 Meddelanden

Meddelanden rörande Lånet ska omedelbart tillställas varje Fordringshavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i Thenbergs avstämningsregister. För det fall Lånet är noterat vid reglerad marknad eller MTF ska meddelanden även lämnas i enlighet med bestämmelser som är tillämpliga med anledning därav.

12 Förvaltare

Den som erhållit tillstånd enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen att i stället för aktieägare införas i Xxxxxxxxx skuldbok, äger rätt att registreras på konto som Fordringshavare. Sådan förvaltare äger mottaga de räntebetalningar, som eljest skulle ha tillställts Fordringshavaren, och ska även i övrigt betraktas som Fordringshavare vid tillämpning av dessa lånevillkor.

13 Ändring av lånevillkor

(a) Xxxxxxxx ska agera i enlighet med tillämpliga lagar, föreskrifter och god sed på den svenska

värdepappersmarknaden, inklusive bland annat relevanta föreskrifter utfärdade av Euroclear.

(b) Xxxxxxxx äger att för Fordringshavarnas räkning ändra dessa lånevillkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt Xxxxxxxxx bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Fordringshavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

14 Sekretess

Thenberg och Euroclear får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om Fordringshavare. Xxxxxxxx äger rätt att, ur det av Euroclear förda skuldregistret, erhålla uppgift om konvertibelinnehavares namn, antal konvertibler, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress.

15 Begränsningar av ansvar

(a) I fråga om de på Thenberg och Euroclear ankommande åtgärderna gäller beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Thenberg eller Euroclear vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

(b) Thenberg eller Euroclear är inte heller skyldiga att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Xxxxxxxx eller Euroclear varit normalt aktsamma.

(c) Föreligger hinder för Thenberg eller Euroclear att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. I händelse av uppskjuten betalning ska Thenberg betala ränta efter den räntesats som gällde på Slutförfallodagen enligt punkt 2(e).

16 Tillämplig lag och forum

Svensk lag ska äga tillämpning på Konvertiblerna, dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Alla tvister som uppkommer i anledning av Konvertiblerna och/eller dessa villkor ska avgöras av svensk domstol med Göteborgs tingsrätt som första instans (eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepterats av Xxxxxxxx).