BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT

Fingerprint Cards AB (publ) är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Göteborg, Västra Götaland och är noterat på Nasdaq Stockholm.

Bolagsstyrningen i Fingerprint Cards

utgår från lagstiftning och andra regelverk; aktiebolagslagen, bolagsordningen, Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter, Svensk kod för bolagsstyrning (www.bolagsstyrning. se) (”Koden”), andra tillämpliga lagar och regler samt interna regelverk.

Fingerprint Cards strävar efter att skapa långsiktigt värde för aktieägare och övriga intressenter. Detta innebär att säkerställa en effektiv organisationsstruktur, system för internkontroll, riskhantering samt transpa­ rent intern och extern rapportering.

Denna bolagsstyrningsrapport har upprät­ tats i enlighet med årsredovisningslagen

och Koden för bolagsstyrning. Dess primära syfte är att beskriva bolagsstyrningen inom Fingerprint Cards. Rapporten kommer för detta ändamål endast i mindre utsträckning att redovisa information som följer av tillämp­ liga regelverk.

Fingerprint Cards revisorer har läst rap­ porten och ett yttrande från revisorerna har fogats till densamma.

ANSVARSFÖRDELNING

Aktieägarna utövar sitt inflytande över Fing­ erprint Cards på bolagsstämman som är bolagets högsta beslutande organ. Ansvaret för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter ankommer på styrelsen och verkställande direktören i enlighet med tillämpliga lagar och regel­ verk samt styrelsens interna styrinstrument.

AKTIEÄGARE

Fingerprint Cards är ett avstämningsbolag med vilket avses att bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB.

Vid årsskiftet 2017/2018 hade bolaget

70 057 kända aktieägare, vilket var en ökning om 10 procent jämfört med motsvarande tidpunkt för ett år sedan. Det registrerade aktiekapitalet uppgick till 12 975 667 kronor

fördelat på 6 000 000 A­aktier och 307 967 675 B­aktier. A­aktierna medför rösträtt om 10 röster per aktie och B­aktierna medför rösträtt om en röst per aktie. A­ och B­aktier medför samma ägarandel i bolaget samt

berättigar till lika stor utdelning. De tio största ägarna hade vid årsskiftet ett totalt innehav

motsvarande 29,3 procent av rösterna. För ytterligare ägaruppgifter se sidorna 43–44 i årsredovisningen.

ÅRSSTÄMMA

AKTIEÄGARNA

Vid årsstämman fastställs resultat­ och balansräkning för föregående räkenskapsår avseende moderbolag samt koncern. Vid

ÅRSSTÄMMAN

VALBEREDNINGEN

Förslag

STYRELSE, ERSÄTTNINGS OCH REVISIONSUTSKOTT

Mål och strategier Rapporter och kontroll

INTERNA STYRINSTRUMENT

Affärsidé och mål, bolagsordning, styrelsens arbetsordning, VD-instruktioner, strategier, policys, insiderpolicy, uppförandekod

och kärnvärden.

årsstämman beslutas även om utdelning och ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD, väljs styrelse och styrelseordförande samt fastställs dess arvode, väljs revisor och beslutas om arvode till revisorn, behandlas

andra lagstadgade ärenden. Beslut fattas om valberedning och riktlinjer för ersättning till

REVISOR

Genomför granskning av årsredovis- ning samt styrelsens och verkstäl- lande direktörens förvaltning av bolaget. . Rapporterar till styrelsen och aktieägarna.

Val Val Information

Information

VD OCH BOLAGSLEDNING

Information

EXTERNA STYRINSTRUMENT

Aktiebolagslag, årsredovisningslag, andra relevanta lagar, regelverk för emittenter samt svensk kod för bolagsstyrning.

ledande befattningshavare samt om andra förslag från styrelsen och aktieägare.

Årsstämman hålls normalt i Göteborg.

Årsstämma kan enligt bolagsordningen även hållas i Stockholm, men enbart extra bolags­ stämmor har hållits i Stockholm.

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post­ och Inrikes tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stäm­ man. Kallelsen ska innehålla information om anmälningsförfarandet och senaste tidpunkt för anmälan, rätt att delta i och rätt att rösta på stämman, numrerad dagordning med de ärenden som ska behandlas, information

om resultatdisposition och det huvudsakliga innehållet i övriga förslag.

Kallelse till en extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen

kommer att behandlas, ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman.

Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman.

Samtliga aktieägare som är registrerade i aktieboken på en viss avstämningsdag, vil­ ken brukar infalla en vecka före dagen för stämman, och som anmält deltagande i tid har rätt att delta på bolagsstämma och rösta motsvarande de till stämman anmälda aktierna. Aktieägare kan företrä­ das av ombud som givits fullmakt. Aktierna måste dock ändå anmälas till stämman med uppgifter om ombudet samt ingivande av fullmakten. Aktieägare vars aktier är för­ valtarregistrerade måste, för att kunna utöva rösträtt på bolagsstämman, tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn, enligt vad som följer av kallelsen till bolags­ stämman.

Förslag till ärenden som skall behandlas på årsstämman skall skickas till styrelsen i god tid innan kallelsen utfärdas.

De flesta beslut på bolagsstämman fattas med enkel majoritet. I vissa fall föreskriver aktiebolagslagen emellertid att beslut ska fattas med kvalificerad majoritet, t ex för beslut om ändring av bolagsordningen vilket kräver att aktieägare med minst två tredjede­ lar av såväl de avgivna rösterna som de aktier

som är företrädda vid bolagsstämman bifaller beslutet. Fråga om incitamentsprogram kräver ännu större majoritet för bifall, i vissa fall krävs kvalificerad majoritet med upp till

90 procent av de på stämman företrädda aktierna och rösterna.

ÅRSSTÄMMAN 2017

Årsstämman avseende räkenskapsåret 2016 hölls den 20 april 2017 i Göteborg. Kallelse till årsstämman publicerades den 21 mars 2017. Vid årsstämman närvarade 418 aktieägare representerande 29,77 procent av antalet röster och 17,69 procent av antalet aktier.

ÅRSSTÄMMAN FATTADE BESLUT OM:

• Fastställande av framlagda räkenskaps­ handlingar för räkenskapsåret 2016.

• Fastställande av vinstdisposition där vinsten balanserades i ny räkning.

• Ansvarsfrihet för styrelse och verkstäl­ lande direktören för räkenskapsåret 2016.

• Att antalet styrelseledamöter ska vara nio stycken.

• Val av styrelseledamöter, styrelse­ ordförande samt revisor.

• Fastställande av styrelsearvode.

• Val av valberedning.

• Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och riktlinjer för tillsättande av valberedning.

• Antagande av långsiktigt incitaments­ program.

• Makulering av egna aktier samt fond­ emission

• Bemyndigande för styrelsen om återköp av aktier.

Därutöver fattades beslut om bemyndiganden till styrelsen att till nästkommande års­ stämma fatta beslut om nyemission av upp

till sammanlagt högst 25 000 000 aktier med företrädesrätt för aktieägarna.

Ytterligare information om årsstämman 2017 finns på Fingerprints Cards webbplats: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx

ÅRSSTÄMMAN 2018

Årsstämman kommer att hållas torsdagen den 29 maj 2018, kl 15:00 på Elite Park Avenue Hotel, Kungsportsavenyn 36–38,

i Göteborg. För ytterligare information om årsstämman 2018 se sidan 101 samt

Fingerprints webbplats, www.fingerprints. com, där även erforderliga dokument finns tillgängliga inför stämman.

VALBEREDNINGEN

Årsstämman 2017 beslutade att Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra (4) ledamöter. Styrelsens ordförande ska under året sammankalla de till röstetalet tre (3) största aktieägarna i Bolaget att utse en representant vardera, att jämte styrelseord­ föranden utgöra ledamot i valberedningen. För det fall någon av de tre största aktie­ ägarna väljer att avstå från sin rätt att utse representant i valberedningen, ska näst­ kommande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till val­ beredningen. Valberedningen kan även besluta, om så befinns lämpligt, att utse ytterligare en representant för en grupp större aktieägare som ska adjungeras till valberedningen. Styrelseordföranden ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valbered­ ningen utses den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat. Mandat­ perioden för den utsedda valberedningen sträcker sig fram till dess att ny valbered­ ning utsetts. Sammansättningen av val­ beredningen ska offentliggöras senast

sex månader före årsstämman.

Valberedningen ska konstitueras baserat på den röstmässigt största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägaren per den sista bankdagen i augusti månad. Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre till­ hör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska dess representant ställa sin plats till förfogande varefter den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieä­ garna ska äga rätt att utse ny representant. Xxxxxxxxxx förändringar som ägt rum i rös­ tetalet behöver dock inte beaktas, om ej särskilda skäl föreligger.

Om någon ledamot lämnar valbered­ ningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom en rimlig tid utse ny representant i valberedningen. Avstår aktie­ ägaren att utse ny representant, ska rätten

att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan är representerad i valberedningen. Eventuella förändringar i valberedningens sammansättning ska offent­ liggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas års­ stämman 2018 för beslut avseende förslag

till stämmoordföranden, förslag till styrelse, förslag till styrelseordföranden, förslag till revisor, förslag till styrelsearvoden, förslag

till revisorsarvode samt förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning.

Valberedningen i Fingerprint Cards bestod inför årsstämman 2018 av:

• Xxxxx Xxxxxxxxx (eget innehav), ordförande

• Xxxxxxxx Xxxxx (Velociraptor LTD)

• Xxx Xxxxxx (styrelsens ordförande)

Xxxx Xxxxxxxx, företrädandes Xxx Xxxxxx, ingick i valberedningen men har per den 13 februari 2018 ställt sin plats i valbered­ ningen till förfogande. På grund härav, och

December

Budget

Oktober/November

Delårsrapport 3

Q4

Dec Jan

Q1

Februari

Bokslutskommuniké

Nov

Feb

Mars

Strategi- och måluppföljning

September/Oktober

Strategidag

Okt

Mar

Sep

Apr

Juli

Delårsrapport 2

April/Maj Årsstämma samt konstituerande möte Delårsrapport 1

Aug

Maj

Q3 Jul Jun Q2

Styrelsens arbete

genom att valberedningen efter den 13 februari 2018 bestått av en majoritet av sty­ relseledamöter, avviker bolaget från Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen har sökt röstmässigt nästkommande största ägare som beretts tillfälle att utse ledamot, men som dock har avböjt medverkan. Val­ beredningens arbete fortsätter som plane­ rat.

Aktieägare kan inkomma med förslag till valberedningen. Förslagen skickas via e­post till: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx

Vid samtliga möten – VDs lägesrapport, investeringsbeslut

VALBEREDNINGENS ARBETE INFÖR ÅRSSTÄMMAN 2018

Valberedningen har inför årsstämman 2018 hållit fem protokollförda sammanträden och däremellan haft löpande kontakter i olika valberedningsfrågor samt möten med styrelsekandidater. En styrelseutvärdering har genomförts genom att styrelseledamö­ terna har besvarat ett antal frågor kring styrelsens arbete. Svaren har sedan sam­ manställts och av styrelsens ordförande redovisats och diskuterats i styrelsen. Val­ beredningen har därefter i syfte att göra korrekta bedömningar i fråga om styrelse­ sammansättning, bland annat tagit del av och tillsammans med styrelseordföranden gått igenom styrelseutvärderingen och sty­ relsens arbete samt styrelseordförandens redogörelse för företagets verksamhet, mål och strategier. Valberedningen har även analyserat den kompetens och erfarenhet som finns hos styrelsens ledamöter liksom könsfördelningen, och jämfört med de behov som identifierats. Valberedningens bedömning är att styrelsens ledamöter har stor bredd och innehar omfattande erfaren­ het från bland annat affärsverksamhet, tek­ nik och finansmarknaden, telekom och IT samt inom halvledarindustrin. Styrelsen har för närvarande två kvinnor och sex män.

Valberedningen strävar efter en jämn köns­ fördelning i styrelsen. Valberedningen har

tillämpat punkten 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfalds­ policy och strävar kontinuerligt efter att uppfylla Kodens krav på mångsidighet, bredd och könsfördelning i styrelsen. Valbe­ redningen har även haft ett flertal kontakter med revisionsutskottet avseende revisions­ utskottets rekommendationer om val av revisor.

STYRELSE OCH VD

Enligt bolagsordningen skall Fingerprint Cards styrelse bestå av fyra till tio ledamö­ ter med högst fem suppleanter valda av bolagsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelsen och styrelsens ordförande utses av aktieägarna vid varje årsstämma för tiden intill nästa årsstämma, mandatperioden är därmed ett år.

Förändringar i styrelsen kan förutom på årsstämma ske genom beslut på extra bolagsstämma eller genom att en ledamot väljer att avgå från sitt uppdrag i förtid.

Vid årsstämman 2017 beslutades att omvälja Xxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx och XxxxxXxxxx xxx Xxxxxxxx till ordinarie styrelseledamot samt att xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, XxxxXxxxx Xxxxx samt Xxxxxxxx Xxxxx. Till styrelseordförande omvaldes Xxx Xxxxxx. Xxxxxxx Xxxxxx lämnade på egen begäran styrelsen i november 2017.

Valberedningen har bedömt att åtta leda­ möter är oberoende i förhållande till bola­ get och bolagsledningen. Sju av ledamö­ terna är oberoende i förhållande till större aktieägare. Styrelsen uppfyller således de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsen ansvarar för Fingerprint Cards organisation och förvaltning, i såväl bolagets som aktieägarnas intresse. Styrelsen ska fortlöpande bedöma Fingerprint Cards ekonomiska situation och tillse att Fingerprint Cards är organiserat så att bokföring, medelsförvaltning och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen utser verkstäl­ lande direktör, beslutar i frågor rörande strategisk inriktning av verksamheten och bolagets övergripande organisation.

Styrelsen fastställer årligen en skriftlig arbetsordning som reglerar styrelsens arbete och dess inbördes arbetsfördelning, beslutsordningen inom styrelsen, styrel­ sens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Därutöver har styrelsen bland annat utfärdat skriftliga instruktioner avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören.

Styrelsen fastställer även policys och instruktioner för den löpande verksamhe­ ten. Den löpande verksamheten leds av den verkställande direktören. Den verkställande

direktören förser styrelsen regelbundet med information om händelser som är av betydelse för koncernens utveckling, resultat, ställning, likviditet eller i övrigt av sådan

vikt att styrelsen ska hållas informerad. Styrelsens ledamöter presenteras separat på sidorna 56–57 i årsredovisningen.

STYRELSENS ARBETE UNDER 2017

Enligt nu gällande arbetsordning ska styrel­ sen sammanträda vid minst fyra ordinarie tillfällen och vid ett konstituerande sam­ manträde per år. Vid behov ska extra sam­ manträden hållas för särskilda frågor.

Antalet styrelsemöten uppgick under 2017 till 24. Styrelsens arbete under året har präglats av att stötta ledningen i att anpassa verksamheten till den genomgripande och snabba förändringen av affärsförutsättning­ arna på mobilsidan. Samtidigt har strategi­ frågorna tagit alltmer tid i anspråk.

Återkommande punkter på agendan på styrelsemötena under året är koncernled­ ningens avrapportering om affärsläget, verk­ samheten, organisation, resultat, ställning och likviditet. Styrelsemöten på hösten och före jul behandlar budget och affärsplan för kommande år.

I anslutning till kvartalsslut hålls styrelse­ möten för att fatta beslut om publicering av delårs­, halvårs­ och bokslutsrapport. Inför ordinarie årsstämma hålls möte för beslut

om kallelse, årsredovisning, bolagsstyrnings­ dokument samt övriga ärenden till stämman. Ledande befattningshavare i Fingerprint

Cards har vid behov deltagit i styrelsens möten såsom föredragande i särskilda frågor.

ERSÄTTNINGSUTSKOTT

Ersättningsutskott utvärderar och bereder frågor om ersättning och anställningsvillkor samt utarbetar förslag till riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare för beslut på årsstämman. Ersättningsutskott ska säker­ ställa att ersättningen motsvaras av gäl­ lande marknadsvillkor för motsvarande befattningshavare i andra företag och där­ med att bolagets erbjudande till medarbe­ tarna är konkurrenskraftigt. Verkställande direktörens ersättning fastställs av styrelsen.

Ersättningar till övriga ledande befatt­ ningshavare beslutas av verkställande direk­ tören efter samråd med ersättningskommit­ tén. Ersättningsutskottet består av styrelse­ ledamöterna Xxx Xxxxxx (Ordförande), Xxxxx Xxxxxxxxxx och Xxx Xxxxx.

REVISIONSUTSKOTT

Revisionsutskottet har till uppgift att stödja styrelsens arbete med att säkerställa hög kvalitet och effektivitet inom intern kontroll, finansiell rapportering och extern revision.

Det innebär bland annat granskning av del­ årsrapporter, bokslutskommunikéer före publicering och att behandla alla kritiska redovisningsfrågor och bedömningar kring risker. Revisionsutskottet träffar den externe revisorn vid minst ett tillfälle under året och granskar och övervakar revisorer­ nas opartiskhet och oberoende och upp­ märksammar särskilt huruvida revisorerna bistår bolaget med andra tjänster än revi­ sionstjänster samt bistår vid utarbetandet av förslag till bolagsstämmans beslut och val av revisorer.

Revisionsutskottet har under 2017 bestått av styrelseledamöterna Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (Ordförande), XxxxxXxxxx xxx Xxxxxxxx samt XxxxXxxxx Xxxxx. (XxxxXxxxx Xxxxx

ersatte Xxxxxxx Xxxxxx efter hans avgång som styrelseledamot i november 2017.)

REVISOR

Enligt bolagsordningen skall Fingerprint Cards ha en eller två revisorer med eller utan suppleanter, alternativt ett eller två registrerade revisionsbolag. Vid årsstäm­ man 2017 omvaldes KPMG AB till revisor fram till årsstämman 2018. KPMG AB har utsett Xxxxxx Xxxxxxxxx som huvudansvarig revisor. Revisorn har till uppgift att på aktie­ ägarnas vägnar granska bolagets årsredo­ visning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Revi­

sorn utför också en översiktlig granskning av ett kvartalsbokslut samt utfärdar yttran­ den över styrelsens redogörelser i samband med t ex. nyemission och beslut om teck­ ningsoptionsprogram. Styrelsen träffar årli­ gen bolagets revisor för en redogörelse om att bolagets organisation är utformad så att bokföring, medelsförvaltning och förhållan­ den i övrigt kan kontrolleras på ett betryg­ gande sätt. Bolagets revisor har under räkenskapsåret 2017 rapporterat till styrel­ sen vid ett tillfälle samt till revisionsutskot­ tet vid fyra tillfällen. Under 2017 var revisorn närvarande vid årsstämman den 20 april.

INTERN KONTROLL OCH RISKHANTERING

Enligt årsredovisningslagen skall styrelsen årligen lämna en beskrivning av de vikti­ gaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen.

Styrelsen ansvarar för bolagets interna kontroll, vars övergripande syfte är att säkerställa skydd av bolagets tillgångar och därigenom ägarnas investering.

Styrelsen har fastställt en attestinstruk­ tion, en finanspolicy och andra styrande dokument med instruktioner och rutiner för verksamheten som ska följas upp regel­

bundet och rapporteras. Attestinstruktionen innehåller föreskrift om firmateckning samt

regler och befogenheter avseende beslut och godkännande av avtal, investeringar, kostnader och andra utlägg. Finanspolicyn innehåller ramar för placeringar, likviditets­ hantering, valutasäkring och kreditgivning vid försäljning. Försäljning kreditsäkras i största möjliga grad när så är genomförbart och kreditförsäljning beviljas endast om kredittagaren på goda grunder kan förväntas fullgöra sina förpliktelser. Fingerprint Cards eftersträvar att dess historiskt låga nivå på

kundförluster ska bestå och därmed upprätt­ hålla god lönsamhet samt en god finansiell ställning.

Bolaget har under året utvärderat behovet av en särskild internrevisionsfunktion, och styrelsen anser inte att en sådan krävs.

Controllerfunktionen och ledningens månat­ liga uppföljning bedöms uppfylla behoven, då bolagets verksamhet i princip bedrivs inom ett bolag. Styrelsen gör varje år en förnyad utvärdering av frågan.

KONTROLLMILJÖ

Det grundläggande i kontrollmiljön för den finansiella rapporteringen är de riktlinjer och styrande dokument, inkluderat styrel­ sens arbetsordning och instruktion till verk­ ställande direktören, samt ansvars och befogenhetsfördelning avseende verksam­ hetens organisation. Det är i första hand den verkställande direktörens ansvar att i

det dagliga arbetet upprätthålla den av sty­ relsen anvisade kontrollmiljön. VD rappor­ terar regelbundet till styrelsen enligt fast­ ställda rutiner. Även bolagets revisor avlämnar rapporter från genomförd granskning.

RISKBEDÖMNING

Riskbedömning sker löpande och omfattar identifieringen och hanteringen av de risker som kan påverka verksamheten och den finansiella rapporteringen. Den främsta ris­ ken inom ramen för den finansiella rappor­ teringen utgörs av väsentliga fel i redovis­ ningen. Riskhanteringen är en del av verk­ samhetens processer och olika metoder används för att säkerställa att riskerna han­ teras enligt regelverk, instruktioner och rutiner i syfte att avge korrekt information.

KONTROLLAKTIVITETER

Kontrollaktiviteter utformas för att hantera de risker som styrelsen och bolagets led­ ning bedömer vara väsentliga för den interna kontrollen av de finansiella rapporterna.

Kontrollaktiviteterna som syftar till att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser utvärderas. Ansvarsfördelning och organisation utgör struktur för kontrollen.

Uppföljning sker inom respektive ansvarsom­ råde såväl som för hela verksamheten. Attest

och befogenhetsfördelningen utgör struktur för kontrollaktiviteter liksom tydliga regler för beslut om investering, försäljning, inköp och avtal. Kontrollaktiviteter utgår också från affärsidé, strategier och mål och det som är

kritiskt för verksamheten. En hög IT­säkerhet är en förutsättning för en god intern kontroll av den finansiella rapporteringen. IT­strategin lägger vikt vid säkerhet och funktionalitet där säkerheten är den viktigaste eftersom det utan säkerhet följer försämrad funktionalitet.

Extern finansiell rapportering med åtföljande kontroll sker kvartalsvis och intern finansiell rapportering sker månadsvis. Den finansiella styrningen sker utifrån affärs­ plan som bryts ned till årsbudget. Budget revideras under året och blir prognoser och underlag för uppföljning mot utfall. Vid rap­ portering görs analyser och kommentarer av utvecklingen i förhållande till uppställda mål. Styrning av utvecklingsprojekt sker genom löpande projektuppföljning med avrappor­ tering av delprojekt. Nedlagda prestationer och utgifter relateras till planer och budget och förväntade kvarvarande projektutgifter till projektets färdigställande avrapporteras.

Den operativa styrningen kompletteras med uppföljning av kvalitet och prestatio­ ner mot leverantörer, kunder och interna processer.

Uppföljning av likviditet och kassaflöde sker löpande med uppdatering av prognoser

och åtföljande likviditetsplanering. Den kontinuerliga analysen av de finansiella rapporterna på olika nivåer är central för att säkerställa att den finansiella rap­ porteringen inte innehåller väsentliga fel.

Kontrollaktiviteter och uppdelning på olika funktioner finns inbyggt i hela processen för finansiell rapportering.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL STYRELSE

Årsstämman 2017 beslutade om oförändrat arvode till styrelsen med ett sammanlagt fast styrelsearvode om 4 050 000 kronor, varav till styrelsens ordförande 850 000 kro­ nor och till övriga ledamöter 400 000 kronor per ledamot. Arvode för kommittéarbete skall utgå med 460 000 kronor att fördelas enligt följande: Revisionsutskott: 150 000 kronor till ordföranden samt 75 000 kronor till annan ledamot. Ersättningsutskott:

80 000 kronor till ordföranden samt 40 000 kronor till annan ledamot. Om skattemäs­ siga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kost­ nadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet från eget bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearv­ odet via bolag skall arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

Styrelseledamot som uppbär lön från Fingerprint Cards erhåller inget styrelse­ arvode. Styrelseledamot som tillkommer under året erhåller arvode i förhållande till återstående tid till nästa årsstämma.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Stämman 2017 beslutade i enlighet med förslaget att en inom styrelsen utsedd ersättningskommitté ska bereda riktlinjer avseende lön och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare och förelägga styrelsen förslag till beslut i sådana frågor. Styrelsen fattar beslut om lön och övriga ersättningar till verkställande direktören. Verkställande direktören fattar beslut om lön och övriga ersättningar till övriga ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens riktlinjer. Med andra ledande befattningshavare avses personer som till­ sammans med verkställande direktören utgör koncernledningen.

Grundläggande ersättningsnivåer ska vara marknadsmässiga. Ersättningen utgörs av fast grundlön, rörlig ersättning beräknad efter i förväg uppställda mål, övriga förmåner, pension samt finansiella instrument i form

av prestationsaktier. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i propor­ tion till befattningshavarens ansvar och

Oberoende i förhållande till

Namn	Funktion	Xxxxxx	Xxxxxx	Utskott	Bolaget	Större ägare	Närvaro möten 2017	2017/18 (Tkr)	2017/18 (Tkr)
	Styrelseordförande
	(från 2016­05­04)
Xxx Xxxxxx	Ledamot	2015­06­03	­	Ersättningsutskott	Ja	Ja	24/24	850	80
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Ledamot Styrelseord­ 04)	2009­06­04	­	Ersättningsutskott	Ja	Ja	23/24	400	40
Xxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx	2015­06­03	2017­04­20		Ja	Ja	7/9	­	­
Carl­Johan von Plomgren	Ledamot	2015­06­03	­	Revisionsutskott	Ja	Ja	22/24	400	75
Xxxx Xxxxxxxxxx	Ledamot	2015­06­03	2017­01­23		Ja	Nej	2/3	­	­
Revisionsutskott (ersatt
Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx	2016­05­04	2017­11­08	av XxxxXxxxx Xxxxx)	Ja	Ja	18/20	206	39
Xxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxx	2016­05­04	­		Ja	Ja	24/24	400	­
Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx	2016­05­04	2017­04­20		Ja	Ja	7/9	­	­
Xxx Xxxxx	Xxxxxxx	2016­05­04	­	Ersättningsutskott	Ja	Ja	22/24	400	40
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Ledamot	2017­04­20	­	Revisionsutskott	Ja	Ja	15/15	400	150
Revisionsutskott (ersatt
XxxxXxxxx Xxxxx	Ledamot	2017­04­20	­ Xxxxxxx Xxxxxx)		Ja	Ja	15/15	400	36
Xxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx	2017­04­20	­		Ja	Nej	15/15	400	­

Styrelsearvode

Utskottsarvode

förande (Till 2016­05­

befogenheter. För verkställande direktören och andra ledande befattningshavare uppgår den rörliga ersättningen till maximalt 100 % av den fasta årslönen, med undantag för sign­ on bonus.

Pensionsvillkor ska vara avgiftsbestämda pensionslösningar. Uppsägningstiden från Bolagets sida ska inte överstiga 6 månader. Under uppsägningstiden om maximalt 6 månader utgår full lön och anställningsför­ måner. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med ett belopp motsvarande högst 12 månadslöner. Beslut om aktie­ och aktiekursrelaterade incita­ mentsprogram fattas av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

BOLAGSORDNING

I bolagsordningen är stipulerat bolagets verksamhet, antalet styrelseledamöter och revisorer, hur kallelse ska ske till bolags­ stämma, ärendebehandling under års­ stämma och var stämma ska hållas samt aktieslag, företrädesrätt samt hembud avseende bolagets A­aktier. Gällande

bolagsordning finns att tillgå på Fingerprint Cards webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.

INFORMATION OCH KOMMUNIKATION

Fingerprint Cards policys och riktlinjer är särskilt viktiga för en korrekt redovisning, rapportering och informationsgivning.

Informationen skall öka kunskapen om Fingerprint Cards, öka förtroendet för Fing­ erprint Cards, dess ledning och anställda samt befrämja affärsverksamheten. För kommunikation med interna och externa parter finns en kommunikationspolicy med riktlinjer för bolagets kommunikation. Syf­ tet är att säkerställa att informationsskyl­ digheten efterlevs på ett korrekt och full­ ständigt sätt.

UPPFÖLJNING

Efterlevnaden av arbetsordning, instruktio­ ner, policys och rutiner följs upp av styrelsen och koncernledningen. Vid styrelsemöten behandlas affärsläget och bolagets finan­ siella situation. Inför publicering av finan­ siella rapporter går styrelsen igenom de finansiella rapporterna och beslutar om

publicering. Styrelsen utvärderar sitt och den verkställande direktörens arbete årligen.

REVISORS YTTRANDE OM BOLAGS- STYRNINGSRAPPORTEN

Till bolagsstämman i Fingerprint Cards AB (publ), org. nr 556154-2381

Uppdrag och ansvarsfördelning

Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2017 på sidorna 48–55 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Granskningens inriktning och omfattning Vår granskning har skett enligt FARs utta- lande RevU 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrap- porten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revi- sion enligt International Standards on

Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden.

Uttalande

En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6 § andra stycket punkterna 2–6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och kon- cernredovisningen samt är i överensstäm- melse med årsredovisningslagen.

Stockholm den 24 april 2018 KPMG AB, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Auktoriserad revisor

Minst någon av delårs­ och halvårsrap­ porterna samt alltid årsbokslutet med tillhö­ rande finansiell rapport granskas av revisor. Månadsvis sker rapportering till styrelsen från VD i vilken alla delar för verksamhetens funktioner ingår. Ledningsgruppen samman­ träder med hög frekvens, i princip veckovis, och följer upp affärsutveckling, den finansiella utvecklingen och ställningen samt påver­ kande händelser. Styrelsen sammanträder med revisor under året för att gå igenom revisionen av den interna kontrollen samt övriga uppdrag. Prognos och budgetarbetet sker löpande med rullande framåtriktade prognoser vilka baserar sig på uppdaterad information om försäljning, materialanskaff­ ning, operativa kostnader samt utvecklingen inom produkt och teknisk utveckling.

Styrelsen

Göteborg den 23 april 2018

STYRELSE

XXX XXXXXX

Styrelsens ordförande sedan 2016. Ordförande Ersättningskommittén. Styrelseledamot sedan 2015.

Född 1956.

Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande RISE AB och Obelixus AB. Styrelseledamot i Tobii AB, Gapwaves AB, Incell International AB och Agapi Boating AB.

Utbildning: Civilingenjörsexamen från Chalmers Tekniska Högskola.

Bakgrund: SvP och chef för koncernfunktionen Sales på Ericsson 2015­2016. SvP och chef för koncernfunktionen Sales and Marketing på Ericsson 2011–2015. Tidigare SvP och chef för affärsenheten Multimedia, samt vice verkstäl­ lande direktör och chef för Sales and Marketing för Sony Ericsson Mobile Communications.

Innehav i Fingerprint Cards: 116 950*.

Oberoende av större ägare samt bolaget och bolagsledningen.

XXX XXXXX

Styrelseledamot sedan 2016.

Född 1962.

Ledamot Ersättningskommittén.

Övriga befattningar och styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Nolato AB, Tobii AB, Immuno­ via AB, Cellavision AB och X.Xxxxx J:or Fonder AB. Industriråd i Chalmers Mikroteknologi och Nanovetenskap.

Utbildning: Civilingenjörsexamen i biofysik från University of Minnesota och en kandidatexamen i fysik från Gustavus College.

Bakgrund: lång erfarenhet från ledande befatt­ ningar inom medicinteknik från globala bolag som Elekta, Gambro och Siemens Healthcare och djup kompetens inom mikroteknologi.

Innehav i Fingerprint Cards: 5 500*.

Oberoende av större ägare samt bolaget och bolagsledningen.

XXXXX XXXXXXXXXX

Styrelseledamot sedan 2009.

Född 1953.

Ledamot Ersättningskommittén.

Övriga befattningar och styrelseuppdrag: Ägare av och styrelseordförande i Fagerstedt Dynamics Radio AB, Fagerstedt Finance AB och Fagerstedt Dynamics UK Ltd. Styrelseledamot i Cuptronic AB och Crowdsoft AB.

Utbildning: Civilingenjör elektroteknik, Lunds Tekniska Högskola.

Bakgrund:Vice President och General Manager of Design unit Radio Networks i Ericsson AB, Vice

president R&D, Huawei Technologies Sweden AB. Innehav i Fingerprint Cards: 32 000*

Oberoende av större ägare samt bolaget och bolagsledningen.

XXXXXXXXX XXXXXXXX

Styrelseledamot sedan 2017.

Född 1967.

Ordförande Revisionskommittén.

Övriga befattningar och styrelseuppdrag: Finance Director, Lindorff Sverige AB. Styrelseledamot i Intervacc AB (publ), Oasmia Pharmaceutical AB (publ), och Delta Projects AB.

Utbildning: Civilingenjör teknisk fysik, Kungliga Tekniska Högskolan, Stockholm.

Civilekonom, Handelshögskolan, Stockholm.

Bakgrund: Vice president och CFO Q­Med AB, CFO Life Europe AB, CFO mobiloperatören Tre (Hi3G Access AB), vice president Investor AB (publ) och olika positioner i Ericsson.

Innehav i Fingerprint Cards: 3 500*

Oberoende av större ägare samt bolaget och bolagsledningen.

* Per 31 december 2017.

XXX-XXXXX XXXXX

Styrelseledamot sedan 2017.

Född 1969.

Ledamot Revisionskommittén.

Övriga befattningar: Chef för investerarrelationer på Sandvik AB.

Utbildning: DIHM Marknadsföring, IHM Business School, Stockholm. Ekonomichefsprogrammet, FEI, Stockholm.

Bakgrund: 20 års erfarenhet från finansbran­ schen med bas i London och Stockholm, inklu­ sive 11 år som aktieanalytiker med fokus på svenska industribolag på firmor som Xxxxxx Xxxx Fondkommission AB 3(4) (publ) och Nordea Mar­ kets. De senaste tre åren verksam på Sandvik AB (publ), bland annat som chef för Sandvik Investor Relations.

Innehav i Fingerprint Cards: 740*

Oberoende av större ägare samt bolaget och bolagsledningen.

* Per 31 december 2017.

Fingerprint Cards AB 2017

XXXXX XXXXXXXXXX

Styrelseledamot sedan 2016.

Född 1956.

Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot och VD

i Zetiq AB samt styrelseledamot i Sourcingprovider Sweden AB.

Utbildning: IHM Business School i Stockholm

Bakgrund: Erfarenhet inom marknadsföring och försäljning. brett kunnande inom telekom­ och mobilkommunikationsbranschen där han haft ledande befattningar på bl.a. Omnipoint (TMobile) och Affinity Internet samt bred marknadsförings­ och försäljningserfarenhet från Europa.

Innehav i Fingerprint Cards: 3000*.

Oberoende av större ägare samt bolaget och bolagsledningen.

XXXX-XXXXX XXX XXXXXXXX

Styrelseledamot sedan 2015.

Född 1961.

Ledamot Revisionskommittén.

Övriga befattningar och styrelseuppdrag: Sales Director Northern Europe & Chief Compliance Officer, Villeroy & Boch Gustavsberg, adjungerad styrelseledamot i Villeroy & Boch Gustavsberg AB, Villeroy & Boch Gustavsberg AS (Norge), Villeroy & Boch Gustavsberg AS (Danmark) och Villeroy & Boch Gustavsberg OY.

Utbildning: jur. kand. från Stockholms universitet.

Bakgrund: betydande arbetslivserfarenhet i ledande position från IT­branschen åren 1987– 2001, på IT­bolag som Dell, Compaq och WM­ data och därefter, från 2001 och framåt, inom industri och finans på bolag som General Electric, Havells Sylvania och Villeroy & Boch Gustavsberg. Har suttit i diverse branschstyrelser såsom belysningsbranschen i Sverige, dess mot­ svarigheter i Danmark, LWF, och i Finland, FLIP, samt Ecogaisma i Lettland.

Innehav i Fingerprint Cards: 88 825*.

Oberoende av större ägare samt bolaget och bolagsledningen.

XXXXXXXX XXXXX

Styrelseledamot sedan 2015.

Född 1962.

Övriga befattningar: Advokat och partner, Advokatfirman Fylgia.

Utbildning: Xxxxx kandidatexamen, Stockholms universitet.

Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Ita­ lienska Handelskammaren i Sverige, Italienska Handelskammarens Service AB, Din Studio Sve­ rige AB och Phantome de Genolier AB.

Bakgrund: 29 års erfarenhet som affärsjurist. Advokat sedan 1993 och partner på Advokatfir­ man Fylgia sedan 1995 med huvudsaklig inrikt­ ning på företagsförvärv, bolagsrätt och interna­ tionella avtal inom industrin. Tidigare ordförande i valberedningen för Fingerprint Cards AB (publ), ordförande i valberedningen för Mr Xxxxx & Co AB (publ).

Innehav i Fingerprint Cards: 3 300*.

Oberoende i förhållande till bolaget och bolags­ ledningen, men beroende i förhållande till större ägare.

57

KONCERNLEDNING

XXXXXXXXX XXXXXXXXXX

VD sedan 2016

Född: 1964

Utbildning: Civilingenjör Åbo Akademi University

Tidigare uppdrag: VD för F­Secure 2012–2016, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx har även haft en lång karriär inom Nokia Networks och Nokia Siemen Networks (1994–2012) där han innehaft ett flertal ledande befattningar, bl.a som Asien­ chef (2008–2010) och global försälj­ ningschef mobilinfrastruktur (2010– 2012) för Nokia Siemens Networks.

Övriga uppdrag: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx är styrelseledamot i Stena AB och i Remedy Entertainment Ltd. Han är medlem i stiftelsen för Åbo Akademi.

Innehav i Fingerprints: 32 750 B­aktier*.

XXXXXX XXXXXXX**

Tillförordnad CFO sedan 2017 Född: 1965

Utbildning: Bachelor of Science in Business Management, Ain Shams University i Kairo

Tidigare uppdrag: Interim CFO på Transmode (Publ.) 2015­2016. Interim CFO på Birdstep Technology (Publ.) 2014–2015. Head of Enterprise Deve­ lopment på G&D, 3S division 2011­ 2014. Dessförinnan var han CFO på SmartTrust (Private Equity) mellan 2007–2010.

Innhav i Fingerprints: 0*

XXXXXX XXXXXXXX

CTO, Senior VP Research & Develop­ ment sedan 2009.

Född: 1971

Utbildning: Civilingenjör och teknolo­ gie doktor i teknisk fysik, Chalmers Tekniska högskola.

Tidigare uppdrag: Omfattande interna­ tionell erfarenhet, bl.a. Technical Lead and Head of System Design på Dis­ playtech Inc, USA.

Innehav i Fingerprints: 800 125 B­aktier*.

XXX XXXXXXX

Senior VP Business Line Mobile sedan 2017

Född: 1976

Utbildning: Magisterexamen Elektro­ teknik Blekinge Tekniska Högskola

Tidigare uppdrag: Country Manager Fingerprint Cards Kinai 2013–2016, Marketing Director/China Country Manager Nanoradio AB Kina 2010– 2013, Customer Enginering Director ST­Ericsson Korea 2007–2010, Soft­ ware Manager Ericsson Mobile Plat­ forms Taiwan 2006–2007, Software Consultant Ericsson Mobile Platforms China 2003–2006.

Innehav i Fingerprints: 20 000 B­aktier*.

XXXXXX XXXXX

Senior VP och ansvarig för Business Line PC och Embedded sedan 2017 Född: 1972

Utbildning: Civilingenjör Elektroteknik Lunds Tekniska Högskola, MSCEE

Tidigare uppdrag: Tillförordnad SVP Business Line Smartcards 2017, VP Customer Projects 2014–2016 Finger­ prints, Seniorprojektledare, Program Manager Ericsson BU Modems, ST­Ericsson.

Innehav i Fingerprints: 5 000 B­aktier*.

* Per 31 december 2017.

** Den 20 mars 2018 meddelade Fingerprints att Xxxxxxxx Xxxxxx har utsetts till CFO med tillträde den 7 juni 2018. Bolaget meddelade också att Xxxxxx Xxxxxxx lämnar sin roll som tillförordnad CFO den 6 juni 2018.

XXXXX XXXXXXX

Senior VP Operations & Quality sedan 2013

Född: 1963

Utbildning: Militär utbildning vid dåva­ rande Officershögskolan, Krigshög­ skolan och Militärhögskolan. Före­ tagsekonomi, Örebro Universitet.

Tidigare uppdrag: Director Electronics Sourcing och VP Strategic Sourcing Sony Mobile.

Innehav i Fingerprints: 50 000 B­aktier*.

XXX XXXXXXXXXXX

Senior VP Strategy & Corporate Development sedan 2013

Född: 1969

Utbildning: Civilingenjör Elektroteknik Lunds Tekniska Högskola, MSCEE. Consumer Marketing Strategy, Kellogg School of Management at Northwestern University

Tidigare uppdrag: VP, Head of Strate­ gic Planning ST­Ericsson, Director Portfolio Management Ericsson Mobile Platforms. Senior Advisor Northstream.

Innehav i Fingerprints: 26 250 B­aktier*.

XXXXX XXXXXXX

General Counsel sedan 2017 Född: 1965

Utbildning: Magisterexamen jurist­ programmet, Uppsala universitet.

Tidigare uppdrag: General Counsel Bisnode AB 2012–2017, General Coun­ sel Orc Group AB [Publ] 2007– 2012,1996–2007 Legal Director Sun Microsystems Inc, 1992–1996 Senior Associate Schagers Lawfirm, 1990– 1992 Assistant Counsel EuroCredit AB

Innehav i Fingerprints: 1 500*.

XXXXXX XXX

Senior VP för Business Line Smart­ cards sedan 2017. Dessförinnan sälj­ chef på Fingerprints november 2011– oktober 2016

Född: 1963

Utbildning: Civilingenjör elektroteknik, Lunds Tekniska Högskola.

Tidigare uppdrag: Säljchef Asien, Ericsson Mobile Platforms, Säljchef Nanoradio.

Innehav i Fingerprints: 1 000 000 B­aktier*.

Aktierna finns i kapitalförsäkring.

XXXXXXX XXXXXXX

Senior VP Human Resources sedan 2017

Född: 1974

Utbildning: BSc International Working­ life, Göteborgs universitet, Personal­ vetarprogrammet, Mittuniversitetet

Tidigare uppdrag: Global Vice Presi­ dent HR Commercial Mölnlycke 2017, Global HR Director Commercial Möln­ lycke 2014–2017, HR Director Surgical Division Mölnlycke 2009–2014, Global Business Partner AstraZeneca R&D 2008, Regional HR Business Partner AstraZeneca R&D 2003–2008.

Innehav i Fingerprints: 33 500 B­aktier*.

* Per 31 december 2017.

Fingerprint Cards AB 2017 59