KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ELEKTA AB (PUBL)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ELEKTA AB (PUBL)

Aktieägarna i Elekta AB (publ), xxx.xx 556170–4015, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 augusti 2023 kl. 14.00 på Moderna Museet i Stockholm. Registreringen börjar 13.30.

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post före stämman. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att delta personligen, genom fullmakt eller genom poströstning.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 16 augusti 2023, och

• anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast fredagen den 18 augusti 2023.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Elekta AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx, eller per telefon 00-000 00 00 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00, på bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xxx, eller per e-post till XxxxxxxXxxxxxxXxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx. Vid anmälan vänligen uppge namn (företagsnamn), personnummer (organisationsnummer), adress, telefonnummer och aktieinnehav. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast fredagen den 18 augusti 2023 vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

POSTRÖSTNING

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xxx. Poströstningsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen, valberedningen eller en aktieägare har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår i poströstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt.

Poströsten ska vara bolaget tillhanda senast fredagen den 18 augusti 2023. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx. Sådana elektroniska röster måste avges senast fredagen den 18 augusti 2023.

Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till XxxxxxxXxxxxxxXxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx alternativt med post i original till Elekta AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med undertecknad och daterad fullmakt. Detsamma gäller om någon önskar poströsta. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xxx. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

UPPLYSNINGAR

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Elekta AB (publ), Att. Head of Investor Relations, P.O. Box 7593, 103 93 Stockholm, eller via e-post till xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx.

DAGORDNING

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordningen

5. Val av en eller två justerare

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Beslut om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen

9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning

10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna samt vd och koncernchef

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter

12. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor

13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

14. Val av revisor

15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

16. Beslut om:

(a) Prestationsbaserat Aktieprogram 2023

(b) överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2023

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2021, 2022 och 2023

18. Beslut om:

(a) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

(b) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier

19. Beslut om ändring av bolagsordningen

20. Beslut om bidrag till stiftelse

21. Förslag till beslut från aktieägaren Xxxxxxxx Xxxxxx (a)–(d)

22. Stämmans avslutande

STYRELSENS OCH VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Stämmoordförande

Valberedningen föreslår advokat Xxxxxxxx Xxxxxxxx som ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Disposition av bolagets resultat samt avstämningsdag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagets resultat enligt den fastställda resultaträkningen ska disponeras på så sätt att av bolagets disponibla vinstmedel, 2 237 000 641 kronor, utdelning till aktieägarna sker med ett belopp motsvarande 2,40 kronor per aktie, samt att återstoden balanseras i ny räkning. Det föreslås att utdelningen fördelas på två utbetalningstillfällen om 1,20 kronor per utbetalning. Den första avstämningsdagen föreslås vara måndagen den 28 augusti 2023 och den andra avstämningsdagen föreslås vara tisdagen den 27 februari 2024. Beslutar stämman i enlighet med förslaget beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 31 augusti 2023 respektive fredagen den 1 mars 2024.

Punkterna 11–14 – Val av styrelse och revisor samt arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av nio styrelseledamöter, utan suppleanter.

Valberedningen föreslår ett höjt styrelsearvode samt höjd ersättning för utskottsarbetet. Valberedningen föreslår således att styrelsearvode inklusive ersättning för utskottsarbete avseende tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 8 200 000 (6 950 000) kronor, varav till styrelseordföranden föreslås

utgå ersättning med 1 550 000 (1 500 000) kronor och till ordinarie stämmovald ledamot som inte är anställd i bolaget föreslås utgå ersättning med 670 000 (645 000) kronor. Valberedningen föreslår vidare att ersättning för utskottsarbete avseende tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med 145 000 (140 000) kronor till ordförande i ersättnings- och hållbarhetsutskottet samt med 100 000 (95 000) kronor till ledamot i ersättnings- och hållbarhetsutskottet och med 290 000 (265 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet samt med 185 000 (170 000) kronor till ledamot i revisionsutskottet. Arvode eller ersättning för utskottsarbete ska inte utgå till styrelseledamot som är anställd i bolaget.

Till revisor föreslås utgå arvode enligt av bolaget godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxx, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx, samt nyval av Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx, som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att Xxxxxxx Xxxxxxx omväljs till styrelseordförande. Xxxxx Xxxxxxxxx har avböjt omval.

En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xxx.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Xxxxx AB (”EY”) till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. EY har upplyst valberedningen att om EY väljs ska den auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxxxxxx vara huvudansvarig revisor.

Punkt 15 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 16 (a) – Beslut om Prestationsbaserat Aktieprogram 2023

Prestationsbaserat Aktieprogram 2023 (”PSP 2023”) inkluderar styrelsens förslag om beslut att implementera ett prestationsbaserat aktieprogram likvärdigt med det prestationsbaserade aktieprogram som stämman beslutade om 2022 samt överlåtelse av egna aktier.

Bakgrund

Långsiktig rörlig ersättning är en integrerad del av Elektas ersättningsstrategi och Elekta har årligen beslutat om långsiktiga incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen.

Styrelsen föreslår att Elektas långsiktiga rörliga ersättning 2023, liksom föregående år, ska inkludera ledande befattningshavare och några få utvalda nyckelpersoner i ett gemensamt prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om PSP 2023 i enlighet med de huvudprinciper som framgår nedan. Styrelsen anser att PSP 2023 uppfyller sitt syfte att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen, stärka Elektas möjligheter att attrahera, behålla och motivera kompetent personal samt stärka Elektas fokus och inriktning för att uppfylla de långsiktiga affärsmålen och mål avseende aktievärdet.

Förslag till beslut om Prestationsbaserat Aktieprogram 2023

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om implementering av PSP 2023. För att kunna implementera PSP 2023 föreslår styrelsen att maximalt 1 405 000 aktier av serie B i Elekta får användas i PSP 2023 för överlåtelse till anställda inom koncernen och att maximalt 30 procent av dessa aktier får överlåtas på Nasdaq Stockholm för täckande av bland annat sociala avgifter.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar i enlighet med förslagen nedan.

Implementering av Prestationsbaserat Aktieprogram 2023

PSP 2023 ska erbjudas individer som har stora möjligheter att påverka bolagets långsiktiga utveckling både via nuvarande roller men även för framtida roller, dvs. den verkställande direktören och koncernchefen, ledande befattningshavare och utvalda nyckelpersoner, allt som allt cirka 25 anställda.

Styrelsen kommer att fastställa ett maximalt värde för PSP 2023 på deltagarnivå. Maximalt värde kan komma att vara upp till 80 procent av den årliga baslönen för alla deltagare vid ingången av räkenskapsåret 2023/2024. Det faktiska maximala värdet kommer att vara beroende av varje medarbetares individuella prestationsutvärdering för det senaste verksamhetsåret. Det sammanlagda totala värdet för samtliga deltagare i PSP 2023 uppgår till maximalt 61 739 670 kronor, exklusive sociala avgifter.

Respektive deltagares maximala värde ska konverteras till ett antal aktier av serie B baserat på den genomsnittliga sista betalkursen för aktier av serie B i Elekta på Nasdaq Stockholm under en period av tio handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas.

Deltagare i PSP 2023 kommer att erhålla en villkorad rätt att tilldelas prestationsaktier, vilket är en rätt att vid en framtida tidpunkt erhålla ett visst antal sådana aktier under förutsättning att tillämpliga villkor är uppfyllda. Det maximala antalet aktier av serie B som kan erhållas är beroende av graden av uppfyllande av tre prestationsmål, Elektas totala aktieägaravkastning (”TSR”) jämfört med OMXS30 över en tre-årsperiod och två ESG-mål. ESG-målen är tillgång till hälso- och sjukvård, dvs. antal installerade linacs på underförsörjda marknader, samt minskning av CO2-ekvivalenter från verksamheten under en treårsperiod. Viktningen mellan de tre målen är som följande: relativ TSR med en viktning på 85 procent och tillgång till hälso- och sjukvård samt reduktion av CO2-ekvivalenter med en viktning på 7,5 procent vardera.

För PSP 2023, är miniminivån avseende TSR-målet att Elektas TSR är minst +0,1 procent över index för OMXS30. För att uppnå maximinivån krävs att Elektas TSR är lika med +15 procent eller högre än index för OMXS30. Avseende ESG-målen är miniminivåerna avseende prestation att Elekta installerar 502 linacs på underförsöjda marknader, samt minskar sina CO2-utsläpp från verksamheten med 0,1 procent under den treåriga prestationsperioden. Den maximala prestationsnivån kräver att Elekta installerar 652 linacs på underförsörjda marknader och minskar sina CO2-utsläpp från verksamheten med 13,86 procent under den treåriga prestationsperioden.

Den totala PSP-intjänandeperioden kan ligga i intervallet 0-100 procent och bestäms av den viktade intjänandenivån för varje prestationsmål. Om minimiprestationsnivån för vart och ett av målen uppnås kommer tilldelningen att uppgå till 25 procent av det maximala antalet prestationsaktier. Om maximinivån uppnås eller överträffas för alla tre målen, kommer tilldelningen att bli, och ej överskrida, maximalt antal prestationsaktier. Om utfallet är lägre än maximinivån men högre än miniminivån för alla tre målen är tilldelningen linjär mellan minimi- och maximinivån, beroende på viktningen av varje mål. Ingen tilldelning sker om utfallet är lägre än miniminivån för samtliga tre mål.

Prestationsmålen ska justeras vid händelser som påverkar antalet utestående aktier i bolaget, eller vid oförutsedda väsentliga händelser som påverkar koncernens verksamhet eller på annat sätt påverkat prestationsmålen och om styrelsen så finner det relevant. För det fall att redovisningsprinciper ändras eller om bolaget fattar beslut om att uppta omstruktureringskostnader kan styrelsen komma att fatta beslut om förändringar i prestationsmålen för PSP 2023.

Den verkliga tilldelningen vid uppnådd miniminivå bestäms av varje medarbetares individuella prestationsutvärdering för det senaste verksamhetsåret. Erhållande av aktier är normalt avhängigt fortsatt anställning inom koncernen till och med utgången av prestationsperioden i september 2026.

Uppfylls samtliga i PSP 2023 uppställda villkor ska tilldelning av aktier av serie B ske vederlagsfritt tre år efter att avtal ingåtts och efter det att styrelsen godkänt utfallet. Innan antalet aktier som ska tilldelas slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet aktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

Deltagarna ska inte erlägga någon betalning för sina rättigheter under programmet.

Deltagarna ska vid tilldelning av aktier av serie B inte erhålla någon kontant kompensation för kontant utdelning under prestationsperioden september 2023 till september 2026.

Antal aktier som omfattas av förslaget kan av styrelsen komma att omräknas på grund av förändringar i kapitalstruktur såsom fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller nedsättning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av PSP 2023, inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Detta kan innebära att styrelsen har rätt att införa en alternativ kontantbaserad incitamentslösning för deltagare i sådana länder där tilldelning av prestationsaktier inte är tillämpligt, eller i övrigt en sådan lösning bedöms vara lämplig. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning enligt PSP 2023 inte längre är lämpliga. Sådana alternativa incitamentslösningar ska, så långt praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som PSP 2023.

Deltagande i PSP 2023 förutsätter dels att detta lagligen och lämpligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan komma att ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

För att minska den ekonomiska risken vid en ökning av aktiekursen under löptiden för prestationsaktierna samt för att säkerställa möjligheten att överlåta aktier av serie B avser Elekta att förvärva och överlåta egna aktier.

Kostnader för Prestationsbaserat Aktieprogram 2023

Under antagande att maximalt antal aktier tilldelas under PSP 2023 och en aktiekurs om 80,63 kronor, erfordras maximalt 955 410 aktier av serie B för att fullgöra åtaganden under programmet (inklusive sociala avgifter), motsvarande cirka 0,26 procent av det totala antalet utestående aktier. Antalet aktier som omfattas av tidigare och utestående incitamentsprogram uppgår till 1 144 160 aktier av serie B, motsvarande cirka 0,30 procent av det totala antalet utgivna aktier.

Under antagande att maximalt antal aktier tilldelas under PSP 2023 och en aktiekurs om 80,63 kronor, beräknas kostnaderna, inklusive kostnader för sociala avgifter och finansieringskostnaden för återköpta aktier, uppgå till cirka 80 261 571 kronor.

Säkringsåtgärder

För att säkerställa leverans till PSP 2023 föreslår styrelsen under punkten 16 (b) att högst 1 405 000 aktier av serie B ska kunna överlåtas till anställda inom koncernen. Därutöver föreslår styrelsen under punkt 17 att styrelsen ska bemyndigas att besluta om överlåtelse av högst 764 748 egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm för täckande av bland annat sociala avgifter under PSP 2023. Vidare föreslår styrelsen under punkt 18 (a) att styrelsen ska bemyndigas att besluta om förvärv av egna aktier av serie B bland annat i syfte att möjliggöra säkring och leverans av aktier under PSP 2023. Skulle förslaget att överlåta återköpta aktier till deltagare i PSP 2023 inte godkännas av stämman kommer styrelsen att undersöka andra möjligheter för att säkerställa leveransåtagandena med anledning av PSP 2023.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av bolagets ersättnings- och hållbarhetsutskott i samråd med styrelsen. Beslutet att förelägga PSP 2023 till stämman har fattats av styrelsen.

Utestående incitamentsprogram i Elekta

För en beskrivning av Elektas pågående aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till not 7 i Elektas årsredovisning för 2022/2023.

Majoritetskrav

Stämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 16 (a) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Punkt 16 (b) – Beslut om överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2023

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av bolagets egna aktier av serie B i anledning av PSP 2023 i enlighet med följande villkor.

(i) Högst 1 405 000 aktier av serie B får överlåtas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

(ii) Rätt att förvärva aktier ska tillkomma sådana personer inom koncernen som omfattas av villkoren för PSP 2023. Xxxxxx ska dotterbolag inom koncernen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta aktier till sina anställda som omfattas av PSP 2023.

(iii) Rätt att erhålla aktier ska tillkomma den anställde enligt de villkor som uppställs av PSP 2023 och under den tid som den anställde har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för PSP 2023.

(iv) Anställd som omfattas av villkoren för PSP 2023 ska, under vissa förutsättningar, erhålla aktier av serie B vederlagsfritt.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för överlåtelseprisets beräknande är följande.

Överlåtelsen av egna aktier av serie B utgör en del av genomförandet av det föreslagna PSP 2023. Styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda är aktieägare i bolaget. Grunden för beräkningen av överlåtelsepriset framgår av styrelsens förslag under punkt 16 (a) ovan.

Stämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 16 (b) är villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag om PSP 2023.

Stämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 16 (b) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2021, 2022 och

2023

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2021, 2022 och 2023 under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att på Nasdaq Stockholm överlåta högst 764 748 egna aktier av serie B i syfte att täcka vissa utgifter (i huvudsak sociala avgifter). Överlåtelse får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den så kallade spreaden), det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som följer av Nasdaq Stockholms regler. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Stämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 17 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 (a) – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier av serie B att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av totala antalet aktier i bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den så kallade spreaden), det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i övrigt med iakttagande av de regler som följer av Nasdaq Stockholms regler. Syftet med återköpet av egna aktier är i första hand att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv. Syftet är därtill att möjliggöra säkring av kostnader och leverans sammanhängande med genomförandet av Prestationsbaserat Aktieprogram 2023.

Stämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 18 (a) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 (b) – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta aktier av serie B i bolaget. Överlåtelse av egna aktier får endast ske i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv och med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse av egna aktier av serie B får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm.

I samband med förvärv av företag eller rörelser får överlåtelse av egna aktier av serie B ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till ett pris inom den så kallade spreaden (jämför ovan) vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som följer av Nasdaq Stockholms regler. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga. Ersättning för sålunda överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, eller annars med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att i förekommande fall kunna finansiera eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv på ett kostnadseffektivt sätt.

Stämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 18 (b) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt i huvudsak följande. Förslag om ny punkt om ort för bolagsstämma enligt följande

Styrelsen föreslår att det i bolagsordningen läggs till en ny § 9 om ort för bolagsstämma enligt följande: ”§ 9

Bolagsstämma ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i Solna stad”. Bolagsordningens nuvarande § 13 föreslås ändras enligt följande till en ny § 14:

Befintlig lydelse: ”Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna rösta per post före bolagsstämman”.

Föreslagen ny lydelse: ”Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna rösta per post före bolagsstämman. Poströsten ska om styrelsen så beslutar kunna avges per e-post eller annars med elektroniska medel”.

Förslag om ny punkt om utomståendes närvaro vid bolagsstämma enligt följande:

Styrelsen föreslår att det i bolagsordningen läggs till en ny § 15 om utomståendes närvaro vid bolagsstämma enligt följande:

Ӥ 15

Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.”

Övrigt

Utöver ovanstående förslag föreslår styrelsen även vissa omnumreringar och redaktionella ändringar av bolagsordningen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Stämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 19 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 20 – Beslut om bidrag till stiftelse

Årsstämman den 25 augusti 2021 beslutade att bolaget skulle lämna ett bidrag om maximalt 35 000 000 kronor i syfte att etablera en stiftelse för bolaget i enlighet med stiftelselagen (1994:1220). Stiftelsen har som ändamål att förbättra tillgången till och kvaliteten på cancervård med särskilt fokus på strålbehandling. Av beslutet från den 25 augusti 2021 framgår det att om det behövs för stiftelsens fortsatta verksamhet kan styrelsen föreslå att framtida bolagsstämmor beslutar om ytterligare bidrag till stiftelsen.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att stämman beslutar om en ett bidrag om maximalt 10 000 000 kronor till den stiftelse som inrättades genom årsstämmans beslut den 25 augusti 2021.

Styrelsen anser att det föreslagna bidraget är en gåva för välgörande eller jämförbara ändamål som kan anses som rimlig med hänsyn till ändamålet, bolagets ekonomiska ställning och omständigheterna i övrigt samt att bidraget är motiverat med hänsyn till de krav som ställs på storleken på bolagets och koncernens egna kapital beroende på beskaffenhet, omfattning och risker förknippade med bolagets och koncernens verksamhet samt konsolideringsbehov, likviditet och ställning för bolaget och koncernen i övrigt. Det kommer att finnas tillräcklig täckning för bolagets bundna egna kapital efter bidraget.

Punkt 21 (a)–(d) – Förslag till beslut från aktieägaren Xxxxxxxx Xxxxxx

Aktieägaren Xxxxxxxx Xxxxxxx föreslår att stämman beslutar att:

(a) § 5 andra stycket i bolagsordningen ska ha följande lydelse: ”Samtliga aktier äger samma rätt.”,

(b) uppdra åt styrelsen att i skrivelse till regeringen påtala önskvärdheten av att den svenska aktiebolagslagen ändras så att möjligheten till så kallad rösträttsdifferentiering mellan olika aktieslag avskaffas,

(c) uppdra åt styrelsen utarbeta ett förslag till representation för de små och medelstora aktieägarna i såväl styrelse som valberedning, och

(d) uppdra åt styrelsen att utreda möjligheterna att införa ett system med prestationsbaserade styrelsearvoden.

Stämmans beslut enligt Xxxxxxxx Xxxxxx förslag under punkt 21 (a) är giltigt endast om samtliga aktieägare som deltar i stämman röstar för förslaget och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, alternativt om aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget samtidigt som ägare till hälften av alla aktier av serie A och nio tiondelar av de vid stämman företrädda aktierna av serie A samtycker till ändringen.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xxx, samt hos bolaget på Xxxxxxxxxxxxxx 00 x Xxxxxxxxx, senast från och med torsdagen den 3 augusti 2023. Valberedningens fullständiga förslag och motiverat yttrande samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på bolagets webbplats från dagen för utfärdande av kallelsen. Samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 383 568 409 aktier, varav 14 980 769 aktier av serie A och 368 587 640 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 518 395 330 röster. A-aktie berättigar till tio röster och B-aktie berättigar till en röst. Bolaget innehar 1 485 289 B-aktier, som inte kan företrädas vid stämman. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.

Stockholm i juli 2023 Elekta AB (publ) Styrelsen