Bolagsstyrningsrapport

BOLAGSSTYRNINGSRAPPOR T

Bolagsstyrningsrapport

Knowit följer Svensk kod för bolagsstyrning utan avvikelser. Bolags- styrning definierar de beslutssystem genom vilka ägarna, direkt eller indirekt styr företaget.

Knowit AB hade 5 875 aktieägare vid årsskiftet 2016/2017.

LAGSTIFTNING OCH BOLAGSORDNING

Bolagsstyrning av Knowit utgår ifrån regelverk såsom svensk lagstiftning till exempel aktiebolagslagen, bok- föringslagen och årsredovisnings- lagen, samt Svensk kod för bolags- styrning och Nasdaq/OMX Stock- holms regelverk för emmitenter samt de regler och rekommendationer som ges ut av relevanta organisatio- ner till exempel Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Knowits bolagsord- ning är också ett centralt dokument för styrningen av bolaget. Bolags- ordningen fastställer bland annat bolagets firma, var styrelsen har sitt säte, verksamhetsinriktning samt uppgifter rörande aktiekapitalet.

BOLAGSSTÄMMA

• Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Dessutom fattar aktieägarna beslut om eventuell ändring av företagets bolagsordning. Bolagsordningen är det grundläggande styrdokumentet för företaget i vilket bland annat fram- går vilken verksamhet företaget ska bedriva, aktiekapitalets storlek och antalet aktier, aktieägarnas rätt att delta på bolagsstämma och vilka ärenden som ska förekomma på årsstämman.

Information, såsom kallelse och förslag, inför årsstämman och proto- koll från företagets tidigare årsstäm- mor finns publicerade på Knowits webbplats xxxxxx.xx

ÅRSSTÄMMA 2016

Årsstämman 2016 hölls på Knowits kontor på Xxxxxxxxxxxxxxx 00 i

• Att styrelsen ska bestå av sju av bolagsstämman valda ledamöter utan suppleanter

• Omval av Xxxx-Xxxx Xx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx samt nyval av Xxx Xxxxxxxx för tiden till nästa årsstämma

• Omval av Xxxx Xxxxxx till styrelsens ordförande

• Att arvodet till ordförande ska vara 425 000 kronor och 185 000 till var och en av de av bolags- stämman valda ledamöterna

• Omval av revisionsbyrå Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med Xxxx-Xxxxx xx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor

• Arvode till revisorn enligt godkänd räkning

• Riktade emissioner om totalt

högst 550 000 aktier och att

Stockholm den 27 april. Stämman

emissionerna riktas till säljarna av

Det högsta beslutande organet i Knowit är bolagsstämman. Kallelse till årsstämma utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelsen innehåller information om anmälan och rätt att delta i och rösta på stämman, dagordning med de ärenden som ska behandlas, infor- mation om föreslagen utdelning och det huvudsakliga innehållet i övriga förslag. Aktieägare eller om- bud kan rösta för fulla antalet ägda eller företrädda aktier.

På bolagsstämman tar Knowits aktieägare bland annat beslut om:

• Vilka som ska sitta i Knowits styrelse och vilka som ska vara företagets revisorer

• Arvoden till styrelseledamöter och revisorer

• Fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncern- resultat- och koncernbalansräkning

• Vinstdisposition

• Huruvida styrelsen och verkstäl- lande direktören ska beviljas ansvarsfrihet för det gångna året

hölls på svenska och det material som presenterades var på svenska. Under stämman gavs aktieägarna möjlighet att ställa frågor, som besvarades under stämman, till styrelseordförande och verkställan- de direktören. Det var inte möjligt att följa eller delta i stämman med hjälp av kommunikationsteknik från annan ort. Vid Knowits årsstämma 2016 deltog 35 röstberättigade aktieägare som representerade 5 585 080 aktier motsvarande 30,4 procent av kapital och röster.

På årsstämman deltog styrelsens ordförande och ledamöter samt de stämmovalda revisorerna. Ordfö- rande under stämman var styrel- sens ordförande Xxxx Xxxxxx.

På stämman tog aktieägarna beslut om bland annat följande:

• Utdelning med 3,25 kronor per aktie, sammanlagt 59,8 miljoner kronor

aktier i Amende AS, Norge, samt för lösen av minoritetsandelar av aktier i dotterbolagen Knowit Experience Holding AS, Knowit Stavanger AS, Knowit Infra Syd AB och i Knowit Infrastructure Göteborg AB samt att svara för lösen av syntetiska optioner utställda i Knowit Skåne AB.

Vidare beslutade aktieägarna på stämman att fastställa de riktlinjer för ersättning till ledande befattnings- havare som styrelsen föreslagit, nämligen:

• Ersättningen ska bestå av fast lön, rörlig del samt pension och andra förmåner

• Den rörliga ersättningen ska vara villkorad bland annat av att Knowit inte redovisar förlust för det år som ersättningen avser

• Den rörliga ersättningen ska vara maximerad och aldrig överstiga den fasta delen eller vara pensionsgrundande

• Avgångsvederlag bör inte före- komma.

48 KNOWIT ÅRSREDOVISNING 2016

BOLAGSSTYRNINGSRAPPOR T

ÅRSSTÄMMA 2017

Den 25 oktober 2016 offentliggjordes att årsstämma 2017 kommer att äga rum den 25 april 2017 kl. 16.00 och att den hålls på bolagets kontor på Xxxxxxxxxxxxxxx 00 x Xxxxxxxxx.

Samtliga aktieägare som vill ha ett ärende behandlat på årsstämman kan lämna förslag till Knowits

Xxxx Xxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxx-Xxxx By Xxxxxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxx

09 FEB 26 APR 27 APR 11 MAJ 14 JUN 17 JUL 27 SEP 28 SEP 24 OKT 13 DEC

styrelseordförande eller vända sig till valberedningen med nomine- ringsförslag. Det kommer inte att

Hela styrelsen har varit närvarande på samtliga styrelsemöten under 2016.

vara möjligt att följa stämman från annan ort med hjälp av kommuni- kationsteknik. Information om års- stämman publiceras på hemsidan xxxxxxxxxxx.xxx.

VALBEREDNING

75 000 kronor; ledamot i revisions-

utskottet 50 000 kronor; ordförande

i ersättningsutskottet 50 000 kronor samt ledamot i ersättningsutskottet 35 000 kronor.

STYRELSE

inför delårsrapporter. Ett möte har behandlat verksamhetsplanering samt översyn av mission, vision, affärsidé och strategier. Två styrelsemöten ägnades åt koncer- nens prognos och verksamhetsin-

riktning. Vid kalenderårets första

Årsstämman den 27 april 2016 beslutade att styrelseordföranden ska sammankalla vid utgången av tredje kvartalet Knowits röstmässigt tre största aktieägare att utse var sin representant till valberedningen.

Valberedningen inför årsstämman 2017 utgörs av:

• Xxxx Xxxxxx, styrelsens ordförande och sammankallande

• Xxxxx Xxxxxxx, SHB fonder

• Xxxxxxx Xxxxxxx, Swedbank Robur fonder

• Xxx Xxxxxxx, Nordea Funds

Valberedningens uppgift är att vid årsstämman 2017 lägga fram förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, styrelse- och revisorsarvoden samt förslag till valberedningsförfarande.

Valberedningen föreslår årsstäm- man omval av styrelseledamöterna Xxxx-Xxxx Xx, Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx- xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx och Xxx Xxxxxxx. Xxxxx Xxxxxxx har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås Xxxx Xxxxxx.

Valberedningen har lagt vikt vid frågan om jämn könsfördelning i styrelsen. Om stämman följer val- beredningens förslag ökar andelen kvinnliga styrelseledamöter till 50 procent.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter skall 2017 utgå med totalt 1 685 000 kronor, att fördelas enligt följande: Styrelsens ordförande 475 000 kronor; var och

en av övriga ledamöter 200 000 kronor; ordförande i revisionsutskottet

Enligt Knowits bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter och väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Någon regel om längsta tid som ledamot kan ingå

i styrelsen finns inte.

Årsstämman 2016 beslutade

om omval av Xxxx-Xxxx Xx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx samt nyval av Xxx Xxxxxxxx. Årsstämman omvalde Xxxx Xxxxxx till styrelsens ordförande.

Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolags- ledningen samt till större ägare enligt Stockholmsbörsens fortlö- pande noteringskrav och enligt svensk kod för bolagsstyrning.

Ytterligare uppgifter om styrelse och ledning återfinns på sidan xx i årsredovisningen.

STYRELSENS ARBETE

Under räkenskapsåret genomfördes nio protokollförda styrelsemöten. Styrelsen behandlade vid sina ordinarie möten de fasta punkter som förelåg vid respektive styrelse- möte i enlighet med styrelsens arbetsordning som affärsläge, order- läge, prognoser, ekonomiskt utfall, likviditet, årsbokslut och delårsrap- porter. Vidare behandlades över- gripande frågor rörande strategisk inriktning, struktur och organisations- förändringar samt företagsförvärv. En genomgående fråga har varit koncernens effektivitet och upp- fyllelse av de finansiella målen.

49 KNOWIT ÅRSREDOVISNING 2016

Fyra av styrelsemötena har hållits

ordinarie styrelsemöte går koncer- nens revisor igenom sina iakttagel- ser från granskningen av koncer- nens interna kontroll och bokslut. Ett konstituerande möte hålls efter årsstämman där beslut fattas bland annat om firmateckning, styrelsens arbetsordning, vd-instruktion och plan för ordinarie styrelsemöten under året. Styrelsen har haft ett extra styrelsemöte under året, som behandlade beslut om kvittningse- missioner.

Inför styrelsemötena har leda- möterna fått ett skriftligt material beträffande de ärenden som ska behandlas. I materialet ingår den verkställande direktörens skriftliga rapport från verksamheten som även sänds till styrelsen varje månad.

Vd och koncernchef för Knowit deltar vid styrelsemöten som före- dragande. Sekreteraruppgifterna i styrelsen har under 2016 fullgjorts av antingen koncernens informa- tionschef eller dess ekonomichef vilka som regel har varit adjungera- de i styrelsen. Vid behov har andra tjänstemän föredragit ärenden för styrelsen. Dessa tjänstemän har då närvarat under de ärenden de varit föredragande för.

Styrelsen beslutar om en skriftlig arbetsordning för styrelsens arbete och om vd-instruktion inklusive rap- porteringsinstruktion för verkställande direktören tillika koncernchef. Arbets- ordningen fastställer det som stad- gas för arbetet utöver aktiebolags- lagen och bolagsordningen.

BOLAGSSTYRNINGSRAPPOR T

ORDFÖRANDENS ROLL

Ordföranden organiserar och leder styrelsens arbete så att detta kan utövas i enlighet med svensk aktie- bolagslag, andra lagar och förord- ningar, gällande regler för aktie- marknadsbolag (inklusive Koden) och styrelsens interna styrdokument. Ordföranden följer verksamheten genom löpande kontakter med verkställande direktören och ansvarar för att övriga styrelseledamöter får tillfredsställande information och beslutsunderlag. Ordföranden tillser även att det sker en årlig utvärdering av styrelsens och verkställande direktörens arbete och att valbered- ningen får ta del av utvärderingens resultat. Ordföranden företräder bolaget i ägarfrågor.

UTVÄRDERING AV

STYRELSENS ARBETE

En gång per år genomför styrelsens ordförande en utvärdering av styrel- sens arbete i samtal med styrelsen i sin helhet och via enskilda samtal med ledamöterna. Flera olika fråge- ställningar belyses, till exempel samarbetsklimat, kunskapsbredd och hur styrelsearbetet genomförts. Avsikten är att få en bild av hur ledamöterna uppfattar att styrelse- arbetet bedrivits och vilka åtgärder som kan vidtas för att effektivisera och förbättra arbetet. Ordföranden redovisar utvärderingen för styrelsen och dessutom för valberedningen.

Styrelsen utvärderar fortlöpande verkställande direktörens arbete genom att följa verksamhetens utveckling och genom att ta del av verkställande direktörens skriftliga rapporter som månatligen ställs till styrelsen. En gång per år utvärde- ras den verkställande direktören på ett möte där han inte själv deltar.

Resultatet av utvärderingen åter- kopplas sedan till den verkställande direktören av styrelsens ordförande.

KONCERNLEDNINGENS ARBETSSÄTT

Verkställande direktören har utsett en koncernledningsgrupp. Koncern- ledningen har under 2016 bestått av koncernens verkställande direktör,

utveckling samt cheferna för affärs- områdena Experience, Insight och Solutions.

Koncernledningen sammanträder i genomsnitt var fjortonde dag, men arbetar också mycket nära varandra med i stort sett daglig kontakt. Under året har frågor av såväl operativ som strategisk karaktär behandlats löpande. Vid behov har större möten hållits där ledande befattningshavare från Knowits koncernbolag samt cheferna för koncernstaberna admi- nistration, it och kommunikation deltagit.

ERSÄTTNINGAR

Ersättning till styrelsen för det kom- mande verksamhetsåret beslutas varje år av årsstämman. För 2016 fastställdes årsstämman ett totalt arvode om 1 535 000 kronor att

fördelas med 425 000 kronor till

ordföranden och 185 000 kronor vardera till styrelsens övriga stämmovalda ledamöter.

I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning 9.2 har styrelsen valt att i sin helhet ansvara för ersättningsfrågor.

Ersättningen till vd och övriga ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pensioner. I enlighet med kodens bestämmelse

9.6 har styrelsen övervägt förbehåll för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare och funnit att sådant förbehåll inte ska införas.

Styrelsens ordförande förhandlar ersättning och anställningsvillkor för Knowit AB:s verkställande direktör som sedan beslutas av styrelsen.

Verkställande direktören förhandlar ersättning och anställ- ningsvillkor för medlemmarna i ledningsgruppen och för dotterbo- lagschefer som rapporterar till verkställande direktören. Rörliga ersättningar godkänns av styrelsens ordförande. För mer information se not 8 i årsredovisningen.

Ersättning till revisorerna utgår på basis av gällande avtal och för extra insatser enligt räkning.

REVISION

föring, samt styrelsens och verk- ställande direktörens förvaltning. Revisorn lämnar en revisionsberät- telse till årsstämman. Aktieägare har möjlighet att ställa frågor till revisorn på årsstämman.

Revisionsbolaget Öhrlings Price- waterhouseCoopers AB valdes av årsstämman 2016 till revisor för tiden intill utgången av årsstämman 2017. Huvudansvarig revisor har varit Xxxx-Xxxxx xx Xxxxxxxx. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har genomfört revisionen i Knowit AB och i de flesta dotterbolag.

Under 2016 har revisorerna utöver granskning av bolagets räkenskaper även översiktligt granskat boksluts- bolagets niomånadersrapport.

Revisorerna har deltagit vid två styrelsemöten under året, dels på styrelsemöte inför bokslutskom- muniké samt delårsrapportering av tredje kvarteret , då revisorerna rapporterat om väsentliga iaktta- gelser från granskningarna. Därtill

har revisorerna deltagit vid samtliga revisionsutskottsmöten.

REVISIONSUTSKOTT

Under året har styrelsen beslutat att inrätta ett revisionsutskott.

Revisionsutskottet inrättades i september och har bestått av Xxx Xxxxxxxx som ordförande och Xxx Xxxxxxxx. Revisionsutskottet har träffats två gånger under året och har bland annat behandlat intern styrning och kontroll, revisorns granskning och rapportering, intern finansiell rapportering, nedskriv- ningstest av goodwill och värdering av aktier i dotterbolag.

INTERN KONTROLL OCH

RISKHANTERING AVSEENDE FINANSIELL RAPPORTERING

Styrelsen ansvarar för bolagets interna styrning och kontroll och att den finansiella rapporteringen följer de lagar och regler som gäller för bolag noterade på NASDAQ OMX Nordic i Stockholm, svensk lag- stiftning avseende aktiebolagslag, årsredovisningslag och Svensk Kod för Bolagsstyrning. Utöver dessa har Knowit upprättat interna instruktioner,

finanschefen, chefen för affärs-

rutiner, system och en roll- och

Revisorer utses av årsstämman. Uppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls året efter revisionsvalet. Revisorn har i upp- drag att för aktieägarna granska Knowits årsredovisning och bok-

ansvarsfördelning som syftar till god intern kontroll.

50 KNOWIT ÅRSREDOVISNING 2016

BOLAGSSTYRNINGSRAPPOR T

KONTROLLMILJÖ

Knowits verksamhet är organiserad i självständiga dotterbolag. I dotter- bolagen tillsätts en styrelse, vars ordförande ansvarar för bolagets styrning och utveckling samt ledning. Dotterbolagen är grupperade i tre affärsområden, med en affärsområ- deschef som normalt är ordförande eller styrelseledamot i tillhörande dotterbolag. Affärsområdeschefer- na styr och utvecklar dotterbolagen inom affärsområdet, i vissa fall med hjälp av en ledningsgrupp inom affärsområdet.

Affärsområdescheferna ingår i Knowits koncernledning.

Knowits decentraliserade orga- nisation med många dotterbolag ställer stora krav på dotterbolagens styrelser och företagsledningar, dess kompetens, gemensamma värderingar och god etik samt förståelse och respekt för delege- rade roller. Vidare förutsätts att ansvarsfördelningen inom och mellan koncernens ledningsgrupp, affärsområdets ledning, dotterbola- gens ledningar och styrelser är väl definierade samt att kommunikatio- nen mellan dessa fungerar väl.

Arbetsordning och attestinstruk- tion för styrelser i dotterbolag samt VD-instruktion för dotterbolag ses över och fastställs på konstitueran- de styrelsemöten i dotterbolagen. Instruktioner om styrande dokument, redovisningsprinciper, riktlinjer och rutiner lämnas regelbundet till be- rörda medarbetare.

Attestordningen i Knowit AB och i samtliga dotterbolag reglerar beslutsprocessen för viktiga avtal, större investeringar samt andra väsentliga beslut och utgör en

viktig del i koncernens kontrollmiljö.

RISKHANTERING

Knowits verksamhet påverkas av ett antal riskfaktorer som helt eller delvis inte kan kontrolleras av Bolaget. Styrelsen och ledningen arbetar löpande med riskbedöm- ning och riskhantering. För en utförlig beskrivning av de finansiella och aktierelaterade riskerna hänvisas till not 2 i årsredovisningen.

Styrelsen ansvarar för att väsent- liga finansiella risker och risker för fel i den finansiella rapporteringen identifieras och hanteras. Fokus läggs på väsentliga resultat- och balansposter, transaktioner med hög komplexitet och/eller där effekterna av eventuella fel kan bli väsentliga.

Knowits finanschef gör årligen en översyn av koncernens minimikrav på intern kontroll och rutiner för finansiell rapportering. Dessa minimikrav syftar till att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser i den finansiella rappor- teringen. Kontrollerna omfattar bland annat godkännande av väsentliga avtal, uppföljning av riskexponeringar, kontoavstämningar samt resultat- analyser.

INFORMATION OCH KOMMUNIKATION

Den finansiella rapporteringen styrs av koncernens ekonomihandbok, vilken uppdateras årligen. Ekonomi- ansvariga i koncernen samlas regel- bundet för att diskutera frågeställ- ningar som är kopplade till den finansiella rapporteringen.

Koncernens ekonomiska utveckling behandlas vid varje styrelsemöte och styrelsen får varje månad utför- liga rapporter från VD avseende den finansiella ställningen samt verksamhetens utveckling.

UPPFÖLJNING

Dotterbolagens efterlevnad av Knowits minimikrav på intern kontroll och processer för finansiell rappor-

tering sker löpande av finanschefen och/eller koncernredovisningsan- svarig vid besök på dotterbolagen, som väljs utifrån särskilda behov samt tidpunkt för tidigare genom- förda interna kontroller.

Koncernens dotterbolag rappor- terar månatligen resultat- och balans- räkning samt relevant nyckeltal.

Dotterbolagens månadsrapporter och koncernens konsoliderade månadsrapport analyseras av koncernledningen.

INTERNREVISION

Mot bakgrund av koncernens struk- tur och processer för intern kontroll över finansiell rapporteringen har styrelsens inte bedömt det som ändamålsenligt att etablera en särskild funktion för internrevision.

INFORMATION

Informationsgivningen i bolaget följer den av styrelsen fastställda kommunikationspolicyn för Knowit- koncernen. Policyn anger vad som ska kommuniceras, av vem och på vilket sätt informationen ska utges för att säkerställa att den externa och interna informationen blir korrekt och fullständig.

Knowits informationsgivning till aktieägarna och andra intressenter ges via offentliggöranden av press- meddelanden, boksluts- och delårs- rapporterna, årsredovisningen och bolagets hemsida (xxxxxx.xx). På hemsidan publiceras pressmedde- landen, finansiella rapporter och presentationsmaterial för de senaste åren samt information om bolags- styrning. Delårsrapporter, årsredo- visningar och pressmeddelanden översätts till engelska och publiceras på bolagets hemsida.

51 KNOWIT ÅRSREDOVISNING 2016