SWEDAVIA AB

SWEDAVIA AB

ALLMÄNNA VILLKOR FÖR KÖP AV IT-RELATERADE

TJÄNSTER/PRODUKTER

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1. Definitioner

2. Villkorens inbördes ordning

3. Beställningar och Leveransvillkor

4. Leverantörens skyldigheter

5. Samverkan och uppföljning

6. Underleverantörer

7. Acceptans av Leverantörens Leveransåtagande

8. Rättigheter, intrångstalan etc.

9. Priser och ersättning

10. Betalning och Fakturering

11. Personal

12. Kompetensöverföring

13. Överlämning vid byte av leverantör

14. Leveransförsening och Förseningsvite

15. Fel

16. Ansvar och Försäkring

17. Hävning, etc. 18 Force Majeure

19. Behandling av Personuppgifter

20. Säkerhetsföreskrifter

21. Sekretess

22. Överlåtelse av Avtal och Dotterbolag

23. Miljö och Code of Conduct

24. Insyn/Audit

25. Extern Information

26. Meddelande

27. Ändringar och tillägg etc.

28. Tvist

29. Tillämplig lag

1. DEFINITIONER

Följande definitioner gäller:

Med "Swedavia" avses Swedavia AB (publ), (org. nr. 556797-0818) eller dotterbolag till Swedavia som ingått Avtalet.

Med "Leverantören" avses Swedavias motpart i Xxxxxxx.

Med "Acceptanscertifikat" avses det dokument som undertecknades av båda parter efter avslutad Slutlig Acceptanstest.

Med "Acceptanskontrollperiod" avses den period som är reserverad för Swedavia att inspektera Leverantörens åtagande som överenskommits och som angivits i respektive Avtal.

Med "Acceptanstest" avses formell testning som genomförs avseende Swedavias behov, krav och affärsprocesser för att avgöra om ett system uppfyller acceptanskriterier och för att avgöra Swedavias acceptans av leveransåtagandet.

Med "Acceptanstestmiljö" innebär den miljö som liknar verksamhetens produktionsmiljö innehållande all nödvändig hårdvara, mjukvara och data och all nödvändig kommunikationsutrustning som krävs för att testa systemet innan produktionssättning och godkännande av leveransen.

Med "Avtalet" avses det Avtal, med tillhörande bilagor, som ingåtts mellan Swedavia och Leverantören och till vilket Swedavias allmänna villkor för köp av IT relaterade tjänster/produkter utgör bilaga

Med "Avtalade specifikationer" avses de specifikationer, krav och villkor angående kvantitet, kvalitet etc. som ska äga tillämpning på respektive Leveransåtagande inom ramen för Avtalet.

Med "Dokumentation" avses all nödvändig och relevant teknisk dokumentation, användardokumentation och övrig dokumentation hänförlig till respektive leveransåtagande under Avtalet. Såvida annat inte avtalats särskilt ska sådan Dokumentation alltid ingå i Leverantörens leveransåtagande, den ska vara ändamålsenlig, fullständig och korrekt, och ska levereras i lämpligt format (papper och/eller elektroniskt/via Internet) och vara skriven på ett för Swedavia godtagbart språk (svenska eller engelska) som i övrigt används för Avtalet. För att undvika missförstånd ska Dokumentationen övergå till Swedavia med äganderätt alternativt nyttjanderätt enligt vad som framgår av detta Avtal, med t.ex. fri rätt för Swedavia att mångfaldiga Dokumentationen i ett obegränsat antal kopior.

Med "Faktiskt Leveransdatum" avses den dag då alla fel, brister eller avvikelser från ställda krav har åtgärdats och en godkänd acceptanstest därefter genomförts och ett acceptanscertifikat har undertecknats.

Med "Fel" avses varje fel eller brist med avseende på konstruktion, material, tillverkning, kvalitet, fackmannamässighet och det avsedda ändamålet (i den utsträckning det avsedda ändamålet är eller skäligen borde vara känt för Leverantören), och varje bristande överensstämmelse med eller avvikelse från inom ramen för Avtalet tillämpliga garantier, avtalade specifikationer eller servicenivåer, inklusive bristfällig eller felaktig Dokumentation.

Med "Förvaltningstjänster" avses: alla tjänster som tillhandahålls av Leverantören till Swedavia enligt detta Avtal och specificeras och fastställs, i syfte att skydda och förbättra funktion och prestanda av ett visst datasystem och för att ge rätt stöd till verksamheten. Detta omfattar även produktion av teknisk användardokumentation, tekniskt stöd, användarstöd samt rapportering.

Med "Förlust" avses varje kostnad, utgift, krav, ersättning, åläggande, pålaga och varje annan förlust, skada, förpliktelse och rättslig åtgärd eller anspråk av varje slag, inklusive skäliga ombudsarvoden och andra rättegångskostnader och även inkluderande person- och sakskador samt produktskador.

"Leveransförsening" anses föreligga om av Swedavia godkänd delleverans, installation, slutleverans eller annan i tidplanen angiven händelse inte ägt rum senast vid avtalat leveransdatum.

Med "Leveransåtagande" avses, beroende på vad som följer av Avtalet, samtliga resultat, tjänster, uppdrag, arbete och prestation, produkt- och systemleverans, material, hårdvara, dokumentation såväl materiella som immateriella, specifikationer, ritningar, data, rapporter, media, filer, varje beställning, order och annat leveransåtagande av varje slag som Leverantören åtagit sig att utföra, leverera eller tillhandahålla inom ramen för Avtalet.

Med "Slutlig Acceptanstest" avses de tester enligt Xxxxxxx som Swedavia utför efter att Leverantören slutfört sitt Leveransåtagande enligt detta Avtal.

Med "Tjänster" avses alla relaterade tjänster som levereras av Leverantören enligt Xxxxxxx..

2. VILLKORENS INBÖRDES ORDNING

2.1 Om avtalshandlingarna skulle visa sig vara motsägelsefulla i något avseende gäller de sinsemellan i följande ordning;

1) ändringar och tillägg till Avtalet

2) det avtal, med tillhörande bilagor, som ingåtts mellan Swedavia och Leverantören

3) Swedavias allmänna villkor för IT relaterade tjänster/produkter, med tillhörande bilaga

Inga andra handlingar än ovanstående gäller.

3. BESTÄLLNINGAR OCH LEVERANSVILLKOR

3.1 Om annat inte anges i Avtalet ska beställning som sker under Avtalet vara bindande för Swedavia endast om den görs skriftligen av behörig person och innehåller uppgift om Swedavias namn, avdelning och övriga kontaktuppgifter samt leveransadress hos Swedavia.

3.2 Om Swedavia så begär ska Leverantören godta och sörja för att beställning kan ske elektroniskt i enlighet med Swedavias anvisningar.

3.3 Där så är tillämpligt ska, såvida annat inte anges i Avtalet, leveranser av varor och produkter som Leverantören åtagit sig under Avtalet ske DDP (Incoterms 2010) till Swedavias leveransadress angiven i beställningen ifråga.

3.4 Leverantören ska på begäran av Swedavia eller enligt vad som särskilt överenskommits i Avtalet lämna statistikuppgifter till Swedavia.

4. LEVERANTÖRENS SKYLDIGHETER

4.1 I tillägg till förekommande garantier och andra åtaganden enligt Xxxxxxx, garanterar Leverantören följande:

(a) att Leverantören har full behörighet och innehar samtliga licenser, godkännanden och tillstånd som krävs för att fullgöra sina åtaganden enligt Xxxxxxx och att Leverantören genom att ingå Avtalet inte bryter mot andra åtaganden eller skyldigheter som Leverantören må ha gentemot tredje man;

(b) att Leverantören innehar – och kommer att vidta samtliga åtgärder som krävs för att under

Avtalstiden bibehålla – erforderlig kompetens, förståelse och erfarenhet för att i tid och i vederbörlig ordning fullgöra samtliga åtaganden enligt Xxxxxxx;

(c) att Leverantören ska fullgöra sina åtaganden på ett sätt som Swedavia har anledning att förvänta sig, med största omsorg och kvalitet, på ett professionellt och fackmannamässigt sätt med iakttagande av god sedvänja inom branschen, gällande lag och föreskrifter, tillämpliga standarder samt i enlighet med överenskommen tidsplan och med uppfyllande av Avtalade specifikationer och service nivåer; och

(d) att Leverantören ansvarar för att resultatet av de tjänster som levereras helt uppfyller kraven i detta Avtal och att tjänsterna levereras i enlighet med den överenskomna tidsplanen. Leverantören ska för utförande av sina åtaganden hålla en organisation och beredskap med lämplig, kvalificerad och kompetent personal med adekvat utbildning, erfarenhet och kvalifikation.

4.2 Leverantören skall begära all information av Swedavia som är relevant för att Leverantören ska kunna uppfylla sina åtaganden enligt detta Avtal så snart som behovet av sådana uppgifter föreligger. Swedavia skall ansvara för riktigheten i den information som lämnas till Leverantören.

4.3 Leverantören skall överlämna dokumentation senast inom 20 arbetsdagar från det att Acceptanstesten är godkänd. Leverantören ansvarar för att uppdatera Dokumentationen efter genomförda ändringar under avtalsperioden.

4.4 Om det arbete som ska utföras av Leverantören är uppdelad i flera delleveranser kan Leverantören gå vidare till en efterföljande delleverans först efter godkännande av Swedavia av den tidigare delleveransen.

4.5 Leverantören åtar sig, om det krävs av Swedavia, att arbeta med andra utsedda entreprenörer för att uppnå leveransåtagandet i samverkan med externa system eller nätverk som inte tillhör Leverantörens leverans.

4.6 Om Leverantören använder personal med högre kompetens än vad som behövs för de överenskomna tjänsterna skall ersättning endast betalas för kompetens som överenskommits i avtalet.

4.7 Om Tjänsterna kommer att utföras i Leverantörens lokaler, förbinder sig Leverantören att på egen bekostnad tillhandahålla nödvändig utrustning som telefon, dator, arbetsutrymme och annan utrustning för Tjänstens utförande. Om överenskomet mellan Parterna kan ersättning för extraordinär utrustning ersättas av Swedavia.

4.8 Leverantören skall leverera detaljerade progressrapporter till Swedavia av de specificerade tjänsterna som anges i respektive Avtal.

4.9 På Swedavias begäran skall Leverantören leverera enskilda kompetensprofiler för konsulter.

4.10 Leverantören ska på Leverantörens egen bekostnad, ansvara för utbildning av egen personal i samband med tjänster som Avtalats.

4.11 Leverantören skall medverka till att egna och ev. underleverantörers konsulter inskolas i Swedavias miljö och verksamhet innan ett uppdrag startar.

4.12 Leverantören ska utföra samtliga åtaganden inom ramen för Avtalet i nära samråd med Swedavia och ska, om Swedavia så begär, för varje leveransåtagande utse en kontaktperson med övergripande ansvar för leveransåtagandet ifråga.

4.13 Leverantören skall använda det mest ekonomiska sättet att resa.

4.14 Om inte annat överenskommits i Avtalet, skall Leverantören när tjänsterna utförs i Swedavias lokaler utföra tjänsterna i enlighet med Swedavias ordinarie arbetstid.

4.15 Leverantören ska på Swedavias skäliga begäran ställa fullgod säkerhet för det rätta fullgörandet av sina åtaganden enligt Xxxxxxx, i form av bankgaranti eller annan för Swedavia godtagbar säkerhet.

5. SAMVERKAN OCH UPPFÖLJNING

5.1 För att säkerställa att avsikten i detta Avtal följs, kommer Xxxxxxxx där så blir gällande att träffas för uppföljning. Swedavia är sammankallande.

5.2 Leverantören skall på begäran av Swedavia skriftligen rapportera om Avtalets framåtskridande tidsmässigt, tekniskt, administrativt och ekonomiskt halvårsvis.

6. UNDERLEVERANTÖRER

6.1 Såvida annat inte anges i Avtalet äger Leverantören inte rätt att anlita underleverantör för fullgörande av Avtalet eller del därav – och inte heller äger underleverantör i sin tur anlita underleverantör – om Swedavia inte lämnat skriftligt medgivande i förväg.

6.2 Leverantören svarar fullt ut för sina underleverantörer (inklusive sådan underleverantör som underleverantör i sin tur har anlitat) såsom för egen verksamhet och personal.

7. ACCEPTANS AV LEVERANTÖRENS LEVERANSÅTAGANDE

7.1 I den mån Swedavia finner lämpligt, kan Swedavia göra kontroll och acceptanstester på egen bekostnad och enligt vad som anges i Avtalet. Acceptanstester kan utföras för olika delleveranser i ett projekt eller efter att projektet har avslutats.

7.2 En kontrollperiod skall reserveras för Swedavia att genomföra den slutliga Acceptanstesten. I händelse av att slutlig Acceptanstest resulterat i avvikelser eller defekter från överenskommet resultat, meddelar Swedavia skriftligen Leverantören om detta. Leverantören skall utan dröjsmål visa för Swedavia

att korrigering av de avvikelser eller defekter som noterats utförts.

7.3 Swedavia skall inte vara skyldig att inleda Slutlig Acceptanstest, tills

(a) Alla och fullständigt Leveransåtagande /milstolpar har levererats

(b) all relevant programvara har installerats på plats redo för drift,

(c) all relevant utbildning har utförts, och

(d) all relevant dokumentation har levererats

7.4 Leverantören skall ersätta Swedavia för direkta kostnader som Swedavia har från upprepade inspektioner och tester på grund av skäl som kan tillskrivas Leverantören. Leverantören skall ha rätt att närvara vid dessa inspektioner och acceptans godkännande, förutsatt att Leverantörens närvaro inte påverkar Swedavias verksamhet. Skall dock Swedavia alltid äga rätt att utföra inspektioner och test oavsett om Leverantören är närvarande.

7.5 Slutlig Acceptanstest befriar inte Leverantören från sitt ansvar och skyldigheter enligt detta Avtal.

7.6 Slutlig Acceptanstest skall anses ha utförts med godkänt resultat trots att resultatet har smärre avvikelser som uppenbart inte är nödvändig för korrekt drift och underhåll av arbetsprestationen och för Slutlig Acceptanstest därav.

7.7 Swedavia skall överlämna ett Acceptanscertifikat till Leverantören efter att slutlig Acceptanstest har utförts med godkänt resultat.

8. IMMATERIELLA RÄTTIGHETER, INTRÅNGSTALAN ETC.

8.1 Om inte annat uttryckligen angetts i Xxxxxxx ska Swedavia förvärva äganderätten till (i) den del av Leveransåtagandet som utgörs av hårdvara som förvärvas av Swedavia samt (ii) i Leveransåtagandet ingående mjukvara vars utveckling bekostats av Swedavia. Leverantören garanterar att äganderättsövergången ska vara fullständig, definitiv och utan inskränkningar och att Swedavia därvid erhåller oinskränkt och exklusiv rätt att ändra, mångfaldiga och överlåta, upplåta, pantsätta och i övrigt förfoga över sådana Leveransåtagande

Leverantören garanterar också att samtliga Leveransåtagande till vilka Swedavia ska förvärva äganderätten inom ramen för Avtalet ska överlåtas utan belastning av panträtt eller annan liknande rätt och ska således vara fria från s.k. rättsliga fel.

Leverantören har inte rätt att, efter uppdragets slutförande, i sin fortsatta verksamhet utnyttja Leveransåtagande till vilka Swedavia har förvärvat äganderätten om inte annat uttryckligen har angetts i Avtalet.

8.2 Om inte annat uttryckligen angetts i Avtalet skall för de delar av Leveransåtagandet till vilka Swedavia inte ska förvärva äganderätt enligt punkt 8.1 ovan Swedavia istället erhålla en evig, världsomspännande, icke exklusiv rätt och licens att fritt nyttja (t.ex. förvara, ladda, processa, återge, läsa, visa, testa, förstå, mångfaldiga och i övrigt förfoga över och använda) sådana delar av Leveransåtagandet i sin verksamhet, för ett obegränsat antal användare. Med undantag för vad som följer av Xxxxxxx, ska Swedavia

inte utan Leverantörens skriftliga medgivande äga rätt att vidareöverlåta och/eller vidareupplåta sin licens och nyttjanderätt enligt denna punkt 8.2, till annan.

8.3 Swedavia ska erhålla en rätt att, själv eller med anlitande av annan, fritt anpassa, justera, modifiera, korrigera, felrätta och i övrigt ändra sådana Leveransåtagande och sådan mjukvara till vilken Swedavia erhåller licens och nyttjanderätt enl. 8.2 ovan. Swedavias rätt enligt denna paragraf 8.3 förutsätter att (i) tillgång till källkod kan erhållas från Leverantören, eller (ii) tillgång till källkod ej krävs.

8.4 Leverantören garanterar att inte någon del av Leverantörens prestation (eller annans prestation för vilken Leverantören svarar) inom ramen för Avtalet, inklusive samtliga metoder, processer, tekniker, know-how etc. som används för sådan prestation, eller något Leveransåtagande som framkommer inom ramen för Avtalet, inklusive därtill hörande immateriella rättigheter, gör intrång i rättighet tillhörande tredje man – vare sig genom innehav, nyttjande, vidareupplåtelse, överlåtelse eller på annat sätt.

8.5 I händelse av potentiellt, faktiskt eller påstått intrång i tredje mans rätt på något sätt hänförligt till Leverantörens prestation (eller annans prestation för vilken Leverantören svarar) inom ramen för Avtalet, inklusive samtliga metoder, processer, tekniker, know-how etc. som används för sådan prestation, eller något Leveransåtagande som framkommer inom ramen för Avtalet:

(a) ska Leverantören fullt ut ansvara för och ska ersätta och hålla Swedavia (inklusive Swedavias personal och övriga representanter) skadeslöst avseende samtliga Förluster som uppkommer med anledning av sådant intrång; och

(b) åtar sig Leverantören att på egen bekostnad endera (i) tillförsäkra Swedavia rätt att fortsätta använda ifrågavarande Leveransåtagande och/eller metod utan att påverka syftet eller tillämpningen av Avtalet; eller (ii) ersätta Leveransobjektet/Resultatet och/eller metoden med något motsvarande och för Swedavias tillfredsställande, vars användning inte innebär vare sig potentiellt eller faktiskt intrång och som inte medför någon försämring för Swedavia under Avtalet.

8.6 För det fall Swedavia önskar hålla Leverantören ansvarig ifråga om krav och andra anspråk eller åtgärder från tredje man ("Tredjemanskrav") inom ramen för Avtalet ska följande gälla:

(i) Swedavia ska utan oskäligt dröjsmål underrätta Leverantören om Tredjemanskravet (dock att om Swedavia underlåter detta ska Leverantören inte vara befriad från ansvar annat än i den utsträckning som Swedavia underlåtenhet väsentligen försvårar möjligheten till ett framgångsrikt försvar mot kravet eller medför avsevärda kostnadsökningar för Leverantören).

(ii) Swedavia åtar sig att inte utan Leverantörens medgivande ingå förlikning eller annan uppgörelse avseende Tredjemanskravet som medför ansvar för Leverantören – sådant medgivande från Leverantören får dock inte oskäligen förvägras eller fördröjas.

(iii) Om det är överenskommet att Leverantören ska hantera Tredjemanskravet ska detta ske genom av

Swedavia godkänt ombud, och Swedavia åtar sig att, på Leverantörens bekostnad, i skälig utsträckning biträda Leverantören vid hanteringen av kravet. Leverantören åtar sig att inhämta Swedavias skriftliga medgivande i förväg avseende samtliga åtgärder som vidtas med anledning av Tredjemanskravet – sådant medgivande från Swedavia ska inte oskäligen förvägras eller fördröjas. Swedavia förbehåller sig rätten att när som helst träda in och, helt eller delvis, överta hanteringen av Tredjemanskravet från Leverantören.

8.7 Denna punkt 8 ska gälla utan tillämpning av någon ansvarbegränsning enligt punkt 16 nedan eller garantitid enligt punkt 15 nedan.

8.8 Allt material, alla specifikationer och all övrig dokumentation, information och know-how (inklusive sådan konfidentiell information som avses i punkt 16 ovan) som Swedavia eller tredje man i förekommande fall tillhandahåller eller tar fram inom ramen för Avtalet, ska förbli Swedavias, eller sådan tredje mans, exklusiva egendom, och ingenting i Avtalet ska anses medföra någon nyttjanderätt till eller annan rätt i sådan egendom för Leverantören.

9. PRISER OCH ERSÄTTNING

9.1 Ersättning till Leverantören utgår enligt Avtalet. Priser och avgifter ska vara fasta under hela Avtalsperioden och är angivna exklusive mervärdesskatt, vilken ska anges separat.

9.2 Leverantörens ersättning anges uttömmande i Avtalet och inkluderar alltså t.ex. lön, lönebikostnader, ersättning för arbete utfört utanför kontorstid, övertidsersättning, resa, restid, levnadskostnader, traktamentskostnader, kostnader för förpackningsmaterial samt alla skatter och avgifter som ska betalas av Leverantören. Dessutom skall eventuella kostnader för bl.a. men ej uttömmande uppräknat lokaler, utrustning, verktyg, funktioner och licenser ingå i priset. Leverantören ska, på Swedavias begäran, redovisa kostnadsnedbrytning och fördelningen av ingående delar i respektive uppdrag. Ersättning för utlägg och påslag utgår inte.

9.3 Swedavia skall inte vara skyldig att göra några utbetalningar till annan leverantör än som uttryckligen anges i Avtalet.

9.4 Inga kostnader för ev. registerkontroll av Konsult(er) utgår.

10. BETALNING OCH FAKTURERING

10.1 Betalning ska ske mot faktura i enlighet med Avtalet, med i Avtalet angiven valuta. Om annat inte Avtalats får fakturering avseende visst leveransåtagande (eller del därav) under Avtalet inte ske, och Swedavia ska inte ha någon betalningsskyldighet, förrän efter att Swedavia godkänt slutleverans därav. Om Leverantörens ersättning utgår enligt löpande räkning äger dock Leverantören rätt att fakturera månadsvis i efterskott. Betalning utgör inget godkännande av Leveransåtagandet. Godkännande av Leveransåtagandet sker i enlighet med kapitel 7.

10.2 Leverantören ska godta och sörja för att fakturering sker elektroniskt i enlighet med Swedavias anvisningar på xxx.xxxxxxxx.xx/xx- swedavia/inkop/.

10.3 Vid fakturering ska Leverantören ange relevanta och detaljerade fakturaspecifikationer, i enlighet med Swedavias anvisningar, vari ändamålet med debitering tydligt framgår väl specificerat på poster. Där så är relevant ska Leverantören på Swedavias begäran redovisa berörd personals interna tidsnoteringar.

10.4 Betalningsvillkor är 30 dagar netto från mottagande av en korrekt utfärdad faktura. Endast fakturor som upprättats i enlighet med Swedavias särskilda anvisningar enligt punkt 10.8 nedan kommer att behandlas för betalning.

10.5 I händelse av tvist angående fakturapost äger Swedavia rätt att innehålla tvistigt belopp till dess Parterna träffat slutlig överenskommelse. Om tvisten resulterar i att den tvistiga fakturaposten bedöms vara korrekt ska Swedavia erlägga beloppet och Leverantören ska ha rätt att kräva dröjsmålsränta på beloppet enligt punkt 10.6 nedan.

10.6 Vid försenad betalning äger Leverantören rätt att kräva dröjsmålsränta enligt lag från och med dagen efter förfallodagen och skall betalas mot en separat faktura.

10.7 Varje betalning som Swedavia i förekommande fall erlägger till Leverantören för ett visst leveransåtagande (eller del därav) innan Swedavia godkänt slutleverans därav, ska anses utgöra, och ska av Leverantören hanteras som, förskottsbetalning intill dess Swedavia godkänt sådan slutleverans. Vidare ska Leverantören inte utan Swedavias samtycke vara berättigad att innehålla eller kvitta eventuell förskottsbetalning mot egna krav på ersättning som Leverantören må framställa mot Swedavia.

10.8 Varje faktura skall innehålla följande uppgifter:

- Namnet på projektet och/eller tjänster.

- Orderbeställnings nummer som erhållits från Swedavias inköps avdelning.

- Referenser (Swedavias anställningsnummer och kostnadsställe).

- Omfattning och innehåll i de fakturerade tjänsterna.

- Detaljerad information om eventuella kostnader.

- Fakturor baserade på löpande räkning ska innehålla en detaljerad förteckning med namn och antal arbetstimmar/dagar per person inklusive avgiften per person.

- Den fakturerade tidsperioden.

- Information om fakturan, om fakturan är slutligt eller en faktura för en del betalning.

11. PERSONAL

11.1 Om Swedavia kräver eller Leverantören föreslår att en konsult ska ersättas, ska Leverantören vara skyldig, utan dröjsmål att utse en ny konsult med samma kompetens som uppdraget kräver. Den nya konsulten skall godkännas av Swedavia, sådant godkännande får inte vägras utan grund. Leverantören är i ett sådant fall, ansvarig för att den fortsatta uppgiften sker utan märkbara effekter i prestanda (dvs. inga förseningar, ingen försämring av kvalitet och utan extra kostnad för Swedavia). Leverantören skall på Swedavias begäran och utan extra kostnad för Swedavia, ge den nya konsulten rimligt stöd som

behövs för att genomföra de överenskomna uppgifterna under tjugo (20) kalenderdagar. Om Leverantören inte kan utse en ny konsult med tillräcklig kompetens inom tio (10) kalenderdagar och sådan underlåtenhet inte bara är av ringa betydelse för projektet har Swedavia rätt att avsluta projektet och engagera en tredje part att utföra projekt. Leverantören har i sådant fall rätt till ersättning för de tjänster som redan har utförts endast i den utsträckning värdet av sådana tjänster och förutsatt att Swedavia accepterar de utförda tjänsterna.

11.2 Leverantören äger endast rätt att byta ut kontaktperson(er), nyckelpersonal eller motsvarande som i förekommande fall utsetts under Xxxxxxx, med annan personal efter skriftligt medgivande av Swedavia. Annan personal än sådan kontaktperson, nyckelpersonal eller motsvarande får ersättas utan Swedavias skriftliga medgivande under förutsättning att Avtalet och dess fullgörande (eller del därav) inte blir lidande av utbytet.

12. KOMPETENSÖVERFÖRING

12.1 Leverantören skall aktivt svara för att kompetensöverföring till Swedavia sker relaterat till det specifika Leveransåtagandet.

12.2 Leverantören skall säkerställa att kunskapsöverföring inte är personberoende. Förutsättning för en sådan kompetensöverföring är att Leverantören tillhandahåller sina konsulter minimikrav i form av mallar och dokument som beskriver hur kompetens skall överföras. Swedavia ansvarar för att utse mottagare för sådan kunskapsöverföring.

13. ÖVERLÄMNING VID BYTE AV LEVERANTÖR

13.1 När Avtal för respektive uppdrag upphör ska Leverantören omgående vara beredd att kostnadsfritt till Swedavia återlämna nycklar, passerkort och badgar samt erforderliga handlingar och dokumentation. Alternativt, på Swedavias uppmaning, överlämna erforderliga handlingar och dokumentation i del eller i sin helhet till ny leverantör.

13.2 Leverantören skall, om det krävs av Swedavia, ansvara för att överföra kunskap i skälig utsträckning till en ny leverantör anlitad av Swedavia för att fortsätta tillhandahålla en tjänst som i huvudsak motsvarar Leveransåtagandet som tidigare tillhandahölls av Leverantören. Leverantören skall ha rätt till en skälig ersättning för kunskapsöverföring till den prisnivå som överenskommes i respektive Avtal.

14. LEVERANSFÖRSENING OCH FÖRSENINGSVITE

14.1 Med undantag för vad som anges i punkt 14.4 nedan svarar Leverantören för varje Leveransförsening i den utsträckning förseningen inte beror på Swedavia eller någon som Swedavia svarar för. Leverantören ska vidta alla skäliga åtgärder för att motverka och begränsa förekommande Leveransförseningar.

14.2 Om annat inte anges i Avtalet ska Leverantören erlägga vite till Swedavia för varje Leveransförsening som Leverantören svarar för med 2 % av priset på den försenade delen av Leveransåtagandet för varje

påbörjad förseningsvecka upp till ett belopp om 20 % på samma summa per Leveransförsening.

14.3 Swedavia skall ha rätt att dra av vitet från betalningar till Leverantören under respektive Avtal. Swedavia ska alltid informera Leverantören före sådant avdrag.

14.4 Om Swedavia är fördröjd med avseende på något av sina åtaganden enligt ett Avtal, skall Leverantören ändå vara skyldig att fullgöra sina förpliktelser på schemat i den mån fullgörandet av Swedavias åtaganden inte är nödvändigt för Leverantören att uppfylla sina skyldigheter.

14.5 I händelse av att det skäligen kan antas att Leverantören kommer att försenas i förhållande till något av sina åtaganden enligt detta Xxxxx, skall Swedavia ha rätt att skjuta upp fullgörandet av något av sina åtaganden i den mån sådan prestanda inte är nödvändigt för att Leverantören att uppfylla sina skyldigheter.

14.6 I tillägg till det ovanstående och till andra påföljder som må göras gällande, ska Leverantören i händelse av Leveransförsening som Leverantören ansvarar för alltid vara skyldig att svara för samtliga Förluster till följd därav i enlighet med punkt 16.1 nedan.

14.7 Swedavias hävningsrätt i händelse av Leveransförsening följer av punkt 17 nedan.

14.8 I den mån en Leveransförsening beror på Swedavia eller någon som Swedavia svarar för (och förseningen inte orsakats av omständighet som avses i punkt 15 nedan) ska Leverantören som enda påföljd vara berättigad till en tidsförlängning motsvarande Leveransförseningen samt, där så är relevant och annat inte följer av Avtalet, skälig ersättning för direkta lagerhållningskostnader i anslutning till Leveransförseningen. Leverantören ska vidta alla skäliga åtgärder för att motverka och begränsa sådana kostnader.

15. FEL

15.1 Leverantören garanterar under avtalstiden att samtliga i Leveransåtagandet ingående Tjänster och mjukvara fullt ut överensstämmer med Xxxxxxx och således ska vara fria från Fel.

15.2 Utan hinder av punkt 14 ovan, ska garantitid för hårdvara levererad under Avtalet gälla under ett år från tidpunkten då Swedavia godkände slutleverans därav eller under den garantitid som i förekommande fall anges i Avtalet. Under garantitiden skall felansvar enligt 15.1 gälla.

15.3 Leverantören ska skyndsamt, på egen risk och bekostnad, avhjälpa varje Fel som uppkommer under den för Felet tillämpliga garantitiden. Felavhjälpande ska ske utan olägenhet för Swedavia och i enlighet med tillämpliga avhjälpningsrutiner, eskaleringsprocesser etc. där sådana Avtalats, och i övrigt på sådant sätt som Swedavia skäligen må begära. Reklamation av Fel kan ske när som helst under garantitiden, utan beaktande av särskilda reklamationsfrister e.d.

15.4 Leverantören ska återrapportera till Swedavia direkt efter att rättelse vidtagits och avvikelse har återställts till överenskommen nivå.

15.5 Om Leverantören inte inom skälig tid, efter reklamation eller felanmälan, på ett tillfredsställande sätt fullgör sina åtaganden äger Swedavia rätt att själv

eller med anlitande av annan fullfölja dem på Leverantörens bekostnad. Swedavia ska också ha rätt att erhålla prisavdrag (dvs. avdrag från Avtalad ersättning alternativt återbäring av redan utgiven ersättning) motsvarande Felet, eller att häva Avtalet, helt eller delvis, enligt punkt 17 nedan.

15.6 I tillägg till det ovanstående och till andra påföljder som må göras gällande, ska Leverantören i händelse av Xxx alltid vara skyldig att svara för samtliga Förluster till följd därav i enlighet med punkt 16 nedan.

16. ANSVAR OCH FÖRSÄKRING

16.1 Leverantören ansvarar för samtliga Förluster som Leverantören eller dess personal eller underleverantör uppsåtligen eller genom oaktsamhet vållar Swedavia. Part ska aldrig ansvara för utebliven vinst och andra indirekta förluster.

Svarar Leverantören med strikt ansvar enligt lag eller annan författning ska dock detta gälla.

16.2 Oaktat vad som anges ovan ska ingen ansvarsbegränsning gälla (i) för Leverantörens ansvar enligt punkt 8 ovan; (ii) vid brott mot sekretess och andra skyldigheter enligt punkt 21 nedan; (iii) vid grov vårdslöshet eller uppsåt; eller (iv) vid dödsfall eller personskada som förorsakas av part eller någon som parten svarar till följd av vårdslöshet eller uppsåt.

16.3 Ersättning som Leverantören är skyldig att utge enligt denna punkt 16 ska erläggas fullt ut, utan avdrag för Avtalsvite som Leverantören i förkommande fall svarar för enligt punkt 14 ovan eller i övrigt enligt Xxxxxxx.

16.4 Leverantören ska för sina åtaganden inom ramen för Avtalet inneha erforderlig ansvarsförsäkring uppgående till betryggande belopp Såsom betryggande anses, om inte annat framgår av Avtalet, ett försäkringsskydd där försäkringslimiten uppgår till minst tio (10) miljoner kr vid varje enskilt skadetillfälle. I försäkringen ska ingå skydd för sådan egendom som Leverantören har hand om eller förvarar och i vilken Swedavia har intresse.

Leverantören ska på begäran till Swedavia tillhandahålla kopia av tillämpligt försäkringsbrev samt bevis på att försäkringspremie erlagts. Om Swedavia åsamkas Förlust, för vilken Leverantören kan erhålla försäkringsersättning, ska Leverantören efter bästa förmåga söka utfå sådan ersättning och omedelbart utbetala den till Swedavia.

Vid inträffad skada är Leverantören skyldigt att kontakta sitt försäkringsbolag eller reglera skadan på annat sätt.

16.5 Var och en av Parterna har att vid uppkommen skada vidta de åtgärder som rimligen kan krävas för att begränsa skadan.

17. HÄVNING, ETC.

17.1 Hävning. Avtalet kan hävas helt eller delvis med omedelbar verkan, av part om den andra parten väsentligen åsidosätter sina skyldigheter enligt Xxxxxxx och inte vidtar rättelse inom trettio (30) dagar

efter skriftlig begäran därom från den förstnämnda parten. En sådan begäran skall innehålla en påminnelse om att hävning övervägs om rättelse inte sker.

Swedavia har även rätt med omedelbar verkan häva Avtalet helt eller delvis om Leverantören;

(a) försatts i konkurs, likvidation, tvångsförvaltning, ackord eller tills vidare inställt sina betalningar eller erhållit näringsförbud.

(b) blivit föremål för ansökan om konkurs, tvångslikvidation, tvångsförvaltning, ackord eller annat liknande förfarande.

(c) döms för brott avseende yrkesutövning enligt lagakraftvunnen dom eller gör sig skyldig till allvarligt fel i yrkesutövningen.

(d) inte fullgjort sina åtaganden avseende socialförsäkringsavgifter eller skatter.

(e) om Leverantören före eller vid avtalstecknande lämnat felaktiga uppgifter eller underlåtit att lämna uppgifter om Leverantören som är av väsentlig betydelse för Avtalets tillkomst.

(f) om en Leveransförsening för vilken Leverantören svarar har förelegat under en sammanlagd period av minst tio (10) veckor, eller om Swedavia har skälig anledning att anta att Leverantörens prestation under Avtalet sammantaget kommer att försenas i minst tio (10) veckor till följd av en Leveransförsening för vilka Leverantören svarar.

Vid hävning enligt denna punkt 17.1 ska Leverantören utan dröjsmål redovisa och, på Swedavias begäran, till Swedavia överlämna – mot skälig ersättning i den mån sådan ersättning inte redan har erlagts – samtliga Leveransåtagande som framkommit vid redan utfört arbete hänförligt till den hävda delen ifråga.

Om hävningsgrund uppkommer för Swedavia enligt denna punkt 17.1 ska Swedavia, utan att påverka andra rättigheter och påföljder som Swedavia må göra gällande enligt Xxxxxxx eller tillämplig lag, alltid ha rätt att innehålla betalning och andra prestationer enligt Xxxxxxx som har anknytning till sådan hävningsgrund. Swedavia ska underrätta Leverantören om den innehållna betalningen/avbrutna prestationen utan oskäligt dröjsmål.

17.2 Generella bestämmelser vid uppsägning. Utöver vad som i övrigt framgår av denna punkt 17 ska följande gälla vid hävning eller uppsägning av Avtalet eller del därav:

(a) Förskott. Leverantören ska utan dröjsmål redovisa och återbetala varje förskottsbetalning som Swedavia i förekommande fall utgivit avseende den hävda/uppsagda delen ifråga. Ifråga om innehållande eller kvittning gäller vad som följer av punkt 10.7 ovan.

(b) Begränsad ersättning. Ersättning som Swedavia i förekommande fall ska utge till Leverantören enligt denna punkt 17 (vid uppsägning etc) ska aldrig överstiga den ersättning som Swedavia skulle ha erlagt för den hävda/uppsagda delen ifråga (inklusive därtill hörande Leveransåtagande) om hävningen/uppsägningen inte hade ägt rum. Leverantören ska vidta alla skäliga åtgärder för att motverka och begränsa sådana kostnader som i förekommande fall

omfattas av Swedavias ersättningsskyldighet enligt denna punkt 17.

(c) Leveransåtagande. Till undvikande av missförstånd, Leveransåtagande som Leverantören ska överlämna till Swedavia enligt denna punkt 17 ska övergå till Swedavia med äganderätt alternativt nyttjanderätt enligt punkt 8 ovan, och även i övrigt ska vad som följer av punkt 7 äga tillämpning på sådana Leveransåtagande.

(d) Fortsatt giltighet. De bestämmelser i Xxxxxxx som är av karaktären att de ska vara tillämpliga även efter Avtalets upphörande, såsom skyldighet att iaktta sekretess, bestämmelser om immaterialrätt etc., ska äga fortsatt giltighet efter Avtalets upphörande.

18. FORCE MAJEURE

18.1 Part ska befrias från sina åtaganden enligt detta Avtal om fullgörandet av det förhindras på grund av omständighet utanför hans kontroll som han skäligen inte kunde ha räknat med vid Avtalets tecknande och vars följder han skäligen inte kunnat undvika eller övervinna. Sådan befrielsegrund ska exempelvis, men ej uttömmande utgöras av generalstrejker och andra generella arbetsmarknadskonflikter, krig, allmänt upplopp, sabotage, terrordåd och andra samhällsomstörtande åtgärder, jordbävning och liknande jordrörelser samt åtgärder från statsmakten som förhindrar fullgörande av Avtalet. Till omständighet utanför parts kontroll ska dock inte räknas strejk, lockout eller annan arbetskonflikt som beror på att parten inte följer på marknaden gängse tillämpliga regler och principer. Parten ska visa att konflikt som nyss sagts inte beror på parten. Till undvikande av missförstånd är Parterna också uttryckligen överens om att part aldrig som befrielsegrund äger åberopa omständighet som beror på eller uppkommit till följd av Avtalsbrott från ifrågavarande parts sida.

18.2 Den part som avser åberopa ovan beskriven omständighet ska omedelbart och skriftligen underrätta motparten om detta.

18.3 Så snart den åberopade omständigheten upphört ska parten underrätta motparten samt omedelbart återuppta uppdraget i Avtalad omfattning. I det fall force majeure varar längre än 90 dagar äger Swedavia rätt att omedelbart häva Xxxxxxx.

19. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

19.1 Om någon del av Avtalet innefattar behandling av personuppgifter för vilka Swedavia eller Swedavias dotterbolag ansvarar, ska vad som anges i bilaga 1 till Swedavias allmänna villkor för köp av IT relaterade tjänster/produkter (Personuppgiftbiträdesavtal – Swedavia AB) gälla.

20. SÄKERHETSFÖRESKRIFTER

20.1 Swedavias flygplatser är skyddsobjekt.

Med hänvisning till Skyddslag (2010:305) får på respektive flygplats säkerhetsklassade områden endast vid registerkontroll godkända personal vistas.

Personal hos Leverantören ska uppmärksammas på att Swedavia är skyddsobjekt och att där finns

information som av säkerhetsskäl inte får komma till allmänhetens kännedom.

20.2 Leverantören och av Leverantören anlitad personal samt underleverantörer ska följa de säkerhetsanvisningar som gäller inom Swedavia.

21. SEKRETESS

21.1 Ingen part äger rätt att utan motpartens skriftliga medgivande på något sätt utlämna eller använda information som motparten tillhandahållit eller som i övrigt rör motparten eller dess verksamhet (inklusive sådan information som rör motpartens närstående bolag eller dess verksamhet) utöver vad som är absolut nödvändigt för Avtalets fullgörande. All sådan information ska behandlas strikt konfidentiellt av den mottagande parten och ska hanteras och förvaras på ett säkert sätt med iakttagande av en grad av säkerhet och aktsamhet som inte understiger den säkerhet och aktsamhet med vilken den mottagande parten hanterar och förvarar sin egen sekretessbelagda information.

Leverantören ska på betryggande sätt förvara samtliga handlingar och övrig informationsmedia som berör uppdrag eller som med anledning av detta ställs till Leverantörens disposition. Skada för Swedavia som inträffar under tid som Leverantören disponerar materialet ska ersättas av Leverantören.

De skyldigheter som följer av denna punkt 21.1 gäller dock inte för sådan information som den mottagande parten kan visa:

(i) var allmänt tillgänglig vid Avtalets ingående eller senare har blivit allmänt tillgänglig, förutsatt att informationen ej blivit allmänt tillgänglig på grund av brott mot någon sekretessförpliktelse;

(ii) att den mottagande parten självständigt erhållit från tredje man, utan att omfattas av sekretess eller annan begränsning och under förutsättning att den tredje mannen ägt rätt att fritt tillhandahålla informationen; eller

(iii) måste utlämnas enligt bindande domstols- eller myndighetsbeslut, tvingande lag, börsreglering eller liknande, dock under förutsättning att den mottagande parten endast utlämnar sådan information för vilken ett utlämnande är tvingande.

På begäran av Swedavia eller, under alla omständigheter, då uppdraget är slutfört, ska all dokumentation avseende konfidentiell information återlämnas eller förstöras. Detta inkluderar kopior av dokumentationen. Leverantören användning av konfidentiell information ska samtidigt upphöra. Leverantören ska på begäran av Swedavia skriftligen bekräfta att Leverantören skyldighet enligt denna punkt uppfyllts.

Part ansvarar för att dess personal och andra för vilka parten svarar, fullt ut iakttar de skyldigheter som följer av denna punkt 21.

21.2 Skyldigheterna enligt punkt 21.1 ovan ska gälla till dess minst tre (3) år förflutit från Avtalets upphörande.

21.3 Leverantören ska erlägga vite till Swedavia med

50.000 SEK eller sådant högre belopp som motsvarar

Förlusten för varje brott mot sekretess som Leverantören svarar för enligt Avtalet.

21.4 Oaktat vad som anges i denna punkt 21 äger Swedavia alltid rätt att dela all information som tillhandahållits av eller som i övrigt rör Leverantören eller dess verksamhet, med Swedavias dotterbolag, dock förutsatt att mottagaren behandlar sådan information med sekretess på villkor som inte är mindre långtgående än dem som följer av punkt 21.1 ovan.

22. ÖVERLÅTELSE AV AVTAL OCH DOTTERBOLAG

22.1 Leverantören äger inte rätt att överlåta ingånget Avtal till annan utan Swedavias skriftliga godkännande. Swedavia får utan leverantörens skriftliga godkännande överlåta avtalet till bolag inom sin koncern.

22.2 Parterna är överens om att dotterbolag till Swedavia, vilka är angivna i Xxxxxxx, ska ha rätt att för egen del tillämpa Xxxxxxx och således på motsvarande villkor göra gällande de rättigheter som följer av Xxxxxxx.

23. MILJÖ OCH CODE OF CONDUCT

23.1 För Swedavia är det av största vikt att alla leverantörer arbetar för att minimera skadlig miljöpåverkan. Leverantören ska uppvisa ett högt miljömedvetande och ska bidra till och verka för att Swedavias vid var tid gällande miljöpolicy uppfylls, se xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx.

23.2 Leverantören ska uppfylla de krav som ställs i svensk, och i förekommande fall hemlandets, miljölagstiftning.

23.3 Leverantören och eventuella underleverantörer ska ha en väl dokumenterad miljöpolicy implementerad i den del av Leverantörens organisation som svarar för leveransåtagandet, en hög miljömedvetenhet och ansvar för att gällande regler efterlevs, och ska aktivt arbeta med utvecklingen av miljöförbättrande åtgärder.

23.4 Leverantören åtar sig att omedelbart rapportera olyckor och andra händelser som innebär eller kan innebära risk för människors hälsa, risk för ökat utsläpp till luft, dagvatten, grundvatten eller mark, eller utökat uppkomst av avfall eller utökad förbrukning av råvaror och naturresurser.

23.5 Leverantören ska uppfylla de villkor som ställs i Swedavias Code of Conduct för leverantörer.

24. INSYN/AUDIT

24.1 För att säkerställa det rätta fullgörandet av Xxxxxxx äger Swedavia rätt att på begäran, med egen personal eller genom ombud, genom platsbesök eller på annat sätt, granska och auditera Leverantörens (och förkommande underleverantörers) verksamhet och att därvid ta del av all relevant information och dokumentation och annat material. Sådan granskning kan exempelvis vara hänförlig till Leverantörens miljölednings-, kvalitetslednings-, arbetsmiljö-, risk-, säkerhets-, CRS-arbete och/eller avse ekonomisk/teknisk uppföljning. Leverantören skall vid sådan begäran aktivt medverka till att granskningen kan genomföras på avsett sätt och skall tillse att Swedavia tillhandahålls all efterfrågad och i

övrigt all relevant information, dokumentation och annat material och, där Swedavia så önskar, bereds tillträde till Leverantörens (respektive underleverantörs) lokaler. En sådan granskning/auditering skall äga rum utan oskäligt dröjsmål efter Swedavia begäran och skall genomföras så att den inte blir oskäligt betungande för Leverantörens (respektive underleverantörens) verksamhet. Swedavia representant skall på Leverantörens begäran iaktta sådana sekretess- och säkerhetsbestämmelser som Leverantören/underleverantören i förekommande fall tillämpar, i den mån dessa är skäliga. Swedavia har ej rätt att få tillgång till Leverantörens affärshemligheter. Till Leverantören konkurrerande bolag får ej anlitas för Swedavias audit.

24.2 Swedavia förbehåller sig rätten att närhelst under avtalstiden från Leverantören inhämta SKV 4820 för kontroll av Leverantörens åtaganden avseende socialförsäkringsavgifter och skatter.

25. EXTERN INFORMATION

25.1 Leverantören har inte utan Swedavias skriftliga medgivande rätt att i någon form av marknadsföring eller annan information ange att Leverantören utför/utfört tjänster åt Swedavia.

26. MEDDELANDEN

26.1 Alla medgivanden och andra meddelanden som ska lämnas eller utväxlas enligt Xxxxxxx, ska anses vederbörligen avgivna om det sker (i) med personlig leverans eller bud; (ii) genom rekommenderat brev; eller (iii) per telefax eller e-post, och därvid lämnas till den kontaktperson och med användande av den adress som den andra parten för ändamålet angivit. Part äger rätt att när som helst, genom skriftligt meddelande till den andra parten, ändra uppgift om sådan kontaktperson, adress eller annan kontaktuppgift.

26.1.1 Meddelande som lämnas personligen eller med bud ska anses ha kommit motparten tillhanda på leveransdagen, såvida leverans inte sker efter stängningsdags varvid meddelandet istället ska anses ha kommit motparten tillhanda nästföljande arbetsdag.

26.1.2 Meddelande som sänts via telefax eller e-post anses ha kommit motparten tillhanda omedelbart efter kvittens om mottagen sändning, såvida detta inte sker efter stängningsdags varvid meddelandet istället ska anses ha kommit motparten tillhanda nästföljande arbetsdag.

26.1.3 Meddelande som sänts med rekommenderat brev ska anses ha kommit motparten tillhanda tre (3) arbetsdagar efter det att brevet blivit tillgängligt för avhämtning.

27. ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG ETC.

27.1 Ändringar i och tillägg till Xxxxxxx ska för att vara gällande ske skriftligen och vara vederbörligen undertecknade av xxxxxxxx företrädare för Leverantören och Xxxxxxxx.

28. TVIST

28.1 Tvist angående tillämpning eller tolkning av detta Avtal och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska prövas i svensk allmän domstol.

28.2 Utan att påverka rätten till hävning enligt punkt 17.1 ovan, ska Leverantören inte äga rätt att innehålla någon del av sin prestation enligt Xxxxxxx i anledning av eller med hänvisning till någon tvist med Swedavia inom ramen för Avtalet.

29. TILLÄMPLIG LAG

29.1 Swedavias och Leverantörens rättigheter och skyldigheter enligt Xxxxxxx bestäms i sin helhet av svensk rätt.