Styrelsens i Evolution AB (publ) fullständiga beslutsförslag till årsstämman 2024 (punkterna 7 b), 14, 16, 17, 18, 19 och 20)
Styrelsens i Evolution AB (publ) fullständiga beslutsförslag till årsstämman 2024 (punkterna 7 b), 14, 16, 17, 18, 19 och 20)
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, punkten 7 b)
Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 2,65 euro per aktie och att tisdagen den 30 april 2024 är avstämningsdag för vinstutdelningen.
Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen utbetalas onsdagen den 8 maj 2024 genom Euroclear.
Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen
För styrelsens motiverande yttrande med anledning av 18 kap. 4 § aktiebolagslagen hänvisas till bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023.
* * * Stockholm i mars 2024
Evolution AB (publ)
Styrelsen
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, punkten 14
Styrelsen föreslår oförändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna gäller endast för ersättningar som överenskommits efter bolagsstämman och gäller inte ersättningar som beslutats eller godkänts av bolagsstämman. För att följa tvingande regler eller fastställd lokal sedvänja kan ersättning för anställda som omfattas av regler utanför Sverige justeras, dock med hänsyn till, i den mån det är möjligt, det övergripande syftet med dessa riktlinjer.
Introduktion
Dessa riktlinjer gäller för ersättning till ledande befattningshavare och för styrelseledamöter som har ingått ett anställnings- eller konsultavtal med ett koncernbolag. I dessa riktlinjer avses med ledande befattningshavare den verkställande direktören och vissa andra ledande befattningshavare som från tid till annan rapporterar till verkställande direktören.
Generella ersättningsprinciper
I korthet är Bolagets affärsstrategi att göra sina kunder framgångsrika och tillhandahålla en utmärkt användarupplevelse för deras slutanvändare genom att erbjuda felfria och lokaliserade spel på alla digitala plattformar. För mer information om Bolagets strategiska prioriteringar hänvisas till Bolagets årsredovisning och webbplats, xxx.xxxxxxxxx.xxx.
Syftet med riktlinjerna är att säkerställa att Bolaget kan locka, motivera och behålla ledande befattningshavare med den expertis och erfarenhet som krävs för att uppnå Bolagets verksamhetsmål. Ersättningen ska baseras på villkor som är marknadsmässiga och samtidigt anpassade till aktieägarnas intressen. Ersättning till ledande befattningshavare ska bestå av en fast och, för vissa ledande befattningshavare, rörlig lön. Dessa komponenter ska skapa en välbalanserad ersättning som återspeglar individuell kompetens, ansvar och prestation, både på kort och lång sikt, såväl som Bolagets totala resultat.
Dessa riktlinjer är inte tillämpliga på ersättning som beslutats eller godkänts av bolagsstämman och gäller endast ersättningar som överenskommits, och ändringar av ersättningar som redan överenskommits, efter antagandet av dessa riktlinjer av årsstämman 2024.
För att följa tvingande regler eller fastställd lokal sedvänja kan ersättning för anställda som omfattas av regler utanför Sverige justeras, dock med hänsyn till, i den mån det är möjligt, det övergripande syftet med dessa riktlinjer.
Typer av ersättningar
Ersättning som omfattas av dessa riktlinjer kan bestå av fast kontantlön, rörlig kontantlön, pension och andra förmåner.
Principer för fast kontant ersättning
Ledande befattningshavares fasta lön ska vara konkurrenskraftig och baseras på varje ledande befattningshavares individuella kompetens, ansvar och prestation. En översyn av den fasta lönen ska genomföras årligen för varje kalenderår.
Fast kontantlön får inte uppgå till mer än hela den totala ersättningen, vilket är fallet om det inte finns någon rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner eller andra förmåner.
Principer för rörlig kontantlön
Styrelseledamöter som har ingått ett anställnings- eller konsultavtal med ett koncernbolag har inte rätt till någon rörlig kontant ersättning.
Rörlig kontant ersättning (d.v.s. kontantbonus) till ledande befattningshavare ska baseras på en uppsättning förutbestämda och mätbara prestationskriterier för den relevanta ledande befattningshavaren som syftar till att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. Prestationskriterierna kan vara individualiserade, kvantitativa eller kvalitativa och ska fastställas och dokumenteras årligen. I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig kontant ersättning har uppfyllts ska bestämmas när kriteriets relevanta mätperiod är slut. Styrelsens ersättningsutskott ansvarar för utvärderingen av den rörliga lönen till den verkställande direktören. Verkställande direktören ansvarar för utvärderingen av den rörliga lönen till övriga ledande befattningshavare.
Eventuell rörlig ersättning får inte uppgå till mer än 50 procent av den totala ersättningen och 100 procent av den fasta årslönen.
Principer för pensionsförmåner
Vissa av Bolagets ledande befattningshavare har rätt till pensionsförmåner i enlighet med lokal sedvänja eller kollektivavtalsvillkor. Pensioner ska vara premiebaserade. Rörlig kontant ersättning ska inte berättiga till pensionsförmåner om det inte krävs enligt tvingande lag eller kollektivavtal.
Pensionspremierna ska uppgå till högst 40 procent av den fasta årslönen.
Principer för andra förmåner
Bolaget kan tillhandahålla andra förmåner till ledande befattningshavare i enlighet med lokal sedvänja. Sådana andra förmåner kan till exempel omfatta företagshälsovård. Ibland kan bostadsbidrag, betald utbildning för minderåriga barn eller reseersättning beviljas.
Premier och andra kostnader för sådana förmåner ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årslönen.
Ersättning under uppsägningsperioden och avgångsvederlag
Fast kontant ersättning under uppsägningstider och avgångsvederlag (inklusive eventuella betalningar för konkurrensbegränsningar) får inte överstiga ett sammanlagt belopp motsvarande den fasta kontanta ersättningen under 12 månader.
Principer för konsultarvoden till styrelseledamöter
I den utsträckning styrelseledamöter utför arbete för Bolaget utanför det ordinarie styrelsearbetet, kan konsultarvoden betalas på marknadsvillkor utöver eventuella styrelsearvoden som beslutas av bolagsstämman.
Teckningsoptionsrelaterade incitamentsprogram
Ersättning som beslutas av bolagsstämman omfattas inte av dessa riktlinjer. Följaktligen gäller dessa riktlinjer inte för aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman, inklusive teckningsoptionsprogrammet 2023/2026 som antogs av den extra bolagsstämman den 9 november 2023.
Mer information om befintliga incitamentsprogram finns, och information om eventuella framtida incitamentsprogram kommer att finnas, tillgänglig på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxx.xxx.
Beredning och granskning av efterlevnaden av dessa riktlinjer
Dessa riktlinjer har upprättats av ersättningskommittén och godkänts av styrelsen. Vid utvärderingen av om dessa riktlinjer och de begränsningar som anges här är rimliga har styrelsen (inklusive ersättningskommittén) beaktat den totala ersättningen för alla anställda i Bolaget, inklusive de olika komponenterna av deras ersättning samt ökningen och tillväxttakten över tid.
Ersättningsutskottet ska övervaka och utvärdera program för rörlig ersättning för den högsta ledningen, tillämpningen av dessa riktlinjer samt de nuvarande ersättningsstrukturerna och ersättningsnivåerna i Bolaget.
Medlemmarna i ersättningskommittén är oberoende i förhållande till Xxxxxxx och ledningen. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens hantering av och beslut om ersättningsrelaterade frågor om de påverkas av sådana frågor.
Principer för avvikelse från dessa riktlinjer
Styrelsen kan tillfälligt besluta att avvika från riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett specifikt fall finns särskild anledning till undantaget och ett undantag är nödvändigt för att tjäna företagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa företagets ekonomiska livskraft.
* * * Stockholm i mars 2024
Evolution AB (publ)
Styrelsen
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier, punkten 16
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av bolagets egna aktier på följande villkor:
1. Återköp av aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2025.
3. Högst så många egna aktier får återköpas att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Återköp av bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna aktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter (inklusive erläggande av tilläggsköpeskillingar) och/eller för att säkra eller underlätta utnyttjande av bolagets incitamentsprogram.
Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551)
Styrelsen avger härmed följande yttrande i enlighet med bestämmelserna i 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.
Med hänvisning till yttrandet i samband med den föreslagna utdelningen som finns tillgänglig på bolagets webbplats (xxx.xxxxxxxxx.xxx), är det styrelsens uppfattning att det föreslagna bemyndigandet att återköpa egna aktier är försvarligt med hänsyn till de krav som arten, omfattningen och riskerna med verksamheten ställer på storleken av bolagets och koncernens egna kapital, samt bolagets och koncernens konsolideringsbehov, likviditet och finansiella ställning i övrigt. I detta avseende har den föreslagna kontanta utdelningen om 2,65 euro per aktie tagits i beaktning.
Styrelsen noterar att vid utförandet av det föreslagna bemyndigandet att återköpa egna aktier ska styrelsen förbereda ett nytt motiverat yttrande gällande huruvida, vid beaktande av rådande omständigheter, återköpet av egna aktier kan anses försvarligt enligt bestämmelserna i 17 kap. 3 § 2 och 3 styckena aktiebolagslagen.
* * * Stockholm i mars 2024
Evolution AB (publ)
Styrelsen
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelser av egna aktier, punkten 17
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på följande villkor:
1. Överlåtelse av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm, på annan reglerad marknad eller på annat sätt.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2025.
3. Överlåtelse av egna aktier får ske med så många aktier som vid var tid innehas av bolaget.
4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av egna aktier utanför Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad får ske mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller genom kvittning. Priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker på sådana villkor som motsvarar villkoren för aktuella incitamentsprogram, villkor i avtal som bolaget eller något koncernbolag ingår eller har ingått (exempelvis rörande betalning för förvärv) eller annars på marknadsmässiga villkor.
Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna aktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter (inklusive erläggande av tilläggsköpeskillingar) och/eller för att säkra eller underlätta utnyttjande av bolagets incitamentsprogram.
Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för överlåtelse av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
* * * Stockholm i mars 2024
Evolution AB (publ)
Styrelsen
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler, punkten 18
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2025, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler som kan konverteras till aktier och/eller teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av aktier. Tecknade aktier, konvertibler eller teckningsoptioner ska betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emissioner av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som innebär att det sammanlagda antalet aktier som emitteras, tillkommer genom konvertering av konvertibler eller tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner överstiger 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen för första gången utnyttjar bemyndigandet. Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att använda aktier som betalning för, eller som finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter (inklusive erläggande av tilläggsköpeskillingar).
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 18 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
* * * Stockholm i mars 2024
Evolution AB (publ)
Styrelsen
Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier och (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier, punkten 19
Bakgrund
Bolaget har efter beslut av styrelsen, med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2023, förvärvat 3 308 971 egna aktier på Nasdaq Stockholm och innehar totalt
5 015 503 egna aktier per den 19 mars 2024. Styrelsen föreslår att aktierna som innehas av bolaget ska dras in i enlighet med förslag a) – b) nedan.
a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas med 13 722,05 euro genom indragning av 4 565 503 aktier som innehas av bolaget. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är avsättning till fritt eget kapital.
Aktierna ska dras in utan vederlag.
Minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför fondemission enligt punkt b) nedan, innebärande att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med
13 722,05 euro genom fondemission i syfte att återställa aktiekapitalet till dess ursprungliga nivå efter genomförd minskning av aktiekapitalet enligt punkt a) ovan. Beloppet som aktiekapitalet ska ökas med ska överföras från bolagets fria egna kapital och inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Efter genomförd fondemission kommer bolagets aktiekapital därmed att motsvara aktiekapitalet innan minskningen.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 19 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Styrelsens förslag under punkterna a) – b) är villkorade av varandra och stämmans beslut i enlighet med punkterna a) – b) ska antas som ett beslut.
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen
Styrelsen avger härmed följande redogörelse i enlighet med bestämmelserna i 20 kap. 13 § aktiebolagslagen med anledning av förslag till beslut om (a)
minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier och (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier, punkten 19.
Beslutet om minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 19 (a) på den föreslagna dagordningen kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför fondemission enligt punkt 19 (b) på den föreslagna dagordningen till årsstämman innebärande att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
Effekten av styrelsens förslag under punkt 19 (a) är att bolagets bundna egna kapital och aktiekapital minskar med 13 722,05 euro. Effekten av styrelsens förslag under punkt 19 (b) är att bolagets bundna egna kapital och aktiekapital ökar med 13 722,05 euro genom fondemission och kommer därmed att motsvara aktiekapitalet innan minskningen.
* * * Stockholm i mars 2024
Evolution AB (publ)
Styrelsen
Beslut om överlåtelse av egna aktier till säljarna av Big Time Gaming Pty Ltd, punkten 20
Som tidigare har kommunicerats innebär förvärvet av Big Time Gaming Pty Ltd (”BTG”) att säljarna har en rätt att erhålla tilläggsköpeskillingar baserade på utvecklingen av BTG:s EBITDA. Säljarna är anställda i dotterbolag till bolaget. Den tilläggsköpeskillingen som ska betalas under 2024 uppskattas uppgå till cirka 7 miljoner euro, varav 30 procent ska betalas i Evolution-aktier (som värderas till den volymvägda genomsnittskursen under en mätperiod i samband med utbetalning av tilläggsköpeskillingen). Baserat på den nuvarande aktiekursen samt växelkurser, motsvarar detta cirka 18 000 Evolution-aktier.
Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leveransen av aktier till säljarna av BTG, att
• högst 36 000 Evolution-aktier som innehas av bolaget kan överlåtas till säljarna av BTG;
• aktierna ska överlåtas senast den 31 december 2024;
• säljarna av BTG (eller en eller flera juridiska personer som kontrolleras eller utses av sådana säljare) ska ha rätt att erhålla aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
Antalet aktier som överlåts beror på det slutliga utfallet av beräkningen av tilläggsköpeskillingen och fluktuationer i aktiekurs och valutakurser. För att ge bolaget viss flexibilitet vid beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits. Det antal aktier som kommer att överlåtas kan vara lägre, men inte högre, än det högsta antal aktier som anges ovan och kommer att fastställas av bolagets styrelse i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet mellan bolaget och säljarna av BTG.
Skälet till den föreslagna överlåtelsen av egna aktier och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullfölja det aktieöverlåtelseavtal som bolaget har ingått med säljarna av BTG.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 20 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
* * * Stockholm i mars 2024
Evolution AB (publ)
Styrelsen