AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL
Mellan
Österåkers kommun, org nr 212000-2890, i det följande benämnd ”Säljaren”, med postadress 184 86 Åkersberga
å den ena sidan och å den andra sidan
Ragn-Sells AB, org nr 556057-3452, i det följande benämnt ”Köparen”, med postadress Box 952, 191 29 Sollentuna
har avtalats följande.
1. Bakgrund
1.1 Brännbacken Återvinning AB, org nr 556238-2753, i det följande benämnt “Bola- get“, har ett registrerat och fullt inbetalat aktiekapital om 1 000 000 kronor fördelat på 10 000 aktier. Aktierna i Bolagets ägs av Säljaren och Köparen med följande in- bördes fördelning.
Säljaren 990 st aktier
Köparen 9 010 st aktier
2. Överlåtelse
2.1 Säljaren överlåter till Köparen samtliga sina 990 st aktier i Bolaget, i det följande ge- mensamt benämnda “Aktierna“, med alla eventuella talonger och kuponger samt rät- ten till vinstutdelning fr.o.m. för räkenskapsåret 2015. Med Aktierna följer även rät- ten till återbetalning p.g.a. eventuella av Säljaren gjorda villkorliga aktieägartillskott
3. Tillträdesdag
3.1 Tillträdesdag är den 2016, nedan kallad “Tillträdesdagen“.
4. Köpeskilling
4.1 Köpeskillingen för Aktierna utgör sexmiljoner (6 000 000) kronor.
5. Betalning och aktiebrevens överlämnande
5.1 Köparen ska mot utbekommande av alla eventuella aktiebrev avseende Aktierna, ve- derbörligen transporterade in blanco, med alla eventuella talonger och kuponger före kl. 11.00 på Tillträdesdagen betala hela den i § 4 angivna köpeskillingen. Betalning ska ske genom överföring till Säljarens konto nr ………….. i ……..
6. Information om Bolaget
6.1 Köparen har före detta avtals undertecknande beretts tillfälle att granska Bolagets bokföring och räkenskaper i övrigt samt även att ta del av all annan hos Bolaget till- gänglig information om Bolaget och dess verksamhet.
7. Garantier
7.1. Säljaren garanterar att han har full äganderätt till Aktierna och det som följer med dessa samt att allt sådant på Tillträdesdagen kan överlåtas fritt och utan hinder av pant eller annan säkerhetsrätt.
8. Garantireglering
8.1 Vid avvikelse från lämnade garantier ska Säljaren som enda påföljd ersätta Köparen med ett mot avvikelsen, krona för krona, svarande belopp. Om den konstaterade av- vikelsen innebär att en för Bolaget avdragsgill omkostnad tillkommer eller att en skattepliktig intäkt bortfaller eller att en Bolagets obeskattade reserv är mindre än som angetts av Säljaren, ska dock ersättningen motsvara sjuttioåtta (78) procent av avvikelsen.
8.2 Uppgår inte det sammanlagda beloppet av förekommande garantiavvikelserna minst tiotusen (10 000) kronor ska kompensation enligt § 8.1 inte utgå.
8.3 Köparen ska inte ha rätt att göra någon påföljd gällande mot Säljaren om Köparen inte skriftligen reklamerar en garantiavvikelse snarast och senast en månad efter det att avvikelsen upptäckts eller borde ha upptäckts. Krav mot Säljaren ska dock fram- föras senast den 30 juni 2017.
9. Ansvarsbegränsning - friskrivning
9.1 Säljarens ansvar för fel eller brist i Aktierna, Bolaget, Bolagets verksamhet, lönsam- het eller finansiella ställning eller köpeobjektet i övrigt är begränsat till vad som föl- jer av bestämmelserna i §§ 7 och 8 ovan. Utöver vad som uttryckligen följer av be- stämmelserna i §§ 7 och 8 ska således Säljaren inte bära något köprättsligt eller an- nat ansvar av vad slag det vara må för köpeobjektet.
9.2 Säljarens ansvar för fel och brist är dessutom begränsat till ett sammanlagt högsta belopp motsvarande den enligt § 4 utgående köpeskillingen.
10. Åtgärder i samband med tillträdet
10.1 På Tillträdesdagen eller snarast därefter ska extra bolagsstämma med hållas i Bolaget varvid Köparen ska rösta för de förvärvade Aktierna och Säljaren ska tillse att nuva- rande ledamöter och suppleanter i Bolagets styrelse och den verkställande direktören utan ersättningsanspråk ställer sina platser till förfogande. Köparen ska tillse att Bo- lagets nuvarande styrelseledamöter och verkställande direktör på nästa ordinarie bo- lagsstämma beviljas ansvarsfrihet för sin förvaltning fram till den extra bolagsstäm- man i den mån Bolagets revisorer inte avstyrker sådan ansvarsfrihet.
11. Meddelanden
11.1 Alla meddelanden krav eller annat dylikt enligt detta avtal, inklusive men inte be- gränsat till påkallande av skiljeförfarande, ska anses fullgjorda och ha kommit mot- parten tillhanda när skriftlig handling bevisligen kommit motparten tillhanda eller senast på femte vardagen efter det att handlingen i rekommenderad försändelse un- der motpartens ovan angivna eller senare i denna ordning meddelade adress motta- gits för postbefordran.
12. Tvister
12.1 Tvist i anledning av detta avtal ska avgöras av allmän domstol.
.
Detta avtal har upprättats och utväxlats i två originalexemplar.
Österåker den / 2016
ÖSTERÅKERS KOMMUN RAGN-SELLS AB
......................................................... .............................................................