Bolagsstyrningsrapport
Sagax ägare styr bolaget direkt och indirekt genom olika beslutssystem. Nedan redogörs för de väsentliga bolagsstyrningssystemen. Bolagsstyrningen uppfyller de krav som ställs i aktiebolagslagen, årsredovis- ningslagen, Svensk Kod för bolagsstyrning (Koden) och Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
BOLAGSORDNING
Bolagets firma är enligt bolagsordningen AB Sagax och bolaget är publikt (publ). Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Bolaget skall direkt eller genom dotterbolag äga, förvalta och driva han- del med fast egendom samt driva därmed förenlig verksamhet. För ytterligare information, se avsnittet Bolagsordning.
SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING
Svensk kod för bolagsstyrning trädde i kraft den 1 juli
2005. Från och med den 1 juli 2008 är koden tillämplig för samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Koden är avsedd att utgöra ett led i självregle- ringen inom det svenska näringslivet. Den bygger på principen ”följ eller förklara”, vilket innebär att samtliga regler inte alltid måste följas och att det inte alltid är felaktigt att avvika från en eller flera enskilda regler i koden om motiv finns och förklaras. Koden behandlar det beslutssystem genom vilket ägarna direkt eller indirekt styr bolaget. Tyngdpunkten
ligger på styrelsen i dess egenskap av central aktör i bolags- styrningen. Svensk kod för bolagsstyrning förvaltas av Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning och finns att tillgå på xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx. Regler på bolagsstyrningsområdet för börsnoterade bolag finns i aktiebolagslagen, börsernas noteringskrav och regelverk samt i uttalanden av Aktiemark- nadsnämnden. Den senast reviderade koden trädde i kraft den 1 november 2015.
Styrelsen har valt att endast tillsätta två ledamöter i revisions- och ersättningsutskotten istället för tre ledamöter i enlighet med koden. Orsaken är att styrelsen totalt består av sju ledamöter och att två ledamöter i utskotten bedömts vara mer ändamålsenligt.
Den samlade styrelsen har valt att endast träffa bolagets revisorer i närvaro av VD, vilket är naturligt då denne är bolagets största aktieägare.
INTERN KONTROLL
Enligt den svenska aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning ansvarar styrelsen för den interna kontrollen. Denna rapport om bolagets interna kontroll är upprättad i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning och avser bolagets finansiella rapportering.
Kontrollmiljö
Basen för den interna kontrollen utgörs av kontrollmiljön, som består av olika delar vilka tillsammans formar den kultur och de värderingar som styr Sagax. Bolaget har en relativt liten organisation. Fastighetsskötsel och jourtjänster har upp- handlats på entreprenad och en stor andel av hyresgästerna
ansvarar själva för fastighetsskötseln. Administrativa tjänster har upphandlats för verksamheter i Tyskland, Frankrike och Danmark avseende redovisning av skatter och bokföring.
Administrativ förvaltning av verksamheten i Finland sköts från Sagax kontor i Helsingfors. Xxxxx har även en anställd i Paris och håller på att bygga upp en organisation för att på sikt sköta den administrativa förvaltningen i Paris. Kontroll
och uppföljning av verksamheten sker främst från kontoret i Stockholm och bygger på principerna om uppföljning, tydlig ansvarsfördelning och begränsade mandat.
Styrande för den interna kontrollen är även de besluts- vägar, befogenheter och ansvar som dokumenterats och kommunicerats i styrande dokument såsom styrelsens arbets- ordning, finanspolicy, attestinstruktion och rapporterings- instruktion. Interna policies, riktlinjer och manualer är också av vikt för den interna kontrollen.
Riskbedömning
Riskhantering finns inbyggd i bolagets processer och olika metoder används för att värdera och begränsa risker samt för att säkerställa att de risker som Sagax är utsatt för hanteras i enlighet med fastställda policies och riktlinjer.
I enlighet med arbetsordningen gör revisionsutskottet minst en gång om året en genomgång av intern kontroll till- sammans med bolagets revisorer och genomgången redovisas för styrelsen vid närmast följande styrelsemöte. Identifiering görs av de risker som bedöms finnas och åtgärder fastställs
för att reducera dessa risker. De väsentliga risker som Sagax identifierat är felaktigheter i redovisningen och värderingen av fastigheter, finansiella derivat, skatt och moms, samt risk för bedrägeri, förlust eller förskingring av tillgångar.
Kontrollaktiviteter
De risker som identifierats avseende den finansiella rapporte- ringen hanteras via bolagets kontrollstrukturer och resulterar i ett antal kontrollaktiviteter. Dessa syftar till att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser och omfattar till ex-
empel analytisk uppföljning på flera nivåer i organisationen och jämförelse av resultatposter, kontoavstämningar, uppföljning och avstämning av styrelsebeslut och av styrelsen fastställda policies, godkännande och redovisning av affärstransaktioner, fullmakts- och behörighetsstrukturer, firmatecknare, koncerngemensamma definitioner, mallar, rapporteringsverktyg samt redovisnings- och värderingsprinciper. En viktig del av Sagax kontrollaktiviteter är standardiserade rapporteringsrutiner samt tydliga och dokumen- terade arbetsordningar och ansvarsfördelningar.
Vid upprättande av Xxxxx finansiella rapportering granskas och analyseras väsentliga resultat- och balansposter extra nog-
grant. Riskhantering avseende dessa poster har högst prioritet. Avseende resultaträkningen är posterna främst hyresintäkter, finansiella poster samt värdeförändringar då dessa uppgår till väsentliga belopp och vad avser värdeförändringar i hög grad är beroende av bedömningar. Vad avser balansräkningen är det
främst fastigheter och räntebärande skulder som analyseras extra noggrant. Systemkontroller, processbeskrivningar och olika koncerninterna direktiv används för att undvika att felaktighet uppstår och för att säkerställa att inga väsentliga felaktigheter skall kunna uppstå.
Med organisation utomlands följer ett behov av att samordna administrativa rutiner och system för att inte kontrollmiljön skall försämras. Sagax har därför samma system och rutiner på Helsingforskontoret som på Stockholmskontoret. Bägge organi- sationerna arbetar med samma IT-system, mot samma servrar och kontakterna är täta mellan de två kontoren.
Fastighetsförvaltarna har ett tydligt resultatansvar för de fastigheter de är ansvariga för. Deras regelbundna analys av fastigheternas finansiella rapportering är tillsammans med den analys som görs på koncernnivå en viktig del av den interna kon- trollen för att säkerställa att den finansiella rapporteringen inte innehåller några väsentliga fel. Sagax arbetar med att löpande utveckla systemstödet för verksamheten.
Information och kommunikation
Sagax informations- och kommunikationspolicy syftar till en effektiv och korrekt informationsgivning avseende den finan- siella rapporteringen. Även bolagets insiderpolicy och finans- policy behandlar information och kommunikation avseende den finansiella rapporteringen. Policies och riktlinjer avseende den finansiella rapporteringen samt uppdateringar och ändring- ar görs tillgängliga och kända för berörd personal och bolags- ledningen går årligen igenom regelverket med alla medarbetare. Bolagets regelverk är utformat efter svensk lagstiftning, Nasdaq Stockholms regelverk och Svensk kod för bolagsstyrning.
Bolagsledningen presenterar kvartalsrapporten för samt- liga medarbetare efter att den har kommunicerats i enlighet med regelverket. Styrelsen erhåller ytterligare information avseende riskhantering, intern kontroll och finansiell rappor- tering från revisorerna via revisionsutskottet eller vid styrelse- möten med revisorernas närvaro.
Styrning och uppföljning
Löpande uppföljning av resultatutfall sker på flera nivåer i bolaget, såväl på fastighetsnivå som på koncernnivå. Uppfölj- ning sker mot budget och prognoser. Resultatet analyseras
av såväl förvaltningsavdelningen som ekonomiavdelningen. Avrapportering sker till VD och styrelse. Enligt styrelsens instruktion till revisionsutskottet skall bolagets revisorer rapportera direkt till revisionsutskottet minst två gånger per år. Revisorerna skall rapportera sina iakttagelser från gransk- ningen och sin bedömning av den interna kontrollen. Dessa iakttagelser avrapporteras sedan till styrelsen vid nästföljande styrelsesammanträde. Styrelsen protokollför avrapporteringen och följer sedan upp protokollet vid ett senare sammanträde.
Xxxxx av internrevision
Effektiviteten vid internrevision är till stor del beroende av bolagets organisationsstruktur och organisationens storlek. Sagax har en relativt liten organisation där såväl finans-, eko- nomi- som hyresadministration sköts från bolagets kontor
i Stockholm och Helsingfors. Uppföljning av resultat och balans görs kvartalsvis av såväl de olika funktionerna inom bolaget som av bolagsledningen. Sammantaget medför detta att det inte anses motiverat att ha en särskild enhet för intern- revision.
STYRELSEN
Xxxxx styrelse skall enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter. Sagax styrelse består av sju ledamöter som valdes vid årsstämman 2015. Bolagets VD Xxxxx Xxxxxx är medlem av styrelsen. Styrelsen består av sty- relseledamöterna Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx X Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx och VD Xxxxx Xxxxxx. Xxxxx X Xxxxxxx har av årsstämman 2015 utsetts till styrelsens ordförande. Uppdraget för samtliga ledamöter löper till slutet av kommande årsstämma. .
STYRELSENS ARBETSRUTINER
Styrelsens uppgifter regleras av aktiebolagslagen och bolags- ordningen. Därutöver styrs styrelsearbetet av den arbetsordning som styrelsen antar varje år i samband med konstituerande styrelsemöte efter årsstämma. Arbetsordningen beskriver styrelsens arbetsuppgifter samt ansvarsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören. Instruktion till verkställande direktör och instruktion avseende ekonomisk rapportering fastställes vid samma tidpunkt.
■ Styrelsen har till uppgift att bland annat besluta om förvärv och avyttringar av företag och fastigheter, upptagande av lån och garantier, organisationsfrågor, prognoser samt hel- och delårsrapporter.
■ Enligt styrelsens arbetsordning åligger det styrelsens ord- förande att se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åligganden.
Ordföranden skall särskilt:
■ Organisera och leda styrelsens arbete, uppmuntra en öppen och konstruktiv diskussion i styrelsen och skapa bästa möj- liga förutsättningar för styrelsens arbete.
■ Xxxxxx att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget och dess verksamhet samt i övrigt får den utbildning som krävs för att styrelsearbetet skall kunna bedrivas effektivt.
■ Hålla fortlöpande kontakt med och fungera som diskussions- partner och stöd för verkställande direktören samt samråda med verkställande direktören i strategiska frågor.
■ Tillse att styrelsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag för sitt arbete.
■ Tillse att styrelsens ledamöter genom verkställande direktö- rens försorg fortlöpande får den information som behövs för att kunna följa bolagets ställning och utveckling.
■ Vara ordförande på styrelsemötena, samråda med verkstäl- lande direktören om dagordning samt tillse att kallelse sker genom verkställande direktörens försorg.
■ Kontrollera att styrelsens beslut verkställs effektivt.
■ Tillse att handläggning av ärenden inte sker i strid med bestämmelserna i aktiebolagslagen och bolagsordningen.
■ Xxxxxx att styrelsemedlemmarna är insatta i insiderlagstift- ningen och bolagets insiderpolicy.
■ Xxxxxx att styrelsens arbete utvärderas en gång om året. Styrelsen skall enligt arbetsordningen sammanträda minst fem gånger per kalenderår utöver konstituerande möte och strategidagar. Arbetsordningen behandlar vilka frågor som
alltid skall behandlas vid dessa fem möten och vid det konsti- tuerande mötet. Xxxxx styrelse hade 15 protokollförda möten under 2015 varav ett konstituerande möte. Huvudpunkterna vid mötena under året har varit förvärv och avyttringar av fastigheter, finansieringsfrågor samt fastställande av delårsrap- porter och prognoser. Styrelsen har även informerats om det aktuella affärsläget. Utöver de protokollförda sammanträdena har styrelsen även vid ett tillfälle samlats för att särskilt dis- kutera bolagets framtida strategier och finansiella mål. Styrel- sens arbete har genom styrelseordförandes försorg utvärderats och resultatet sedan diskuterats i styrelsen. De finansiella mål som styrelsen har fastställt följs löpande upp i samband med fastställande av budgetar och kvartalsrapporter.
VERKSAMHETSSTYRNING
Xxxxx har enligt investeringsstrategin för avsikt att fortsätta sin tillväxt genom förvärv av fastigheter och genom investeringar i befintliga fastigheter. Bolaget investerar i fastigheter vilka upp- fyller koncernens krav på god avkastning och balanserad risk. Varje investering prövas separat vid varje enskilt beslutstillfälle.
Styrelsen skall vidare se till att bolaget har god intern kon- troll och fortlöpande hålla sig informerad om och utvärdera att systemen för intern kontroll fungerar. Styrelsen för dessutom en fortlöpande dialog med bolagets revisorer och ledning för att yt- terligare försäkra sig om att systemen för intern kontroll fungerar.
Nedan presenteras en förenklad bild av hur styrelsearbetet i Sagax fortskrider under ett år och vilka frågor som alltid skall
avhandlas på de styrelsemöten som arbetsordningen omnämner.
VALBEREDNING OCH STYRELSEUTSKOTT
Valberedning
På förslag av bolagets valberedning beslutade årsstämman 2015 att uppdra åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmäs- sigt största aktieägarna eller ägargrupperna, avseende såväl direkt- registrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare, enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2015 som vardera skall utse en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Majoriteten av valberedning- ens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter skall
vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bo- lagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelse- ledamöter kan ingå i valberedningen men skall inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot skall inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen skall enligt stämmobeslutet tillkännages senast sex månader före årsstämman 2016.
Valberedningen som tillkännagavs 2 november 2015 har följande sammansättning:
■ Xxxxx Xxxxx, representerar Xxxxx Xxxxxx med bolag.
■ Xxxxx Xxxxxxx, representerar Xxxxxx Xxxxxxx med bolag.
■ Xxxx Xxxxx, representerar familjen Salén med bolag.
■ Xxxxx X Xxxxxxx, styrelseordförande i Sagax. Valberedningen har inför årsstämman 2016 haft ett protokoll- fört sammanträde samt även kommunicerat med varandra via telefon och e-mail.
Ersättningsutskott
Styrelsen har vid konstituerande styrelsemötet den 7 maj 2015 tillsatt ett ersättningsutskott bestående av Xxxxx X Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxx. Styrelsen har antagit en instruktion gällande
ersättningsutskottets arbete. Ersättningsutskottets uppgift är att bereda frågor rörande ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Ersättningsutskottet har haft ett sam- manträde avseende ersättningar samt ett antal avstämningar via telefon och e-mail under året. Utskottets redovisning över dess utvärdering av ledande befattningshavare finns på Sagax hem- sida, xxx.xxxxx.xx.
Revisionsutskott
Revisionsutskottet tillsattes vid konstituerande styrelsemöte den 7 maj 2015 och består av Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxx X Xxxx- son. Revisionsutskottet träffar vanligtvis bolagets revisor vid två tillfällen per år. Styrelsen har antagit en instruktion gäl- lande revisionsutskottets arbete. Revisionsutskottets uppgift är att upprätthålla och effektivisera kontakten med koncer-
Konstituerande styrelsemöte
• Arbetsordning och policydokument
• Styrelseutskott
• Firmateckningsrätt
• Attestinstruktion
• Sammanträdesplan
Styrelsemöte i augusti
• Halvårsrapport med prognos
• Resultatutfall
• Affärsläge
• Finansieringsfrågor och risker
• Organisationsfrågor
Strategidagar i september
Under två dagar för styrelsen strategidiskussioner samt erhåller fördjupad information genom presentationer av intern
och extern kompetens.
Styrelsemöte i maj
• Delårsrapport med prognos
• Resultatutfall
• Affärsläge
• Finansieringsfrågor och risker
• Organisationsfrågor
• Kommande årsstämma
Styrelsemöte i oktober
• Delårsrapport med prognos
• Redovisnings- och revisionsfrågor samt revisionsrapport
• Resultatutfall
• Affärsläge
• Finansieringsfrågor och risker
• Intern kontroll
• Organisationsfrågor
• Strategifrågor
Styrelsemöte i februari
• Bokslutkommuniké med prognos
• Redovisnings- och revisionsfrågor samt revisionsrapport
• Resultatutfall
• Affärsläge
• Finansieringsfrågor och risker
• Organisationsfrågor
• Rapporter från styrelseutskotten
• Kommande årsstämma
Styrelsemöte i december
• Budget för kommande år
• Affärsläge
• Finansieringsfrågor och risker
• Kapitalstruktur
• Styrelseutvärdering
• Ledningsutvärdering
• Organisationsfrågor
J
a
n
u
a
r
i
F
e
b
r
u
a
r
i
M
a
r
s
A
p
r
i
l
M
a
j
J
u
n
i
J
u
l
i
A
u
g
u
s
t
i
S
e
p
t
e
m
b
e
r
O
k
t
o
b
e
r
N
o
v
e
m
b
e
r
D
e
c
e
m
b
e
r
GRUNDLÄGGANDE STRUKTUR FÖR SAGAX STYRELSEARBETE
nens revisor, utöva tillsyn över rutinerna för redovisning och finansiell rapportering, utvärdera revisorns arbete samt följa hur redovisningsprinciper och krav på redovisning utvecklas. Revisionsutskottet har haft två protokollförda sammanträden med revisorn under 2015, samt ett protokollfört sammanträde under 2016. Under dessa sammanträdanden har bland annat revisorns granskning av bolagets finansiella rapportering och bolagets interna kontroller avrapporterats och diskuterats.
Revisorns iakttagelser och synpunkter har sedan vidare- rapporterats till styrelsen.
REVISION
Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Revisorn skall närvara och avlämna rapport vid styrelsemötet där beslut om fastställande av bokslut för föregående verksam- hetsår fattas. Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till årsstämman. Revisorn har även utfört en översiktlig granskning av delårsrapporten för perioden
januari-september 2015 och avlämnat en granskningsrapport avseende den finansiella delårsinformationen för perioden. Revisorer utses av årsstämman för en mandattid om ett år.
Årsstämman 2015 valde det auktoriserade revisionsbo- laget Ernst & Xxxxx AB med auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxx som huvudansvarig påskrivande revisor för tiden
fram till årsstämman 2016. Xxxxxx Xxxxxxx har varit revisor i Sagax sedan 2012.
Bolagets revisorer har vid ett tillfälle varit närvarande vid styrelsemöte i Sagax under 2015 och vid ett tillfälle 2016.
AKTIEMARKNADSINFORMATION
Bolaget skall leverera snabb, korrekt, relevant och tillförlitlig information till befintliga och potentiella aktieägare och andra investerare som inte bara motsvarar Nasdaq Stockholms och aktiemarknadens krav vid var tid, utan även bolagets egna högt ställda krav. Bolaget lämnar delårsrapporter över verksamheten kvartalsvis samt bokslutskommuniké och årsredovisning för hela verksamhetsår. Sagax använder hemsidan för att snabbt kunna leverera information till aktiemarknaden. Väsentliga händelser offentliggörs genom separata pressmeddelanden.
POLICYDOKUMENT
Bolagets styrelse har antagit följande policies: finanspolicy, informationspolicy, insiderpolicy, utdelningspolicy samt jämställdhetsplan. Därutöver tar styrelsen årligen ställning till VD-instruktion, instruktion för ekonomisk rapportering,
attestinstruktion samt styrelsens arbetsordning. Revidering av policies skall göras då så erfordras för att tillse att alla policies är aktuella och stödjer verksamheten att uppfylla uppställda syften och mål.
Finanspolicy
Finanspolicyn anger riktlinjer och regler för hur finansverk- samheten i Sagax skall bedrivas. Den fastställs av styrelsen och anger hur de olika riskerna i finansverksamheten skall begränsas och vilka risker Sagax får ta. Den anger även hur rapportering avseende Xxxxx finansverksamhet skall ske till styrelsen. Finans- policyn fastställer ansvarsfördelning och administrativa regler och skall även fungera som vägledning i det dagliga arbetet för personal inom finansfunktionen. Alla Sagax bolag omfattas av finanspolicyn.
Informationspolicy
Syftet med Sagax informationspolicy är att tillförsäkra aktie- marknadens aktörer snabb, samtidig, korrekt, relevant och tillförlitlig information om bolaget. Informationspolicyn skall följas av samtliga anställda, styrelseledamöter och externt anli- tade konsulter. Information till företagets omvärld ges främst i form av pressmeddelanden och ekonomiska rapporter.
Insiderpolicy
Sagax insiderpolicy syftar till att minska riskerna för att någon medarbetare inom Sagax bryter mot gällande insider- lagstiftning. Insiderpolicyn är ett komplement till gällande insiderlagstiftning och ställer i vissa hänseenden strängare krav än lagen. Insiderpolicyn omfattar alla personer med in- synsställning, närstående till dessa samt övriga personer som underrättats om att de omfattas av policyn. Samtliga med- arbetare och konsulter har skyldighet att rapportera insider- transaktioner till Xxxxx verkställande direktör.
Utdelningspolicy
Sagax utdelningspolicy syftar till att medge en fortsatt tillväxt samt en god beredskap att tillvarata affärsmöjligheter. Styrelsen bedömer det som angeläget att expansionen liksom tidigare kan ske med bibehållen handlingsfrihet och finansiell stabilitet.
Styrelsen bedömer det därför vara lämpligt att utdelningen, inklusive preferensutdelningen, lämpligen uppgår till cirka en tredjedel av förvaltningsresultatet per år. Därutöver kan styrel- sen komma att föreslå att vinster av engångskaraktär kan över- föras till aktieägarna.
Preferensaktieägare skall enligt Xxxxx bolagsordning ha förtur till en utdelning om 2,00 kronor per preferensaktie. Preferensutdelningen utbetalas kvartalsvis med 0,50 kronor.
Jämställdhetsplan
Enligt jämställdhetslagen är varje arbetsgivare som sysselsätter tio eller fler arbetstagare skyldig att upprätta en plan för sitt jäm- ställdhetsarbete. Sagax målsättning med framtagen jämställd- hetsplan är att kvinnor och män skall ha samma rättigheter, möjligheter och skyldigheter inom alla områden i arbetslivet. Arbetsförhållanden, utbildnings- och befordringsmöjligheter skall vara oberoende av kön och lönesättningen skall vara jäm- ställd inom Sagax. Jämställdhetsarbetet skall bedrivas i samver- kan mellan arbetsgivare och arbetstagare. Varje anställd har ett eget ansvar att aktivt medverka i jämställdhetsarbetet.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH LEDNING
Det föreligger inga intressekonflikter mellan styrelsen eller
ledningen å ena sidan och bolaget å andra sidan. Styrelseleda- möterna Xxxxx X Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx är oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning i förhållande till Sagax, bolags- ledningen samt dess huvudägare. Xxxxx Xxxxxx, som är verk- ställande direktör i Sagax, innehar mer än 10 % av rösterna och anses därmed som beroende i förhållande till bolaget.
Även Xxxxxxx Xxxxx representerar mer än 10 % av rösterna och betraktas som beroende i förhållande till bolaget. Med
oberoende i förhållande till bolaget och dess huvudägare avses att omfattande affärsförbindelser med bolaget saknas samt att styrelsemedlemmarna representerar mindre än 10 % av aktierna eller rösterna vid årsskiftet.
Det har inte förekommit särskilda överenskommelser mellan Xxxxx och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter som legat till grund för att någon av styrelseledamö- terna eller personerna i ledningsgruppen valts in i styrelsen eller i bolagets ledning. Några begränsningar föreligger inte i styrelseledamöternas eller de ledande befattningshavarnas rätt att avyttra sina värdepapper i Sagax. Inget bolag i koncernen har ingått avtal som ger styrelseledamöter eller medlemmar
VD
i ledningsgruppen rätt till förmåner efter det att respektive uppdrag avslutats. Personer i ledningsgruppen har dock rätt till lön under viss tid efter uppsägning från bolagets sida.
det inflytande över bolaget som deras respektive aktieinnehav representerar. För närvarande har det med hänsyn till ägar- kretsen inte bedömts motiverat att till exempel simultantolka bolagsstämman eller översätta presentationer till annat språk.
STYRNINGSSTRUKTUR
Valberedning
Aktieägare
Revisorer
via bolagsstämma
Ersättningsutskott
Styrelse
ERSÄTTNINGAR TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Vid årsstämman den 7 maj 2015 beslutades att styrelse-
arvoden skall utgå med sammanlagt 1 125 000 kronor, för-
delat med 300 000 kronor till styrelseordföranden och med
Ledningsgrupp
165 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som ej är anställda i Sagax. VD erhåller
Årsstämman den 7 maj 2015
Revisionsutskott
ingen ersättning för sitt styrelseuppdrag i AB Sagax. Arvodet till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.
Styrelsearvode till fem av styrelsens medlemmar har be- talats till bolag i enlighet med avtal träffade mellan dem och Sagax, vilket är kostnadsneutralt för Sagax.
Årsstämman 2015 beslutade om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:
"Verkställande direktörens ersättning bereds av styrelsens ersättningsutskott och fastställs av styrelsen vid ordinarie styrelsemöte. Verkställande direktören deltar ej i detta beslut. Styrelsen uppdrar åt verkställande direktören att förhandla med övriga ledande befattningshavare i enlighet med nedan- stående riktlinjer. Överenskommelser med övriga ledande be- fattningshavare träffas av verkställande direktören i förening med styrelsens ordförande.
Bolaget skall ha marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor i syfte att behålla och, vid behov, rekrytera ledande befattningshavare med erforderlig kompetens och erfa- renhet. Ersättning till bolagets ledning utgår i huvudsak i form av kontant lön. Ersättning kan utgöras av en kombination av fast och rörlig lön. Den huvudsakliga ersättningen skall utgöras av fast lön och anses motsvara en marknadsmässig kompensa- tion för ett fullgott arbete. Det rörliga lönetillägget skall avse kompensation därutöver för arbete som varit synnerligen väl utfört, exceptionell arbetsbelastning eller annan liknande om- ständighet. Om inte särskilda skäl föreligger skall det rörliga lönetillägget inte överstiga 50 procent av den fasta årslönen.
Styrelsen skall därutöver årligen utvärdera om ett aktie- eller aktiekursanknutet incitamentsprogram skall föreslås årsstäm- man eller inte. Uppsägningslön skall uppgå till maximalt sex månadslöner. Några avgångsvederlag skall ej tillämpas.
Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det."
AB Sagax har följt de av årsstämman beslutade xxxxxxx- xxxxx. För ytterligare information om ersättning till bolags- ledningen, se not 5 i Sagax årsredovisning för 2015. Styrelsen föreslår årsstämman 2016 att motsvarande riktlinjer även skall gälla framledes.
BOLAGSSTÄMMA
Bolagsstämman är bolagets högsta beslutsfattande organ. Vid bolagsstämman ges samtliga aktieägare möjlighet att utöva
Vid AB Sagax årsstämma den 7 maj 2015 beslöts:
■ att fastställa resultat- och balansräkningarna samt styrelsens förslag till vinstdisposition.
■ att fastställa styrelsens förslag till utdelning om 0,80 kronor per stamaktie av serie A och serie B samt 2,00 kronor per preferensaktie för räkenskapsåret 2014 med utbetalning kvartalsvis om 0,50 kronor per preferensaktie. Som avstäm- ningsdag för utdelning på stamaktier fastställdes den 11 maj 2015. Som avstämningsdagar för utdelningen på preferens- aktier fastställdes tisdagen den 30 juni 2015, onsdagen den 30 september 2015, onsdagen den 30 december 2015 och torsdagen den 31 mars 2016. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclears försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag.
■ att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2014.
■ att antalet styrelseledamöter skall uppgå till sju för tiden intill nästa årsstämma.
■ om omval av styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx X Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx. Xxxxx X Xxxxxxx utsågs till styrelsens ordförande.
■ att arvoden skall utgå med 300 000 kronor till styrelseord- föranden och med 165 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som ej är anställda i bolaget. I arvodet ingår ersättning för utskottsarbete.
■ att för den kommande ettårsperioden omvälja Xxxxx & Xxxxx AB som revisionsbolag med Xxxxxx Xxxxxxx som huvudansvarig revisor.
■ om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattnings- havare.
■ om införande av Incitamentsprogram 2015/2018 genom en emission av högst 400 000 teckningsoptioner av serie
2015/2018. Rätt till teckning skall, med avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget, Satrap Kapitalförvaltning AB. Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption skall ge innehavaren rätt att teckna en ny stamaktie av serie B i bolaget.
■ att godkänna att Satrap Kapitalförvaltning får överlåta högst 400 000 teckningsoptioner i AB Sagax av serie 2015/2018 till anställda, eller på annat sätt förfoga över tecknings- optionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av
Incitamentsprogram 2015/2018. Det maximala antalet till- kommande stamaktier av serie B beräknas uppgå till högst 400 000 stycken motsvarande cirka 0,27 procent av det totala antalet stamaktier av serie B i bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptio- ner. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 700 000 kronor. Incitamentsprogrammet riktar sig till personer som är eller blir anställda i AB Sagax eller dess dotterbolag, med undantag för den verkställande direktören.
■ om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier, teckningsoptioner och/eller kon- vertibler i bolaget. Det totala antalet aktier som omfattas
av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av röstetalet i bolaget, baserat på det sammanlagda röstetalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2015.
■ att de nya preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande skall ge rätt till utdel- ning från och med den dag de blivit införda i den av Euro- clear Sweden AB förda aktieboken
■ om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfäl- len intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om förvärv av sammanlagt så många stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier, teckningsoptioner och/eller kon- vertibler att bolagets innehav vid var tid inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier skall ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet skall ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs. Förvärv av egna teckningsoptioner och/ eller konvertibler skall ske till ett pris som vid beslutstillfäl- let motsvarar högst marknadsvärdet.
■ om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfäl- len intill nästa årsstämma fatta beslut om överlåtelse, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av hela eller delar av bolagets innehav av egna stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier och/eller tecknings- optioner som likvid vid förvärv av fastigheter eller fastig- hetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag till ett pris motsvarande börskursen, eller beträffande tecknings- optioner, marknadsvärdet vid överlåtelsetillfället. Överlåtelse av hela eller delar av bolagets innehav av egna stamaktier av serie A, stamaktier av serie B och/eller preferensaktier skall även kunna ske, vid ett eller flera tillfällen intill nästa års- stämma, för att finansiera sådana förvärv, varvid försäljning av aktier skall ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet.
Inför årsstämman den 3 maj 2016
Inför årsstämman den 3 maj 2016 kl. 17.00 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om:
■ utdelning till aktieägarna om 1,15 kronor per stamaktie av serie A respektive serie B,
■ utdelning till aktieägarna om 2,00 kronor per preferensaktie för räkenskapsåret 2015 med utbetalning kvartalsvis om 0,50 kronor per preferensaktie,
■ att AB Sagax fria fond- och vinstmedel, efter avdrag för utdelning balanseras i ny räkning,
■ bemyndigande för styrelsen att till nästa årsstämma förvärva och överlåta Sagaxaktier eller teckningsoptioner eller kom- bination därav till motsvarande maximalt 10 % av utestående aktier,
■ bemyndigande för styrelsen att till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibla skuldebrev eller kombination därav motsvarande maximalt 10 % av utestående röster,
■ riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, samt
■ förslag om incitamentsprogram 2016/2019.
Valberedningen har beslutat att föreslå årsstämman:
■ att antalet styrelseledamöter skall uppgå till sex och att inga suppleanter skall utses,
■ att omvälja styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx samt Xxxxxx Xxxxxxxx. Xxxxx X Xxxxxxx står ej till förfogande för omval till styrelsen.
■ nyval av Xxxxxxx Xxxxx som styrelseordförande,
■ att oförändrade styrelsearvoden skall utgå under upp- dragsåret mellan årsstämmorna 2016 och 2017, med
300 000 kronor till ordföranden och med 165 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som ej är anställda i AB Sagax. Styrelsearvodet föreslås där- med uppgå till totalt 960 000 kronor.
■ att för den kommande ettårsperioden välja Xxxxx & Xxxxx AB som revisionsbolag med Xxxxxx Xxxxxxx som huvud- ansvarig revisor.
■ att ersättning till bolagets revisorer skall utgå enligt av bolaget godkänd räkning.
■ oförändrade principer för tillsättande av valberedning.