STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM TECKNINGSOPTIONSPROGRAM OCH OM GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM TECKNINGSOPTIONSPROGRAM OCH OM GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt följande och att stämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Magnolia Bostad AB (”Bolaget”) föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 200 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 800 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla Bolagets helägda dotterbolag Magnolia Utveckling AB ("Dotterbolaget"). Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till nyckelpersoner enligt punkt B nedan.

2. Överteckning kan inte ske.

3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för vissa nyckelpersoner som är eller kommer att bli anställda i Bolaget eller dess dotterbolag. Styrelsen anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till ett ägarintresse i Bolaget av nyckelpersoner.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 28 juni 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 november 2022 och till och med den 26 april 2024. Bolagets styrelse har rätt att under nämnda teckningstid sammanställa, tilldela och registrera tecknade aktier kvartalsvis, men har även rätt att göra det vid flera tillfällen.

7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 84 kronor.

8. De nya aktierna ger rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

9. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B eller som senare återköpts från deltagare, får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom Bolaget eller dess dotterbolag eller makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

10. Övriga villkor enligt Bilaga A.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

1. Förvärvsberättigade

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma nyckelpersoner i Magnolia-koncernen, med maximalt 50 000 teckningsoptioner vardera. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid tidpunkten för tilldelning ej sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare i det fall Dotterbolaget har osålda och/eller återköpta teckningsoptioner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Tilldelning förutsätter, dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2. Förköp vid överlåtelse och anställningens upphörande

Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av sedvanliga villkor vilket bl.a. innebär att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna till anskaffningsvärdet.

Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för Bolaget eller dess dotterbolag till återköp av optionerna till anskaffningsvärdet om en deltagares anställning i Bolaget upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid.

3. Försäljningsperiod

Teckningsoptionerna ska överlåtas till nyckelpersoner i Magnolia-koncernen. Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas till befintliga nyckelpersoner i nära anslutning till årsstämman. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner och/eller återköpta teckningsoptioner överlåts till framtida medarbetare, dock senast den 26 februari 2021, varvid anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 29 januari 2021. Vid eventuella förvärv som sker efter den 31 oktober 2019 ska Bolaget i avtal tillse att förvärvaren inte har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för aktieteckning innan en period om tre år från förvärvet har förflutit.

4. Pris och betalning

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 2,42 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 32,50 kronor och en teckningskurs per aktie om 84 kronor.

C. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

1. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 200 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren och annan utspädning som kan ske som t.ex. emissioner.

2. Kostnader för Bolaget mm

I och med att teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor torde inte några kostnader för sociala avgifter belasta Bolaget anledning av teckningsoptionsprogrammet. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Xxxxxxx att säkra (hedga) teckningsoptionsprogrammet i detta avseende. Det kan dessutom noteras att styrelsen inte förväntar att Xxxxxxx kommer att vidkännas andra kostnader för säkring av teckningsoptionsprogrammet. Utöver kostnaden för administration, implementering och värdering av programmet beräknas inga andra kostnader uppstå i samband med teckningsoptionsprogrammet.

Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt den maximala tilldelningen av teckningsoptioner till nyckelpersoner får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.

3. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Årsstämman den 26 april 2017 beslutade att emittera 350 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget, för vidareöverlåtelse till medarbetare inom Magnolia-koncernen. Under 2018 har 260 500 teckningsoptioner överlåtits till medarbetare i enlighet med teckningsoptionsprogrammet. Outnyttjade teckningsoptioner är kvar i Dotterbolagets ägo men kan inte längre utnyttjas under teckningsoptionsprogrammet. Varje teckningsoption medför rätt att teckna en aktie i Bolaget för 84 kronor per aktie.

Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 2 november 2020 och till och med den 26 april 2022. Sådan rätt infaller den 30:e i varje kvartal med början den 30 november 2020 och sista tillfälle den 30 mars 2022.

4. Beredning av ärendet

Teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare.

5. Bemyndigande och beslutsregler

Stämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Stämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stockholm i mars 2019 Magnolia Bostad AB (publ) Styrelsen