Bolagsstyrningsrapport

Bolagsstyrningsrapport

Lindab International AB är ett svenskt publikt bolag, som enligt bolagsordningen ska utveckla, producera och försälja produkter till såväl ventilationsbranschen som byggnadsindustrin. Lindab är noterat vid NASDAQ OMX Nordic Exchange, Stockholm.

Lindab tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning. Bolagsstyrningsrap­ porten inklusive ersättning till ledande befattningshavare och rapport om intern kontroll är reviderad av bolagets revisorer.

Lindab lägger stor vikt vid bolagsstyrningen som också stöds av Lindabs kärnvärden, ”ordning och reda”. Bolagsstyrningen i Lindab grundas formellt på bolagsordningen, aktiebolagslagen, antagen ar­ betsordning, Stockholmsbörsens regelverk, svensk kod för bolags­ styrning samt andra tillämpliga svenska och utländska lagar och reg­ ler. Bolagsstyrningen i Lindab är åskådliggjord på sidan 62.

Avvikelser

Några avvikelser från bolagskoden finns inte.

Aktiekapital och aktieägare

Lindabs aktiekapital uppgick vid årets slut till 78 707 820 SEK. Samt­ liga aktier har ett kvotvärde om 1 SEK varför antalet aktier, endast en serie, uppgår till 78 707 820. Varje aktie har en röst och lika rätt till andel i bolagets tillgångar och resultat. Lindab innehar 3 375 838 egna aktier efter återköp under 2008. Antalet utestående aktier upp­ går därmed till 75 331 982 st. Lindab har inte rösträtt för de återköp­ ta aktierna. Antalet aktieägare uppgick till 6 129 (6 934) per den 31 december 2011. De fyra största aktieägarna, i relation till antalet ute­ stående aktier, var Ratos 11,7 procent (11,8), Sjätte AP­fonden 10,7 procent (10,7), Swedbank Robur Fonder 9,5 procent (9,9) och Livför­ säkringsaktiebolaget Skandia 9,5 (11,2). Mer information om Lindabs aktieägare och aktiens utveckling under 2011 finns på sidorna 38–39.

Årsstämma

Årsstämma för räkenskapsåret 2010 hölls den 11 maj 2011 i Lindab Arena, Ängelholms kommun. Antalet deltagande aktieägare uppgick till 212. Protokollet från årsstämman 2011 finns sedan den 25 maj 2011 tillgängligt på bolagets hemsida.

Vid stämman fattades – utöver beslut i ordinarie frågor – beslut avseende:

• riktlinjer för tillsättande av valberedning, se nedan

• riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

• Styrelsens förslag till beslut om införande av prestationsbaserat aktiesparprogram (LTIP 2011)

• styrelsens förslag till

a) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

b) godkännande enligt 16. Kap Aktiebolagslagen av Lindab AG:s överlåtelse av Benone AG

Årsstämma för räkenskapsåret 2011 kommer att hållas den 9 maj 2012 kl. 14:00 Lindab Arena, Ishallsvägen, Ängelholms kommun. Kallelse till årsstämma ska enligt bolagsordningen ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri. Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara upptagna i bolagets aktiebok fem vardagar före stämman, d.v.s. den 3 maj 2012, dels till bolaget göra anmälan på sätt som anges i kallelsen till årsstämman 2012. Aktieägare som önskar få ärende behandlat på årsstämman ska, som anges på bo­ lagets hemsida, ha inkommit med ärendet till styrelsens ordförande senast den 21 mars 2012.

Valberedning

Vid årsstämman i maj 2011 beslutades att bolaget ska ha en valbe­ redning bestående av minst fyra medlemmar varav en ska vara styrel­ sens ordförande. Det uppdrogs åt denne att i samråd med bolagets tre största aktieägare utse valberedning inför årsstämman 2012. Val­ beredningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att en ny val­ beredning har utsetts. Ordförande i valberedningen skall, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. I enlighet härmed har bolagets större aktieägare utsett en valbered­ ning. Bolaget har den 17 oktober 2011 offentliggjort valberedning­ ens utseende och denna består av:

• Xxxx Xxxxxxxx, företrädare för Ratos AB (publ), ordförande

• Xxxxxxxx xx Xxxxxx, företrädare för Livförsäkringsaktiebolaget Skandia

• Xxxxxxxx XxxxxxxxxXxxxxxxxxxxxx, företrädare för Sjätte AP­ fonden

• Xxx Xxxxxxxxx, ordförande i Lindab International AB.

I enlighet med årsstämmans beslut ska valberedningen utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt ta fram förslag till 2012 års årsstämma avseende:

• val av ordförande vid årsstämman 2012

• val av styrelse och styrelseordförande

• i samarbete med bolagets revisionsutskott, val av revisor då detta är aktuellt

• arvode till styrelse och revisorer.

• sammansättning av valberedning inför årsstämman 2013.

Valberedningen har under 2011 haft fem protokollförda möten. Under 2012 har valberedningen haft ett protokollfört möte inför årsstäm­ man 2012.

På bolagets hemsida har angivits att aktieägare som önskar komma i kontakt med valberedningen kan skicka:

• e­post till xxxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xxx (rubricering ”Till Valberedningen”) eller

• brev till ”Lindabs Valberedning, XxxxxXxxxxx Xxxxxxx, Lindab International AB, 269 82 Båstad”.

HUVUDFRÅGOR VID RESPEKTIVE STYRELSEMÖTE

• 9 februari Xxxxxxx, rapport från revisorerna

(närvarande), förslag till årsstämman, vinstutdelning, ersättningsfrågor.

• 9 mars Årsredovisning.

• 18 mars Organisationsfrågor, ledningsfrågor

• 1 april Incitamentsprogram, investeringsbeslut,

kallelse årsstämma.

• 18 april Årsstämmofrågor.

• 28 april Delårsrapport, Förvärvsfråga.

• 11 maj Resultatuppföljning, prognos 1,

ersättningsfrågor, marknadsgenomgång.

• 11 maj Konstituerande möte.

• 16 juni Förvärvsfråga, investeringar.

• 15 juli Delårsrapport, förvärvsfrågor.

• 8 september Resultatuppföljning, prognos 2,

förvärvsfrågor, marknadsgenomgång, strategi.

• 24 oktober Kvartalsrapport, rapport från revisorerna

(närvarande), prognos 3, förvärvsfrågor.

• 25 november Organisationsförändring.

• 14 december Resultatuppföljning och balansgenomgång, budget, strategiuppföljning, förvärvsfrågor,

ersättningsfrågor.

Styrelse

Vid årsstämman den 11 maj 2011 beslutades att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter. Bolagets VD är föredragande i sty- relsen. Dess sammansättning och ledamöternas olika uppdrag fram- går nedan och på sidorna 66–67 i årsredovisningen.

Styrelsens arbete

Styrelsens arbete regleras av en årlig fastställd arbetsordning. I ar- betsordningen fastställs bland annat instruktion för bolagets VD, ord- förandens uppgifter, mötesordning för styrelsen samt beslutsordning jämte instruktioner och policys. Samtliga handlingar anpassade efter Lindabs verksamhet och organisation. Bolagets VD, Xxxxx Xxxxxxx- ky, samt CFO, Xxx Xxxxxxx, har varit närvarande vid styrelsens sam- manträden liksom styrelsens sekreterare, chefsjuristen Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx, som fört styrelsens protokoll.

Antalet styrelsemöten under 2011 uppgick till fjorton varav 5 extra möten. Vid varje ordinarie sammanträde har den ekonomiska utveck- lingen rapporterats och följts upp. Styrelsen har haft ett möte med re- visorn utan närvaro av företagsledningen vid vilket genomgåtts hur samarbetet med företagsledningen för genomförande av revisionen fungerat och därmed sammanhängande frågor. Huvudfrågor vid sty- relsemötena framgår särskilt.

Utvärdering av styrelsens arbete har ägt rum under 2011. Utvärde- ringen genomfördes internt och grundades på samma principer som tidigare externt gjord utvärdering. Styrelsens sammansättning ansågs bra, dess arbete bedömdes fungera mycket väl och dialogen mellan

FÖRDELNING AV STYRELSENS ARVODE

styrelsen och bolagets ledning var god. Även utvärdering av VD har genomförts av styrelsen.

Styrelsens ersättning

STYRELSEN
		Närvaro på antal möten		Xxxxxx
	Xxxxxxxx	Ersättnings- utskott	Revisions- utskott
Namn	14 möten	5 möten	6 möten	År	Bolag	Ägare
Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxx, Ordf.1)	7	2	1	1995	Oberoende	Oberoende
Xxx Xxxxxxxxx, Ordf.	14	5	6	2009	Oberoende	Oberoende
Xxxxxx Xxxxxxxxx0)	14			1995
Sonat Burman-Olsson2)	5	3		2011	Oberoende	Oberoende
Xxxx Xxxxxxxxxxx	11			2009	Oberoende	Oberoende
Per Frankling	13	5	1	2009	Oberoende	Beroende
Xxxxxx X. Karlsson4)	13	2	5	2001	Oberoende	Oberoende
Xxxx Xxxxxxxx	14		6	2004	Oberoende	Beroende
Xxxxxx Xxxxxxx0)	14			1998
Xxxxxxx Xxxxxxx	13			2006	Oberoende	Beroende

Vid årsstämman den 11 maj 2011 fastställdes ett totalt arvode till 2 640 000 SEK, varav i styrelsearvode 2 500 000 SEK, arvode till revisionsutskottet 70 000 SEK och arvode till ersättningsutskottet 70 000 SEK, se nedan.

1) Avgick 11 maj 2011, mandattid omfattar 7 möten.

2) Valdes in i styrelsen 11 maj 2011, mandattid omfattar 7 möten.

3) Arbetstagarrepresentanter.

4) Oberoende av större ägare sedan juli månad 2011.

Xxxxxx Xxxxxxxxx	Ledamot	25 000	-	25 000
Sonat Burman-Olsson	Ledamot	300 000	20 000	320 000
Xxxx Xxxxxxxxxxx	Xxxxxxx	300 000	-	300 000
Per Frankling	Ledamot	300 000	20 000	320 000
Xxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxx	650 000	50 000	700 000
Xxxxxx X. Xxxxxxxx	Ledamot	300 000	20 000	320 000
Xxxx Xxxxxxxx	Ledamot	300 000	30 000	330 000
Xxxxxx Xxxxxxx	Ledamot	25 000	-	25 000
Xxxxxxx Xxxxxxx	Ledamot	300 000	-	300 000
Totalt		2 500 000	140 000	2 640 000

Namn Funktion

Styrelse- arvode

Utskotts-

arvode Totalt

Ersättningsutskott

Ersättningsutskottet består av styrelseordföranden Xxx Xxxxxxxxx, ordförande, och styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx och Xxx Xxxxxxxxx. Utskottet ska biträda styrelsen med att bereda förslag till principer för ersättning till bolagsledningen för godkännande av års- stämman. Utskottets uppgift är också att i övrigt bereda frågor om ersättning till bolagsledningen för beslut av styrelsen. Ersättnings- utskottet utsågs vid konstituerande styrelsemöte den 11 maj 2011 och har haft fem protokollförda möten, varvid handlagts frågor rö- rande ersättning till ledande befattningshavare avseende utfall 2010 och mål för rörlig ersättning 2011 och incitamentsprogram. Under 2012 har utskottet haft två protokollförda frågor inför verksamhets- året och årsstämma 2011.

Revisionsutskott

Revisionsutskottet består av Xxxx Xxxxxxxx (ordförande), Xxxxxx X. Xxxxxxxx och Xxx Xxxxxxxxx, som oberoende och sakkunnig. Re- visionsutskottet ska säkerställa kvaliteten på den finansiella rappor- teringen, ha fortlöpande kontakter med revisorerna, utvärdera revi- sionsinsatsen, biträda valberedningen vid förberedelserna inför val av revisorer, säkerställa att bolaget har ett fullgott system för intern kontroll samt hantera andra därtill relaterade frågor. Revisionsutskot- tet har under 2011 haft 6 protokollförda sammanträden där även CFO, ansvarig för intern revision och chefsjuristen varit närvarande. Vid fyra sammanträden har revisorerna varit närvarande. Vid dessa möten har revision planerats och genomgåtts samt kvaliteten på den finansiella rapporteringen säkerställts. Under 2012 har utskottet haft ett protokollfört sammanträde, med revisorerna närvarande, avse- ende bokslut 2011.

Revisorer

Vid årsstämman 2010 valdes auktoriserade revisorerna Xxxxxxx Xxx- xxx och Xxxxxx Xxxxxx, båda Ernst & Xxxxx, att vara bolagets reviso- rer för tiden till och med årsstämman 2014. Xxxxxxx Xxxxxx och Ber- tel Enlund innehar uppdrag för andra börsnoterade bolag, men inte i sådan omfattning att erforderlig tid inte avsättes till Lindab. Reviso- rerna innehar inte uppdrag som gör att deras oberoende kan ifråga- sättas. De uppdrag revisorerna haft för Lindab, utöver revisionsupp- draget, ändrar inte heller denna bedömning.

Ersättning till revisorer

För 2011 uppgick revisionsarvodet till Ernst & Young för moderbola- get till 0,4 MSEK och för koncernen till 6,9 MSEK. Därutöver har arvo- den för andra uppdrag i koncernen uppgått till 5,0 MSEK. Uppdragen har bestått av skatterådgivning, utredning och analys i samband med förvärv och avyttringar samt utredningar i vissa redovisningsfrågor.

Arbetsordning

Styrelsen har vid konstituerande styrelsemöte den 11 maj 2011 an- tagit en arbetsordning för fastställande av arbetsfördelning mellan styrelsen och dess utskott, ordförandens roll, beslutsordning samt frågor om ekonomisk rapportering och intern kontroll. En del av ar- betsordningen utgörs av VD-instruktion för klargörande av VD-upp- gifter och ansvar.

Styrelsen har också fastställt riktlinjer för bolagets och koncernens styrning och dessa riktlinjer framgår nedan:

Etisk kod

För Lindab och samtliga dess medarbetare är det angeläget att lagar och förordningar samt allmänna etiska värderingar respekteras och följs. Genom Lindabs Etiska kod som löpande uppföljs tillförsäkrar sig Lindab detta.

Finanspolicy

Denna styr hur Lindabkoncernen hanterar finansieringsfrågor, ränte- bindningstid, likviditet och valutaexponering, se not 3.

Informationspolicy

Genom policyn tillförsäkras att omvärlden erhåller en samstämmig och korrekt information om Lindab och dess verksamhet inkluderan- de ekonomiska mål samt att Lindab uppfyller börsens krav på infor- mation till aktiemarknaden.

Insiderpolicy

Denna innehåller regler för att hindra att otillbörlig handel sker i aktier eller andra finansiella instrument i Lindab av personer som innehar information som inte är känd på marknaden.

IPR-Policy

Immateriella rättigheter, som består av registrerade rättigheter såsom patent, varumärken och mönster och av andra rättigheter såsom upp- hovsrätt, företagshemligheter och know-how, utgör värdefulla tillgång- ar för Lindab. Policyn beskriver strategin och riktlinjerna för Lindabs hantering och skydd av sina immateriella rättigheter.

IT-policy

Lindabs IT-policy innehåller övergripande regler för koncernens IT- användning och –styrning. Målet är att den ska säkerställa tillgång till den IT-struktur som är uppbyggd för att verksamheten ska bedrivas effektivt. Den innehåller bland annat regler för hur datacenter ska or- ganiseras inklusive hantering av kritisk IT utrustning, tillgång till sup- port, rutiner för säkerhetskopiering och behörighetsadministration.

Anti-korruptionspolicy

Lindab har nolltolerans avseende korruption. Policyn är det regelverk som stöder Lindabs nolltolerans i frågan.

Konkurrensrättspolicy

Koncernens och medarbetares efterlevnad av konkurrenslagstift- ning är viktig. Genom antagen konkurrensrättspolicy, vilken imple- menterats bland annat genom löpande utbildning av befattningsha- vare och medarbetare inom koncernen, förebyggs överträdelser av konkurrensrättslig lagstiftning.

Miljöpolicy

En internationell miljöpolicy styr Lindabs arbete med miljöfrågor vilka redovisas på sidorna 50–51.

Koncernledning

Lindabs operativa verksamhet är uppdelad i tre affärsområden. Kon- cernledningen består av VD, chefer för koncernens affärsområden, CFO samt chefsjurist och HR-chef, men affärsområdeschefen för Building Systems Xxxx Xxxxxx som ersatte Xxxxxx Xxxxx ingår tills vi- dare inte i koncernledningen. Sammansättningen av gruppen gör att beslutsvägarna är korta.

Internrevision och riskhantering

Lindabs funktion, intern kontroll rapporterar löpande till koncernledningen och till Lindabs Revisionsutskott. Grunden för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen utgörs av den övergripande kon- trollmiljö som styrelsen och ledning fastställt. Se sidan 64–65.

VD och koncernledning VD leder verksamheten enligt de ramar styrelsen lagt fast bland annat i instruktion för VD. I sam- råd med styrelsens ordförande tar VD fram nödvändig information och dokumentation som under- lag för styrelsens arbete och för att styrelsen ska kunna fatta väl underbyggda beslut. VD föredrar ärenden och motiverar förslag till beslut samt rapporterar till styrel- sen om Lindabs utveckling. VD leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga i ledningen.

Intern styrning

Den interna bolagsstyrningen utgörs av antagen arbetsord- ning jämte instruktioner och policys grundade på Lindabs kärnvärden.

Revisorer

Lindabs bolagsstämmovalda revisorer granskar bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och VD:s förvaltning. Revisorerna ar- betar utifrån en revisionsplan och rapporterar sina iakttagelser till koncernledningen och revisionsutskottet löpande under året samt en gång årligen till styrelsen. Revisorerna deltar också vid årsstämman för att föredra revisionsberättelsen som beskriver granskningsarbe- tet och gjorda iakttagelser.

Styrelse Styrelsens sammansättning

Styrelsen består av sju ledamö- ter. De anställda har utsett två ledamöter och två supplean- ter till styrelsen. VD är föredra- gande i styrelsen. Koncernens CFO deltar vid styrelsemötena liksom koncernens chefsjurist som är styrelsens sekreterare. Styrelsen har inom sig upprät- tat två utskott, revisionsutskot- tet och ersättningskommittén.

Ordförandens ansvar Ordföranden leder styrelsens arbete och följer verksamheten i dialog med VD samt ansvarar för att övriga styrelseledamöter får den information och doku- mentation som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut. Ordföranden företräder bolaget i ägarfrågor.

Styrelsens arbete och ansvar

Styrelsen ska säkerställa att kon- cernens organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av koncernens angelägenheter är ändamålsenliga och att det finns en tillfredställande intern kontroll. Styrelsens ansvar omfattar vidare att fastställa strategier och mål, att fastställa interna styrinstru- ment, att besluta i viktigare frå- gor och att avge finansiella rap- porter samt att utvärdera den operativa ledningen och att tillse att efterträdarplanering finnes. Styrelsens ansvar omfattar att övervaka verkställande direk- törens arbete genom löpande uppföljning av verksamheten.

Styrelsens ansvar för den finansiella rapporteringen

Styrelsen säkerställer kvaliteten i den interna finansiella rappor- teringen dels genom instruktion för VD, dels genom instruktion för ekonomisk rapportering till styrelsen. Styrelsen säkerställer vidare kvaliteten i den finansiella externa rapporteringen genom att ingående behandla delårsrapport, årsredovisning och bokslutskom- muniké på styrelsemöten samt vid genomgångar med revisorerna.

Ersättningsutskott Ersättningskommittén bistår styrelsen i ersättningsfrågor. Se sidan 61.

Revisionsutskott Revisionsutskottets huvudsakliga uppgift är att säkerställa att fast- lagda principer för den finansiella rapporteringen och den interna kontrollen efterlevs. Se sidan 61.

Valberedning Valberedningen lämnar i olika frågor förslag till årsstämman. Se sidan 59.

Aktieägare

Aktieägares rätt att besluta i Lindabs angelägenheter utö- vas vid årsstämman eller, i före- kommande fall vid extra bolags- stämma, som är Lindabs högsta beslutande organ. Årsstämman äger vanligen rum i maj månad i Båstad. Stämman beslutar i de frågor som anges i aktiebolags- lagen eller bolagskoden.

Extern styrning

Den externa bolagsstyrningen består av svensk och utländsk aktiebolagsrätt, börsens regel- verk, bolagskoden och annan lagstiftning som tvingande eller dispositivt styr Lindabs verksam- het och bolagsstyrning.

Valberedning

Aktieägare

Revisorer

Ersättningsutskott

Styrelse

Revisionsutskott

Koncernledning

Ventilation

Building Components

Building Systems

Extern styrning

Intern styrning

Intern revision

Översikt av styrningen i Lindabkoncernen

Ersättning till ledande befattningshavare

Ersättningsprinciper

Vid årsstämman 2011 fastställdes riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Xxxxxxxxxxxx utgår från en ersättning grundad på den

ERSÄTTNINGAR OCH ÖVRIGA FÖRMÅNER TILL KONCERNLEDNINGEN 2011

Xxxxx Xxxxxxxxxx övrig

marknad och den miljö som respektive befattningshavare är verksam i och ersättningen ska vara konkurrenskraftig, möjliggöra rekrytering samt motivera medarbetare till att stanna i företaget.

SEK

Brodetsky

koncernledning Totalt

Ersättningen ska bestå av komponenterna fast lön, rörlig lön, förmå­ ner och pension. Den fasta lönen och förmånerna ska vara individu­ ellt fastställda och grundade på ovanstående och på befattningsha­ varens särskilda kompetens. Den rörliga ersättningen ska grundas på tydliga mål och utgå som en procentdel på den fasta lönen och därmed ha ett fastställt tak om 20, 30 respektive 40 procent beroen­ de på position. Pensionen ska vara premiebestämd och grundas på samma principer som den fasta och rörliga ersättningen.

Styrelsen har rätt att i särskilda fall frångå riktlinjerna. Styrelsen har under 2011 inte utnyttjat detta mandat.

Ersättning och övriga förmåner till koncernledningen framgår i ta­ bellen till höger. Därutöver har 9,8 MSEK bokförts avseende sociala kostnader inklusive särskild löneskatt på pensioner.

Ersättning till VD

Xxxxx Xxxxxxxxxx fasta ersättning för 2011 uppgår till 4 841 000 SEK per helår med en rörlig ersättning om högst 75 procent av den fasta ersättningen, med rätt att omvandla högst 35 procent av fast och rör­ lig ersättning till pension. Rätt till pensionspremie uppgår till 40 pro­ cent av den fasta och rörliga ersättningen, dock minst 55 procent av den fasta ersättningen. Xxxxx Xxxxxxxxxx rätt till fast och rörlig lön var till och med räkenskapsåret 2010 valutasäkrad i EUR. På samma sätt var rätten till pension valutasäkrad till och med räkenskapsåret 2011, vilket avräknas 2012. Valutasäkringen gällde för såväl Xxxxx Xxxxxxxxx som bolaget. Densamma har således upphört i och med utgången av 2011. Dessutom har Xxxxx Xxxxxxxxx rätt till fri bostad under hela anställningstiden samt fri bil och vissa andra förmåner. Vad Xxxxx Xxxxxxxxx erhållit under 2011 framgår till höger. Anställningen löper med en uppsägningstid om ett år från Bolagets sida och sex månader från Xxxxx Xxxxxxxxxx sida. Xxxxx Xxxxxxxxx är bunden av en konkurrensklausul som är giltig under ett år från anställningens upphörande under vilken tid han har rätt till ersättning motsvarande fast och rörlig del och rätt till pensionspremier enligt ovan.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning baseras på de principer som beskrivs i avsnittet Er­ sättningsprinciper.

Ersättning till koncernledningen i övrigt

I koncernledningen har under hela året 2011 XxxxxXxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx och XxxxxXxxxxx Xxxxxxx ingått. XxxxxXxxxx Xxxxxxxxx, tidigare CFO i Lindab, har ersatt Xxxxxx Xxxx xxx som affärsområdeschef för Ventilation från och med den 21 mars 2011. Samtidigt tillträdde Xxx Xxxxxxx som ny CFO. Xxxxxx Xxxxx, af­ färsområdeschef för Building Systems, slutade 1 december 2011. Xxxx Xxxxxx har ersatt Xxxxxx Xxxxx som affärsområdeschef men ingår inte i koncernledningen. Ersättningen till koncernledningen föl­

Fast lön inkl. sem. tillägg	4 958 287	22 716 478	27 674 765
Rörlig ersättning	2 080 129	2 572 688	4 652 817
Incitamentsprogram	339 881	1 375 003	1 714 884
Pensioner	2 824 362	4 818 641	7 643 003
Förmåner	333 000	702 976	1 035 976
Summa	10 535 659	32 185 785*	42 721 444

*) I beloppet ingår lönerelaterade kostnader med anledning av byte av affärsområdeschef inom Ventilation samt Building Systems, vilka även ingick i koncernledningen, med 13 MSEK.

jer de riktlinjer stämman antagit. Anställningsavtalen innehåller upp­ sägningstider om högst 24 månader från företagets sida och är för­ enade med konkurrensklausuler.

Incitamentsprogram

Årsstämman 2011 beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att in­ föra ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbase­ rat aktiesparprogram. Erbjudandet har riktats till 92 deltagare i olika managementpositioner och ledande befattningar i Lindab. Deltagan­ de i programmet förutsätter egen initial investering i Lindabaktier. Er­ bjudandet har accepterats av 79 personer, vilka därmed förvärvat sammantaget 62 711 aktier. Deltagandet ger rätt att erhålla nya ak­ tier, förutsatt att vissa krav uppfylls. Prestationen mäts under räken­ skapsåret 2013 och jämförs med räkenskapsåret 2010. Vid maximal tilldelning kommer 270 344 aktier i Lindab överlåtas på deltagarna. Totala kostnaden för programmet beräknas till cirka 5 MSEK baserat på en aktiekurs på 73,75 kronor.

Utvärdering

Inför årsstämman 2011 utfördes en extern utvärdering genom Nordea av ersättningssystemet inom Lindabkoncernen. Resultatet av utvär­ deringen återfanns i stämmomaterialet inför årsstämman 2011 och redovisades på årsstämman. Inför årsstämman 2012 har styrelsen genom sitt ersättningsutskott gjort en intern utvärdering. Slutsatsen av utvärderingen sammanfaller väl med de uttalanden och slutsatser som Nordea gjorde inför stämman 2011. Ersättningssystemet är väl balanserat och målformuleringar för den rörliga ersättningen grun­ das på i förväg bestämda mål.

Styrelsens rapport om intern kontroll

Styrelsens rapport om intern kontroll för räkenskapsåret 2011

Lindabs styrelse ansvarar för den interna kontrollen enligt den svens­ ka aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning. Lindabs fi­ nansiella rapportering följer de lagar och regler som gäller för bolag noterade på NASDAQ OMX Nordic Exchange och de lokala regler i varje land där verksamhet bedrivs. Styrelsen ska avge rapport över hur den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen är organiserad.

Mål för Lindabs finansiella rapportering:

− Vara korrekt och fullständig samt följa tillämpliga lagar, regler och rekommendationer.

− Ge en rättvisande beskrivning av bolagets verksamhet.

− Stödja en rationell och initierad värdering av verksamheten.

Intern finansiell rapportering ska utöver dessa mål ge stöd till korrekt affärsbeslut på alla nivåer i koncernen.

Styrelsens beskrivning av den interna kontrollen har som utgångs­ punkt den struktur som finns i COSO:s (Committee of Sponsoring Or­ ganizations of the Treadway Commission) ramverk för intern kontroll. Mot bakgrund härav har denna rapport upprättats.

Kontrollmiljö

För att tillskapa och vidmakthålla en fungerande kontrollmiljö har sty­ relsen fastställt ett antal grundläggande dokument av betydelse för den finansiella rapporteringen. Däribland särskilt styrelsens arbets­ ordning och instruktion för den verkställande direktören och dess kommittéer. Ansvaret för att i det dagliga arbetet upprätthålla den av styrelsen anvisade kontrollmiljön åvilar primärt den verkställande di­ rektören. Denne rapporterar regelbundet till styrelsen utifrån fastställ­ da rutiner. Utöver detta kommer rapportering från bolagets revisorer.

Den interna kontrollstrukturen bygger också på ett ledningssystem baserat på bolagets organisation och sätt att bedriva verksamheten, med tydligt definierade roller och ansvarsområden och delegering av befogenheter. En viktig roll i kontrollstrukturen spelar också de styrande dokumenten exempelvis policys och riktlinjer inklusive etiska koden där också affärsetik ingår. De styrande dokumen­ ten rörande redovisning och finansiell rapportering utgör de vä­ sentligaste delarna av kontrollmiljön när det gäller den finansiel­ la rapporteringen.

Dessa dokument uppdateras löpande vid ändringar av exempelvis redovisningsstandarder, lagstiftning och noteringskrav.

Riskbedömning

I koncernen genomförs löpande riskbedömning för identifiering av vä­ sentliga risker avseende den finansiella rapporteringen. Beträffande den finansiella rapporteringen bedöms främst risken ligga i väsentli­ ga felaktigheter i redovisningen till exempel avseende bokföring och värdering av tillgångar, skulder, intäkter och kostnader eller andra av­ vikelser. Bedrägeri och förlust genom förskingring är en annan risk. Riskhantering är inbyggd i varje process och olika metoder används

för att värdera och begränsa risker och för att säkerställa att de ris­ ker som Lindab är utsatt för hanteras i enlighet med fastställda poli­ cys, instruktioner samt etablerade uppföljningsrutiner, vilka syftar till att minska eventuella risker och främjar korrekt redovisning, rappor­ tering och informationsgivning.

Kontrollaktiviteter

Utformningen är till för att hantera de risker som styrelsen och led­ ning bedömer vara väsentliga för verksamheten, den interna kontrol­ len och den finansiella rapporteringen.

Kontrollstrukturen består dels av tydliga roller i organisationen som möjliggör en effektiv ansvarsfördelning av specifika kontrollaktiviteter som syftar till att upptäcka eller i tid förebygga risken för fel rapporte­ ring. Sådana kontrollaktiviteter kan vara tydlig beslutsordning och be­ slutsprocesser för större beslut såsom förvärv, andra typer av större investeringar, avyttringar, avtal och analytiska uppföljningar med mera.

En viktig uppgift för Lindabs staber är också att implementera, vida­ reutveckla och upprätthålla koncernens kontrollrutiner samt att utföra intern kontroll inriktad på affärskritiska frågor. Processansvariga på olika nivåer är ansvariga för utförande av nödvändiga kontroller av­ seende den finansiella rapporteringen. I boksluts­ och rapporterings­ processer finns kontroller vad gäller värdering, redovisningsprinciper och uppskattningar. Alla enheter har egna controllers/ekonomichefer som deltar i utvärderingen av sin egen rapportering. Den kontinuerliga analys som görs av den finansiella rapporteringen tillsammans med den analys som görs på koncernnivå är mycket viktiga för att säker­ ställa att den finansiella rapporteringen inte innehåller några väsent­ liga felaktigheter. Koncernens controllerorganisation spelar en viktig roll i den interna kontrollprocessen, och ansvarar för att den finan­ siella rapporteringen från varje enhet är korrekt, fullständig och i tid.

Information och kommunikation

Lindab har interna informations­ och kommunikationsvägar som syf­ tar till att främja fullständighet och riktighet i den finansiella rappor­ teringen, till exempel genom styrdokument i form av interna anvis­ ningar, riktlinjer och policys avseende den finansiella rapporteringen. Regelbundna uppdateringar och meddelanden om ändringar av re­ dovisningsprinciper, ändringar på krav i rapportering eller annan in­ formationsgivning görs tillgänglig och kända för berörda medarbeta­ re. Genom koncernens intranät (Lindnet), har organisationen tillgång till policys och riktlinjer.

Styrelsen erhåller månatligen finansiella rapporter. Den externa in­ formationen och kommunikationen styrs bland annat av bolagets Informationspolicy som beskriver Lindabs generella principer för in­ formationsgivning.

Uppföljning

Koncernens efterlevnad av antagna policys och riktlinjer följs upp av styrelsen och företagsledningen. Vid varje styrelsemöte behandlas bolagets finansiella situation. Styrelsens ersättningsutskott och revi­ sionsutskott spelar en viktig roll när det gäller exempelvis ersättning­ ar, finansiell rapportering och intern kontroll.

Inför publicering av kvartalsrapporter och årsredovisning går styrelsen igenom den finansiella rapporteringen. Lindabs ledning gör månads­ vis resultatuppföljning med analys av avvikelser från budget, prognos och föregående år. Alla månadsbokslut diskuteras med respektive affärsområdes ledning. I de externa revisorernas uppgift ingår också att årligen övervaka den interna kontrollen i koncernföretagen. Sty­ relsen sammanträffar med revisorerna två gånger årligen för dels en genomgång av den interna kontrollen och dels i särskilda fall ge revi­ sorerna extra uppdrag att utföra särskild granskning av intern kontroll.

Internrevision

Sedan 2008 har Lindab en internrevisionsfunktion som rapporterar löpande direkt till Lindabs Koncernledning samt till Lindabs revisions­ utskott. Inriktning och omfattning av internrevisionens arbete fastställs av revisionsutskottet. Avrapportering av genomförda internrevisioner sker även direkt till revisionsutskottet. Head of Internal Audit deltar på varje revisionsutskottsmöte. Funktionen har under 2011 fortsatt att utveckla den interna kontrollen genom revisioner enligt en årlig plan samt genom utveckling av koncernens policies och riktlinjer. Detta

arbete har bland annat inneburit rådgivning till stabsfunktioner i sam­ band med uppdatering av koncernövergripande policies samt diverse interna kontrollfrågor inom verksamheten. I den mån kontrollåtgärd består i dotterbolagsbesök utförs aktiviteten enligt en framtagen och utvecklad kontrollprocess som under året kontinuerligt har utvecklats till att optimera arbetssätt och leverans av mervärdeskapande rappor­ ter. Totalt under 2011 har 14 dotterbolagsbesök gjorts. Internrevision har även fortsatt arbetet med att utveckla en enhetlig riskhanteringspro­ cess som ytterligare förstärker koncernens verksamhetsstyrning. Inom Lindab har internrevisionsfunktionen som mål att skapa mervärde för varje operativ enhet genom att tillhandahålla en oberoende och objektiv kontroll av dess processer, identifiera och rekommendera förbättringar.

Internrevision är en dynamisk process som utvecklas i takt med att verksamhetens interna och externa förutsättningar förändras. Den syftar till att säkerställa att koncernens mål uppnås vad gäller ända­ målsenliga och effektiva processer samt att den finansiella rapporte­ ringen är upprättad i enlighet med tillämpliga lagar och regler för att uppnå en rimlig försäkran avseende tillförlitlighet.

Båstad den 13 februari 2012 Styrelsen i Lindab International AB

Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten

Till årsstämman i Lindab International AB,

org. nr. 556606­5446

Uppdrag och ansvarsfördelning

Vi har granskat bolagsstyrningsrapporten för år 2011 på sidorna 59–

69. Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Vårt ansvar är att uttala oss om bolagsstyrningsrapporten på grund­ val av vår revision.

Granskningens inriktning och omfattning

Granskningen har utförts i enlighet med RevU 16, Revisorns gransk- ning av bolagsstyrningsrapporten. Det innebär att vi planerat och ge­

nomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet uttala oss om att bolagsstyrningsrapporten inte innehåller väsentliga felak­ tigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för informationen i bolagsstyrningsrapporten. Vi anser att vår revision ger oss rimlig grund för våra uttalanden nedan.

Uttalande

Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats och att den är förenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen.

Båstad den 9 mars 2012

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Auktoriserad revisor Auktoriserad revisor

Ernst & Young AB Ernst & Young AB

lindab | bolagsstyrningsrapport

Styrelse

1 Xxx Xxxxxxxxx

Född 1951.

Invald i styrelsen 2009, oberoende. Styrelseordförande sedan 2011.

Xxx har bred internationell erfarenhet och har varit verksam inom ABB som affärsområdes­ chef, inom IBM som Global Manager Utilities och senast inom Hagemeyer/Elektroskandia med ansvar för Norden, Baltikum, Ryssland och Kina. Xxx Xxxxxxxxx ingår i styrelserna för Papyrus, Constructor Group, Lönne Scandi­ navia och AQ Gruppen, samt är styrelseordfö­ rande i Ripasso Energy samt Bridge to China. Huvudsaklig utbildning: Civilingenjör. Inne- hav: 10 000 aktier.

2 Xxxxx Xxxxxxxxx

Ej i styrelsen.

3 Per Frankling

Född 1971.

Invald i styrelsen 2009,

beroende av aktieägaren Ratos AB. Investment Director på Ratos, där han är an­ ställd sedan år 2000 och har ansvar för Ratos innehav i Lindab, Jøtul, Finnkino, Stofa och Contex. Under perioden 2001–2006 var han suppleant i Lindabs styrelse. Xxx Xxxxxxxxx är styrelseledamot i Jøtul AS, Contex Group A/S, Stofa Holding ApS och Finnkino Oy. Huvudsaklig utbildning: Civilekonom och civilingenjör. Innehav: 0 aktier.

4 Xxxx Xxxxxxxx

Född 1952.

Invald i styrelsen 2004,

beroende av aktieägaren Ratos AB. Industrial Advisor, Ratos. Styrelseordföran­ de i HAFA Bathroom Group AB, Diab Group AB, HL Display Förvaltnings AB och i IVF Stockholm AB. Han är även styrelseleda­ mot i Acobia­Flux AB samt i Lagerstedt & Krantz AB. Han har tidigare varit verkstäl­ lande direktör i Atle Tjänste och Handel. Huvudsaklig utbildning: Ekonomexamen, Örebro Universitet. Innehav: 0 aktier.

5 Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx

Född 1958.

Invald i styrelsen 2011, oberoende. Sedan 2007 vice VD och CFO för ICA­kon­ cernen. Innan hon började på ICA var Xxxxx XxxxxxxXxxxxx Vice President för Electrolux­ koncernen med ansvar för Globala Marknads­ strategier. Hon har även haft ledande befatt­ ningar som Senior Vice President, Operatio­ nal Development för Electrolux Europa och Vice President, Finance för Electrolux Inter­ national (Asien & Latinamerika). Innan dess innehade hon Executive Director tjänster på Siemens och British Petroleum. Sonat Bur­ man­Olsson är ledamot i Tredje AP­fonden, ICA Banken och KappAhl. Huvudsaklig ut- bildning: Civilekonom och Executive MBA. Innehav: 0 aktier.

6 Xxxxxx Xxxxxxx

Född 1952.

Invald i styrelsen 1998. Arbetstagarrepresentant LO. Anställd sedan 1993 och arbetar för närvarande som ordfö­ rande för Verkstadsklubben Lindab IF Metall. Innehav: 250 aktier.

3 4

66 7 6 5 2

lindab | bolagsstyrningsrapport

7 Xxxx Xxxxxxxxxxx

Född 1970.

Invald i styrelsen 2009, oberoende.

VD och grundare av Ferronordic Machines AB samt Ferronordic Group Ltd. Har omfat­ tande operativ erfarenhet från Ryssland och Ukraina. Han var bl. a. VD för Volvo Ukraine LLC under åren 1996–2000 och VD för Volvo Construction Equipment i OSS­länderna från 2002 till 2005. Mellan 2005 och 2009 har han arbetat i olika positioner inom OJSC ”GAZ”, Rysslands största tillverkare av kommersiel­ la fordon, som strategichef, VD och styrelse­ ordförande. Mellan 2008 och 2009 ingick han även i styrelsen för Magna International Ltd. Huvudsaklig utbildning: Studier vid Uppsala universitet, Internationella ekonomlinjen, samt Kungliga Tekniska Högskolan, Teknisk Fysik. Innehav: 0 aktier.

8 Xxxxxx Xxxxxxxxx

Född 1966.

Invald i styrelsen 1995. Arbetstagarrepresentant Unionen. Anställd sedan 1987 och arbetar för närvarande som utvecklingsingenjör. Han är gymnasieingenjör. Innehav: 250 aktier.

9 Xxxxxx X. Xxxxxxxx

Född 1950.

Invald i styrelsen 2001, oberoende. Styrelseordförande i Inwido AB, H+H Inter­ national A/S, WSP Europe AB och AB Gus­ taf Kähr. Styrelseledamot i WSP Group plc., Lasabotte AB och Xxxxxx X. Management Sarl. Han har tidigare varit medlem i Skan­ skas koncernledning med ansvar för Indu­ stri och Europa. Huvudsaklig utbildning: Civilekonom, Uppsala Universitet. Innehav: Indirekt 57 600 aktier genom Lasabotte AB.

10 Xxxxxxx Xxxxxxx

Född 1947.

Invaldes i styrelsen 2006,

beroende av aktieägaren Ratos AB. Styrelseordförande i Ostre Gasvaerk Teater. Styrelseledamot i Ratos, Topdanmark A/S, DSV, DSB, Skodsborg Kurhotel og Spa A/S, Blue Square Re. N.V. samt Danish Standards. Hon har tidigare varit ledamot av management board i GE Frankona Re, München och GE Employers Re, Köpenhamn. Huvudsaklig ut- bildning: Jur. kand., Köpenhamns Universitet och Special Law Program, Columbia Univer­ sity, New York. Innehav: 0 aktier.

Xxxxx Xxxxxxxx

Född 1964.

Invald i styrelsen 2011.

Suppleant för arbetstagarrepresentant. An­ ställd sedan 1994 och arbetar för närvaran­ de som industriplåtslagare på Lindab Venti­ lation AB. Ej på bild.

Xxxxxxx Xxxxxx

Född 1947.

Invald i styrelsen 2004.

Suppleant för arbetstagarrepresentant. An­ ställd sedan 1988 och arbetar för närvarande som innesäljare inom Lindab Steel AB. Han är gymnasieingenjör. Ej på bild.

9

10 1 8 67

lindab | bolagsstyrningsrapport

Koncernledning

1 Xxxxx Xxxxxxxxx

Född 1955.

VD och Koncernchef.

Anställd sedan 2005.

Innehav: 55 700 aktier och 118 750 teck- ningsoptioner.

3 Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx

Född 1962. Affärsområdeschef Ventilation. Anställd sedan 1999.

Innehav: 144 295 aktier och 65 000 teck- ningsoptioner.

5 Xxxxxxxxx Xxxxxx

Född 1964.

HR Direktör.

Anställd sedan 2010.

Innehav: 0 aktier och 39 000 teckningsoptioner.

2 Xxx Xxxxxxx

Född 1974.

Finans- och ekonomidirektör.

Anställd sedan 1999.

Innehav: 3 000 aktier och 29 913 tecknings- optioner.

4 Xxxxx Xxxxxxxx

Född 1966.

Affärsområdeschef Building Components.

Anställd sedan 1990.

Innehav: 39 000 teckningsoptioner. 100 000

2

5

1

aktier och 38 375 teckningsoptioner genom jur. person.

6 Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx

Född 1950.

Chefsjurist.

Anställd sedan 2002.

Innehav: 110 700 aktier, 77 375 tecknings- optioner.

68

lindab | bolagsstyrningsrapport

Revisorer

Xxxxxx Xxxxxx

Född 1950.

Auktoriserad revisor, Ernst & Young AB, Göteborg.

Revisor i Lindab sedan 2010.

Lång erfarenhet av revision av börsnoterade bolag. Ej på bild.

Xxxxxxx Xxxxxx

Född 1963.

Auktoriserad revisor, Ernst & Young AB, Göteborg.

Revisor i Lindab sedan 2010.

Lång erfarenhet av revision av börsnoterade bolag. Ej på bild.

3 4

6

69