Contract
Beslutad: | 2022-12-15 §140 |
Dokumentägare: | Strängnäs kommunföretag AB |
Diarienummer: | SKFAB/2022:31 – 002 |
Ersätter: | Arbetsordning för Strängnäs kommunföretag AB jämte instruktion för arbetsfördelning mellan styrelsen och VD, 2021-12-16 § 191 |
Gäller för: | Strängnäs kommunföretag AB |
Gäller fr o m: | 2023-01-01 |
Gäller t o m: | Tillsvidare |
Dokumentansvarig: | Verkställande direktör |
Uppföljning: | Årligen och vid behov |
Arbetsordning för Strängnäs kommunföretag AB jämte instruktion för arbetsfördelning mellan styrelsen och VD
1. Inledning
Arbetsordningen utgör ett komplement till aktiebolagslagen, kommunallagen, bolagsordningen och av Strängnäs kommun utfärdade ägardirektiv.
Arbetsordningen ska delges varje styrelseledamot, styrelsens sekreterare, verkställande direktören (VD), auktoriserade revisorer och lekmannarevisorer.
2. Styrelsesammanträden
2.1. Konstituerande styrelsesammanträde
Omedelbart efter stämma med val av styrelse hålls konstituerande sammanträde, varvid bl.a. följande ärenden ska behandlas:
Arbetsfördelning av uppgifter i styrelsen, (gäller ej av kommunfullmäktige eller stämman redan utdelade uppgifter).
2.2. Ordinarie styrelsesammanträden
2.2.1. Plats för styrelsesammanträden
Sammanträdena ska normalt hållas i Strängnäs. Styrelsen kan besluta att sammanträde hålls på annat ställe. Styrelsen får, vid behov sammanträda på distans. Detta ska i så fall framgå av kallelsen.
2.2.2. Tid för styrelsesammanträde
Utöver det konstituerande mötet ska styrelsen hålla minst 5 möten per kalenderår samt det antal möten som erfordras för att genomföra ägardialoger med dotterbolag enligt särskild beslutad plan. Styrelsemötena ska ske i anslutning till ordinarie rapporteringstillfällen till kommunstyrelsen utifrån av kommunens tidplan för rapportering, budget och uppföljning.
2.2.3. Återkommande ärenden
Vid varje ordinarie styrelsesammanträde ska följande ärenden behandlas:
• Val av justerare
• Föregående protokoll
• Fastställande av dagordning
• Beslutspunkter
• VD rapportering enligt instruktion
• Övrig rapportering/information
• Övriga frågor
2.2.4. Särskilda ärenden
Utöver de återkommande ärenden som angetts ovan ska följande ärenden behandlas som punkter årligen. Ärenden avseende budget, tertialbokslut och årsbokslut innefattar såväl moderbolaget som koncernen i dess helhet.
• Beslut av arbetsordning för styrelsen och VD-instruktion
• Beslut om firmateckningsrätt
• Beslut om attestinstruktion
• Beslut om datum för styrelsemöten kommande verksamhetsår
• Styrelsens utvärdering av styrelsearbetet samt utvärdering av VD
• Beslut om mål för styrelsens arbete
• Godkännande av årsredovisning, förslag till vinstdisposition
• Utse ombud och besluta om instruktioner inför årsstämmor i dotterbolag
• Beslut om bolagsstyrningsrapport
• Beslut om delårsrapport
• Beslut om förslag till ägardirektiv till dotterbolagen
• Beslut om mål- och budget och affärsplan för kommande verksamhetsår
• Beslut om plan för den interna kontrollen för kommande verksamhetsår
2.3. Extra möten
För överläggning och beslut i ärenden som inte kan hänskjutas till ordinarie styrelsemöte kan styrelsemöte hållas vid andra tillfällen. Ordföranden ska se till att sammanträde hålls när det behövs. Styrelsen ska alltid sammankallas om en styrelseledamot eller VD begär det.
Styrelsemöte kan avhållas per capsulam, varvid protokoll med förslag till beslut upprättas och därefter cirkuleras eller utsänds till var och en av styrelseledamöterna. En förutsättning för möte enligt denna mötesform är att samtliga styrelseledamöter biträder de beslut som fattas. De ordinarie styrelseledamöterna anses ha biträtt beslutet i och med undertecknande av protokollet alternativt efter att de har lämnat sitt godkännande till förslaget via e- postmeddelande och undertecknande skett i enlighet med avsnitt 2.6 Protokoll.
Styrelsemöte kan hållas per telefon, genom videokonferens eller motsvarande digitalt media. Beslut fattade i sådan ordning ska protokollföras på vanligt sätt enligt vad som anges i avsnitt 2.6 Protokoll.
2.4. Kallelse och underlag
Till styrelsemötena ska samtliga styrelseledamöter kallas. Kallelse, förslag till dagordning, rapporter samt skriftligt underlag för beslut ska sändas ut med post eller finnas publicerad på anvisad e-tjänst för styrelsehandlingar och ska om inte
särskilda skäl föreligger sändas ut senast sju dagar före sammanträdet. Om särskilda skäl föreligger får de lämnas vid sammanträdet.
Om ärende måste avgöras på extra möte ska VD, om möjligt, skicka skriftligt underlag med förslag till beslut till styrelsens ledamöter och suppleanter gärna fem dagar men senast två dagar före det extra styrelsemötet.
Kallelse med tillhörande handlingar ska även tillgängliggöras bolagets revisorer.
2.5. Beslut
Styrelsen fattar beslut genom att en majoritet biträder beslutet i enlighet med 8 kap 22 § ABL, förutom vad som anges i punkt 2.3 angående extra sammanträde per capsulam.
2.6. Protokoll
Ordföranden ansvarar för att det vid varje styrelsemöte förs protokoll. I protokollet ska de beslut som styrelsen har fattat antecknas. Protokollet ska vara kortfattat, dock med iakttagande av de krav som föreligger i enlighet med 8 kap 24 § ABL. Protokollet ska ange de beslut och det underlag, muntligt och/eller skriftligt redovisat, som besluten grundats på. Vidare ska av protokollet framgå avvikande mening (reservation) eller särskilt uttalande som styrelseledamot eller VD begärt att få antecknat.
Protokollet ska undertecknas av sekreteraren och justeras av den som varit ordförande vid mötet samt av den eller de personer som utsetts till justerare.
Sekreteraren ska tillse att kopior av protokollen, efter justering med bilagor tillställs samtliga styrelseledamöter, auktoriserade revisorer, lekmannarevisorer samt att protokollsutdrag publiceras på hemsidan, sänds till kommunstyrelsen och till övriga som berörs av besluten.
Styrelsens protokoll ska föras i nummerföljd i enlighet med 8 kap 26 § ABL. Styrelsehandlingar och protokoll ska arkiveras på ett betryggande sätt.
2.7. Ordförande för styrelsemöten
Ordförande vid styrelsemöte är styrelsens ordförande. Vid förfall för denne, gäller följande turordning; styrelsens 1:e vice ordförande eller den styrelsen bestämmer.
2.8. Revisorer och lekmannarevisorer
Bolagets revisorer ska vara närvarande vid styrelsemöten när det behövs för bedömning av bolagets ställning och resultat, dock minst en gång om året i samband med styrelsens behandling av årsredovisningen. Vid nämnda styrelsemöte ska även bolagets lekmannarevisorer delta.
3. Arbetsfördelning inom styrelsen
Styrelsen ska ha en ordförande och en vice ordförande, valda av kommunfullmäktige.
Det åligger ordföranden att;
• leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter utifrån denna arbetsordning eller som följer av lag, tex att jävsregler iakttas,
• svara för att styrelsens ledamöter fortlöpande får den information som
• behövs för att kunna följa bolagets och koncernens resultat, ställning och utveckling i övrigt,
• upprätthålla en nära och fortlöpande kontakt med VD angående bolagets
• och koncernens utveckling,
• frågor av principiell beskaffenhet eller större vikt underställs kommunfullmäktige i enlighet med bolagspolicy,
• tillsammans med styrelsen utvärdera VD:s arbete.
Det förekommer därutöver inte någon särskild arbetsfördelning inom styrelsen. Styrelsen får dock uppdra åt en eller flera av styrelsens ledamöter att vidta vissa åtgärder eller vara ansvariga för vissa ärenden. Om så sker ska det antecknas i styrelseprotokoll. Om förhållandet inte är av endast tillfällig art, ska dessutom arbetsordningen ändras i enlighet därmed.
4. Instruktion för arbetsfördelning mellan styrelsen och VD
4.1. Allmänt
Styrelsen svarar för organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Xxxxxx ska styrelsen iaktta av ägaren vid var tid utfärdade direktiv. VD ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Styrelsen ska utöva tillsyn över att VD fullgör sina åligganden.
Styrelsen ska tillse att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets övriga ekonomiska förhållanden kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen ska fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation. Vid behov ska styrelsen meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning ska samlas in och rapporteras till styrelsen. En attestinstruktion ska fastställas av styrelsen och revideras årligen eller vid behov. Internkontrollplan ska upprättas med utgångspunkt i kommunfullmäktiges riktlinjer.
Styrelsen ska fastställa målsättningar, policys och strategiska planer som är av väsentlig betydelse för bolaget och koncernen. Styrelsen ska vid behov se till att de blir föremål för uppgraderingar och översyner. Styrelsen ska också fastställa riktlinjer och policys till följd av beslut av aktieägare.
Styrelsen beslutar angående anställning eller uppsägning av VD.
Styrelsen svarar för det årliga fastställandet av denna instruktion. Uppstår en frågeställning som inte omfattas av denna instruktion, ska VD inhämta besked från styrelsen.
4.2. Frågor underställda styrelsen
VD ska förelägga styrelsen följande ärenden för beslut: (Denna uppställning konstituerar inte i sig rätt för styrelsen att fatta bindande beslut.)
a) Beslut om driftutgifter samt investeringar utöver antagen budget.
b) Beslut om finansieringsåtgärder utöver antagen finanspolicy.
c) Beslut om köp och försäljning av fast egendom.
d) Beslut om bildande, förvärv eller avyttrande av dotterbolag och förvärv eller avyttrande av aktier eller andelar i andra företag.
e) Beslut om att förvalta bolagets likvida medel på annat sätt än vad som framgår av bolagets finanspolicy.
f) Beslut om väsentliga ändringar i bolagets försäkringsskydd.
g) Beslut om ingående eller uppsägning av för bolagets verksamhet väsentliga eller ovanliga avtal.
h) Beslut om inledande av rättegång eller motsvarande av väsentlig betydelse. Innan undertecknande av rättegångsfullmakt ska styrelsebeslut finnas. Beslut om förlikning i tvist av väsentlig betydelse för bolaget.
i) Beslut i andra frågor som kan ha väsentlig ekonomisk eller annan betydelse för bolagets verksamhet.
j) Beslut som tagits av vd, när styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet, ska rapporteras till styrelsen vid närmast följande styrelsesammanträde.
Beslut i ovan angivna frågor får för särskilt tillfälle genom beslut av styrelsen delegeras till VD. Beslut om sådan delegering ska antecknas i protokoll.
Avtal som inte avser löpande förvaltningsåtgärder enligt 8 kap 29 § ABL ska alltid tecknas av två firmatecknare i förening.
4.3. VD
VD är skyldig att i sitt handlande för bolaget främja dess och koncernens intressen. VD ska iaktta lojalitetsplikt vilket bland annat innebär att denne, med beaktande av vad som gäller enligt tryckfrihetsförordningens samt offentlighets- och sekretesslagens bestämmelser, behandlar all information till utomstående så att bolaget inte skadas och att denne har upplysningsplikt gentemot styrelsen rörande angelägenheter och förhållanden som har betydelse för bolaget och dess ägare.
VD får inte handlägga fråga rörande mellanhavande mellan honom och bolaget. VD får heller inte handlägga fråga mellan bolaget och tredje man om denne i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. VD får inte heller handlägga fråga mellan bolaget och tredje man som denne ensam eller tillsammans med xxxxx får företräda. Bestämmelsen gäller inte om bolagets motpart är ett företag inom kommunkoncernen.
4.3.1. Styrelsearbete
VD ska tillsammans med styrelsens ordförande upprätta förslag till dagordning inför styrelsesammanträdena. VD ska också ta fram nödvändigt informations- och beslutsunderlag inför sammanträdena samt i övrigt uppfylla sina plikter enligt denna arbetsordning.
Inför beslut i styrelsen ska styrelseledamöterna särskilt uppmärksammas på om ett ärende är av sådan principiell betydelse eller av sådan vikt att frågan ska hänskjutas till kommunfullmäktige för ställningstagande.
VD ska fullgöra uppgift som föredragande vid styrelsemöte. VD äger, där han eller hon finner det lämpligt, delegera uppgiften som föredragande i enskilt ärende till annan person som på annat sätt fullgör arbetsuppgifter på uppdrag av VD.
4.3.2. Rapportering
VD ska tillse att styrelsens ledamöter löpande erhåller den information som behövs för att följa bolagets och koncernens resultat, ställning och utveckling i övrigt.
4.3.3. Information och rapportering till styrelsen
VD ska tillse att styrelsen erhåller rapportering om bolagets och koncernens verksamhet och utveckling, däribland utvecklingen av resultat och ekonomiska ställning jämte prognoser.
Vd ska vid ordinarie styrelsesammanträde framlägga ekonomiska och finansiella rapporter enligt följande:
• Ekonomiskt resultat och prognos
• Delårsbokslut
• Nyckeltalsredovisning
• 10-års investeringsplan
• Förslag till resultat- och investeringsbudget för närmaste räkenskapsår
• Förslag till årsredovisning för föregående räkenskapsår
Beslut som har fattats av VD i den löpande förvaltningen men som är av större betydelse för bolagets eller koncernens verksamhet och ekonomiska situation ska rapporteras till styrelsen vid närmast följande sammanträde.
I brådskande fall, samt när behov i övrigt föreligger mellan ordinarie styrelsemöten, ska rapportering ske direkt till styrelsens ordförande.
Rapporteringen ska vara av sådan beskaffenhet att styrelsen tillåts göra en välgrundad bedömning.
4.3.4. Utlämnande av allmän handling
Beslut om avslag på begäran om att utfå handling från bolaget fattas av VD.
4.3.5. Personuppgiftsansvar och dataskyddsombud
Bolaget är personuppgiftsansvarigt och ska utse dataskyddsombud.
4.3.6. Attest och utanordning
VD ska upprätta förslag till fullständig instruktion som reglerar attesträtten m.m. inom bolaget. Instruktionen fastställs av bolagets styrelse och ska i tillämpliga delar motsvara de regler som tillämpas av Strängnäs kommun.