svenska Medium Term Note program

Danske Bank A/S SEK 30 000 000 000

svenska Medium Term Note program

Emission av

Aktieindexobligation Asien DDBO 508 D

DEL 1 - VILLKOR

Dessa Slutliga Villkor innehåller de slutliga villkoren (“Slutliga Villkor”) för ovanstående Lån som emitteras under Danske Bank A/S grundprospekt av den 22 december 2009, så som detta justerats och kompletterats genom tilläggsprospekt av den 11 februari 2010 och 11 maj 2010 (“Grundprospektet”). De Slutliga Villkoren utgör slutliga villkor enligt artikel 5.4 i Prospektdirektivet (2003/71/EG) och 2 kap. 17 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och måste läsas tillsammans med Grundprospektet. Fullständig information om Danske Bank A/S, erbjudandet och de aktuella Obligationerna kan endast fås genom Grundprospektet och de Slutliga Villkoren i kombination. Grundprospektet finns tillgängligt på Danske Banks elektroniska hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx och kan kostnadsfritt beställas från Danske Bank på adressen Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Danske Markets, Xxx 0000, XX-000 00 Xxxxxxxxx (telefonnummer: 0000-00 00 00).

Ord och uttryck som definieras i de Allmänna Villkoren i Grundprospektet skall anses ha samma innebörd i dessa Slutliga Villkor. För detta Lån gäller de Allmänna Villkoren som framgår av Grundprospektet med de förändringar och kompletteringar som framgår av dessa Slutliga Villkor.

1.	Emittent:	Danske Bank A/S
2.	Lån nr:	DDBO 508 D
3.	Valuta:	Svenska kronor (“SEK”)
4.	Totalt Nominellt Belopp:	Lånet kan högst uppgå till totalt SEK 100 000 000 med möjlighet att utöka beloppet
5.	Emissionskurs	113 % av det Nominella Beloppet
6.	Nominellt Belopp:	SEK 10 000 per Obligation (“Nominellt Belopp”)
7.	Likviddagen:	18 juni 2010
8.	Återbetalningsdag:	8 juli 2014 (”Återbetalningsdag”)
9.	Räntekonstruktion:	Nollkupong, dvs. Obligationerna löper utan ränta
10.	Återbetalning	Återbetalningskonstruktion relaterad till Referensfaktor (Index) (mer information anges nedan)
11.	Byte av ränte- eller återbetalningskonstruktion:	Inte tillämpligt
12.	Förtida Inlösen:	Tillämpligt vid vissa händelser. Se Bilaga 1 punkt 3 (Förändringar i Index och andra extraordinära händelser m.m.)

VILLKOR AVSEENDE RÄNTA (I FÖREKOMMANDE FALL)
13.	Fast ränta	Inte tillämpligt
14.	Rörlig ränta	Inte tillämpligt
15.	Nollkupong	Tillämpligt vid vissa händelser.
	(i) Formel för beräkning av inlösenbelopp vid förtida inlösen:	Se Bilaga 1 punkt 3 (Förändringar i Index och andra extraordinära händelser m.m.)
	(ii) Andra villkor avseende Nollkupongsobligationer:	Se Bilaga 1 punkt 3 (Förändringar i Index och andra extraordinära händelser m.m.)
16.	Räntekonstruktion relaterad till Referensfaktor eller annan variabel räntekonstruktion	Inte tillämpligt
VILLKOR AVSEENDE ÅTERBETALNING
17.	Förtida inlösen på begäran av Emittenten	Tillämpligt vid vissa händelser.
	(i) Dag(ar) då förtida inlösen kan ske:	Se Bilaga 1 punkt 3 (Förändringar i Index och andra extraordinära händelser m.m.)
	(ii) Lösenbelopp eller villkor för beräkning av förtida inlösenbelopp:	Se Bilaga 1 punkt 3 (Förändringar i Index och andra extraordinära händelser m.m.)
	(iii) Andra villkor avseende förtida inlösen på begäran av Emittenten:	Se Bilaga 1 punkt 3 (Förändringar i Index och andra extraordinära händelser m.m.)
18.	Förtida inlösen på begäran av Fordringshavare	Inte tillämpligt
19.	Återbetalningsbelopp vid ordinarie Återbetalningsdag
	Om Återbetalningsbeloppet beräknas utifrån underliggande Referensfaktor:	Vid inlösen på ordinarie Återbetalningsdag motsvarar Återbetalningsbeloppet det Nominella Beloppet för respektive Obligation. Därutöver kan tillkomma ett Tilläggsbelopp enligt vad som anges nedan i denna punkt 19.
	(i) Referensfaktor/formel/annan variabel:	Underliggande Referensfaktor består av en Indexkorg bestående av (i) NSE S&P CNX Nifty Index (Bloomberg: <NIFTY>index) (1/3 vikt i Indexkorgen); (ii) MSCI Taiwan Index (Bloomberg: <TWY>index) (1/3 vikt i Indexkorgen); och (iii) Kospi 200 Index (Bloomberg: <KOSPI2>index) (1/3 vikt i

		Indexkorgen). Tilläggsbeloppet beräknas, enligt vad som närmare anges i Bilaga 1 och 2, enligt följande formel: Xxxxxxxxx Xxxxxx * Omräkningsfaktor * MAX [0; Indexkorgutvecklingen].
	(ii) Beräkningsagent:	Emittenten
	(iii) Villkoren för fastställande av återbetalningsbelopp på basis av underliggande Referensfaktor/formel/annan variabel:	Se Bilaga 1 och 2
	(iv) Villkor om förändringar pga marknadsavbrott eller justeringshändelser hänförliga till underliggande Referensfaktor /formel/annan variabel:	Se Bilaga 1
20.	Återbetalningsbelopp för Skuldförbindelser vid ordinarie Återbetalningsdag	Inte tillämpligt
ÖVRIGA VILLKOR AVSEENDE OBLIGATIONERNA
21.	Form:	Skuldförbindelse enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument
22.	Central värdepappersförvarare:	Euroclear Sweden AB, orgnr 556112-8074, Xxx 0000, XX-000 00 Xxxxxxxxx
23.	Särskilda villkor avseende affärs- och bankdagar o.d.:	Inte tillämpligt
24.	Villkor avseende Obligationerna med amortering:	Inte tillämpligt
25.	Andra Slutliga Villkor:	Inte tillämpligt
PLACERING, TILLDELNING M.M.
26.	(i) Om syndikerad placering, uppgifter om placeringsgarantier och garanter:	Inte tillämpligt
	(ii) Dag för avtal om placeringsgarantier:	Inte tillämpligt
	(iii) Stabiliseringsåtgärder (i förekommande fall):	Inte tillämpligt

27.	Om icke-syndikerad, namn och adress för återförsäljare (om annan än Emittenten):	Inte tillämpligt
28.	Ytterligare försäljningsrestriktioner:	Inte tillämpligt

ANSÖKAN OM INREGISTRERING OCH UPPTAGANDE TILL HANDEL

Dessa Slutliga Villkor utgör de slutliga villkoren som erfordras för att inregistrera vid börs och uppta till handel de Obligationer som omfattas av de Slutliga Villkoren under Danske Bank A/S SEK 30 000 000 000 svenska Program. Emittenten ansöker härmed om inregistrering och upptagande till handel på Privatobligationslistan (Strukturerade Produkter) hos NASDAQ OMX Stockholm AB.

FÖRSÄKRAN OCH BETALNINGSÅTAGANDE

Emittenten är ansvarig för informationen i detta Grundprospekt. Emittenten försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta Grundprospekt, såvitt Emittenten vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Emittenten bekräftar härmed att de Slutliga Villkoren tillsammans med de Allmänna Villkoren i Bankens svenska MTN- Program är gällande för Obligationerna och Xxxxxxxxxx förbinder sig härmed att erlägga betalning i enlighet med de Allmänna Villkoren såsom dessa justerats och kompletterats genom dessa Slutliga Villkor.

Stockholm den 17 maj 2010

DANSKE BANK A/S

genom

Underskrift Underskrift

Namnförtydligande Namnförtydligande

DEL 2 - ÖVRIG INFORMATION

1 Inregistrering vid börs

Ansökan har gjorts eller kommer att göras om att dessa Obligationer skall inregistreras vid börs enligt lagen om värdepappersmarknaden och upptas till handel på Privatobligationslistan (Strukturerade Produkter) hos NASDAQ OMX Stockholm AB med planerad första handelsdag den 18 juni 2010, dvs. på Likviddagen.

2 Intressen av betydelse i emissionen eller erbjudandet

Såvitt känt för Emittenten finns det inte några fysiska eller juridiska personer som är involverade i emissionen eller erbjudandet som har något intresse av betydelse för emissionen eller erbjudandet.

3 Motiv och villkor för erbjudandet m.m.

(i)	Motiv för erbjudandet:	Se avsnittet “Användning av tillförda medel” på sidan 68 i Grundprospektet.
(ii)	Högsta emissionsbelopp:	Lånets totala Nominella Belopp uppgår till SEK 100 000 000 vid full teckning (med möjlighet att utöka beloppet).
(iii)	Högsta emissionslikvid:	Vid full, men ej utökad, teckning kommer emissionslikviden att uppgå till SEK 113 000 000 före avdrag för emissionskostnader.
(iv)	Emissionskostnader:	Utöver Courtage nedan, se även avsnitt “Avgifter och ersättning till Banken” på sidan 68 i Grundprospektet.
(v)	Anmälningsperiod:	Från och med den 17 maj 2010 till och med den 11 juni 2010.
(vi)	Teckningsanmälan:	Teckningsanmälan skall vara Emittenten tillhanda före Anmälningsperiodens slut. Anmälningssedel och ytterligare information om teckningen kan erhållas på något av Emittentens kontor i Sverige.
(vii)	Lägsta Placeringsbelopp:	Lägsta belopp att placera uppgår till SEK 11 300 (varav SEK 1 300 utgör överkurs och SEK 10 000 motsvarar Nominellt Belopp för en Obligation).
(viii)	Courtage:	Vid teckning av Obligationerna tillkommer ett courtage om 2 % beräknat på Placeringsbeloppet, dock lägst ett minimicourtage om 250 kronor per alternativ för kunder med depå i Danske Bank. För kunder med VP-konto är minimicourtaget 300 kronor per alternativ. Kunder som tecknar sig online via Hembanken betalar ett courtage på 2 % av placerat likvidbelopp per alternativ utan minimicourtage.
(ix)	Likviddag och betalning:	Den 18 juni 2010 (“Likviddagen”). Betalning sker genom att Emittenten på Likviddagen drar likvidbeloppet och courtage från placerarens konto i Danske Bank. Alla

		beräkningar och betalningar sker i Obligationernas Valuta.
(x)	Tilldelning:	Tilldelning bestäms av Emittenten. Bekräftelse på tilldelning kommer att meddelas Fordringshavaren skriftligen snarast möjligt efter Likviddagen. Vid överteckning bestäms tilldelningen av Emittenten och ingen garanti beträffande tilldelning kan lämnas. Tilldelning till anställd i Emittenten kan komma i fråga och ska i sådant fall ske i enlighet med Finansinspektionens föreskrifter och Svenska Fondhandlareföreningens regler.
(xi)	Villkor för emissionens genomförande:	Emittenten förbehåller sig rätten att ställa in emissionen om det sammanlagda tecknade Nominella Beloppet understiger SEK 20 000 000 och om Omräkningsfaktorn inte kan fastställas till minst 80 procent. Vidare förbehåller sig Emittenten rätten att ställa in emissionen om någon omständighet inträffar som enligt Emittentens bedömning kan äventyra emissionens genomförande. Underrättelse om inställd emission lämnas skriftligen till berörda placerare snarast möjligt efter inställandet.

4 Utveckling för underliggande Referensfaktor/Formel/annan variabel, förklaring om inverkan på investeringens värde, sammanhängande risker och annan information om Underliggande Index

Underliggande Referensfaktor

Avkastningen på Nominellt Belopp är kopplad till utvecklingen av en Indexkorg bestående av NSE S&P CNX Nifty Index, (Bloomberg: <NIFTY>index) (1/3 vikt i Indexkorgen), MSCI Taiwan Index (Bloomberg:

<TWY>index) (1/3 vikt i Indexkorgen), och Kospi 200 Index (Bloomberg:

<KOSPI2>index) (1/3 vikt i Indexkorgen). Dessa tre index som ingår i Indexkorgen har inriktning mot ledande företag från Indien, Taiwan och Sydkorea.

Information om simulerad historisk utveckling för Indexkorgen framgår nedan. För mer information om NSE S&P CNX Nifty Index, MSCI Taiwan Index och Kospi 200 Index, vänligen se xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, xxx.xxxxxxxxx.xxx och xxxx://xxx.xxx.xx.xx/xxxxx.xxx.

Indexutveckling de senaste fem åren

Asien

250

200

150

100

50

0

Indexkorgen MSCI WORLD

Källa: Bloomberg (data mellan 2005-02-22 och 2010-04-22)

Utvecklingen för Indexkorgen var under 2005 - 2009 ca 31 %, 17 %, 23 %, -28 % respektive 31 % per år. Det bör observeras att historisk utveckling inte utgör någon garanti eller prognos för framtida utfall.

Jämförelseindex är ett brett världsindex (MSCI World).

Avkastningsberäkning

Avkastningen på Nominellt Belopp är kopplad till utvecklingen av Indexkorgen. Indexen i Indexkorgen noteras i sina respektive lokala valutor men avkastningsberäkningen sker i SEK. Avkastningen beror dels på Indexkorgutvecklingen som beräknas på basis av utvecklingen för respektive ingående Index och dels på Omräkningsfaktorn. För att Obligationerna ska generera en avkastning över Nominellt Belopp (dvs. exklusive överkurs och courtage) krävs att Indexkorgutvecklingen är positiv och ju större en positiv Indexkorgutveckling är och ju högre Omräkningsfaktorn är, desto större blir avkastningen.

Indexkorgutvecklingen beräknas som skillnaden mellan Slutindexi och Startindexi dividerat med Startindexi. Startindexi fastställs utifrån Indexnivån för respektive Index på Startdagen och Slutindexi beräknas som det aritmetiska medelvärdet av Indexnivåerna för respektive Index mätt vid varje Värderingsdag för Slutindex. Om ett Index har negativ utveckling har detta en negativ inverkan på den sammantagna Indexkorgutvecklingen även om de övriga Indexen har en positiv utveckling. Tilläggsbeloppet kan dock som lägst fastställas till noll och kan därför inte vara negativt. Formeln och de exakta definitionerna för beräkningen framgår av Bilaga 1 och 2. Användningen av ”i” i anslutning till olika definierade begrepp i formlerna markerar att respektive beräkningsmoment genomförs för i tur och ordning för vart och ett av berörda index och indexvikter.

Omräkningsfaktorn är ett uttryck för hur stor del av förändringen av Index som investeraren får ta del av på Återbetalningsdagen. Omräkningsfaktorn fastställs senast på Likviddagen. Den preliminära Omräkningsfaktorn är 100 procent, vilket innebär att investeraren får ta del av 100 procent av en positiv

framräknad Indexkorgutveckling. Den indikativa Omräkningsfaktorn baseras på rådande marknadsförutsättningar per den 22 april 2010 och eftersom den slutliga Omräkningsfaktorn fastställs senast på Likviddagen kan den komma att fastställas till såväl högre som lägre nivå än indikerat mot bakgrund av då rådande marknadsförutsättningar, dock lägst 80 procent. Avgörande är bland annat hur svenska och internationella räntor samt hur kursrörligheten på respektive aktiemarknad förändras.

I och med att Obligationen emitteras till en kurs om 113 procent av Nominellt Belopp eller, uttryckt i kronor, SEK 11 300 per Obligation, dvs. överkurs om 13 procent, riskerar placeraren att förlora en del av det investerade kapitalet även om Obligationen behålls till och med den ordinarie Återbetalningsdagen. Dessutom riskeras erlagt courtage.

Placeringsrisk

Avsnittet ”Riskfaktorer” i Grundprospektet innehåller viktig information med beskrivning av riskfaktorer hänförliga till Emittenten och till Obligationerna.

Investeraren bör före ett investeringsbeslut söka erforderlig rådgivning med utgångspunkt från sina individuella förhållanden av ekonomisk, skattemässig och juridisk karaktär. Danske Bank tar inget ansvar för att Obligationen ska ge en positiv avkastning för investeraren. Riskbedömningen för denna Obligation ska investeraren ansvara för.

Obligationens Nominella Belopp är det lägsta belopp som betalas tillbaka på den ordinarie Återbetalningsdagen, oavsett hur aktuellt Index utvecklats. Genom att Obligationen emitteras till en överkurs på 10 %, SEK 11 000 per Obligation, dvs. ett pris som är högre än Obligationens Nominella Belopp, riskerar placeraren en del av det investerade kapitalet. Det så kallade kapitalskyddet, dvs. Emittentens åtagande att återbetala minst det Nominella Beloppet på den ordinarie Återbetalningsdagen gäller dock inte i händelse av förtida inlösen och omfattar aldrig courtage. Kostnaden för courtage är 2 % beräknat på Placeringsbeloppet, dock lägst ett minimicourtage om 250 kronor per alternativ för kunder med depå i Danske Bank. För kunder med VP-konto är minimicourtaget 300 kronor per alternativ. Kunder som tecknar sig online via Hembanken betalar ett courtage på 2 % av placerat likvidbelopp per alternativ utan minimicourtage.

Obligationen är främst avsedd att behållas till förfall, då formeln för beräkningen av Återbetalningsbeloppet endast kan tillämpas fullt ut på ordinarie Återbetalningsdagen. Eftersom värdet på Obligationerna även påverkas av andra faktorer än värdet på underliggande Index så kan priset på andrahandsmarknaden skilja sig från det som omedelbart ges vid handen av värdet på underliggande Index. Detta innebär att återköp kan ske till kurser som såväl understiger som överstiger Obligationens Nominella Belopp.

Indexfriskrivning

Emittenten har enligt licensavtal rätt att använda underliggande index. Följande texter är Emittenten enligt licensavtalen förpliktigad att inkludera i dessa Slutliga Villkor:

“The DDBO 508 D is not sponsored, endorsed, sold or promoted by Standard & Poor's (“S&P”) or its third party licensors. Neither S&P nor its third party licensors makes any representation or warranty, express or implied, to the owners of the DDBO 508 D or any member of the public regarding the advisability of investing in securities generally or in the DDBO 508 D particularly or the ability of the S&P CNX Nifty Index (the “Index”) to track general stock market performance. S&P's and its third party licensor’s only relationship to Danske Bank A/S is the licensing of certain trademarks and trade names of S&P and the third party licensors and of the Index which is determined, composed and calculated by S&P or its third party licensors without regard to Danske Bank A/S or DDBO 508 D. S&P and its third party licensors have no obligation to take the needs of Danske Bank A/S or the owners of the DDBO 508 D into consideration in determining, composing or calculating the Index. Neither S&P nor its third party licensors is responsible for and has not participated in the determination of the prices and amount of the DDBO 508 D or the timing of the issuance or sale of the DDBO

508 D or in the determination or calculation of the equation by which the DDBO 508 D is to be converted into cash. S&P has no obligation or liability in connection with the administration, marketing or trading of the DDBO 508 D.

NEITHER S&P, ITS AFFILIATES NOR THEIR THIRD PARTY LICENSORS GUARANTEE THE ADEQUACY, ACCURACY, TIMELINESS OR COMPLETENESS OF THE INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN OR ANY COMMUNICATIONS, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO, ORAL OR WRITTEN COMMUNICATIONS (INCLUDING ELECTRONIC COMMUNICATIONS) WITH RESPECT THERETO. S&P, ITS AFFILIATES AND THEIR THIRD PARTY LICENSORS SHALL NOT BE SUBJECT TO ANY DAMAGES OR LIABILITY FOR ANY ERRORS, OMISSIONS OR DELAYS THEREIN. S&P MAKES NO EXPRESS OR IMPLIED WARRANTIES, AND EXPRESSLY DISCLAIMS ALL WARRANTIES OF MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE OR USE WITH RESPECT TO THE MARKS, THE INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN. WITHOUT LIMITING ANY OF THE FOREGOING, IN NO EVENT WHATSOEVER SHALL S&P, ITS AFFILIATES OR THEIR THIRD PARTY LICENSORS BE LIABLE FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, INCIDENTAL, PUNITIVE OR CONSEQUENTIAL DAMAGES, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO, LOSS OF PROFITS, TRADING LOSSES, LOST TIME OR GOODWILL, EVEN IF THEY HAVE BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES, WHETHER IN CONTRACT, TORT, STRICT LIABILITY OR OTHERWISE.

The S&P CNX Nifty Index are trademarks of Standard & Poor’s and have been licensed for use by Danske Bank A/S.

No purchaser, seller or holder of this security, or any other person or entity, should use or refer to any MSCI trade name, trademark or service mark to sponsor, endorse, market or promote this product without first contacting MSCI to determine whether MSCI's permission is required. Under no circumstances may any person or entity claim any affiliation with MSCI without the prior written permission of MSCI.

(a) Licensee shall include the following disclaimers and limitations in any Informational Materials relating to the Products and upon request shall furnish a copy (copies) thereof to MSCI:

The MSCI indexes are the exclusive property of MSCI Inc. ("MSCI"). MSCI and the MSCI index names are service mark(s) of MSCI or its affiliates and have been licensed for use for certain purposes by Danske Bank. The financial securities referred to herein are not sponsored, endorsed, or promoted by MSCI, and MSCI bears no liability with respect to any such financial securities. The Prospectus contains a more detailed description of the limited relation-ship MSCI has with Danske Bank and any related financial securities. No purchaser, seller or holder of this product, or any other person or entity, should use or refer to any MSCI trade name, trademark or service mark to sponsor, endorse, market or promote this product without first contacting MSCI to determine whether MSCI's permission is required. Under no circumstances may any person or entity claim any affiliation with MSCI without the prior written permission of MSCI.

5 Operationell information

ISIN:	SE0003302603
Rätt till uppgifter:	Emittenten förbehåller sig rätten att på begäran få tillgång till fullständig information från Euroclear Sweden AB om varje Avstämningskonto, t.ex. uppgift om Fordringshavare, skuldbelopp, belastningar på kontot.
Annan central värdepappersförvarare än Euroclear Sweden AB enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument:	Inte tillämpligt

BILAGA 1

1 DEFINITIONER

Utöver definitionerna i dokumentationen ovan skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. Definitionerna skall gälla i såväl singularis som pluralis samt i såväl bestämd som obestämd form.

Affärsdag

Den 15 juni 2010.

Aktiebörs

Den börs eller de reglerade marknader där respektive aktie (eller, om så skulle vara fallet, depåbevis eller annat värdepapper) som ingår i respektive Index, vid varje tidpunkt huvudsakligen omsätts enligt Beräkningsagentens uppfattning eller sådan annan börs som enligt Beräkningsagentens uppfattning ersätter sådan börs (under förutsättning att Beräkningsagenten har fastställt att det är jämförbar likviditet i det underliggande värdepappret på en sådan ersättande aktiebörs som på Aktiebörsen).

Börsavbrott

Varje händelse (förutom Förtida Stängning) som avbryter eller försämrar, enligt Beräkningsagentens bedömning, möjligheterna för marknadsaktörer i allmänhet att (i) genomföra transaktioner i eller erhålla marknadsvärden för värdepapper ingående i respektive Index på Aktiebörsen eller (ii) genomföra transaktioner i eller erhålla marknadsvärden för termins- eller optionstransaktioner avseende relevant Index eller däri ingående värdepapper på Derivatbörsen.

Börsdag

Varje Planerad Handelsdag på vilken (i) respektive Indexsponsor publicerar respektive Indexnivå samt (ii) varje Derivatbörs och, i tillämpliga fall enligt Beräkningsagentens uppfattning, varje Aktiebörs är öppna för ordinarie handel, oavsett om någon Derivatbörs (eller, om tillämpligt, Aktiebörs) stänger före dess Planerade Stängningstid.

Derivatbörs

Den börs eller de reglerade marknader där, enligt Beräkningsagentens uppfattning, options- eller terminskontrakt avseende respektive Index eller däri ingående aktier vid varje tidpunkt huvudsakligen omsätts.

Ersättande Index

Ersättande Index har den innebörd som anges i punkt 3.1.

Förtida Stängning

En stängning på en Börsdag av Aktiebörsen eller Derivatbörsen före Planerad Stängningstid såvida inte sådan tidigare stängningstid tillkännages Aktiebörsen eller Derivatbörsen minst en timme före det tidigare av (i) den faktiska stängningstiden för den ordinarie handeln på Aktiebörsen eller Derivatbörsen på den Börsdagen och (ii) tidsgränsen för att lägga order i systemet för Aktiebörsen eller Derivatbörsen för genomförande till Värderingstidpunkten på den Börsdagen.

Förtida Inlösenbeloppet

Förtida Inlösenbeloppet har den innebörd som anges i punkt 3.2(b).

Handelsavbrott

Varje avbrott eller begränsning av handeln på Aktiebörsen eller på någon Derivatbörs föranlett av Aktiebörsen eller Derivatbörsen eller på annat sätt och oavsett om så skett på grund av kursrörelser som överstiger nivåer som är tillåtna på Aktiebörsen eller Derivatbörsen eller av annan orsak (i) på någon Aktiebörs för något värdepapper som ingår i respektive Index eller (ii) termins- eller optionskontrakt avseende relevant Index på någon relevant Derivatbörs.

Index

Med Index (och, i förekommande fall, Indexi) avses, med förbehåll för de bestämmelser som anges i punkt 3 (Förändringar i Index m.m.), vart och ett av index som ingår i Indexkorgen.

Indexförändring

Indexförändring har den innebörd som anges i punkt 3.2.

Indexjustering

Indexjustering har den innebörd som anges i punkt 3.2.

Indexkorg

En korg bestående av följande Index med följande vikt i Indexkorgen:

	Indexi	Vikti
1	NSE S&P CNX Nifty Index (Bloomberg: <NIFTY>index)	1/3
2	MSCI Taiwan Index (Bloomberg: <TWY>index)	1/3
3	Kospi 200 Index (Bloomberg: <KOSPI2>index)	1/3

Indexkorgutvecklingen

Indexkorgutvecklingen har den innebörd som anges i Bilaga 2.

Indexnivå

Med Indexnivå avses, på respektive Planerad Handelsdag, nivån för respektive Index enligt Beräkningsagentens fastställande per Värderingstidpunkten på den aktuella Planerade Handelsdag, såsom nivån beräknas och publiceras av relevant Indexsponsor, med förbehåll för bestämmelserna i dessa villkor.

Indexsponsor

De bolag eller den institution som, enligt Beräkningsagentens uppfattning, (a) är ansvarigt för att fastställa och övervaka reglerna, procedurerna, beräkningsmetoderna och justeringar, om några, avseende respektive Index och (b) offentliggör (direkt eller indirekt genom ombud) Indexnivån på normal basis på varje Planerad Handelsdag samt vid dennes underlåtenhet sådan annan godtagbar person, enligt Beräkningsagentens uppfattning, som beräknar och offentliggör relevant Indexnivå eller något ombud eller företrädare för denne.

Indexstörning

Indexstörning har den innebörd som anges i punkt 3.2.

Indexupphörande

Indexupphörande har den innebörd som anges i punkt 3.2.

Marknadsavbrott

Med Marknadsavbrott avses (i) att ett Handelsavbrott eller Börsavbrott, som enligt Beräkningsagenten bedömning är väsentligt, pågår eller inträffar någon gång under den sista timmen som slutar på Värderingstidpunkten på aktuell Planerad Handelsdag och (ii) en Förtida Stängning, dock endast under förutsättning av att de värdepapper som ingår i respektive Index och som påverkas av Handelsavbrottet, Börsavbrottet och/eller den Förtida Stängningen, enligt Beräkningsagentens uppfattning, sammanlagt omfattar 20 % eller mer av relevant Indexnivå. Vid bestämmande av om Marknadsavbrott föreligger vid någon tidpunkt, om handeln med något värdepapper som vid var tid ingår i respektive Index, skall den relevanta procentandelen som dessa värdepapper skall anses utgöra av relevant Indexnivå baseras på en jämförelse av (i) andelen av relevant Indexnivå som hänför sig till dessa värdepapper och (ii) den sammanlagda relevanta Indexnivån, i samtliga fall omedelbart före Marknadsavbrottet enligt Beräkningsagentens uppfattning.

Nominellt Belopp

SEK 10 000 per Obligation.

Omräkningsfaktor

Omräkningsfaktorn avser den av Beräkningsagenten fastställda slutliga omräkningsfaktorn. Indikativt uppgår Omräkningsfaktorn till 100 procent och den fastställs slutligt senast på Likviddagen, dock lägst till 80 procent. Omräkningsfaktorn fastställdes till [kompletteras efter fastställande].

Planerad Handelsdag

Varje dag på vilken Indexsponsorn enligt dess normala planering skall publicera respektive Indexnivå och varje Derivatbörs är planerad att vara öppen för ordinarie handel.

Planerad Stängningstid

Med Planerad Stängningstid avses, för respektive Aktiebörs och Derivatbörs på en Planerad Handelsdag, den planerade stängningstiden på vardagar för Aktiebörsen eller Derivatbörsen på den Planerade Handelsdagen, utan hänsyn till efterhandel eller någon annan handel utanför den ordinarie handelstiden.

Slutindexi

Med Slutindexi avses det aritmetiska medelvärdet för respektive Index som räknas fram av Beräkningsagenten utifrån Indexnivån för respektive Index vid Värderingstidpunkten på varje Värderingsdag för Slutindex.

Startdagen

Likviddagen (dvs. den 18 juni 2010), dock med förbehåll för vad som anges i punkt 2 (Marknadsavbrott m.m.), eller om den dagen inte är en Planerad Handelsdag, den närmast följande Planerade Handelsdagen.

Startindexi

Med Startindexi avses startvärdet så som detta fastställs av Beräkningsagenten utifrån Indexnivån för respektive Index avseende Värderingstidpunkten på Startdagen.

Störd Dag

Varje Planerad Handelsdag avseende respektive Index, då (i) Indexsponsorn inte publicerar relevant Indexnivå, (ii) då någon Derivatbörs inte öppnar för handel under ordinarie handelstid eller (iii) då Marknadsavbrott har inträffat.

Tilläggsbelopp

Tilläggsbeloppet utgörs av det tilläggsbelopp som räknas fram av Beräkningsagenten i enlighet med vad som närmare anges i Bilaga 2.

Vikti

Vikti avser vikten för respektive Index enligt vad som anges i definitionen av Indexkorg.

Värderingsdag för Slutindex

18 juni 2013, 18 juli 2013, 19 augusti 2013, 18 september 2013, 18 oktober 2013, 18 november 2013, 18 december

2013, 20 januari 2014, 18 februari 2014, 18 mars 2014, 22 april 2014, 19 maj 2014, 18 juni 2014 eller, om någon sådan dag inte är en Planerad Handelsdag, den närmast följande Planerade Handelsdagen samt med förbehåll för vad som anges i punkt 2 (Marknadsavbrott m.m.).

Värderingstidpunkten

Den tidpunkt på den aktuella dagen per vilken respektive Indexsponsor, enligt Beräkningsagentens uppfattning, beräknar stängningsnivån för respektive Index. För bedömningen av om ett Marknadsavbrott har inträffat eller om Beräkningsagenten i god tro och agerande på ett kommersiellt rimligt sätt anser det påkallat mot bakgrund av Emittentens hedgningspositioner avseende Obligationerna, kan Beräkningsagenten i stället välja att använda (a) den planerade stängningstidpunkten för berörd(a) Aktiebörs(erna) och (b) stängningstidpunkten för handel på berörd(a) Derivatbörs(er).

Återbetalningsdag

8 juli 2014.

2 MARKNADSAVBROTT M.M.

Om Beräkningsagenten fastställer, för respektive Index, att Startdagen eller någon Värderingsdag är en Störd Dag, då skall den aktuella Startdagen eller Värderingsdagen för relevant Index anses vara den närmast följande Planerade Handelsdagen som inte är en Störd Dag, såvida inte var och en av de åtta följande Planerade Handelsdagarna som närmast följer efter den ursprungliga dagen som (om det inte hade varit för Beräkningsagentens fastställande av att en Störd Dag inträffat) skulle ha varit den Startdagen eller Värderingsdagen, också är en Störd Dag. I sådant fall skall (i) den åttonde Planerade Handelsdagen anses vara Startdagen eller Värderingsdagen för relevant Index oaktat att den dagen är en Störd Dag och (ii) Beräkningsagenten skall fastställa relevant Indexnivå utifrån sin egen bedömning av vad den hade varit vid Värderingstidpunkten om det inte hade varit en Störd Dag och, med förbehåll för bestämmelserna i punkt 3 (Förändringar i Index m.m.), mot bakgrund av den formel och beräkningsmetod som gällde för relevant Index före den första Störda Dagen och med användning av det noterade priset på Aktiebörsen per Värderingstidpunkten på

den åttonde Planerade Handelsdagen för varje värdepapper som ingår i Index (eller, om Beräkningsagenten anser det som föranlett den Störda Dagen har inträffat avseende visst värdepapper på den åttonde Planerade Handelsdagen, Beräkningsagentens skäliga bedömning av värdet på det aktuella Värdepappret per Värderingstidpunkten på den åttonde Planerade Handelsdagen).

3 FÖRÄNDRINGAR I INDEX M.M.

3.1 Ersättande Index

Om ett Index (i) inte beräknas och offentliggörs av Indexsponsorn men beräknas och offentliggörs av en ersättande indexsponsor som, enligt Beräkningsagentens uppfattning, är godtagbar eller (ii) byts ut mot av ett ersättande index som, enligt Beräkningsagentens bedömning, använder samma eller huvudsakligen samma formel och metod för beräkning som används vid beräkningen av relevant Index, då skall i respektive fall detta index (”Ersättande Index”) anses utgöra relevant Index.

3.2 Indexjustering

Om, enligt Beräkningsagentens bedömning, (i) på eller före Startdagen eller någon Värderingsdag avseende respektive Index, relevant Indexsponsor meddelar att denne kommer att vidta en väsentlig förändring i formeln eller metoden för beräkning av Index eller på något annat sätt väsentligen förändra detta Index (förutom en förändring som anges i den formel eller metod som används för att vidmakthålla detta Index vid förändringar avseende ingående värdepapper och marknadsvärde och andra liknande rutinhändelser) (”Indexförändring”) eller permanent upphör med detta Index och ett Ersättande Index inte existerar (”Indexupphörande”) eller (ii) på Startdagen eller någon Värderingsdag avseende detta Index, Indexsponsorn underlåter att beräkna och offentliggöra relevant Indexnivå (”Indexstörning” och

tillsammans med Indexförändring och Indexupphörande; ”Indexjustering”), då skall Beräkningsagenten välja att antingen:

(a) beräkna Indexnivån avseende detta Index med användning av och i stället för publicerad Indexnivå, Indexnivån per Värderingstidpunkten på Startdagen eller Observationsdagen enligt Beräkningsagentens uppfattning mot bakgrund av formel och beräkningsmetoder för relevant Index som senast gällde före Indexjusteringen men då endast med de värdepapper som utgjorde detta Index omedelbart för Indexjusteringshändelsen (med undantag för värdepapper som upphört att vara noterade på den aktuella Aktiebörsen) och även meddela Fordringshavarna om detta. Om dock Beräkningsagenten anser att förändringen endast är av matematisk karaktär kan denne själv välja att använda offentliggjord relevant Indexnivå och göra sådana följdändringar i beräkningsmetoden för Tilläggsbeloppet eller dess beståndsdelar som Beräkningsagenten anser lämpliga för att åstadkomma en ekonomiskt likvärdig effekt för Obligationerna; eller

(b) i förtid lösa in samtliga då alltjämt utestående Obligationer till en inlösenkurs motsvarande det Förtida

Inlösenbeloppet. Det förtida inlösenbeloppet (”Förtida Inlösenbeloppet”) skall motsvara det belopp som motsvarar Obligationernas marknadsvärde vid den aktuella tidpunkten och skall fastställas av Beräkningsagenten mot bakgrund av villkoren för Obligationerna, förekommande noteringar avseende Index samt den aktuella Indexjusteringen. Det Förtida Inlösenbeloppet kan komma att fastställas till ett belopp som understiger det Nominella Beloppet. Beräkningsagenten skall meddela Fordringshavarna om beslutet att förtidsinlösa Obligationerna, det aktuella Förtida Inlösenbeloppet, avstämningsdag inför den förtida inlösen samt inlösendagen. Förtida inlösen får ske tidigast på den dag som infaller 15 kalenderdagar och senast på den dag som infaller 30 kalenderdagar från dagen för Beräkningsagentens meddelande.

4 BEKRÄFTELSER, MEDDELANDEN OCH KORRIGERINGAR

Bekräftelse på fastställt Startindex och fastställd Omräkningsfaktor skall meddelas Fordringshavarna snarast möjligt efter Likviddagen genom Euroclear Sweden AB:s meddelanderutin eller på annat av Emittenten fastställt skriftligt sätt. Meddelanden om justeringar och andra förändringar enligt punkt 3 (Förändringar i Index m.m.) skall snarast möjligt meddelas Fordringshavarna på motsvarande sätt.

Om respektive Index eller däri ingående beståndsdelar som skall användas vid fastställandet av Tilläggsbelopp enligt Beräkningsagentens bedömning har blivit felaktigt på grund av ett uppenbart skrivfel eller annat uppenbart misstag, ska Beräkningsagenten göra motsvarande korrigering senast vid fastställandet av Tilläggsbeloppet.

BILAGA 2

Tilläggsbelopp:

Tilläggsbeloppet ska beräknas av Beräkningsagenten enligt följande formel: Xxxxxxxxx Xxxxxx * Omräkningsfaktor * MAX [0; Indexkorgutvecklingen]

där

”Indexkorgutvecklingen” betyder ett värde som beräknas av Beräkningsagenten enligt följande formel:

3

Vikti

i 1

Slutindexi Startindexi Startindexi

De ovan använda definierade begreppen den innebörd som anges i Bilaga 1. ”MAX” betyder det större av noll och Indexkorgutvecklingen. Användningen av ”i” i anslutning till olika begrepp markerar att respektive beräkningsmoment genomförs för i tur och ordning för vart och ett av berörda index och indexvikter och summatecknet markerar att det framräknade resultatet för vart och ett av de tre Indexi ska summeras för att få fram värdet för Indexkorgutvecklingen.