Kallelse till extra bolagsstämma i Cereno Scientific AB (publ)

Kallelse till extra bolagsstämma i Cereno Scientific AB (publ)

Aktieägarna i Cereno Scientific AB (publ), xxx.xx 556890-4071 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 12 december 2023 kl. 14.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler på Xxxxx Xxxxxxxxx 00 x Xxxxxxxx.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 4 december 2023, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast onsdagen den 6 december 2023, samt

(ii) dels ha anmält sitt deltagande per brev till adressen Cereno Scientific AB, ”EGM 2023”, BioVentureHub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal, eller via e-post till xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, senast onsdagen den 6 december 2023.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden (högst två).

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas från Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta vid stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 6 december 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid enligt förvaltarens rutiner måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;

2. Val av ordförande vid stämman;

3. Upprättande och godkännande av röstlängd;

4. Val av en eller två protokolljusterare;

5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;

6. Godkännande av dagordning;

7. Beslut om justering av teckningsoptionsvillkor för teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 respektive 2023/2026:4 och avtalen avseende respektive incitamentsprogram;

8. Beslut om justering av teckningsoptionsvillkor för teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 respektive 2023/2026:3 och avtalen avseende respektive incitamentsprogram;

9. Beslut om justeringsbemyndigande;

10. Stämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

2 Val av ordförande vid stämman

Till stämmans ordförande föreslås att advokat Xxxx Xxxxxxxxxx från MAQS Advokatbyrå utses, eller vid förhinder för honom den som styrelsen i stället anvisar.

7. Beslut om justering av teckningsoptionsvillkor för teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 respektive 2023/2026:4 och avtalen avseende respektive incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om justering av teckningsoptionsvillkoren för teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 respektive 2023/2026:4 samt erforderliga justeringar av avtalen mellan innehavarna av teckningsoptionerna och Bolaget hänförliga till respektive incitamentsprogram.

Bakgrund

Den extra bolagsstämman den 14 september 2023 beslutade att emittera 13 000 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 till Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida ledningspersoner i Bolaget. Totalt har 11 550 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 överlåtits till ledningspersoner i Bolaget, berättigande till teckning av 11 550 000 aktier av serie B till en teckningskurs om 2,00 kronor. Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier av serie B under perioden från och med den 16 november 2026 till och med den 30 november 2026.

Den extra bolagsstämman den 7 november 2023 beslutade att emittera högst 250 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:4 till Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptioner till en nuvarande medarbetare i Bolaget. Totalt har 250 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 överlåtits till en medarbetare i Bolaget, berättigande till teckning av 250 000 aktier av serie B till en teckningskurs om 8,10 kronor. Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier av serie B under perioden från och med den 30 november 2026 till och med den 14 december 2026.

Innehavarna av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 respektive 2023/2026:4 har genom avtal med Bolaget åtagit sig att under vissa villkor sälja tillbaka förvärvade teckningsoptioner till Bolaget om personens engagemang i Bolaget upphör inom tre år från överlåtelsen. Det antal teckningsoptioner som innehavaren kan komma att vara skyldig att sälja tillbaka till Bolaget minskar successivt med cirka 8,25 procent per utgången av varje tremånadsperiod, under förutsättning att innehavaren fortfarande är anställd i Bolaget vid utgången av varje tremånadsperiod, samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka innehavaren under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Bolaget.

Skälen till justeringen av teckningsoptionsvillkoren är att skapa förbättrat incitament för medarbetarna i Bolaget som innehar teckningsoptioner att verka för en positiv värdeutveckling av aktien både på kort sikt och under den period som respektive incitamentsprogram omfattar. Vidare är skälet att medarbetarna i Bolaget som innehar teckningsoptioner ska kunna ta del av en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget för det fall det genomförs en sådan transaktion som justeringen omfattar.

Skälet för justeringen av avtalen mellan innehavarna av teckningsoptionerna och Bolaget är hänförlig till justeringen av teckningsoptionsvillkoren. Justeringen av avtalen föreslås för att

möjliggöra utnyttjande av samtliga innehavda teckningsoptioner i enlighet med vad som anges i justeringen av teckningsoptionsvillkoren.

Styrelsen anser att föreslaget innebär en ytterligare intresseavstämning mellan deltagarna i incitamentsprogrammen och Bolagets fortsatta arbete med affärsutveckling samt att justeringen således antas vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Föreslagen justering

Tidigaste dag som teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 respektive 2023/2026:4 kan nyttjas för teckning av aktier av serie B ska tidigareläggas för det fall Bolaget genomför en transaktion innebärande att Bolaget beslutar att sälja eller annars avhända sig, för en begränsad eller obegränsad tidsperiod, tillgångar eller rättigheter innehavda av Bolaget antingen genom överlåtelse av äganderätt, helt eller delvis, utfärdande av licens eller annan motsvarande överlåtelse till en utomstående part mot en total ersättning överstigande ett belopp som vid offentliggörandet av transaktionen motsvarar mer än tio (10) procent av Bolagets marknadsvärde enligt gällande börskurs.

Avtalen mellan innehavarna av teckningsoptionerna och Bolaget reglerande återförsäljning av aktuell serie av teckningsoptioner till Bolaget i vissa fall ska justeras så att samtliga teckningsoptioner, oavsett huruvida de är intjänande eller inte, ska kunna nyttjas för teckning av aktier av innehavaren vid situation då teckningsperioden för teckningsoptionerna tidigareläggs efter genomförande av så kallad transaktion så som framgår av de justerade teckningsoptionsvillkoren.

De fullständiga justerade teckningsoptionsvillkoren för teckningsoptionerna av serie 2023/2026:1 respektive 2023/2026:4 framgår av de fullständiga justerade optionsvillkoren, varav punkt 7 mom. (o) är tillkommande och numreringen av alla efterkommande mom. har följaktligen ändrats. De fullständiga justerade teckningsoptionsvillkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges under rubriken ”Övrigt”.

Beslutsregler

Bolagsstämmans beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

9. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Aktieägares beslutsförslag

Nedan förslag lämnas av en aktieägargrupp bestående av bland annat aktieägaren Xxxxx Xxxxx (”Aktieägargruppen”), vilken per dagen för kallelsen innehar mer än tio (10) procent av antal aktier respektive av antalet röster i Bolaget.

8. Beslut om justering av teckningsoptionsvillkor för teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 respektive 2023/2026:3 och avtalen avseende respektive incitamentsprogram

Aktieägargruppen föreslår att stämman beslutar om justering av teckningsoptionsvillkoren för teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 respektive 2023/2026:3 samt erforderliga justeringar av avtalen mellan innehavarna av teckningsoptionerna och Bolaget hänförliga till respektive incitamentsprogram.

Bakgrund

Den extra bolagsstämman den 14 september 2023 beslutade att emittera högst 7 000 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 till vissa styrelseledamöter i Bolaget. Totalt tecknades och tilldelades 6 500 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 berättigande till teckning av 6 500 000 aktier av serie B till en teckningskurs om 2,00 kronor. Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier av serie B under perioden från och med den 16 november 2026 till och med den 30 november 2026.

Den extra bolagsstämman den 7 november 2023 beslutade att emittera högst 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:3 till en styrelseledamot i Bolaget. Totalt tecknades och tilldelades 1,000,000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:3 berättigande till teckning av 1,000,000 aktier av serie B till en teckningskurs om 8,10 kronor. Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier av serie B under perioden från och med den 30 november 2026 till och med den 14 december 2026.

Innehavarna av teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 respektive 2023/2026:3 har genom avtal med Bolaget åtagit sig att under vissa villkor sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om innehavaren aktivt lämnar sitt engagemang i Bolaget eller inte ställer upp för omval under en period om tre år från tilldelningen. Det antal teckningsoptioner som

innehavaren kan komma att vara skyldig att sälja tillbaka till Bolaget minskar successivt med cirka 8,25 procent per utgången av varje tremånadsperiod, under förutsättning att innehavaren fortfarande innehar sitt uppdrag som styrelseledamot i Bolaget vid utgången av varje tremånadsperiod, samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka innehavaren under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Bolaget.

Skälen till justeringen av teckningsoptionsvillkoren är att skapa förbättrat incitament för styrelseledamöterna att verka för en positiv värdeutveckling av aktien både på kort sikt och under den period som respektive incitamentsprogram omfattar. Vidare är skälet att styrelseledamöterna ska kunna ta del av en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget för det fall det genomförs en sådan transaktion som justeringen omfattar.

Skälet för justeringen av avtalen mellan innehavarna av teckningsoptionerna och Bolaget är hänförlig till justering av teckningsoptionsvillkoren, då justeringen av avtalen föreslås för att möjliggöra utnyttjande av samtliga innehavda teckningsoptioner i enlighet med de justerade teckningsoptionsvillkoren.

Aktieägargruppen anser att föreslaget är i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse.

Föreslagen justering

Tidigaste dag som teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 respektive 2023/2026:3 kan nyttjas för teckning av aktier av serie B ska tidigareläggas för det fall Bolaget genomför en transaktion innebärande att Bolaget beslutar att sälja eller annars avhända sig, för en begränsad eller obegränsad tidsperiod, tillgångar eller rättigheter innehavda av Bolaget antingen genom överlåtelse av äganderätt, helt eller delvis, utfärdande av licens eller annan motsvarande överlåtelse till en utomstående part mot en total ersättning överstigande ett belopp som vid offentliggörandet av transaktionen motsvarar mer än tio (10) procent av Bolagets marknadsvärde enligt gällande börskurs.

Avtalen mellan innehavarna av teckningsoptionerna och Bolaget reglerande återförsäljning av aktuell serie av teckningsoptioner till Bolaget i vissa fall ska justeras så att samtliga teckningsoptioner, oavsett huruvida de är intjänande eller inte, ska kunna nyttjas för teckning av aktier av innehavaren vid situation då teckningsperioden för teckningsoptionerna tidigareläggs efter genomförande av så kallad transaktion så som framgår av de justerade teckningsoptionsvillkoren.

De fullständiga justerade teckningsoptionsvillkoren för teckningsoptionerna av serie 2023/2026:2 respektive 2023/2026:3 framgår av de fullständiga justerade optionsvillkoren, varav punkt 7 mom. (o) är tillkommande och numreringen av alla efterkommande mom. har följaktligen ändrats. De fullständiga justerade teckningsoptionsvillkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges under rubriken ”Övrigt”.

Beslutsregler

Bolagsstämmans beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier

Per kallelsedagen finns det i Bolaget 722 248 aktier av serie A med tio röster vardera och 233 052 986 aktier av serie B med en röst vardera, vilket innebär att det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 233 775 234 och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 240 275 466.

Övrigt

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar som ska behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress BioVentureHub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal, samt på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.

Göteborg i november 2023 Cereno Scientific AB (publ) Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Xxx Xxxxxxxxx, CFO

E-post: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/

Om Cereno Scientific AB

Cereno Scientific är ett biotechbolag i klinisk fas inom kardiovaskulära sjukdomar. Den längst framskridna läkemedelskandidaten, CS1, är en Fas II-kandidat under utveckling för behandling av den sällsynta sjukdomen pulmonell arteriell hypertension (PAH). CS1 är en HDAC-hämmare (histondeacetylas) som verkar som en epigenetisk modulator med tryckreducerande, ”reverse- remodeling”, anti-fibrotiska, anti-inflammatoriska, och anti-trombotiska egenskaper, alla relevanta för PAH. En klinisk Fas II-studie pågår för att utvärdera CS1s säkerhet, tolerabilitet och effekt hos patienter med PAH. Ett samarbetsavtal med det globala läkemedelsbolaget Abbott tillåter Cereno att använda deras banbrytande teknologi CardioMEMS HF System i studien. Xxxxxx har också två lovande prekliniska läkemedelskandidater under utveckling inom kardiovaskulära sjukdomar genom forskningssamarbeten med University of Michigan. Läkemedelskandidat CS014 är en ny HDAC- hämmare med epigenetiska effekter som har valts att primärt utvecklas för trombosprevention. I prekliniska studier har den visat att kunna reglera blodplättsaktivitet, fibrinolys och blodproppsstabilitet för att förebygga trombos utan ökad risk för blödning. Läkemedelskandidat CS585 är prostacyklinreceptor-agonist som i prekliniska studier har visat effekt på IP-receptorn och förebygger trombos utan ökad risk för blödning. Bolaget är beläget i Göteborg, Sverige och har ett amerikanskt dotterbolag Cereno Scientific Inc. med kontor på Kendall Square i Boston, Massachusetts, USA Cereno är noterat på Nasdaq First North Growth Market (CRNO B). Mer information finns på xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.