MEMORANDUM
JUNI 2013
CONPHARM AB (publ)
VIKTIG INFORMATION
Detta memorandum utgör inte ett prospekt, och har inte godkänts och registrerats hos Finansinspektionen.
Detta memorandum riktar sig ej till personer vars deltagande förutsätter ytterligare information, registreringar eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Det åligger envar att iaktta sådana begränsningar enligt lagar och regler utanför Sverige. Dokumentet får inte distribueras till tredje part eller i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller annat land där deltagande helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där distributionen kräver åtgärder eller på annat sätt strider mot lagar eller förordningar.
Tvist rörande erbjudandet enligt detta memorandum skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.
Detta memorandum innehåller uttalanden som återspeglar bedömningar av Bolagets styrelse avseende de marknader på vilka Bolaget verkar eller avser att verka och Bolagets förutsättningar och förmågor att verka på sådana marknader. Styrelsen anser att dessa uttalanden och slutsatser dragna därav är rimliga vid tidpunkten för upprättande av detta memorandum, men det finns ingen garanti för att dessa är korrekta, eller att uttalanden i form av målsättningar eller andra framtidsinriktade planer kommer att förverkligas. I texten finns beskrivningar av vissa, men sannolikt ej samtliga, faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller utveckling avsevärt skiljer sig från framtidsinriktade uttalanden eller beskrivna planer.
Nedan angiven dokumentation tillsammans med detta memorandum utgör enligt styrelsens mening nödvändigt underlag för att en investerare skall kunna fatta beslut om eventuell investering i Bolagets aktier.
• Årsredovisningar för räkenskapsåret 2010, 2011 och 2012
• Kvartalsredogörelse 1 januari – 31 mars 2013
• Styrelsens redogörelse för fastighetsförvärv
Ovanstående dokument införlivas detta memorandum genom hänvisning.
Detta memorandum innehåller historisk information och prognoser över faktorer som kan vara av betydelse för Bolagets verksamhet och ekonomiska utveckling, härrörande från externa källor.
Styrelsen ansvarar för att sådan information har återgivits korrekt, men även om Bolaget anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför fullständigheten eller riktigheten i sådan information ej kan garanteras. Presumtiva investerare bör således inte överskatta vikten av framtidsinriktade uttalanden eller referenser till externa källor vid en sammantagen bedömning av Bolagets verksamhet eller erbjudandet om deltagande i föreliggande investeringsmöjlighet.
Härutöver rekommenderas läsaren att ta del av de under 2012 och 2013 av Bolaget offentliggjorda pressmeddelanden, vilka finns tillgängliga på Aktietorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
INTRODUKTION
Mot bakgrund av de förändringar som Conpharm AB (publ) (i detta dokument kallat Bolaget) genomgått blev Bolagets aktier under hösten 2012 tillfälligt placerade på Aktietorgets så kallade observationslista. Föreliggande memorandum har upprättats i syfte att Bolaget åter kan noteras på Aktietorgets ordinarie lista.
Bolaget etablerades 1983 som ett forsknings- och utvecklingsbolag inom läkemedelsområdet. 1997 introducerades Bolaget på Aktietorget och 2001 träffades ett avtal där Bolaget överlät läkemedelsutveckling på Meda AB och inriktningen på verksamheten ändrades till att huvudsakligen förvalta royaltyrättigheter till befintliga och framtida läkemedel. Under 2012 gjorde den dåvarande styrelsen bedömningen att utsikterna för Bolagets läkemedelsverksamhet försämrats och föreslog att Xxxxxxx skulle likvideras och Bolagets tillgångar delas ut till ägarna.
I syfte att på bästa sätt tillvarata de värden som finns i Bolaget och för att ge Bolaget en verksamhet med stabila kassaflöden föreslog en grupp aktieägare att Bolagets verksamhet skulle breddas till att också innefatta fastighets- och kapitalförvaltning varvid förslaget om likvidation föll och en delvis ny styrelse tillsattes i januari 2013. Vid Bolagets årsstämma den 12 april 2013 beslöt aktieägarna enhälligt att ge sitt godkännande till den nya bredare inriktningen. I april 2013 slutfördes också de första fastighetsförvärven.
Bolaget har med sin nya bredare inriktning goda förutsättningar att ta tillvara på de värden som finns i Bolaget. Bolagets Verkställande Direktör har mångårig erfarenhet av förvärv och förvaltning av fastigheter. De fastighetsförvärv som framgångsrikt slutförts skapar tillsammans en god bas för fortsatt expansion, och styrelsen ser fortsatt goda möjligheter till förvärv av fastigheter till attraktiva priser. Styrelsen ser också vikten av att bygga upp ett fastighetsbestånd som är betydligt större än det befintliga i syfte att tillvarata stordriftsfördelar inom administration och förvaltning, och därigenom kunna ge aktieägarna en högre avkastning på investerat kapital.
Föreliggande memorandum har upprättats av styrelsen i Conpharm AB (publ). Styrelsen, vars ledamöter presenteras på annan plats i dokumentet, är ansvarig för innehållet och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att, såvitt styrelsen vet, de uppgifter som presenteras i dokumentet i allt väsentligt överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting väsentligt är utelämnat som påverkar dokumentets innebörd.
Göteborg den 25 juni 2013
CONPHARM AB (publ)
Xxxxx Xxxxxxx
Styrelseordförande
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx
Styrelseledamot
Xxxx Xxxxxxxx
Styrelseledamot
Xxxxx Xxxxxxxxx
Verkställande Direktör & Styrelseledamot
RISKFAKTORER
Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Bolaget. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid en eventuell investering i Bolagets aktier. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande.
Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i detta memorandum tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
BOLAGET
Finansieringsbehov och kapital
Bolaget var under 2012 med sin dåvarande verksamhet inom Life Science förlustbringande. Strävandena att bygga upp en ny verksamhet inom fastighetsförvaltning kan komma att ta längre tid, bli mindre framgångsrik, eller kräva mer kapital än förutsett. Detta mot bakgrund av att Bolagets kapitalbehov är i hög grad beroende av framtida avkastning från förvärvade fastigheter. Det kan inte heller garanteras att Bolaget kommer att kunna anskaffa nödvändigt kapital om behov skulle uppstå.
Immateriella tillgångar
Koncernens tillgångar utgörs till viss del av immateriella tillgångar relaterade till verksamheten inom Life Science-området. De immateriella tillgångarna består av patent, marknadsrättigheter, varumärken och dokumentation avseende läkemedelsutveckling.
Det finns en risk att Bolagets nuvarande patent eller varumärken kan komma att klandras med tvister som följd, vilkas utgång ej kan förutses. Det finns också risker att konkurrenter eller andra externa intressenter kan kringgå Bolagets patent. Dessutom finns det risker i form av att det görs intrång i Bolagets patent och varumärken.
Av försiktighetsskäl är Bolagets immateriella tillgångar inte upptagna till något värde i balansräkningen. Styrelsen gör dock bedömningen att det verkliga värdet kan överstiga det bokförda värdet och att det därför skulle kunna finnas ett övervärde. I det fall de immateriella tillgångarna påverkas negativt, exempelvis genom varumärkesintrång, skulle detta således kunna påverka det eventuella övervärdet negativt.
Kunder
Inom fastighetsförvaltningsverksamheten har Bolaget två kommersiella hyresgäster vilka var och en för sig svarar för mer än tio procent av Bolagets samlade hyresintäkter. I det fall att en betydande hyresgäst väljer att inte förlänga ett hyresavtal eller av olika anledningar inte längre har förmåga att fullgöra sina förpliktelser enligt hyresavtal kan detta komma att inverka menligt på Bolagets framtida intäkter och resultat.
Samarbetspartners
Vad gäller fastighetsförvaltningen har Bolaget ett gott samarbete med flera kreditinstitut vad avser både cash management och lånefinansiering av fastighetsförvärv. Vad gäller framtida förvärv är Bolaget beroende av kreditgivare för att kunna förvärva fastigheter på för Bolaget rimliga villkor. Någon garanti att kreditinstitut kommer att bevilja krediter för framtida förvärv finns inte, och ett bortfall av kreditmöjligheter kan allvarligt begränsa Bolagets expansionsmöjligheter inom detta verksamhetsområde.
Vad gäller läkemedelsverksamheten har Analytecon SA i Schweiz tillverkat vissa substanser vilka sålts och marknadsförts av läkemedelsbolag i Europa och Nordamerika. Analytecon har meddelat att det visat sig svårt att säkerställa leverans av råvara och att nya tillsynsavgifter från övervakande myndigheter riskerar att försvåra tillverkningen.
Meda AB har ansvarat för att genomföra de studier som skulle ligga till grund för en registrering av läkemedlet Reumacon. Meda har under 2012 meddelat att projektet har avbrutits. Det har därför uppstått en betydande osäkerhet huruvida Reumacon kommer att kunna bli ett registrerat läkemedel och därmed huruvida Xxxxxxx kan komma att få några framtida royaltyintäker från försäljning av detta läkemedel.
Bolagets tidigare samarbetspartner Paddock Laboratories Inc. har köpts upp av ett amerikanskt generikaföretag, Perrigo Company som nu marknadsför produkten Podofilox. Avtalet med Paddock innebar att Xxxxxxx erhöll royalty på försäljningen och inkomst från försäljning av råvara.
Försäljningen av Poddofilox har minskat kraftigt sedan Perrigo övertog produkten vilket resulterat i kraftigt minskade royaltyintäkter.
Den utveckling som beskrivits ovan vad avser Xxxxxxxxxx, Meda och Xxxxxxx har inverkat negativt på Bolagets ställning och resultat vad avser Bolagets läkemedelsverksamhet. Styrelsen ser en betydande risk att den negativa utvecklingen kan komma att fortsätta vilket skulle kunna innebära ytterligare negativ påverkan på Bolagets framtida intäkter relaterade till läkemedel.
Nyckelpersoner och medarbetare
Styrelsen gör bedömningen att Bolagets Verkställande Direktör Xxxxx Xxxxxxxxx har stor erfarenhet inom fastighetsförvaltning och relaterade kompetensområden. I egenskap av Xxxxxxxx ende anställde är Xxxxxxxxx en nyckelperson och i det fall att Österbergs anställning skulle upphöra kan detta i så fall komma att inverka menligt på Bolagets ställning och framtida utsikter.
Konkurrenter
Vad avser fastighetsförvaltningen konkurrerar Bolaget med andra fastighetsbolag på respektive marknad där Xxxxxxx är verksamt. Konkurrens kommer såväl från etablerade och internationella företag med stora finansiella resurser och stark förhandlingsposition som från små, nyetablerade, och specialiserade företag. Någon garanti att Bolaget kommer att kunna konkurrera effektivt finns inte.
På grund av antalet aktörer på läkemedelsmarknaden finns det en risk att alternativa läkemedel kan komma att utvecklas och om dessa skulle vara effektiva kan efterfrågan på Bolagets produkter komma att påverkas. Även i detta fall kommer konkurrensen från såväl stora etablerade företag med omfattande resurser som mindre, nischade aktörer. Någon garanti att Bolaget skulle kunna möta sådan konkurrens finns inte. Investerare bör särskilt uppmärksamma att Bolaget sedan 2001 inte har bedrivit någon egen forskning och utveckling och har begränsade resurser att påbörja framtagande av nya läkemedel i syfte att möta framtida konkurrens.
Konjunkturutveckling
Finanspolitisk och makroekonomisk oro såväl som i Europa som i övriga världen kan komma att allvarligt försvåra Bolagets möjligheter till framtida kapitalanskaffning och upplåningsmöjligheter, vilket kan försena, försvåra eller helt förhindra Bolagets framtida expansionsplaner. En konjunkturnedgång kan också komma att leda till att Bolagets kunders efterfrågan på Bolagets lokaler och läkemedelsprodukter minskar eller att dessa kunders betalningsförmåga försämras.
Produktansvar och ersättningsanspråk
Inom Bolagets läkemedelsverksamhet har flera samarbetspartners (huvudsakligen Meda och Perrigo) marknadsfört och sålt läkemedel till konsumenter. Trots att Bolaget vare sig tillverkat, marknadsfört eller sålt dessa läkemedel kan det inte helt uteslutas att ersättningsanspråk kan komma att riktas mot Bolaget. Varje ersättningsanspråk, även sådana som helt saknar grund, kan få negativ effekt på Bolagets aktiviteter, finansiella position och resultat. Mot bakgrund av att Bolaget varken nu eller tidigare tillverkat, marknadsfört eller sålt läkemedel gör styrelsen bedömningen att särskild produktansvarsförsäkring inte är nödvändig.
Fastighetspriser
Prisbilden på fastigheter kan komma att fluktuera i framtiden. Det finns därför ingen garanti att Bolaget kommer att kunna köpa fastigheter till attraktiva eller rimliga priser framöver, vilket kan inverka menligt på Bolagets expansionsplaner. Då Bolaget delvis finansierar fastighetsförvärv med krediter med panträtt i fastigheter som säkerhet kan en nedgång i fastighetspriserna som inte är tillfällig leda till en betydande minskning av Bolagets substansvärde och att Bolagets kreditgivare försämrar kreditvillkoren. Detta kan inverka menligt på Bolagets finansiella ställning och framtida intjäningsförmåga.
Valutarisker och kreditrisker
Bolagets kunder inom fastighetsförvaltningen har varierande kreditvärdighet. Som ovan anförts svarar ett fåtal kunder var och en för sig för mer än tio procent av hyresintäkterna. Det fastighetsbestånd som Bolaget idag äger har historiskt sett genererat kreditförluster i begränsad omfattning. Det finns dock ingen garanti att inte dessa kreditförluster kan komma att öka i framtiden.
En del av Bolagets intäkter inom läkemedelsområdet härrör från Amerikas Förenta Stater, och Bolaget har därför en exponering mot förändringar i dollarkursen. Bolaget använder för närvarande inte terminer eller optioner för att säkra valutarisker. Bolagets verksamhet inom fastighetsförvaltning är i sin helhet förlagd till Sverige och Bolaget fakturerar sina kunder i Svenska kronor.
Politisk risk
Inom fastighetsförvaltningen påverkas Bolaget av regelverket för den svenska hyresmarknaden och i synnerhet av reglerna om hyressättning. Även om början till en ljusning på bostadshyresmarknaden har kunnat skönjas den senaste tiden finns inga garantier att denna utveckling kommer att fortsätta. Framtida förändringar i regelverket innebärande en mer repressiv korporativistisk eller planekonomisk prissättning kan allvarligt påverka Bolagets ställning, resultat och framtida expansionsmöjligheter.
Bolaget är inom läkedelsområdet verksamt huvudsakligen Europa och Nordamerika. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.
AKTIER OCH HANDEL
Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare
Det finns en risk att aktiekursen kan påverkas negativt om nuvarande aktieägare säljer ett större antal aktier. Det finns inga avtal som reglerar när eventuella försäljningar kan ske.
Kursvariationer
Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Det finns inga garantier för att Bolaget kommer att gå med vinst, eller att aktierna ska stiga i värde. Bolagets kvartalsresultat kan komma att fluktuera kraftigt på grund av många olika faktorer, inklusive, men inte begränsat till, avyttringar av fastigheter eller immateriella tillgångar.
Likviditet
Aktiens likviditet påverkar möjligheten att handla i aktien vid önskad tidpunkt. Även om det i dag finns viss likviditet i aktien, finns ingen garanti för att det kommer att kunna gå att köpa eller sälja aktier om likviditeten i aktien avtar. Investerare bör särskilt uppmärksamma att handeln med Bolagets A-aktie är sporadisk och under 2012 omsattes aktien endast under 52 handelsdagar. Handeln i B- aktien är i jämförelse mer livaktig. Investerare bör också uppmärksamma att Bolaget inte har tecknat avtal med någon likviditetsgarant.
Marknadsplats
Bolagets aktier av både serie A och serie B handlas på Aktietorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Aktietorgets marknadsplats utgör en så kallad MTF (”Multilateral Trading Facility”) Aktier som är listade på en MTF omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknadsplatser (”börser”). Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på Aktietorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknadsplats. En av skillnaderna mellan regelverken består i kraven på informationsgivning.
VERKSAMHETSBESKRIVNING
Allmänt
På årsstämman den 12 april 2013 beslutade Bolagets aktieägare om en breddning av verksamheten från att tidigare enbart omfatta Life Science till att också omfatta investeringar i fastigheter och värdepapper. Bolagets verksamhet innefattar i skrivande stund två delar, fastighetsförvaltning och förvaltning av immateriella rättigheter inom Life Science-området. Verksamheten inom fastighetsförvaltningen har påbörjats under 2013 medan Bolagets verksamhet inom Life Science ursprungligen går tillbaka till 1980-talet. Några värdepappersinvesteringar har i skrivande stund inte genomförts.
För vidare information om Bolagets historik och de förändringar som Bolaget genomgått under det senaste året hänvisas till avsnittet Introduktion ovan samt till införlivade årsredovisningar.
Fastighetsförvaltning
Vad avser fastighetsförvaltningen består Bolagets verksamhet huvudsakligen i att tillhandahålla bostadslägenheter och kommersiella lokaler till uthyrning. Som ett komplement till uthyrning kan även fastighetsutveckling och handel med fastigheter förekomma. Bolaget är för närvarande verksamt i kranskommuner runt Göteborg och på andra orter i Västra Götalands Län. Styrelsen gör bedömningen att prisnivån på dessa orter är gynnsam jämfört med storstädernas innerstadslägen samtidigt som vakansrisken är begränsad.
Bolaget har under början av 2013 förvärvat ett antal fastigheter i två separata transaktioner. I samband med förvärven inhämtade styrelsen värderingsutlåtande och lämnade detaljerad information till aktieägarna. Årsstämman den 12 april godkände därefter förvärven på föreskrivet sätt. Bolaget har därmed följt god sed på aktiemarknaden med iakttagande av Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05. Detaljerad information om förvärven och om de berörda fastigheterna finns att tillgå i dokumentet Styrelsens redogörelse för fastighetsförvärv vilket införlivats i detta memorandum.
Bolaget söker för närvarande aktivt efter lämpliga fastigheter och utvärderar löpande potentiella förvärvsmöjligheter.
Life Science
Bolagets verksamhet inom Life Science omfattar huvudsakligen förvaltning av immateriella rättigheter. Då Bolaget varken tillverkar, marknadsför eller säljer läkemedel, och inte heller bedriver någon aktiv utveckling eller forskning, bedömer styrelsen att Bolagets risknivå inom detta verksamhetsområde är begränsad.
Förvaltningen avser huvudsakligen två produkter, Reumacon och Podofilox.
Vad gäller Reumacon har Bolaget royaltyrättigheter vilka skulle ge Bolaget en andel av försäljningsintäkterna då produkten blivit ett registrerat läkemedel. Meda AB, som har ansvarat för att genomföra de studier som skulle ligga till grund för en registrering, har under 2012 meddelat att utvecklingsprojektet avbrutits. Det har därför uppstått en betydande osäkerhet huruvida Reumacon kommer att kunna bli ett läkemedel.
Bolagets rättigheter relaterade till Podofilox innebär att Bolaget på den amerikanska marknaden erhåller royalty på försäljningen och inkomst från försäljning av råvara. Sedan Bolagets tidigare samarbetspartner köpts upp av ett generikaföretag, Perrigo Company har försäljningen av Podofilox
minskat kraftigt vilket resulterat i låga royaltyintäkter. Därtill har USAs läkemedelsverk, FDA, annonserat införande av nya avgifter för tillsyn hos tillverkaren vilket riskerar att göra produkten olönsam.
Bolagets tillgångar inom Life Science är nedskrivna till noll i balansräkningen.
Utsikter och målsättning
Mot bakgrund av de utmaningar som Bolaget står inför inom Life Science-området förväntar sig styrelsen att Bolagets huvudsakliga intäktskälla kommer att vara fastighetsförvaltningen. Styrelsen har för avsikt att fortlöpande utvärdera potentiella förvärvsmöjligheter i syfte att expandera Bolagets verksamhet inom detta område. De fastighetsförvärv som framgångsrikt slutförts skapar tillsammans en god bas för fortsatt expansion. Styrelsen ser fortsatt goda möjligheter till förvärv av fastigheter till attraktiva priser. Styrelsen ser också vikten av att bygga upp ett fastighetsbestånd som är betydligt större än det befintliga i syfte att tillvarata stordriftsfördelar inom administration och förvaltning, och därigenom kunna ge aktieägarna en högre avkastning på investerat kapital.
Vad gäller Life Science har styrelsen som tidigare meddelats beslutat genomföra en strategisk översyn som för närvarande pågår. Avsikten är att identifiera åtgärder vilka kan skapa värde för Bolaget och dess aktieägare.
Övriga omständigheter i verksamheten av intresse
Bolaget har, enligt årsredovisningen för 2012, skattemässiga sammanlagda underskott om 76,5 mkr. De skattemässiga underskotten kan utnyttjas under obegränsad tid. Under vissa förutsättningar skall redovisning ske av uppskjuten skattefordran hänförlig till dessa underskottsavdrag. Med hänsyn till den nuvarande situationen har styrelsen beslutat att för närvarande inte redovisa någon skattefordran.
Styrelsen gör bedömningen att förlustavdragen kan vara av värde för Bolaget och dess aktieägare. En positiv bieffekt av Bolagets ökade fokus på fastighetsförvaltning är att Bolaget tillförs en vinstdrivande verksamhet vilket medför att förlustavdragen kan skapa värde för aktieägarna. Styrelsen avser att i framtiden undersöka ytterligare möjligheter på vilka förlustavdragen kan skapa värde för Bolaget och dess aktieägare.
FINANSIELL INFORMATION
Allmänt
För en detaljerad analys av Bolagets finansiella ställning och historiska utveckling hänvisas till årsredovisningarna för de senaste räkenskapsåren och kvartalsrapporten för det första kvartalet 2013, vilka samtliga införlivats i detta memorandum genom hänvisning.
Bolaget har som ovan anförts under början av 2013 efter årsstämmans godkännande breddat sitt verksamhetsområde, och Bolaget har därefter genomfört ett antal fastighetsförvärv. Då förvärven genomförts först under det andra kvartalet 2013 har Bolaget ännu inte publicerat några räkenskaper vilka inkluderar de nyligen förvärvade tillgångarna. Styrelsen har därför, som ett komplement till den historiska informationen, låtit upprätta proformaräkenskaper, vilka ger en bild av Bolagets finansiella ställning tillsamman med de nyförvärvade dotterbolagen. Proformainformationen finns i Bilaga 3.
Intäkter
Bolagets intäkter under 2012 och första kvartalet 2013 har varit begränsade, vilket har samband med minskade royaltyintäkter från läkemedelsförsäljning. De vikande intäkterna är en huvudorsak till att styrelsen under början av 2013 tog initiativ till en verksamhetsbreddning.
De under 2013 förvärvade fastighetsbestånden uppvisade under 2012 intäkter i linje med föregående år. Denna tendens har fortsatt under första kvartalet 2013.
Kostnader
Bolagets kostnader har under 2012 och första kvartalet 2013 huvudsakligen omfattat kostnader för central administration (VD-tjänst, kostnader förknippade med Bolagets notering på Aktietorget, etc.). Under första kvartalet 2013 har Bolaget belastas av lönekostnader som är högre än normalt då en ny VD tillträtt som under en övergångsperiod arbetat parallellt med tidigare VD.
Rörelsekostnaderna i de förvärvade fastighetsbestånden har varit stabila, såväl under 2012 som första kvartalet 2013. De båda förvärvade dotterbolagen har under 2012 belastats med kostnader hänförliga till fission, bolagsbildningar och omstrukturering. Styrelsen är av uppfattningen att dessa kostnader är av icke återkommande natur.
Resultat
Resultatet under 2012 har varit negativt och lägre än förgående år, vilket huvudsakligen förklaras med vikande intäkter. Mot bakgrund av minskade intäkter från Life Science och omstruktureringskostnader under första kvartalet 2013 har resultatet varit negativt och lägre än motsvarande period föregående år.
Resultatet för de båda förvärvade dotterbolagen låg under 2012 tillsammans nära noll som en följd av engångskostnader.
Investeringar
Under de senaste räkenskapsåren har Xxxxxxx inte gjort några investeringar som till belopp eller omfattning framstår som väsentliga. Bolaget har under första kvartalet 2013 ingått avtal om förvärv av två fastighetsbestånd och har efter årsstämmans godkännande under andra kvartalet tillträtt båda förvärven. Transaktionerna har skett genom bolagsförvärv. Det totala fastighetsvärdet uppgår till 8,6
miljoner kronor. För vidare information hänvisas till dokumentet Styrelsens redogörelse för fastighetsförvärv vilket införlivas detta memorandum genom hänvisning. Styrelsen utvärderar löpande möjligheter till investeringar och förvärv. Vid tidpunkten för upprättande av detta memorandum finns inga beslut tagna av styrelsen om ytterligare framtida investeringar.
Kassaflöde och Likviditet
Bolagets kassaflöde under 2012 var svagt negativt som ett resultat av de vikande intäkterna inom Life Science. Även under det första kvartalet 2013 var kassaflödet negativt som en följd av kostnader för omstrukturering. Per den 31 mars 2013 uppgick Bolagets likvida medel till 5,6 miljoner kronor.
Därefter har två fastighetstransaktioner genomförts, vilket har minskat Bolagets likvida medel med 3,6 miljoner kronor. För vidare information hänvisas till dokumentet Styrelsens redogörelse för fastighetsförvärv.
Utsikter
Styrelsen gör bedömningen att Bolagets befintliga likviditet, tillsammans med det förväntade positiva operativa kassaflödet från de nyligen förvärvade fastigheterna, är fullt tillräcklig för att säkerställa driften för den kommande 12-månadersperioden.
Styrelsen noterar också att årsstämman den 12 april 2013 bemyndigade styrelsen att genomföra en eller flera nyemissioner intill tiden för nästa årsstämma. Detta ger styrelsen möjligheter att stärka Bolagets likviditet och egna kapital om så skulle behövas.
I dokumentet Styrelsens redogörelse för fastighetsförvärv har styrelsen redogjort för den direktavkastning som genereras av de förvärvade fastigheterna. Direktavkastning innebär i detta sammanhang fastigheternas driftsöverskott i relation till dess värde. Investerare bör uppmärksamma att fastigheternas förväntade driftsöverskott inte är att likställas med ett förväntat rörelseresultat inom fastighetsförvaltningen. Styrelsen gör bedömningen att tillkommande kostnader, såsom förvaltningskostnader och avskrivningar, innebär att fastighetsförvaltningens rörelseresultat kommer att vara väsentligt lägre än fastigheternas driftsöverskott.
Då Bolaget befinner sig i ett omställningsskede har styrelsen valt att inte kommunicera några specifika prognoser för intäkter eller resultat för innevarande år.
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Inledning
Vid årsstämman den 12 april 2013 valdes Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx till styrelseledamöter intill tiden för nästa årsstämma. Xxxxx Xxxxxxxxx är verkställande direktör sedan den 2 januari 2013 och är i egenskap därav att betrakta som ledande befattningshavare. Utöver Österberg saknar Bolaget andra anställda och därmed andra ledande befattningshavare.
Xxxxx Xxxxxxx, Styrelseordförande
Xxxxx Xxxxxxx är styrelseledamot och styrelseordförande i Bolaget sedan januari 2013 och är född 1977. Han är verksam som rådgivare vid Lynx Juridik AB, och har utöver detta ett antal styrelseuppdrag i ägarledda bolag. Xxxxxxx är bosatt i Göteborg och har tidigare studerat vid Handelshögskolan vid Göteborgs universitet samt vid Harvard University.
Aktieinnehav i Bolaget: 264 100 B-aktier.
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx, Styrelseledamot
XX Xxxxxxxxx är ledamot i styrelsen sedan april 2011 och är född 1966. Han är bosatt utanför Kalmar och är huvudsakligen verksam som företagare inom skogsnäringen.
Aktieinnehav i Bolaget: 750 470 A-aktier och 396 566 B-aktier.
Xxxxx Xxxxxxxxx, Styrelseledamot & Verkställande Direktör
Xxxxx Xxxxxxxxx är styrelseledamot sedan januari 2013 och är född 1979. Han har ett flertal styrelseuppdrag, inklusive i Bolagets huvudägare Lackarebäck Holding AB och andra bolag inom Lackarebäcksfären. Xxxxxxxxx har mångårig erfarenhet av förvärv och förvaltning av fastigheter. Han är bosatt i Göteborg och har tidigare studerat ekonomi och juridik vid Handelshögskolan vid Göteborgs universitet.
Aktieinnehav i Bolaget: 19 347 A-aktier och genom närstående 1 338 090 A-aktier och 69 147 B- aktier.
Xxxx Xxxxxxxx, Styrelseledamot
Xxxx Xxxxxxxx är medlem i styrelsen sedan årsstämman 12 april 2013 och är född 1967. Han är bosatt i Stockholm och har mångårig erfarenhet av konsumentnära branscher och är sedan ett antal år verksam som företagare i hotell- och restaurangnäringen.
Aktieinnehav i Bolaget: 196 210 A-aktier och 770 000 B-aktier och genom närstående 98 000 A-aktier
och 198 000 B-aktier.
Styrelseledamöters oberoende
Inför årsstämman 12 april 2013 gjorde Xxxxxxxx valberedning följande bedömning avseende styrelseledamöternas beroendeförhållanden i enlighet med Svensk Kod för Bolagsstyrning. Styrelseordförande Xxxxx Xxxxxxx anses oberoende både i förhållande till Bolaget och dess ledning och större ägare. Ledamöterna Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx anses oberoende i
förhållande till Bolaget och dess ledning och beroende i förhållande till större ägare. Xxxxx Xxxxxxxxx (ledamot och tillika VD) anses beroende i förhållande till Bolaget och dess ledning och i förhållande till större ägare.
Styrelsekommittéer
Styrelsen har inga särskilda kommittéer för revision eller ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen i sin helhet fullgör revisionskommittéuppdraget och styrelsen, med undantag av verkställande direktör Xxxxx Xxxxxxxxx, beslutar om ersättning till ledande befattningshavare.
Övrig information om styrelseledamöterna
Samtliga ledamöter kan nås genom Bolagets kontorsadress, Conpharm AB, Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx. Familjeband saknas mellan ledamöterna. Ingen av ledamöterna är under de senaste fem åren dömd i bedrägerirelaterade mål, eller ålagd näringsförbud.
Bolagets styrelseordförande Xxxxx Xxxxxxx och Bolagets VD och tillika styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren suttit i styrelsen för aktiebolag vilka har upplösts genom fusion, fission eller likvidation. Dessutom har Xxxxx Xxxxxxx inom ramen för sin verksamhet som företagsjuridisk rådgivare fungerat som likvidator i ett antal företag de senaste åren.
Styrelseledamöternas engagemang, såväl nuvarande som historiska, i andra företag framgår av Bilaga 1. Utöver vad som redovisas ovan och i Bilaga 1 har ingen av styrelseledamöterna de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, likvidation eller företagsrekonstruktion.
Styrelseledamöternas aktieinnehav i Bolaget framgår ovan.
Revisor
Bolagets revisor är revisionsbolaget Ernst & Young AB, Box 7850, 103 99 Stockholm, med Xxxxx Xxxxxx som huvudansvarig revisor. Xxxxx Xxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR.
Transaktioner med närstående
Bolaget har efter godkännande av årsstämman den 12 april 2013 i två separata transaktioner förvärvat fastigheter belägna i Västra Götalands Län. Transaktionerna genomfördes genom förvärv av de aktiebolag vilka äger de aktuella fastigheterna, så kallat bolagsförvärv. De förvärvade bolagen blev efter förvärven helägda dotterbolag till Bolaget. Styrelsen har i enlighet med god sed på aktiemarknaden inför årsstämman inhämtat värderingsutlåtande från oberoende expertis och därefter lämnat detaljerad information till aktieägarna om förvärven. För vidare information hänvisas till dokumentet Styrelsens redogörelse för fastighetsförvärv, vilket som ovan anförts införlivats detta memorandum.
Utöver dessa förvärv har, såvitt styrelsen känner till, Xxxxxxx inte varit inblandat i några transaktioner som med avseende på Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 kan anses utgöra närståendetransaktioner.
Styrelsens bedömning är att utöver vad som ovan angetts ingen ledamot i styrelsen eller ledande befattningshavare har varit inblandad i transaktioner med Bolaget som ligger utanför vad som befattningen normalt omfattar eller utanför marknadsmässiga villkor. Enligt styrelsens uppfattning förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår i lednings- eller styrelseorgan.
Intressekonflikter
Samtliga styrelseledamöter äger aktier i Bolaget privat och eller via bolag. Värt att notera är att Bolagets verkställande direktör och tillika styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxxx också är styrelseledamot, verkställande direktör, och, tillsammans med familj och närstående bolag, ägare av Bolagets röstmässigt största ägare Lackarebäck Holding. Styrelseledamoten Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx är, tillsammans med närstående, Bolagets röstmässigt näst störste ägare. Styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxxx innehar, tillsammans med närstående, mer än 10 procent av Bolagets aktier.
För vidare information om styrelseledamöterna och dessas aktieinnehav hänvisas till avsnittet Styrelse och ledande befattningshavare ovan, avsnittet Bolagets aktieägare nedan, samt Bilaga 1.
Det föreligger såvitt styrelsen känner till härutöver inte någon intressekonflikt mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare.
Övrigt
Det finns inga avtal mellan Xxxxxxx eller dess dotterbolag och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats. Det finns inga särskilda system för ledande befattningshavares eller styrelseledamöters förvärv av aktier eller liknande. Styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav har inte begränsat sina möjligheter att avyttra aktier, avstått rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Bolagets aktieslag
Bolaget har emitterat aktier av två serier, serie A och serie B. Det totala antalet aktier uppgår till 11 284 970, fördelat på 5 074 598 A-aktier och 6 210 372 B-aktier, vilket antal inte har förändrats de senaste tre räkenskapsåren. A-aktien ger 10 röster per aktie och B-aktien ger 1 röst per aktie. Enligt Bolagets bolagsordning skall antalet aktier vara lägst 11 284 970 och högst 45 139 880 och vardera aktieslaget ska kunna utges till högst hela aktiekapitalet. Ägare av A-aktier har möjlighet att begära att dessa i särskild ordning konverteras till B-aktier, så kallad omstämpling. Sådan konvertering är frivillig för aktieägare.
Aktiekapital
Bolagets aktiekapital uppgår till 1 128 497 kronor. Bolagets aktier är utgivna i svenska kronor och samtliga utgivna aktier är fullt betalda och registrerade hos Bolagsverket. Enligt bolagsordningen skall Bolagets aktiekapital utgöra lägst 1 128 497 kronor och högst 4 513 988 kronor. Mer information om Bolagets aktieslag och aktiekapital finns i bolagsordningen, vilken kan laddas ner från såväl Aktietorgets som Bolagets hemsida och också finns bilagd i Bilaga 4.
Konvertibler och optioner
Bolaget har inga utestående konvertibler, teckningsoptioner, andra konvertibla eller utbytbara värdepapper, eller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper.
Bemyndigande till nyemission
Vid årsstämman den 12 april 2013 bemyndigades styrelsen att intill tiden för nästa årsstämma genomföra en eller flera nyemissioner med eller utan företräde för befintliga aktieägare.
Bemyndigandet innebär att Bolagets aktiekapital skall kunna ökas med upp till 3 385 491 kronor, motsvarande utgivning av 33 854 910 aktier av serie A eller B, under förutsättning att antalet aktier och aktiekapitalet efter emission ryms inom de gränser som framgår av bolagsordningen.
Något beslut att utnyttja bemyndigandet har vid tidpunkten för upprättandet av detta memorandum inte fattats av styrelsen. I det fall styrelsen beslutar genomföra en nyemission kommer ett sådant beslut att offentliggöras i sedvanlig ordning.
Handel i Bolagets aktier
Bolagets aktier av serie A och serie B är sedan 1997 noterade på Aktietorget. Aktien handlas under kortnamnet CONP A respektive CONP B och har ISIN SE0000102840 respektive SE0000102857. En handelspost omfattar en (1) aktie. Bolaget har inte träffat avtal med någon likviditetsgarant.
Aktiebok
Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 STOCKHOLM, Sverige. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare.
Utdelning
Alla aktier medför lika rätt till utdelning. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken
skall anses behörig att mottaga utdelning och vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägaren företrädesrätt att deltaga i emission. I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.
Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige kan svensk kupongskatt komma att utgå.
Bolagets utdelningspolicy sedan det bildades har varit att inte lämna någon utdelning.
Tillämplig lagstiftning
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt. Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning, dels av aktiebolagslagen.
Aktiekapitalets utveckling
Bolagets aktiekapital uppgår till 1 128 497 kronor, vilket inte har förändrats de senaste tio åren. En detaljerad redovisning av aktiekapitalets utveckling över tiden återfinns i Bilaga 5.
Bolagets aktieägare
Bolaget har ett relativt spritt ägande med över 1 100 aktieägare. Bolagets kapitalmässigt största ägare är Industrifonden och den röstmässigt största ägaren är Lackarebäck Holding. Andra ägare med mer än 10 procent av kapital eller röster är CM Xxxxxxxxx och SEB Private Bank. Därutöver har Xxxx Xxxxxxxx och Xxxx Xxxxxx i ett flaggningsmeddelande daterat 15 september 2009 gemensamt flaggat för ett innehav som överstiger 10 procent.
För ytterligare information om Xxxxxxxx ägarförhållanden hänvisas till vidstående tabell.
10 största ägare | Innehav % | Röster % |
Stiftelsen Industrifonden | 13,57 | 2,69 |
Lackarebäck Holding AB | 12,99 | 23,72 |
CM Xxxxxxxxx | 10,16 | 13,87 |
T Tonicton | 8,56 | 4,80 |
SEB Private Bank | 6,20 | 10,85 |
Stena Sessan Rederi AB | 3,54 | 4,83 |
SIX SIS AG W81MY | 3,04 | 0,60 |
X Xxxxxxxxx | 2,81 | 5,56 |
X Xxxxxx | 2,62 | 2,07 |
P Hamnebo | 2,20 | 0,44 |
Övriga ägare | 34,31 | 30,57 |
Totalt | 100,00 | 100,00 |
Källa: Euroclear per den 28 december 2012 med av styrelsen kända senare förändringar
Övriga upplysningar
Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare. Det saknas inskränkningar i rätten att fritt överlåta Bolagets aktier, och såvitt styrelsen känner till föreligger inte något avtal om att inte sälja aktier under viss tid (så kallad lock-up).
Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden avseende Bolagets aktier under innevarande eller föregående räkenskapsår, och aktierna är inte underställda tvingande övertagandebud, rätt till tvångsinlösen eller avyttringsrätt.
LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION
LEGAL STRUKTUR
Aktiva bolag
Moderbolag – Conpharm AB (publ)
Säte och hemvist Göteborg, Västra Götalands Län
Organisationsnummer 556229-2820
Datum för bolagsbildning 1983-06-16
Datum när bolag startade sin verksamhet 1983-06-16
Land för bolagsbildning Sverige
Juridisk form Publikt aktiebolag
Lagstiftning Svenska aktiebolagslagen
Adress Uppsala Science Park, 751 83 Uppsala
Telefon 018–19 49 50
Dotterbolag – Lackarebäck Fastigheter Varv AB
Säte och hemvist Göteborg, Västra Götalands Län
Organisationsnummer 556896-0347
Datum för bolagsbildning 2012-06-14
Datum när bolag startade sin verksamhet 2012-06-14
Land för bolagsbildning Sverige
Juridisk form Aktiebolag
Lagstiftning Svenska aktiebolagslagen
Adress Koxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx
Dotterbolag – Fastigheten Mölndal Pionen 1 AB
Säte och hemvist Göteborg, Västra Götalands Län
Organisationsnummer 556896-0339
Datum för bolagsbildning 2012-06-14
Datum när bolag startade sin verksamhet 2012-06-14
Land för bolagsbildning Sverige
Juridisk form Aktiebolag
Lagstiftning Svenska aktiebolagslagen
Adress Koxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx
Koncernen består av moderbolaget och de båda dotterbolagen vilka båda är helägda av moderbolaget.
Vilande bolag eller bolag under avveckling
I koncernen finns inga bolag som är vilande eller under avveckling.
ÖVRIG INFORMATION
Väsentliga avtal
Vad avser Bolagets tidigare verksamhet inom läkemedelsområdet har Bolaget tecknat avtal med Meda och Analytecon avseende tillverkning, utveckling och framtagande av råvara för läkemedel. Enligt avtalen tillförsäkras Bolaget royaltyrättigheter från försäljning av läkemedel. Avtal föreligger också med Perrigo avseende distribution i USA. För ytterligare information hänvisas till årsredovisningen för 2012 samt avsnittet om samarbetspartners ovan.
Bolaget har under 2013 avtalat om förvärv av fastigheter. För vidare information hänvisas till avsnittet Närståendetransaktioner ovan samt till dokumentet Styrelsens redogörelse för fastighetsförvärv.
Utöver ovan presenterade avtal har Bolaget vid tidpunkten för upprättandet av detta memorandum enligt styrelsens bedömning inte ingått några avtal av väsentlig betydelse.
Tvister
Bolaget har under den senaste tolvmånadersperioden inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden. Inte heller har under de senaste tolv månaderna inletts några ytterligare formella ärenden som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Vid tidpunkten för offentliggörandet av detta memorandum kan styrelsen heller inte se att några sådana ärenden eller anspråk med saklig grund skulle vara under uppsegling.
En privatperson har i början av 2013 kontaktat Bolaget med synpunkter på produkten Reumacon. Vederbörande har, så som man får förstå det, uttalat en möjlig avsikt att rikta anspråk avseende fel eller brist i produkten mot Meda eller förskrivande läkare. Några anspråk har inte riktats mot Bolaget, och då Bolaget varken tillverkat, marknadsfört, förskrivit eller sålt produkten i fråga håller styrelsen det för osannolikt att eventuella framtida anspråk mot Bolaget, i den mån dessa inte redan skulle vara preskriberade, skulle kunna nå framgång.
Försäkringar
Styrelsen bedömer att Bolaget har ett adekvat försäkringsskydd för den aktuella verksamheten.
Miljöförhållanden
Styrelsen bedömer att några specifika miljöförhållanden som väsentligt påverkar Bolagets möjligheter att utnyttja sina materiella fasta tillgångar för närvarande inte kan identifieras.
Tillgängliga handlingar
Bolaget håller följande handlingar tillgängliga under detta dokuments giltighetstid: Stiftelseurkund, bolagsordning, årsredovisningar för räkenskapsåren 2010, 2011 och 2012, Kvartalsrapport 1 januari – 31 mars 2013, och styrelsens redogörelse för fastighetsförvärv. Handlingarna finns på Bolagets kontor, med adress som ovan.
ADRESS- OCH KONTAKTUPPGIFTER
Conpharm AB (publ) Uppsala Science Park 751 83 Uppsala
Tel. 018–19 49 50
Fax 018–55 80 86
BILAGA 1 - Styrelseledamöternas engagemang i andra företag
Xxxxx Xxxxxxx
Aktuella engagemang:
Fastighetsaktiebolaget Alxxxxxxxxxx 0 (556028-0603), Styrelseledamot Hamnwågens Taxi AB (556471-2254), Styrelsesuppleant
HHGS Holding Aktiebolag (556480-8672), Styrelseledamot Fordringsförvaltning i Göteborg AB (556718-4741), Styrelseledamot Lynx Juridik AB (556718-4766), Styrelseledamot
ALT Maskinuthyrning AB (556781-1673), Styrelseledamot
Winner Ventures Gothenburg AB (556796-9745), Styrelsesuppleant MEJP Förvaltning AB (556896-2343), Styrelseledamot Bostadsrättsföreningen Alxxxxxxxxxx 0 (769611-8434), Styrelseledamot H3O Holding AB (556758-0070), Styrelseledamot, Ägare
Engagemang de senaste fem åren:
Bolagsförsäljning i Göteborg AB (556662-1867), Fusion avslutad 2009-06-30), Styrelseledamot
PVHG Förvaltning AB (556616-3159), Styrelseledamot 2007-03-13 - 2008-06-26 samt Ordförande 2007-03-13 - 2008-06-18. Bolaget sedermera upplöst genom fusion.
Du 4 AB (556686-4483), Styrelseledamot 2005-09-26 - 2006-07-20 och därefter Styrelsesuppleant
2006-07-20 - 2010-02-02. Bolaget sedermera försatt i konkurs 2010-05-14.
ROT-projekt i Kärra AB (556698-5684), Styrelseledamot 2006-02-21 - 2006-05-24 och därefter Styrelsesuppleant 2006-05-24 - 2010-07-22.
Selstam & Co AB (556736-7551), Styrelseledamot 2007-08-30 - 2009-01-07
AKKA Invest AB (556738-1149), Styrelseledamot 2007-09-17 - 2008-09-15
JSM Sten Mark Pool AB (556738-1164), Styrelseledamot 2007-09-17 - 2008-06-10. Bolaget sedermera försatt i konkurs 2010-10-19.
Capeco AB (556759-4493), Styrelseledamot 2008-06-09 - 2008-11-05
Vallda Fisk AB (556759-4501), Styrelseledamot 2008-06-09 - 2008-12-12. Bolaget sedermera försatt i konkurs 2011-03-28.
Ekliptikan AB (556759-4543), Styrelseledamot 2008-06-09 - 2009-01-20
ALT Maskintjänst AB (556868-0721), Styrelseledamot 2011-10-17 - 2012-03-01
Uppdrag som likvidator:
Javars AB (556079-6418, Likvidation avslutad 2009-11-06), Likvidator
C & X Xxxxxxxxx AB (556448-1132, Likvidation avslutad 2009-12-30), Likvidator BME Trading AB (556619-6274, Likvidation avslutad 2010-08-31), Likvidator Lerlycke Rör AB (556658-4727, Likvidation avslutad 2011-06-27), Likvidator Homa & Homa AB (556665-3696, Likvidation avslutad 2011-12-30), Likvidator Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx (556756-5782, Likvidation avslutad 2011-12-06), Likvidator
Captive Media Vision AB (556759-4527, Likvidation avslutad 2011-12-20), Likvidator
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx (660221-XXXX-00001), Innehavare
Xxxxx Xxxxxxxxx
Aktuella engagemang:
Prime Predictions AB (556696-8417), Styrelsesuppleant Aktiebolaget Svensk Skärgård (556707-2193), Styrelsesuppleant
Lackarebäck Fastigheter Töreboda AB (556709-7174), Styrelseledamot, VD Touriga AB (556727-9160), Styrelseledamot, VD
Lackarebäck Service AB (556739-0835), Styrelseledamot, VD Helenedal Kapital AB (556759-6506), Styrelseledamot, Ordförande
HHGS Handels Media AB (556810-9291), Styrelseledamot, Ordförande Generalens AB (556815-5609), Styrelsesuppleant
Xxxxxx Xxxxxxx AB (556825-0160), Styrelsesuppleant
Lackarebäck Holding AB (556864-1475), Styrelseledamot, VD, Ägare Lackarebäck Fastigheter Pinotage AB (556896-0354), Styrelseledamot MEJP Förvaltning AB (556896-2343), Styrelseledamot, Ordförande
HSB Bostadsrättsförening Vörten i Göteborg (716443-9627), Styrelseledamot
HHAPA Business Center ekonomisk förening (769622-4034), Styrelseledamot Bohmus (790916-XXXX-00001), Innehavare
Engagemang de senaste fem åren:
Lfabfission AB (556667-5590), Styrelseledamot, VD 2005-05-21 - 2012-06-14. Ägare. Bolaget upplöst genom fission.
Fysiken Fastigheter AB (556702-1901), Styrelseledamot 2007-06-18 - 2008-10-16. Bolaget upplöst genom likvidation.
Xxxx Xxxxxxxx
Engagemang de senaste fem åren:
L-T Kött Aktiebolag (556339-7818), Styrelseledamot fram till 2010-12-09. Bolaget sedermera försatt i konkurs 2011-08-26.
BILAGA 2 – Skattefrågor i Sverige
Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras med anledning av Bolagets föreliggande åternotering. Redogörelsen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Redogörelsen behandlar inte situationer då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet, situationer då värdepapper innehas av handelsbolag, investmentföretag, försäkringsbolag eller investeringsfonder, de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar delägarrätter som anses vara skattemässigt näringsbetingade, de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktieinnehav i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier, utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller utländska företag som har varit svenska företag. De skattemässiga effekter som uppkommer för varje enskild innehavare av värdepapper beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare och innehavare av värdepapper bör konsultera skatterådgivare om de skattekonsekvenser som nyemissionen kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal samt andra regler som kan vara tillämpliga.
Beskattning vid avyttring av aktier m.m.
Aktieägare som säljer aktier är i regel skattskyldig för kapitalvinst som uppkommer. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet består av anskaffningsutgift efter avdrag för eventuellt courtage. Anskaffningsutgiften beräknas enligt genomsnittsmetoden. Regeln innebär att anskaffningsutgiften utgör den genomsnittliga anskaffningsutgiften för samtliga delägarrätter av samma slag och sort beräknat på grundval av faktiska anskaffningsutgifter och med hänsyn tagen till inträffade förändringar under innehavstiden. För marknadsnoterade aktier och vissa delägarrätter kan alternativt schablonmetoden användas vid beräkningen av omkostnadsbeloppet. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
För fysiska personer och dödsbon beskattas kapitalvinster i inkomstslaget kapital till en skattesats om 30 procent. Generellt är 70 procent av en kapitalförlust avdragsgill mot övriga skattepliktiga inkomster i inkomstslaget kapital. Kapitalförlust vid avyttring av marknadsnoterade aktier och delägarrätter, får dras av fullt ut mot kapitalvinster på marknadsnoterade aktier och skattepliktig del av kapitalvinster på onoterade aktier under samma år. Kvittning kan även ske fullt ut mot kapitalvinster på andra marknadsnoterade delägarrätter, utom andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder. Om det uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst, näringsverksamhet samt statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Sådan skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
För aktiebolag och andra juridiska personer utom dödsbon beskattas kapitalvinster generellt sett i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Avdrag för kapitalförlust på aktier och delägarrätter medges endast mot kapitalvinster på andra delägarrätter. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den samma år dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos ett annat företag i samma koncern, förutsatt att det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det vid samma års taxering.
Kapitalförlust på aktier och andra delägarrätter som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår,
får sparas och dras av mot kapitalvinster på andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas i allmänhet inte i Sverige för kapitalvinster vid försäljning av aktier och andra delägarrätter. Fysiska personer kan dock bli föremål för svensk beskattning för kapitalvinster vid försäljning av aktier om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i vissa fall begränsad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning.
Beskattning av utdelning på aktier
För fysiska personer och dödsbon beskattas utdelning på marknadsnoterade aktier i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer och dödsbon ska preliminärskatt innehållas av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. För aktiebolag och andra juridiska personer beskattas utdelning på marknadsnoterade andelar i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent.
BILAGA 3 – Proformainformation
Allmänt
Nedanstående proformaredovisning har upprättats mot bakgrund av de fastighetsförvärv vilka genomförts av Bolaget efter godkännande av årsstämman den 12 april 2013. En detaljerad beskrivning av förvärven återfinns i det införlivade dokumentet Styrelsens redogörelse för fastighetsförvärv.
Proformaredovisningen har upprättats i syfte att ge aktieägare och potentiella investerare kompletterande information om Bolaget och dess aktuella finansiella ställning och belysa fakta för att därigenom ge möjlighet att på ett adekvat sätt bedöma Bolagets ställning. Investerare bör särskilt uppmärksamma att Proformaredovisning är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva företagets faktiska finansiella ställning eller resultat.
Den upprättade proformaredovisningen omfattar resultat- och balansräkning för räkenskapsåret 2012 och har upprättas på ett sätt som stämmer överens med de redovisningsprinciper som Bolaget tillämpat i årsredovisningen för 2012. Proformaredovisningen har upprättats i samråd med utomstående redovisningsteknisk expertis och har inte varit föremål för granskning av Bolagets revisor.
Pro forma koncernresultaträkning Conpharm AB (publ.)
Conpharm AB (publ) | Lackarebäck Fastigheter Varv AB | Fastigheten Mölndal Pionen 1 AB | Justeringar | Pro forma | |
Rörelsens intäkter | 2012–01–01 - 2012–12–31 | 2012–06-14 - 2012–12–31 | 2012–06-14 - 2012–12–31 | 2012–01–01 - 2012–12–31 | 2012–01–01 - 2012–12–31 |
Nettoomsättning | 750 | 370 | 376 | 0 | 1 496 |
Licens- och royaltyintäkter | 57 | 0 | 0 | 0 | 57 |
Summa intäkter | 807 | 370 | 376 | 0 | 1 553 |
Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter | -130 | 0 | 0 | 0 | -130 |
Driftskostnader | 0 | -148 | -57 | 0 | -204 |
Övriga externa kostnader | -732 | -51 | -84 | 0 | -867 |
Personalkostnader | -675 | 0 | 0 | 0 | -675 |
Av- och nedskrivning materiella och immateriella anläggningstillgångar | 0 | -72 | -73 | 0 | -144 |
Summa kostnader | -1 537 | -270 | -213 | 0 | -2 020 |
Rörelseresultat | -730 | 100 | 162 | 0 | -468 |
Finansiella intäkter och kostnader Ränteintäkter och liknande resultatposter | 83 | 0 | 1 | 0 | 84 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | 0 | -98 | -169 | 0 | -267 |
Summa finansiella intäkter och kostnade | 83 | -98 | -169 | 0 | -183 |
Resultat efter finansiella poster | -647 | 2 | -6 | 0 | -651 |
Resultat före skatt | -647 | 2 | -6 | 0 | -651 |
Skatt på årets resultat | 0 | -2 | -5 | 0 | -7 |
Årets resultat | -647 | 0 | -11 | 0 | -658 |
Denna pro formaresultaträkning har upprättats för att åskådliggöra Conpharmkoncernens resultat som om Lackarebäck Fastigheter Varv AB och Fastigheten Mölndal Pionen AB hade ingått i koncernen under räkenskapsåret som avslutades 2012-12-31.
Pro forma koncernbalansräkning Conpharm AB (publ)
Conpharm AB (publ) | Lackarebäck Fastigheter Varv AB | Fastigheten Mölndal Pionen 1 AB | Justeringar | Pro forma | Not | |
Tillgångar (TSEK) | 2012–12–31 | 2012–12–31 | 2012–12–31 | 2012–12–31 | 2012–12–31 | |
Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar | 0 | 3 162 | 4 456 | 974 | 8 592 | 1 |
Finansiella anläggningstillgångar | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 |
Summa anläggningstillgångar | 0 | 3 162 | 4 456 | 974 | 8 592 | |
Omsättningstillgångar Kundfordringar | 750 | 83 | 101 | 0 | 934 | |
Fordringar hos intresseföretag | 0 | 88 | 0 | 0 | 88 | |
Övriga fordringar | 0 | 63 | 1 | 0 | 64 | |
Förutbetalda kostn. & upplupna intäkter | 43 | 2 | 22 | 0 | 67 | |
Kortfristiga placeringar | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
Kassa och bank | 6 151 | 7 | 0 | -3 142 | 3 016 | 3 |
Summa omsättningstillgångar | 6 944 | 243 | 124 | -3 142 | 4 169 | |
Summa tillgångar | 6 944 | 3 405 | 4 580 | -2 168 | 12 761 | |
Eget kapital och skulder (TSEK) | 2012–12–31 | 2012–12–31 | 2012–12–31 | 2012–12–31 | 2012–12–31 | |
Bundet eget kapital Aktiekapital (11 284 970 st) | 1 129 | 50 | 50 | -100 | 1 129 | 4 |
Bundna reserver | 2 289 | 0 | 0 | 0 | 2 289 | |
Fritt eget kapital Fria reserver eller balanserad förlust | 3 741 | 1 107 | 961 | -2 068 | 3 741 | 5 |
Årets resultat | -647 | 1 | -11 | 0 | -657 | 6 |
Summa eget kapital | 6 512 | 1 158 | 1 000 | -2 168 | 6 502 | |
Avsättningar Avsättningar för uppskjutna skatter | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7 |
Summa avsättningar | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
Långfristiga skulder Checkräkningskredit | 0 | 0 | 71 | 0 | 71 | |
Övriga skulder till kreditinstitut | 0 | 2 010 | 2 238 | 0 | 4 248 | |
Skulder till koncernsföretag | 0 | 0 | 657 | 0 | 657 | |
Övriga långfristiga skulder | 0 | 0 | 424 | 0 | 424 | |
Summa långfristiga skulder | 0 | 2 010 | 3 390 | 0 | 5 400 | |
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder | 65 | 74 | 22 | 0 | 161 | |
Skatteskulder | 0 | 2 | 5 | 0 | 7 | |
Övriga skulder | 151 | 0 | 24 | 0 | 175 | |
Upplupna kostn. & förutbetalda intäkter | 216 | 161 | 139 | 0 | 516 | |
Summa skulder | 432 | 237 | 190 | 0 | 859 | |
Summa eget kapital och skulder | 6 944 | 3 405 | 4 580 | -2 168 | 12 761 |
1 Justering av fastighetsvärde sker enligt förvärvsanalys per tillträdesdag. Värdet i denna pro forma baseras på boksluten 31/12 2012 för respektive bolag.
2 Aktier i dotterbolag är eliminerade i denna pro formaredovisning. Värdet kommer dock baseras på åsatt värde enligt förvärvsanalys per tillträdesdag. I denna pro formaredovisning värderas de till 2 168 TSEK.
3 Justeringen baseras på att köpeskilling har betalats ut i pro formaredovisningen. 4 Eliminering av aktiekapital i dotterbolagen.
5 Eliminering av fritt eget kapital i dotterbolagen.
6 Denna pro formaredovisning baseras på att Conpharm AB (publ) ägt aktierna under 2012 varför resultaten i dotterbolagen ej eliminerats. Dotterbolagen hade ett ansträngt resultat under 2012 då de uppburit
kostnader av engångskaraktär i samband med en fission.
7 Uppskjutna skatter om 674.2 TSEK är ej upptagen i pro formaredovisningen då en affärsmässig förutsättning är att uppskjutna skatter i dotterbolagen ska kvittas mot en latent skattefordran som finns i Conpharm AB (publ)
BILAGA 4 – Bolagsordning
Bolagsordning
§ 1 Bolagets firma är Conpharm AB (publ).
§ 2 Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, äga och förvalta fast och lös egendom såsom läkemedelspatent, värdepapper, kapital eller fastigheter samt bedriva därmed förenlig rörelse.
§ 3 Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Göteborgs kommun, Västra Götalands län.
§ 4 Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 1 128 497 kronor och högst 4 513 988 kronor.
§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 11 284 970 och högst 45 139 880.
Aktie skall kunna utges av två slag, dels serie A med tio röster per aktie, dels av serie B med en röst per aktie. Vardera aktieslaget ska kunna utges till högst hela aktiekapitalet.
På begäran av ägare av aktier av serie A ska aktier av serie A kunna omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling ska göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandling ska genast anmälas för registrering och är verkställd när registrering har skett samt antecknats i avstämningsregistret.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av de olika slagen i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger av samma aktieslag (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de därvid erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till de aktier de förut äger och, i den mån så inte kan ske, skall fördelningen ske genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Vad som föreskrivits ovan om aktieägarnas företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av ett visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§ 6 Styrelsen skall bestå av tre till tio ledamöter med högst tio suppleanter.
§ 7 Bolaget skall ha en eller två revisorer med eller utan suppleanter alternativt ett registrerat revisionsbolag.
§ 8 Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.
§ 9 På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling;
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängden.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om
a. om fastställelse av balansräkningen och resultaträkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
c. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna.
9. Val av antalet styrelseledamöter, styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer.
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 10 Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
Kallelse till bolagsstämma skall ske i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.
Aktieägare skall, för att få delta i bolagsstämma, anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, juldag eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.
§ 11 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Antagen vid årsstämma den 12 april 2013
BILAGA 5 – Aktiekapitalets utveckling över tiden
Aktiekapitalets utveckling över tid
Registreringsdatum | Händelse | Kvotvärde | Förändring av antalet aktier | Förändring av aktiekapital | Totalt antal aktier | varav serie A | varav serie B | Totalt aktiekapital |
1983-06-16 | Bolagsbildning | 100 | 3 300 | 330 000 | 3 300 | em | em | 330 000 |
1984-09-19 | Nyemission | 100 | 2 700 | 270 000 | 6 000 | em | em | 600 000 |
1984-12-05 | Nyemission | 100 | 2 400 | 240 000 | 8 400 | 6 000 | 2 400 | 840 000 |
1986-06-17 | Split 1:100 | 1 | 831 600 | 0 | 840 000 | 600 000 | 240 000 | 840 000 |
1986-06-17 | Nyemission | 1 | 000 000 | 000 000 | 951 000 | 600 000 | 351 000 | 951 000 |
1988-03-14 | Nyemission | 1 | 20 000 | 20 000 | 971 000 | 600 000 | 371 000 | 971 000 |
1990-11-20 | Konvertering | 1 | 149 160 | 149 160 | 1 120 160 | 600 000 | 520 160 | 1 120 160 |
1992-03-26 | Nyemission | 1 | 1 671 280 | 1 671 280 | 2 791 440 | 1 581 693 | 1 209 747 | 2 791 440 |
1993-10-12 | Konvertering | 1 | 200 040 | 200 040 | 2 991 480 | 1 581 693 | 1 409 787 | 2 991 480 |
1996-08-28 | Nyemission | 1 | 4 085 840 | 4 085 840 | 7 077 320 | 3 690 617 | 3 386 703 | 7 077 320 |
1996-09-02 | Konvertering | 1 | 16 200 | 16 200 | 7 093 520 | 3 690 617 | 3 402 903 | 7 093 520 |
1997-09-25 | Nyemission | 1 | 1 773 380 | 1 773 380 | 8 866 900 | 4 613 271 | 4 253 629 | 8 866 900 |
1999-08-12 | Nyemission | 1 | 886 689 | 886 689 | 9 753 589 | 5 074 598 | 4 678 991 | 9 753 589 |
2001-07-20 | Nyemission | 1 | 1 531 381 | 1 531 381 | 11 284 970 | 5 074 598 | 6 210 372 | 11 284 970 |
2003-08-07 | Nedsättning aktiekapital | 0,10 | 0 | -10 156 473 | 11 284 970 | 5 074 598 | 6 210 372 | 1 128 497 |
34
SUPPLEMENT 1 – Årsredovisning 2012
Årsredovisning för räkenskapsåret 2012
conpharm ab (publ)
VD-kommentar 4
Förvaltningsberättelse
Verksamheten 6
Väsentliga händelser efter balansdagen 7
Resultat och ställning 7
Ägarförhållanden och aktiehandel 7
Risker och osäkerhetsfaktorer 10
Styrelsens arbete 10
Nomineringskommitté 10
Förslag till vinstdisposition 10
Året i siffror
Resultaträkning 12
Balansräkning 13
Kassaflödesanalys 14
Förändringar i eget kapital 14
Redovisnings- och värderingsprinciper 16
Noter 18
Revisionsberättelse 24
Conpharms styrelse 26
cofpharm ab (publ) – årsredovisfifg för räkefskapsåret 2012 3
2
Årsredovisning för räkenskapsåret 2012– 01– 01 - 2012–12–31.
Styrelsen och verkställande direktören för Conpharm Ackotfiepbhoalramg (apbu(bpul)balv) –geårrhsräerdmoevdisfföilfjagnfdöer årräskreefdsokvaipsnsåinrget. 2012
37
VD-KOMMENTAR
Conpharm står starkt.
I en föränderlig värld står Conpharm starkt trots vissa motgångar under 2012. Med tillförsikt tittar vi framåt under 2013 från en stabil grund.
xxxxxxxx har just avslutat sitt tjugofemte verksamhetsår, och i samband med det tillträdde undertecknad som verkställande direktör. Jag vill passa på att tacka alla medarbetare, samarbetspartners, aktieägare och övriga intressenter för det positiva bemötandet, vilket i hög grad har underlättat mitt arbete.
Så här en bit in på 2013 blir jag allt mer övertygad om den potential som finns i bolaget inför framtiden. Conpharm står stabilt med en mycket god likviditet trots de svårigheter som bolaget har haft historiskt. Under 2012 meddelande samarbetspartnern Xxxx att försöken att försöka få Reumacon till ett registrerat läkemedel hade avbrutits, då testerna inte gett önskat resultat. Läkemedlet har varit en stor del av
Conpharms verksamhet, och trots att forsknings- och ut- vecklingskostnaderna med Reumacon genom samarbets- avtalet inte fullt ut har påverkat bolagets resultat så har fokus alltsedan dess legat på intäktssidan. Det pågår också en strategisk översyn av läkemedelsverksamheten i syfte
att förbättra kassaflödet.
Inför framtiden har Conpharm annonserat avsikten att komplettera tidigare gjorda investeringar inom life science- området med investeringar inom fastighetsbranschen. Syftet med satsningen är att ge bolaget en verksamhet med stabila kassaflöden.
Vi tar ett helhetsgrepp och uvecklar- strategiskt hållbara lösningar för att kunna bedriva verksamheten effektivt. Vi agerar alltid med våra aktieägares bästa för ögonen. Styrelsen innehar relevant expertis, integritet, omdöme och starkt engagemang för verk- samheten, vilket är en avgörande faktor för framgång. Över tid kommer detta att göra det möjligt
för oss att skapa en attraktiv
totalavkastning för våra aktieägare. Alla investeringar sker med långsiktighet för ögonen för att skapa affärsrelationer som bygger på tillit och förtroende.
›› Conpharm står stabilt med en mycket god likviditet trots de svårigheter
som bolaget har haft historiskt. ‹‹
Inför kommande verksamhetsår ser jag att Conpharm har goda möjligheter att både växa och stärka lönsamheten. De förslag på förändringar som ligger inför årsstämman ger de möjligheter som bolaget behöver för att kunna utvecklas och skapa värde för aktieägarna. Vi står redo att bryta den negativa omsättnings- och lönsamhetstrend som bolaget har haft. Tack vare vårt nätverk har vi en kompetensplattform som vilar på en tvärvetenskaplig bas, vilket gör att vi kan fokusera på att vara adaptiva och verksamhetsanpassade i en föränderlig omvärld. Med detta som utgångspunkt känner jag en stark tilltro till framtiden, och vårt nästa verksamhetsår!
Xxxxx Xxxxxxxxx Verkställande direktör compharm ab uppsala 2013
Xxxxx Xxxxxxxxx, vd
FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE
Verksamheten
Conpharm etablerades 1987 som ett forsknings- och utvecklingsbolag inom läkemedels- området med specialisering på projekt där den aktiva substansen baserades på extrakt av växten Podophyllum. Två projekt drevs parallellt – utveckling av ett läkemedel för anogenitala vårtor (Wartec) samt ett läkemedel för reumatoid artrit (Reumacon). Tidigt slöts ett samarbetsavtal med det schweiziska bolaget Analytecon S.A som tillverkar den aktiva substansen till Conpharms produkter. Wartec blev ett registrerat läkemedel och de globala rättigheterna (med undantag av usa) förvärvades av det amerikanska bolaget Stiefel Inc. I usa marknadsförs produkten under namnet Podofilox av Perrigo Company.
I november 1997 introducerades Conpharm på Aktietorget. Sommaren 2001 träffades ett avtal med Meda som innebar att inriktningen på Conpharms verksamhet ändrades från att vara ett utvecklingsbolag av läkemedel till att förvalta de värden som finns i bolaget. Medaavtalet gick ut på att Meda skall slutföra och finansiera utvecklingen av Reumacon för behandling av reumatoid artrit och sedan ombesörja att produkten registreras och marknadsförs i större delen av världen. Sedan avtalet med Meda ingicks, fokuserades Conpharms verksamhet på att begränsa kostnader och maximera intäkterna av bolagets andra produkt: Wartec/Podofilox. Detta för att kunna balansera kostnader och intäkter i avvaktan på att Reumacon, som ansågs ha en större marknadspotential än Wartec / Podofilox, skulle lanseras.
reumacon. Meda ab har ansvarat för att genomföra de studier som skulle ligga till grund för en registrering av Reumacon. Projektet har avbrutits då det inte har gått att lösa problemet att ge försöksdjur tillräckligt hög dos av den aktiva substansen. Vidare har det visat sig svårt att säkerställa leverans av råvara. Det har därför uppstått en bety- dande osäkerhet huruvida Reumacon kommer att kunna bli ett läkemedel.
podofilox. I usa lanserades Podofilox, ett medel mot anogenitala vårtor, av Paddock Laboratories Inc. Avtalet med Paddock innebar att Xxxxxxxx erhöll royalty på försälj- ningen och inkomst från försäljning av råvara. I januari 2011 meddelades att Xxxxxxx har köpts upp av ett amerikanskt generikaföretag, Perrigo Company som nu marknadsför Podofilox. Försäljningen av Poddofilox har minskat kraftigt sedan Perrigo övertog produkten vilket resulterat i låga royaltyintäkter och att ingen leverans av råvara skett under 2012. Därtill har usas läkemedelsverk, fda, annonserat införande av nya avgifter för tillsyn hos tillverkaren vilket riskerar att göra produkten olönsam. Avtalet med Perrigo löper ett år i taget med sex månaders uppsägningstid.
försäljning. Intäkterna under 2012 bestod av royalty av försäljningen av Podofilox samt en engångsintäkt från Meda.
driva bolaget vidare med förändrad verksamhet. På en extra bolagstämma i december fick denna linje en majoritet.
Väsentliga händelser efter balansdagen
Den 2 januari 2013 utsågs Xxxxx Xxxxxxxxx till ny verkställande direktör i samband med att tidigare VDn Xxxxx Xxxxxx trädde i pension. Vid extra bolagsstämma den 8 januari 2013 valdes en ny styrelse bestående av Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx (omval), Xxxx Xxxxxx (omval), Xxxxx Xxxxxxxxx (nyval) och Xxxxx Xxxxxxx (ordförande, nyval).
Styrelsen har beslutat att under förutsättning av årsstämmans godkännande bredda bolagets verksamhet till att också innefatta fastighetsförvaltning. En strategisk översyn av den befintliga läkemedelsverksamheten har inletts. Under förutsättning av årsstämmans god- kännande av verksamhetsbreddningen avser styrelsen att besluta att bolaget ska genomgå en ny noteringsprövning för att söka åternotering på Aktietorgets ordinarie lista. Satsningen på fastigheter syftar till att ge bolaget en verksamhet med stabilt kassaflöden
Resultat och ställning
Intäkterna under 2012 uppgick till 0,8 (1,1) mkr. Resultatet efter avskrivningar och finan- siella poster blev -647 (-118) tkr.
2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | |
Intäkter, mkr | 2,3 | 2,5 | 1,6 | 1,1 | 0,8 |
Resultat efter finansiella poster, mkr | 0,8 | 0,8 | 0,2 | -0,1 | -0,6 |
Balansomslutning, mkr | 6,6 | 7,3 | 7,5 | 7,5 | 6,9 |
Likvida medel inkl. kortfristiga placeringar, mkr | 5,9 | 6,6 | 6,9 | 6,7 | 6,2 |
Soliditet (%) | 94,4 | 96,9 | 96,9 | 95,2 | 93,8 |
Medelantal anställda | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
Ägarförhållanden och aktiehandel
Conpharm ab är noterat på Aktietorget sedan 1997. Aktiekapitalet uppgick per den
31 december 2012 till 1 128 497 kronor och antalet aktier till 5 074 598 a-aktier och
6 210 372 b-aktier med ett kvotvärde om 0,10 kronor vardera. Röstvärdet är 10 för
a-aktien och 1 för b-aktien. Antalet registrerade aktieägare var vid årsskiftet ca 1 150.
Handeln med b-aktier är livaktig och under 2012 omsattes 1 143 218 aktier, motsvarande drygt 18 % av aktiestocken. Handeln med a-aktier är betydligt mer sporadisk och aktien omsattes endast under 52 handelsdagar under året. Totalt omsattes 316 117 a-aktier.
Conpharm ab har inte lämnat någon utdelning sedan bolaget bildades.
övrigt. Då möjligheterna att utveckla Reumacon till ett registrerat läkemedel försämrats och att inkomsterna från Podofilox minskat radikalt, samtidigt som kostnaderna kvarstod oförändrade, föreslog styrelsen i slutet av året att bolaget skulle likvideras och att kvar- stående medel delas ut till aktieägarna. En ny större aktieägare såg dock möjligheter att
Tio största ägarna Innehav % Röster %
Stiftelsen Industrifonden 13,57 2,69
Lackarebäck Holding AB 12,99 23,72
CM Xxxxxxxxx 10,16 13,87
T Tonicton 8,56 4,80
SEB Private Bank 6,20 10,85
Stena Sessan Rederi AB 3,54 4,83
SIX SIS AG W81MY 3,04 0,60
X Xxxxxxxxx 2,81 5,56
X Xxxxxx 2,62 2,07
P Hamnebo 2,20 0,44
140 000
120 000
110 000
80 000
60 000
40 000
20 000
Maj
Juni
Juli
Augusti
September
Oktober
November
December
0
1,4
Conpharm B
1,2
1,0
0,8
0,6
0,4
0,2
0
Januari
Februari
Mars
April
Ägarstruktur
Innehav aktier Ägare Xxxxxxx % Röster %
1-500 531 0,99 0,97
501-1000 222 1,70 1,61
1001-5000 231 5,06 4,26
5001-10000 68 4,69 3,73
10001-15000 19 2,19 1,95
15001-20000 11 1,82 1,39
20001- 49 83,54 86,09
Källa: Euroclear per 28 december 2012
Omsättning / månad
Snittkurs / månad
Conpharm A Conpharm B
Aktiekurs och omsättning
Conpharm A
140 000
Innehav | Förändring | Innehav | Förändring | |
2012–12–31 | under året | 2012–12–31 | under året | |
Xxxxx Xxxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 |
Närstående | 0 | 0 | 10 000 | 0 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 0 | -1 001 | 0 | |
Närstående | 0 | -000 000 | -1 471 | |
Xxxx Xxxxxx | 98 000 | 0 | 198 000 | 0 |
Närstående | 196 200 | 0 | 762 000 | 0 |
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx | 750 470 | 0 | 396 566 | 0 |
Närstående | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 |
Närstående | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxx Xxxxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 |
Närstående | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxxx Xxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 |
Närstående | 0 | 0 | 0 | 0 |
Noter: |
2,0
120 000
110 000
80 000
60 000
40 000
20 000
0
Omsättning / månad
Snittkurs / månad
1,5
1,0
0,5
Januari
Februari
Mars
April
Maj
Juni
Juli
Augusti
September
Oktober
November
December
0
1. Som närstående räknas make/sambo till insynspersonen, hemmavarande barn under 18 år, andra närstående om de har gemensamt hushåll med insynspersonen sedan minst ett år, juridisk person (svensk eller utländsk) i vilken insynspersonen och/eller en eller flera närstående har ekonomisk andel, ägar- eller röstandel på sammanlagt tio procent eller mer, kapitalförsäkring eller liknande i vilken insynspersonen och/eller en eller flera närstående har ekonomiskt intresse.
2. Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxx lämnade styrelsen den 8 januari
2013 och upphörde samtidigt att vara insynspersoner.
3. Xxxxx Xxxxxxxxx utsågs den 2 januari till VD (och valdes sedermera också till styrelseledamot) och har anmält ett insynsinnehav om 19 347 A-aktier för egen del samt för närstående 1 338 090 A-aktier och 69 147 B-aktier.
4. Xxxxx Xxxxxxx valdes den 8 januari till styrelseledamot och har insynsanmält ett innehav för egen del om 264 500 B-aktier.
5. Källa: Aktietorgets insynsregister.
Risker och osäkerhetsfaktorer
marknadsrisk. Conpharms nuvarande intäkter (royalty och råvaruförsäljning) kommer från Perrigo Company. Kontraktet med löper numera med ett år i taget.
risk beträffande reumacon projektet. Utvecklingen av projektet har avbrutits då det inte har gått att lösa problemet att ge försöksdjur tillräckligt hög dos av den aktiva substansen. Vidare har det visat sig svårt att säkerställa leverans av råvara. Det har därför uppstått en betydande osäkerhet huruvida Reumacon kommer att kunna bli ett läkemedel, och därmed finns en osäkerhet i vilken mån projektet kommer att kunna generera något värde för aktieägarna.
7
Beträffande finansiella risker hänvisas till NOT
Styrelsens arbete
Conpharms styrelse bestod under verksamhetsåret av sju ledamöter. Verkställande direktören ingår i styrelsen. Conpharms styrelse har en arbetsordning för styrelsen som följer aktiebolagslagen med avseende på arbetsfördelning och rapportering. Utöver det konstituerande sammanträdet har styrelsen under året hållit fem sammanträden.
Svensk kod för bolagsstyrning är inte tillämplig för bolagets del.
Nomineringskommitté
Vid extra bolagsstämma den 8 januari 2013 utsågs X Xxxxxxx (sammankallande), X-X Xxxxxxxxx och X Xxxxxxxxx till nomineringskommitté inför årsstämman 2013.
Förslag till vinstdisposition
Till årsstämmans förfogande står följande vinstmedel:
Balanserad vinst 3 740 906 kr
Årets resultat -646 996 kr
3 093 910 kr
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att vinstmedlen disponeras så att:
i ny räkning överförs 3 093 910 kr
3 093 910 kr
Beträffande det redovisade resultatet för räkenskapsåret och ställningen per 2012-12-31 hänvisas till efterföljande resultat- och balansräkningar, kassaflödesanalys, förändringar i eget kapital jämte noter till dessa. Alla belopp redovisas, om inte annat anges, i tusentals kronor (tkr).
10 conpharm ab (publ) – årsredovisning för räkenskapsåret 2012
41
conpharm ab (publ) – årsredovisning för räkenskapsåret 2012
11
ÅRET I SIFFROR
Resultaträkning
NOT | 2012-12-31 | 2011-12-31 | |
Tillgångar Anläggningstillgångar | 4 | - | - |
Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 7 | 750 0 43 | 750 0 79 |
Kortfristiga placeringar Kortfristiga placeringar | 7 | 793 0 | 829 1 989 |
0 | 1 989 | ||
Kassa och bank | 7 | 6 151 | 4 701 |
Summa omsättningstillgångar | 6 944 | 7 519 | |
Summa tillgångar | 6 944 | 7 519 | |
Eget kapital och skulder Eget kapital 6 | |||
Bundet eget kapital | |||
Aktiekapital | 1 129 | 1 129 | |
Reservfond | 2 289 | 2 289 | |
3 418 | 3 418 | ||
Fritt eget kapital | |||
Balanserat resultat | 3 741 | 3 859 | |
Årets resultat | -647 | -118 | |
3 094 | 3 741 | ||
Summa eget kapital | 6 512 | 7 159 | |
Kortfristiga skulder | |||
Leverantörsskulder 7 | 65 | 14 | |
Övriga skulder | 151 | 162 | |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 216 | 184 | |
Summa kortfristiga skulder | 432 | 360 | |
Summa eget kapital och skulder | 6 944 | 7 519 | |
Ställda säkerheter | Xxxx | Xxxx | |
Ansvarsförbindelser | Xxxx | Xxxx | |
Balansräkning
NOT | 2012 | 2011 | |
Nettoomsättning Licens- och royaltyintäkter | 1 | 750 57 | 837 247 |
807 | 1 084 | ||
Rörelsens kostnader | |||
Råvaror och förnödenheter | -130 | -69 | |
Övriga externa kostnader | 3 | -732 | -588 |
Personalkostnader | 2 | - 675 | - 663 |
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och | |||
immateriella anläggningstillgångar | 4 | 0 | 0 |
Övriga rörelse kostnader | 0 | 0 | |
-1 537 | -1 320 | ||
Rörelseresultat | -730 | -236 | |
Finansiella intäkter och kostnader Ränteintäkter | 83 | 118 | |
83 | 118 | ||
Resultat före skatt | -647 | -118 | |
Skatt på årets resultat | 5 | 0 | 0 |
Årets resultat | - 647 | -118 | |
Genomsnittligt antal aktier | 11 284 970 | 11 284 970 | |
Resultat per aktie, kronor | -0,06 | -0,01 | |
12 conpharm ab (publ) – årsredovisning för räkenskapsåret 2012
42 conpharm ab (publ) – årsredovisning för räkenskapsåret 2012 13
Kassaflödesanalys
2012 | 2011 | |
Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster | -647 | -118 |
Kassaflöde från den Iöpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -647 | -118 |
Kassaflöde från förändringar i röreIsekapitaI Förändring av kortfristiga placeringar Förändring av fordringar Förändring av skulder | 1 989 36 72 | 1996 -179 125 |
Kassaflöde från den Iöpande verksamheten | 1 450 | 1 824 |
Investeringsverksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten | 0 | 0 |
Finansieringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 0 | 0 |
Årets kassaflöde | 1 450 | 1 824 |
Likvida medel vid årets början | 4 701 | 2 877 |
Likvida medel vid årets slut | 6 151 | 4 701 |
Förändringar i eget kapital
Fritt Summa
Aktiekapital | Reservfond | eget kapital | eget kapital | |
Eget kapital 31 december 2010 | 1 129 | 2 289 | 3 859 | 7 277 |
Årets resultat | - | - | -118 | -118 |
Eget kapital 31 december 2011 | 1 129 | 2 289 | 3 741 | 7 159 |
Årets resultat | - | - | -647 | -647 |
Eget kapital 31 december 2012 | 1 129 | 2 289 | 3 094 | 6 152 |
14 conpharm ab (publ) – årsredovisning för räkenskapsåret 2012
43
conpharm ab (publ) – årsredovisning för räkenskapsåret 2012
15
REDOVISNINGS- OCH VÄRDERINGSPRINCIPER
Information om bolaget och årsredovisningen
Conpharm Aktiebolag, Xxx.xx 556229–2820, är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Uppsala. Bolagets adress är Uppsala Science Park, 000 00 Xxxxxxx.
Conpharms årsredovisning för verksamhetsåret 2011 är undertecknad av styrelsen och verkställande direktören den 28 februari 2012. De i årsredovisningen ingående resultat- och balansräkningarna för bolaget skall fastställas på årsstämman som hålls den 12 april 2012.
Allmänt
Årsredovisningen har upprättats enligt årsredovisningslagen och bokföringsnämndens allmänna råd. Föregående år upprättades årsredovisning enligt rfr 2 ”Redovisning för juridiska personer” från Rådet för finansiell rapportering. Förändring har inte medfört några redovisningsmässiga effekter.
Redovisningen baseras på anskaffningsvärden.
Nya redovisningsprinciper
Nya, ännu ej tillämpade redovisningsprinciper och standarder, bedöms inte få någon väsentlig påverkan på Conpharm.
Intäkter
Intäkter redovisas i den omfattning det är sannolikt att de ekonomiska fördelarna kommer att tillgodogöras bolaget och intäkterna kan beräknas på ett tillförlitligt sätt.
Nettoomsättningen omfattar försäljning av läkemedel/råvara, samt försäljning av därmed förwenliga konsulttjänster.
Licens- och royaltyintäkter baseras på avtal med läkemedelsföretag till vilka Wartec / Podofilox utlicensierats.
Skatter
Redovisade inkomstskatter i resultaträkningen innefattar skatt som skall betalas eller erhållas avseende aktuellt år, justeringar avseende tidigare års aktuella skatt samt för- ändringar i uppskjuten skatt.
Fordringar
Fordringar upptas till det lägsta av nominellt värde och det belopp varmed de beräknas inflyta.
Fordringar och skulder i utländsk valuta
Fordringar och skulder i utländsk valuta har omräknats till balansdagens kurs. Kurs- vinster och kursförluster på rörelsens fordringar och skulder tillförs rörelseresultatet. Vinster och förluster på finansiella fordringar och skulder redovisas som finansiella poster.
Anläggningstillgångar
Anläggningstillgångar värderas till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar.
Finansiella instrument
finansiella tillgångar. De finansiella tillgångar som finns och nyttjas i bolaget är kortfristiga placeringar, likvida medel och kundfordringar.
finansiella skulder. De finansiella skulder som finns och nyttjas i bolaget är leverantörsskulder. Leverantörsskulder har kort förväntad löptid och värderas utan diskontering till nominellt belopp.
NOTER
1
År 2011 (Tkr) | Europa | Nordamerika | Summa |
Intäkter Försäljning till externa kunder Licens- och royaltyintäkter | 837 172 | 0 75 | 837 247 |
Summa intäkter | 1 009 | 75 | 1 084 |
Resultat | |||
Resultat per geografiskt område | 940 | 75 | 1 015 |
Ofördelade kostnader | -1 251 | ||
Rörelseresultat | -236 | ||
Ränteintäkter | 118 | ||
Räntekostnader | 0 | ||
Årets nettoresultat | -118 | ||
Övriga upplysningar | |||
Tillgångar | 801 | 28 | 829 |
Ofördelade tillgångar | 6 690 | ||
Summa tillgångar | 7 519 | ||
Skulder | - | - | - |
Ofördelade skulder | 360 | ||
Summa skulder | 360 | ||
NOT Nettoomsättningens fördelning / Segmentinformation
Nettoomsättningen fördelar sig på geografiska marknader enligt följande:
2012 | 2011 | |
Europa | 600 | 837 |
Nordamerika | 150 | 0 |
Summa | 750 | 837 |
Licens- och royaltyintäkter fördelar sig på geografiska marknader enligt följande:
2012 | 2011 | |
Europa | 0 | 172 |
Nordamerika | 57 | 75 |
Summa | 57 | 247 |
segmentinformation. Bolagets verksamhet bedrivs i Europa och Nordamerika och utgör indelningsgrund för segmentinformationen.
Nedanstående sammanställningar visar intäkter och resultat samt tillgångar och skulder för geografiska områden för åren 2012 och 2011. Inga investeringar har gjorts under åren.
2
År 2012 (Tkr) | Europa | Nordamerika | Summa |
Intäkter Försäljning till externa kunder Licens- och royaltyintäkter | 600 0 | 150 657 | 750 57 |
Summa intäkter | 600 | 207 | 807 |
Resultat | |||
Resultat per geografiskt område | 600 | 78 | 678 |
Ofördelade kostnader | -1 408 | ||
Rörelseresultat | -730 | ||
Ränteintäkter | 83 | ||
Räntekostnader | 0 | ||
Årets nettoresultat | -647 | ||
Övriga upplysningar | |||
Tillgångar | 783 | 10 | 793 |
Ofördelade tillgångar | 6151 | ||
Summa tillgångar | 6 944 | ||
Skulder | - | - | - |
Ofördelade skulder | 432 | ||
Summa skulder | 432 | ||
NOT Medelantalet anställda
2012 Antal anställda | Varav män | 2011 Antal anställda | Varav män | |
Bolaget totalt | 1 | 1 | 1 | 1 |
Löner, sociala kostnader och avgångsvederlag | 2012 | 2011 |
Löner och andra ersättningar Styrelse och VD Övriga anställda | 747 0 | 712 0 |
Summa | 747 | 712 |
Sociala kostnader varav pensionskostnader | 111 | 96 |
Styrelse och VD | 0 | 0 |
Övriga anställda | 0 | 0 |
Till verkställande direktören har under året utgått lön och ersättningar med 600 (600) tkr. Några pensionskostnader eller pensionsförpliktelser för vd och styrelse finns ej. Några pensionsåtaganden mot tidigare anställda föreligger ej.
Vid ordinarie bolagsstämma 2012 beslutades att till styrelsen skall arvode utgå med 150 tkr (150 tkr) varav 60 tkr (60 tkr) enligt styrelsens beslut tillfaller ordföranden.
Könsfördelning i styrelse och företagsledning | 2012 | 2011 |
Styrelsen | ||
Män | 7 | 7 |
Kvinnor | 0 | 0 |
Företagsledningen | ||
Män | 1 | 1 |
Kvinnor | 0 | 0 |
Lönen till vd fastställs genom styrelsebeslut. Ingen del av lönen är rörlig.
Till och med 1987 aktiverade utvecklingskostnader har i och med räkenskapsåret 2001 avskrivits i sin helhet. Övriga utvecklingskostnader har fortlöpande belastat resultatet. Under 2001 anskaffades dokumentation från Analytecon sa till en kostnad av 1.796 tkr. Denna dokumentation kommer att ligga till grund för del av den kommande registrer- ingsfilen för Reumacon. Avskrivning har skett med 10% per år – dock att tillgången 2003 nedskrivits till noll.
Bolaget har inga forsknings- och utvecklingskostnader för 2012 och 2011.
3
Marknadsrättigheter och patent | 2012 | 2011 |
Ingående anskaffningsvärde | 1 675 | 1 675 |
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden | 1 675 | 1 675 |
Ingående avskrivningar | -1 089 | -1 089 |
Årets avskrivningar | - | - |
Utgående ackumulerade avskrivningar | - 1 089 | -1 089 |
Ingående nedskrivningar | -586 | -586 |
Årets nedskrivningar | - | - |
Utgående ackumulerade nedskrivningar | -586 | - 586 |
Utgående planenligt restvärde | 0 | 0 |
NOT Ersättning till revisor
Till bolagets revisor och revisionsföretag har ersättning utgått med:
2012 | 2011 | |
Ernst & Young AB Ersättning för revision och annan granskning enligt aktiebolagslagen Skatterådgivning Xxxxxx tjänster | 80 0 0 | 54 0 0 |
Totalt | 80 | 54 |
NOT
4
Immateriella anläggningstillgångar
Avskrivning enligt plan har skett med 10 % per år – dock att tillgången 2003 nedskrivits till noll.
5
Utvecklingskostnader | 2012 | 2011 |
Ingående anskaffningsvärde | 21 338 | 21 338 |
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden | 21 338 | 21 338 |
Ingående avskrivningar | -19 991 | -19 991 |
Årets avskrivningar | - | - |
Utgående ackumulerade avskrivningar | -19 991 | -19 991 |
Ingående nedskrivningar | -1 347 | -1 347 |
Årets nedskrivningar | - | - |
Utgående ackumulerade nedskrivningar | -1 347 | -1 347 |
Utgående planenligt restvärde | 0 | 0 |
NOT Skatt på årets resultat
2012 | 2011 | |
Aktuell skattekostnad på årets resultat | 0 | 0 |
Redovisad skattekostnad | 0 | 0 |
Skillnaden mellan bolagets skattekostnad och skattekostnad baserad på gällande skattesats består av följande komponenter:
2012 | 2011 | |
Redovisat resultat före skatt | -647 | -118 |
Skatt enligt gällande skattesats | -170 | -31 |
Skattereduktion på grund av utnyttjat skattemässigt | ||
underskott/ej beaktad uppskjuten skatteintäkt | 170 | 31 |
Redovisad skattekostnad | 0 | 0 |
Den gällande skattesatsen i bolaget är 22% från och med den 1 januari 2013.
Conpharm har, med beaktande av årets förlust, ett skattemässiga sammanlagda underskott om 76,5 mkr. De skattemässiga underskotten kan utnyttjas under obegränsad tid. Under vissa förutsättningar skall redovisning ske av uppskjuten skattefordran hänförlig till dessa underskottsavdrag. Med hänsyn till den nuvarande situationen har styrelsen beslutat att för närvarande inte redovisa någon skattefordran.
kreditrisk. För Conpharm är kreditrisken per den 2012-12-31 av begränsad omfattning. Conpharms kunder bedöms utgöra av kreditvärdiga motparter.
likviditetsrisk. Conpharm har per den 2012-12-31 en god likviditet och likviditeten hanteras löpande av vd inom de ramar som fastställs av styrelsen.
valutarisk. Bolagets försäljning sker delvis i utländsk valuta. Några valutasäkringar görs ej. Förändringar i valutakurser har små effekter på såväl resultatet som på eget kapital.
6
NOT
Aktiekapital och utdelning
ränterisk. Conpharm eftersträvar en placering av tillgängliga likvida medel på ett sådant sätt att risken begränsas genom kort bindningstider.
Aktierna fördelas enligt följande
A-aktier (Röstvärde 10) 5 074 598
B-aktier (Röstvärde 1) 6 210 372
11 284 970
Uppsala den 12 mars 2013
Aktiekapitalet uppgår till 1 128 497 kronor. Styrelsen föreslår att ingen utdelning skall ske.
NOT
Finansiella instrument
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
Styrelseordförande Verkställande direktör
7
finansiella tillgångar. De finansiella tillgångar som finns och nyttjas i bolaget är kortfristiga placeringar, likvida medel och kundfordringar.
kortfristiga placeringar. Bolaget hade inga kortfristiga placeringar per 2012-12-31.
likvida medel. De likvida medlen är placerade på bankkonton till sedvanliga ränte- villkor. Per 2012-12-31 uppgick likvida medel till 6 151 tkr. Bokfört värde överensstämmer med verkligt värde.
Carl-Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx
Styrelseledamot Styrelseledamot
kundfordringar. Bolagets kundfordringar består av fordringar i sek. Betalnings- villkoren för kundfordringarna är 25–60 dagar. Per 2012-12-31 fanns 750 tkr i obetalda kundfordringar, vilka i sin helhet influtit under januari månad 2013.
finansiella skulder. De finansiella skulder som finns och nyttjas i bolaget är leverantörsskulder. Beloppet som anges nedan under Leverantörsskulder motsvarar det bokförda värdet i bolaget. Det bokförda värdet överensstämmer med det verkliga värdet på skulden.
Vår revisionsberättelse har lämnats den 12 mars 2013.
leverantörsskulder. Bolagets leverantörsskulder består av skulder i sek. Betalnings- villkoren för leverantörsskulderna är 30 dagar. Per 2012-12-31 uppgick leverantörsskulderna till 65 tkr.
finansiella risker. De finansiella riskerna kan delas in i kreditrisk, likviditetsrisk och marknadsrisk. Marknadsrisken utgörs för Conpharms del i sin tur främst av valuta– risk och ränterisk.
Auktoriserad revisor
Xxxxx Xxxxxx
ernst & young ab
REVISIONSBERÄTTELSE
Till årsstämman i Conpharm Aktiebolag (publ), xxx.xx 556229–2820
Rapport om årsredovisningen
Vi har utfört en revision av årsredovisningen för Conpharm Aktiebolag (publ) för räken- skapsåret 2012–01–01 - 2012–12–31.
Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för årsredovisningen
Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta en års- redovisning som ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och för den interna kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer är nödvändig för att upp- rätta en årsredovisning som inte innehåller väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel.
Revisorns ansvar
Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige. Dessa standarder kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför revisionen för att uppnå rimlig säkerhet att årsredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter.
En revision innefattar att genom olika åtgärder inhämta revisionsbevis om belopp och annan information i årsredovisningen. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur bolaget upprättar årsredovisningen för att ge en rättvisande bild i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll. En revision innefattar också en utvärdering av ändamålsenligheten i de redovisningsprinciper som har använts och av rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen, liksom en utvärdering av den övergripande presentationen i årsredovisningen.
Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.
Uttalanden
Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av Conpharm Aktiebolag (publ) finansiella ställning per den 31 december 2012 och av dess finansiella resultat och kassa- flöden för året enligt årsredovisningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.
Vi tillstyrker därför att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen.
Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar
Utöver vår revision av årsredovisningen har vi även utfört en revision av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för Conpharm Aktiebolag (publ) för 2012–01–01 - 2012–12–31.
Styrelsens och verkställande direktörens ansvar
Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust, och det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för förvaltningen enligt aktiebolagslagen.
Revisorns ansvar
Vårt ansvar är att med rimlig säkerhet uttala oss om förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust och om förvaltningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige.
Som underlag för vårt uttalande om styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi utöver vår revision av årsredovisningen granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen.
Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.
Uttalanden
Vi tillstyrker att årsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räken- skapsåret.
Uppsala den 12 mars 2013
Xxxxx Xxxxxx
Auktoriserad revisor
ernst & young ab
CONPHARMS STYRELSE
Xxxxx Xxxxxxx (f. 1977)
Styrelseordförande.
Verksam i Lynx Juridik AB, och har utöver detta ett flertal styrelseuppdrag i ägarledda bolag. Har tidigare studerat vid Handelshögskolan vid Göteborgs universitet samt vid Harvard University.
Xxxxx Xxxxxxxxx (f. 1979)
Styrelsemedlem. VD Conpharm.
Har ett flertal styrelseuppdrag, inklusive bolag inom Lackarebäcksfären. Tidigare har Österberg studerat ekonomi med analytisk inriktning samt juridik vid Handelshögskolan vid Göteborgs universitet.
Xxxx Xxxxxx (f. 1947)
Styrelsemedlem, Affärsman.
vd och ägare ka Kött ab, styrelseledamot samt delägare Teligent Telecom ab.
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx (f. 1966)
Styrelsemedlem
Företagare inom skogsnäringen.
26 conpharm ab (publ) – årsredovisning för räkenskapsåret 2012
49
conpharm ab (publ) – årsredovisning för räkenskapsåret 2012
27
Conpharm AB (publ) Uppsala Science Park 751 83 Uppsala
Tel. 018–19 49 50
Fax 018–55 80 86
SUPPLEMENT 2 – Kvartalsrapport första kvartalet 2013
Kvartalsrapport för kvartal 1 2013
conpharm ab (publ)
Kvartal 1, 2013 i sammandrag (Kvartal 1, 2012)
Rörelseintäkt 1 tsek (610 tsek) Resultat efter skatt -568 tsek (206 tsek)
Vinst per aktie -0,05 sek (0,02 sek) Likvida medel vid periodens slut 5 633 tsek (6 151 tsek)
Verksamheten
Conpharm bildades 1983 och har sedan 2001 förvaltat in- vesteringar inom life science-området. Den 11 februari 2013 meddelade styrelsen att man beslutat om att bredda bolagets verksamhet till att också innefatta förvaltning av kapital och fastigheter. Förändringen skedde mot bakgrund av svårig- heterna med bolagets life science-investeringar. Satsningen på att förvalta kapital och fastigheter syftar till att ge bolaget en verksamhet med stabila kassaflöden. En strategisk över- syn av befintliga life science-investeringarna pågår. Syftet med översynen är att utreda hur man på bästa sätt kan skapa värde för aktieägarna.
life science. Meda AB har ansvarat för att genomföra de studier som skulle ligga till grund för en registrering av Reumacon. Projektet avbröts under 2012, och det har där- för uppstått en betydande osäkerhet huruvida Reumacon kommer att kunna bli ett läkemedel.
Försäljningen av Podofilox har minskat kraftigt vilket resulterat i låga royaltyintäkter.
Väsentliga händelser under perioden
omsättning och resultat. Royalty- och råvaruförsälj- ningen har fortsatt att minska. Första kvartalet belastas av omstruktureringskostnader. Under perioden belastas bolaget av lönekostnader som är högre än normalt för bolaget. Detta till följd av att en ny vd tillträtt som under en övergångs- period arbetat parallellt med tidigare vd. Omstrukturerings- kostnaderna förväntas till viss del även belasta andra
kvartalet.
ny vd. Den 2 januari 2013 utsågs Xxxxx Xxxxxxxxx till ny verkställande direktör för bolaget. Xxxxxxxxx kommer när- mast från uppdraget som vd för Lackarebäcksfärens bolag.
investeringar. I mars tecknades avtal om förvärv, via bolagsaffär, av två fastighetsbestånd. Fastigheterna har åsatts ett fastighetsvärde om 8.6 msek, och hyresintäkterna uppgår till 0.8 msek per år. Köpeskillingen uppgår till 3.1 msek.
Väsentliga händelser efter periodens utgång
investeringar. Efter årsstämmans godkännande slut- fördes den 15 april respektive 1 maj fastighetsförvärven som avtalats under första kvartalet. Förvärven förväntas bidra positivt till Conpharms resultat under andra kvartalet.
årsstämma. Den 12 april hölls årsstämma. Aktieägarna biföll förslag till breddning av verksamheten genom god- kännande av ny bolagsordning. Därtill bifölls förslag om fastighetsförvärv och bemyndigande till styrelsen att genom- föra nyemission jämte sedvanliga stämmobeslut. I enlighet med valberedningens förslag valdes Xxxx Xxxxxxxx till ny styrelseledamot.
noteringsprövning. Som ett resultat av den rådande osäkerheten avseende utsikterna för bolagets life science- verksamhet noterades bolagets aktier tillfälligt på Aktietorgets så kallade observationslista. Efter årsstämmans godkän- nande av verksamhetsbreddningen avser styrelsen att besluta om att bolaget ska genomgå en ny noteringsprövning för att åter söka notering på Aktietorgets ordinarie lista. Arbetet med att upprätta ett anslutningsmemorandum pågår alltjämt.
Kommande händelser
kvartalsrapporter. Bolaget upprättar och publicerar ekonomiska rapporter efter varje kvartalsskifte. Rapporterna publiceras på bolagets webbplats. Rapporterna granskas ej av bolagets revisor. Kvartalsrapport för andra kvartalet 2013 kommer att publiceras 2013–08–30.
(TSEK) | Kvartal 1, 2013 | Kvartal 1, 2012 | Kvartal 4, 2012 |
Rörelsens intäkter Nettoomsättning Licens- och royaltyintäkter Övriga rörelseintäkter | 0 1 0 | 0 29 0 | 600 10 0 |
Summa intäkter | 1 | 29 | 610 |
Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter Övriga externa kostnader Personalkostnader Av- och nedskrivningar | 0 -269 -300 0 | 0 -158 -166 0 | 0 -245 -168 0 |
Rörelseresultat | -568 | -295 | 197 |
Resultat från finansiella poster Ränteintäkter Räntekostnader | 0 0 | 22 0 | 9 0 |
Resultat efter finansiella poster | -568 | -273 | 206 |
Skatt Skatt på periodens resultat | 0 | 0 | 0 |
Resultat efter skatt | -568 | -273 | 206 |
Resultat per aktie, kr | -0,05 | -0,02 | 0,02 |
Xxxxx utestående aktier Varav serie A Varav serie B | 11 284 970 5 074 598 6 210 372 | 11 284 970 5 074 598 6 210 372 | 11 284 970 5 074 598 6 210 372 |
Resultaträkning
Balansräkning
Tillgångar (TSEK) | 2013–03–31 | 2012–03–31 | 2012–12–31 |
Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar | 0 430 | 0 0 | 0 0 |
Summa anläggningstillgångar | 430 | 0 | 0 |
Omsättningstillgångar Kundfordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kortfristiga placeringar Kassa och bank | 0 57 79 0 5633 | 0 40 113 3976 3031 | 750 0 43 0 6151 |
Summa omsättningstillgångar | 5769 | 7160 | 6944 |
Summa tillgångar Eget kapital och skulder (TSEK) | 6944 2013–03–31 | 7160 2012–03–31 | 6944 2012–12–31 |
Bundet eget kapital Aktiekapital Reservfond | 1128 2290 | 1128 2290 | 1128 2290 |
Fritt eget kapital Balanserat resultat Periodens resultat | 3094 -568 | 3741 -273 | 3741 -647 |
Summa eget kapital | 5944 | 6886 | 6512 |
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 65 21 169 | 50 31 193 | 65 151 216 |
Summa skulder | 255 | 274 | 432 |
Summa eget kapital och skulder | 6199 | 7160 | 6944 |
(TSEK) | Kvartal 1, 2013 | Kvartal 1, 2012 | Kvartal 4, 2012 |
Kassaflöde från den Iöpande verksamheten Resultat efter finansiella poster | -568 | -273 | -647 |
Kassaflöde från den Iöpande verksamheten före förändringar i röreIsekapitaI | -568 | -273 | -647 |
Kassaflöde från förändringar i röreIsekapitaI Minskning av varulager Förändring av kortfristiga placeringar Förändring av fordringar Förändring av skulder | 0 0 657 -177 | 0 1989 676 -86 | 0 1989 36 72 |
Kassaflöde från den Iöpande verksamheten | -88 | 2306 | 1450 |
Investeringsverksamheten | |||
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -430 | 0 | 0 |
Finansieringsverksamheten | |||
Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början | 0 -518 6151 | -3976 -1670 4701 | 0 1450 4701 |
Likvida medeI vid periodens sIut | 5633 | 3031 | 6151 |
Kassaflödesanalys
Conpharm AB (publ) Uppsala Science Park 751 83 Uppsala
Tel. 018–19 49 50
Fax 018–55 80 86
SUPPLEMENT 3 – Stiftelseurkund
60
61
62
SUPPLEMET 4 – Styrelsens redogörelse för förvärv
63
Styrelsens för Conpharm AB (publ) redogörelse för förvärv av fastigheter
Styrelsen för Conpharm AB ( publ) ( nedan ” Conpharm”) får härmed avge redogörelse avseende förvärv av fastigheter.
Conpharm och MEJP Förvaltning AB har i överlåtelseavtal daterat den 12 mars 2013 överenskommit att MEJP Förvaltning AB till Conpharm skall överlåta kommersiella fastigheter. Överlåtelsen skall ske genom att Conpharm från MEJP Förvaltning AB förvärvar samtliga aktier i Fastigheten Mölndal Pionen 1 AB. Genom förvärvet blir Fastigheten Mölndal Pionen 1 AB ett helägt dotterbolag till Conpharm. Tillträdesdagen för överlåtelsen av aktierna är bestämd till den 1 maj 2013. Överlåtelsen är villkorad av godkännande vid årsstämma i Conpharm den 12 april 2013.
Fastigheterna som omfattas av överlåtelsen är Mölndal Pionen 1 och Mölndal Stensjön 1:44 med gatuadress Tallkottegatan 1, Mölndal. Uthyrningsbar yta är 444 kvadratmeter och omfattar i sin helhet kommersiella lokaler. Åsatt fastighetsvärde vid transaktionen är 5,0 MSEK. Styrelsen bedömer att direktavkastningen kommer uppgå till 7%.
VD Xxxxx Xxxxxxxxx, med närstående, och styrelsens ordförande Xxxxx Xxxxxxx kontrollerar indirekt 25 % vardera av aktierna i MEJP Förvaltning AB, och deltog ej i styrelsens beslut av förvärvet. Resterande 50% av MEJP Förvaltning AB kontrolleras till lika delar av två privatpersoner utan anknytning till Conpharm.
Köpeskillingen för aktierna uppgår till 1,55 MSEK och erlägges kontant. Köpeskillingen är beräknad på grundval av det åsatta fastighetsvärdet med justering för bolagets kassa, skulder och övriga poster. Justering av köpeskillingen kan ske baserat på bolagets kassa och skulder vid tillträdesdagen.
Conpharm och Lackarebäck Holding AB har i överlåtelseavtal daterat den 27 mars 2013 överenskommit att Lackarebäck Holding AB till Conpharm skall överlåta bostadshyresfastigheter. Överlåtelsen skall ske genom att Conpharm från Lackarebäck Holding AB förvärvar samtliga aktier i Lackarebäck Fastigheter Varv AB. Genom förvärvet blir Lackarebäck Fastigheter Varv AB ett helägt dotterbolag till Conpharm. Tillträdesdagen för överlåtelsen av aktierna är bestämd till den 15 april 2013. Överlåtelsen är villkorad av godkännande vid årsstämma i Conpharm den 12 april 2013.
Fastigheterna som omfattas av överlåtelsen är Tidaholm Varv 10:42, Tidaholm Varv 10:43, Tidaholm Varv 10:44, Tidaholm Varv 10:46 och Tidaholm Varv 10:47 med gatuadress Alunvägen 1 A, B, 3 A, B, 5 A, B samt Sandstensvägen 6 A, B, Tidaholm. Uthyrningsbar yta är 784 kvadratmeter och omfattar i sin helhet bostadslägenheter. Åsatt fastighetsvärde vid transaktionen är 3,6 MSEK. Styrelsen bedömer att direktavkastningen kommer uppgå till 6,4 %.
VD Xxxxx Xxxxxxxxx, med närstående kontrollerar direkt och indirekt 100 % av aktierna i Lackarebäck Holding AB, och deltog ej i styrelsens beslut av förvärvet.
Köpeskillingen för aktierna uppgår till 1,59 MSEK och erlägges kontant. Köpeskillingen är beräknad på grundval av det åsatta fastighetsvärdet med justering för bolagets kassa, skulder och övriga poster. Justering av köpeskillingen kan ske baserat på bolagets kassa och skulder vid tillträdesdagen.
Förvärven är ett viktigt steg i linje med Conpharms strategi att bredda verksamheten i syfte att ge bolaget en verksamhet med stabila kassaflöden. Förvärven bedöms gagna såväl Conpharm som dess aktieägare.
Förvärvet förutsätter årsstämmans godkännande dels av de förändringar i bolagsordningens verksamhetsbeskrivning som bolaget tidigare annonserat och dels av transaktionerna som sådana.
Under förutsättning av årsstämmas godkännande kommer Conpharm att fullfölja avtalet med MEJP förvaltning AB samt Lackarebäck Holding AB och därigenom genomföra förvärven på ovan angivet sätt.
Conpharm AB (publ) Styrelsen