Spintso International AB (publ) genomför villkorat omvänt förvärv av Medclair AB (publ)

Pressmeddelande

Göteborg, 18 augusti 2020 Spintso International AB (publ)

Spintso International AB (publ) genomför villkorat omvänt förvärv av Medclair AB (publ)

Spintso International AB (publ), nedan ”Spintso”, har idag undertecknat ett aktieöverlåtelseavtal med ca 92 % av aktieägarna i Medclair AB (publ), nedan ”Medclair”, med avsikt att förvärva samtliga aktier i Medclair. Förvärvslikviden uppgår till ca 40 MSEK som betalas genom apportemission om högst 50 004 936 aktier till säljarna med teckningskurs om 0,80 SEK per aktie. Genom förvärvet blir de tidigare aktieägarna i Medclair majoritetsägare i Spintso genom ett sk. omvänt förvärv. Förvärvet är bland annat villkorat av att Spintso på extra bolagstämma godkänner transaktionen, Spintso avser kalla till denna i närtid.

Bakgrund och motiv

Medclair och Spintso är två bolag med intressanta produktportföljer. De båda bolagen har påbörjat en offensiv internationalisering av verksamheterna, vilket kommer kräva större resurser. Genom att slå samman de båda bolagens resurser inom administration, försäljning och distribution uppnås skalfördelar och därmed skapas förutsättningar för att realisera potentialen som finns i den nya koncernen. Vi ser även synergier mellan produktportföljerna. Spintso har genomfört en första testleverans av kommunikationssystem till ett sjukhus i Tyskland, en produkt som med fördel kan dra nytta av Medclairs distributionsnätverk.

Medclair är ett svenskt forsknings- och utvecklingsbolag som är specialiserat på att utveckla processer och produkter för att lösa problem inom användande och hantering av lustgas genom hela vårdkedjan. Bolagets fokus är områdena insamling, destruktion, rening och mätning av lustgas.

Lustgas (N2O) är en väl beprövad metod för smärtlindring och har en lugnande effekt på patienten. Metoden används brett över hela världen inom hälso- och dentalvård. Metoden har hög patientsäkerhet, enkel att administrera, kostnadseffektiv och patientens återhämtning är snabbare mot jämförbara metoder. N2O är emellertid en växthusgas som i extremfall kan ge problem för behandlande personal såväl som för miljön i stort. Genom Medclairs patenterade teknik skapas en miljö som är fri från N2O, detta genom insamling

och destruktion av gasen, vilket innebär att varken personal, inre- eller yttre miljö väsentligt exponeras för dessa miljöfarliga gaser.

I västvärlden noteras allt tuffare krav för lägre nivåer av N2O för den inre arbetsmiljön. Det blåser även politiska vindar om skärpta utsläppsnivåer till atmosfären (yttre miljö). Flera länder har redan infört skärpta riktlinjer, Skottland har bland annat tagit ett beslut att man ska vara ”net-zero emisson free by 2045”, innebärandes att hantering av nuvarande N2O utsläpp måste hanteras skyndsamt. Medclair bedömer att fler politiska beslut liknande Skottlands kommer att komma inom kort, vilket givetvis är mycket positivt för Medclairs ambitioner för den internationella marknaden.

Under 2019 påbörjades en internationalisering baserat på insikten av bolagets förmåga med teknik och färdigutvecklade produkter, är en lösning på ett problem som finns i hela världen. Marknaden gav snabbt ett stort gensvar på bolagets internationalisering. Bolaget har på kort tid levererat utrustning till såväl Holland, Tyskland och Frankrike. Under våren 2020 har det även noterats ett stort ökat intresse med förfrågningar kring Medclairs patenterade teknologi från framförallt Skottland, men även från övriga UK. Xxxxxxx har även efter att arbetet med att lansera produktportföljen internationellt levererat teknik för ett forskningsprojekt till det högt internationellt ansedda Ivy League universitetet, Yale University, Connecticut, USA.

Medclairs balansomslutning är idag ca 9,8 MSEK, varav ca 2,5 MSEK utgör likvida medel. Under 2019 omsatte bolaget ca 5,8 MSEK med ett resultat efter avskrivningar om ca -3,6 MSEK. Vid utgången av 2019 uppgick det egna kapitalet till ca 4,2 MSEK. För mer information, besök xxx.xxxxxxxx.xx.

Styrelsen gör bedömningen att ett förvärv av Medclair kan skapa en stabil kostnadsbas som ökar bolagets förutsättningar för global expansion. Styrelsen har således gjort bedömningen att det aktuella förvärvet är det bästa för bolagets aktieägare.

Förvärvet

Spintso har ingått ett aktieöverlåtelseavtal med merparten av aktieägarna i Medclair (xxx.xx. 556772-8893), bland annat Crafoord Capital Partners AB, Masify AB, Familjen Xxxxx Xxxxx med bolag, Dividend Sweden AB, Tallstaden AB och Xxxxxxx Xxxxxxx, vilka tillsammans representerar 91,92 % av de utestående aktierna i Medclair, enligt vilket Xxxxxxx har för avsikt att förvärva samtliga aktier i Medclair. Betalning erläggs genom en till säljarna riktad apportemission om högst 50 004 936 nya aktier i Spintso. Efter förvärvets genomförande kommer aktieägarna i Medclair att inneha ca 83 % av antalet aktier och röster i Spintso och de befintliga aktieägarna i Spintso kommer att inneha ca 17 % av antalet aktier och röster i Spintso. Till följd av förvärvet ökar Spintsos aktiekapital till högst 6 049 205,70 SEK och antalet aktier ökar från 10 487 121 till högst 60 492 057 aktier.

Förvärvet är villkorat av:

• I förhållande till Spintso:

o Att det inte föreligger något väsentligt brott mot säljarnas garantier eller säljarnas åtagande enligt aktieöverlåtelseavtalet, som inte rättats före teckningstidens början,

o Att förvärvet av aktierna enligt aktieöverlåtelseavtalet hindras inte av Nordic Growth Market (NGM)

o Att transaktionerna enligt aktieöverlåtelseavtalet godkänts på bolagsstämman i Spintso.

o Att vid genomförd due diligenceundersökning enligt aktieöverlåtelseavtalet inte påträffats förhållande som väsentligen påverkar MedClairs ställning så som den framgår av årsredovisning för räkenskapsåret 2019.

• I förhållande till säljarna:

o Att det inte föreligger något väsentligt brott mot Xxxxxxxx garantier eller åtagande enligt aktieöverlåtelseavtalet, som inte rättats före teckningstidens början;

o Att vid genomförd due diligenceundersökning enligt aktieöverlåtelseavtalet inte påträffats förhållande som väsentligen påverkar MedClairs ställning så som den framgår av årsredovisning för räkenskapsåret 2019.

Ändringar i Spintsos styrelse och ledningsgrupp

Större aktieägare i Xxxxxxx kommer föreslå att den extra bolagsstämma beslutar om omval av Xxxx Xxxxxx och Xxxx Xxxxxx samt nyval av Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxx till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma, med Xxxxxxx Xxxxxxxx som ordförande. Xxxxx Xxxxxxxxx är avsedd att fortsätta som VD i Spintso.

Fortsatt notering på Nordic SME

På sedvanligt sätt kommer en omnoteringsprocess att, som villkor för Xxxxxxxx fortsatta notering enligt Nordic SME-regelverket, påbörjas efter att förvärvet har slutförts. Under den aktuella omnoteringsprocessen kommer Spintsos aktie att handlas under observation på Nordic SME, vilket är ett standardförfarande vid ett s.k. omvänt förvärv som innebär väsentlig förändring i verksamhet. Det aktuella förvärvet och omnoteringsprocessen beräknas kunna genomföras under fjärde kvartalet 2020.

VD-kommentar

”Förvärvet skapar goda förutsättningar för global expansion. Medclairs produktportfölj är mycket intressant och har tydliga förutsättningar för ett internationellt genombrott. Det är med spänning jag ser fram emot att leda den nya koncernen och skapa god värdetillväxt till aktieägarna”, säger Xxxxx Xxxxxxxxx, VD för Spintso International AB i en kommentar.

”Medclair påbörjade 2019 en internationalisering av bolaget. Gensvaret har varit mycket positivt. Genom samgåendet med Spintso erhåller Medclair den kapacitet som behövs för att realisera den betydande potential som bolagets patent- och produktportfölj representerar”, säger Xxxxxx Xxxxx, VD för Medclair AB i en kommentar.

Rådgivare

Eminova Fondkommission AB agerar rådgivare till Spintso i samband med omnoteringsprocessen.

Denna information är sådan information som Spintso International AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 augusti 2020 kl 21:00.

För ytterligare information vänligen kontakta:

Xxxxx Xxxxxxxxx, VD, Spintso International AB (publ), Tfn: 000-000 00 00, e-post: xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx