BREWDOGPLC
BREWDOGPLC
SAMMANFATTNING
AVSNITT1:INLEDNING
Detta sammanfattande dokument ingår i ett prospekt daterat den 9 september 2020 (”Prospektet”) utfärdat av BrewDog plc (”Bolaget”) och har godkänts, på det datumet, av Financial Conduct Authority, den behöriga myndigheten för Storbritannien enligt del IV i Financial Services and Markets Act 2000. FCA kan kontaktas på: Financial Conduct Authority, 00 Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx X00 0XX
Prospektet består av denna sammanfattning, ett registreringsdokument och en värdepappersnot publicerad av BrewDog plc. Prospektet beskriver ett erbjudande om teckning (”Erbjudande”) av B-aktier till ett värde av 0,001 £ styck i Bolaget (”Nya B-aktier”). Bolaget har för avsikt att anskaffa upp till 7,5 miljoner £ genom Erbjudandet. Erbjudandet kan ökas enligt styrelsens gottfinnande till högst 50 miljoner £.
Utfärdarens kontaktuppgifter är:
Adress | E-post | Webbplats | Telefon | LEI-kod |
Balmacassie Industrial Estate, Ellon, Aberdeenshire, AB41 8BX | 01358 724924 | 213800DAEV1 T2UOHJE09 |
Varning: Sammanfattningen skall ses som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i de värdepapper som beskrivs häri skall baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet av den potentiella investeraren. Investerare kan förlora hela eller delar av det investerade kapitalet. Om ett yrkande hänförligt till uppgifterna i ett prospekt väcks vid domstol, kan den kärande investeraren,
enligt nationell lag, bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inbegripet en översättning av denna, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den tillsammans med övriga delar i Prospektet inte ger viktig information i syfteatt hjälpa investerare när de överväger att investera i de nya B-aktierna.
AVSNITT2:
VIKTIGINFORMATIONOMUTFÄRDAREN
Vem är utfärdaren av värdepapperen?
Utfärdaren av de värdepapper som omfattas av detta Prospekt är BrewDog plc (”Bolaget”). Bolaget är ett publikt aktiebolag som är registrerat och har sitt sätei Skottland med organisationsnummer SC311560. Dess LEI-kod (Legal Entity Identifier) är
213800DAEV1T2UOHJE09. Den huvudsakliga lagstiftning enligt vilken Xxxxxxx är verksamt är Aktiebolagslagen 2006 (”Lagen”) och föreskrifter till denna.
BrewDog har varit en av de snabbast växande livsmedels- och dryckestillverkarna i Storbritannien under de senaste åtta åren. Bolaget är främst ett bryggeri för craft beer, men driver även över 100 barer i Storbritannien och internationellt (däribland de som drivs under franchise) och ett craft beer-hotell. Under de senaste fem åren har BrewDogs intäkter ökat med en genomsnittlig tillväxttakt på
cirka 49 % och sedan 2009 har Bolaget och dess amerikanska dotterbolag BrewDog USA Inc. fått in över 79 miljoner £ genom sina gräsrotsfinansierade erbjudanden och obligationsemissioner.
Bolaget är Koncernens huvudsakliga handelsbolag och har sju helägda brittiska dotterbolag, BrewDog Retail Limited, som är det rörelsedrivande bolaget för Koncernens brittiska barer, Xxxx Xxxx Spirits Limited, som är vilande, BrewDog Admin Limited, som är vilande, BrewDog International Limited, som är holdingbolaget för den internationella barverksamheten, Draft House Holding Limited, som är holdingbolaget för en brittisk craft beer-barverksamhet, Overworks Limited, som är vilande och Hawkes Cider Limited, som vilande och Hawkes Cider Limited, som är vilande.
Bolaget har två amerikanska dotterbolag, BrewDog USA Inc, som är holdingbolaget för den amerikanska verksamheten, och BrewDog Media Inc; ett australiskt dotterbolag, BrewDog Group Australia Pty Ltd; ett belgiskt dotterbolag, BrewDog Belgium SPRL; ett brasilianskt dotterbolag, BrewDog do Brasil Comércio de Alimentos e Bebidas Ltda; ett tyskt dotterbolag, BrewDog GmbH; ett svenskt dotterbolag, Brüdog Sweden AB, som är ett holdingbolag för den svenska barverksamheten; ett dotterbolag i Hongkong, Brewdog Group HK Limited; och ett spanskt dotterbolag, BD Casanova SL. Ett antal av företagets dotterbolag har egna dotterbolag.
Per den 8 september 2020 innehar TSG Consumer Partners, via två aktiebolag som är registrerade på Caymanöarna, 16 160 849 preferensaktier av serie C och 891 383 A-aktier (motsvarande cirka 23 % av Bolagets utfärdade aktiekapital).
Per den 8 september 2020 äger följande viktiga medlemmar i bolagsledningen A-aktier som sammanlagt motsvarar cirka 52,07% av de totala aktierna enligt följande:
Bolagets revisorer är Ernst & Young LLP med adress Blenheim House, Fountainhall Road, Aberdeen AB15 4DT.
Aktieägare | Xxxxx A-aktier | Procentandel av utfärdat aktiekapital |
Xxxxx Xxxx | 18 004 237 | 24,56 % |
Xxxxxx Xxxxxx | 15 744 233 | 21,48 % |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx* | 3 822 039 | 5,21 % |
Xxxx Xxxxxxx | 597 736 | 0,82 % |
* Innehas via Griffin Group LLC och Kelso Ventures LLC | ||
Vad är den viktigaste finansiella informationen om utfärdaren?
Viss viktig historisk information om Bolaget anges nedan:
Granskades perioden som slutade 31 december 2019 (£ ‘000) | Granskades perioden som slutade 31 december 2018 (£ ‘000) | Granskades perioden som slutade 31 december 2017 (£ ‘000) | |
Bruttointäkter | 214 896 | 171 619 | 110 870 |
Rörelsevinst/-förlust | 3 733 | 391 | 2704 |
Nettovinst | 1 050 | (1 493) | 870 |
Balansräkning
Granskades perioden som slutade 31 december 2019 (£ ‘000) | Granskades perioden som slutade 31 december 2018 (£ ‘000) | Granskades perioden som slutade 31 december 2017 (£ ‘000) | |
Totala tillgångar | 000 000 | 000 199 | 203 224 |
Totalt eget kapital | 177 060 | 164 994 | 146 823 |
Koncernens kassaflöden
Granskades perioden som slutade 31 december 2019 (£ ‘000) | Granskades perioden som slutade 31 december 2018 (£ ‘000) | Granskades perioden som slutade 31 december 2017 (£ ‘000) | |
Nettointäkter/(-utgifter) från den löpande verksamheten | 4700 | (6 029) | 4865 |
Nettoutgifter som använts för investeringar | (14 726) | (57 208) | (25 216) |
Nettokassaflöde från finansieringsaktiviteter | 6 212 | 13 717 | 105 690 |
Netto(minskning)/-ökning i kontanter | (3 814) | (49 520) | 85 339 |
Likvida medel vid årets slut | 35 164 | 38 978 | |
SAMMANFATTANDE DOKUMENT 2020 2 3
Vilka är de viktigaste riskerna som är specifika för utfärdaren?
• Den 11 mars 2020 förklarade Världshälsoorganisationen utbrottet av en stam av en ny coronavirussjukdom, COVID-19, en global pandemi. Storbritannien och andra regeringar världen över har vidtagit åtgärder för att begränsa virusutbrottet, däribland
rekommendationer om hemkarantän, införande av resebegränsningar och karantän samt inställda sammankomster och evenemang. Effekten på Storbritannien och den globala ekonomin hittills har varit betydande och har påverkat utsikterna för många företag, inklusive Bolagets. För perioden mellan det sista räkenskapsåret som slutade den 31 december 2019 och den 30 juni 2020 (som
är datumet för Koncernens senaste oreviderade förvaltningskonton) var den totala bruttoomsättningen 108 025 4663 £ (mot en budget på 126 682 293 £). Detta har resulterat i en total nettoförlust under denna period på 8 151 071 £. Detaljhandelsdivisionen som täcker Bolagets försäljningsverksamhet har drabbats särskilt av pandemin. Divisionen uppnådde bruttointäkter på knappt hälften av det budgeterade beloppet under perioden 31 december 2019 och 30 juni 2020, vilket resulterade i en nettoförlust på 9242 044 £ för denna del av verksamheten. Den övergripande långsiktiga effekten av pandemin på Koncernen är fortfarande osäker vid tidpunkten för offentliggörandet av detta Prospekt. Bolaget har inga aktuella planer på att ändra eller försena genomförandet av sina strategiska prioriteringar, och enligt Bolagets uppfattning är Koncernens rörelsekapital tillräckligt för dess nuvarande krav, det vill säga för minst tolv månader från datumet i detta dokument. Det är dock fortfarande såatt ytterligare skärpningar av restriktionerna (inklusive eventuella nyligen införda perioder av ”nedstängning” för allmänheten) i framtiden kan få en väsentlig inverkan på Koncernens långsiktiga handelsaktivitet och tillväxtambitioner, inklusive dess förmåga att genomföra de valda tillväxtstrategierna och skulle i slutändan kunna minska värdet på Bolagets aktier.
• Även om Bolaget har öppnat bryggerianläggningar i Columbus (Ohio, USA), Tyskland (Berlin) och är på väg att lansera sin första bryggeriverksamhet i Australien (Brisbane), är Bolagets brittiska och europeiska bryggeriverksamhet till stor del belägen på en anläggning i Ellon (Skottland). En långvarig störning av bryggeriverksamheten (t.ex. på grund av brand eller arbetskonflikter) på bryggerianläggningen kan ha en negativ effekt på Bolagets förmåga att brygga sina produkter. Detta kan i sin ha en negativ effekt på Bolagets rörelseresultat, finansiella ställning och framtidsutsikter.
• Vissa eller samtliga BrewDog-barer kan förlora sina licenser för att sälja alkoholdrycker eller få sina driftstimmar förkortade till följd av utfrågningar av de myndigheter som utfärdar licenser i de relevanta kommunerna eller stadsområdena där var och en av barerna är belägna. Detta kan även ske till följd av eventuella förändringar i lagstiftningen som reglerar de licensierade lokalerna i de olika jurisdiktionerna där barer i vilka BrewDog har ett intresse är belägna eller kan vara belägna, med en negativ inverkan på Bolagets lönsamhet.
• Bolaget kan genomföra ytterligare finansiering med eget kapital som kan vara utspädande för befintliga aktieägare eller resultera i utfärdande av värdepapper (såsom ytterligare preferensaktier av serie C eller andra klasser med utökade rättigheter) vars rättigheter, förmåner och privilegier överväger B-aktieinnehavarnas. Detta minskar värdet på de nya B-aktierna och Bolaget kan vidta sådana åtgärder utan särskilt tillstånd från B-aktieinnehavarna.
• Bolaget har genomfört förslag där 10 % av vinsten varje år jämt fördelas mellan Bolagets anställda och ytterligare ett belopp på upp till 1 miljon £ per år ges till BrewDog Foundation, som ger pengarna till de välgörenhetsorganisationer som stiftelsen väljer. Denna policy för årliga välgörenhetsdonationer kommer att minska mängden vinst som är tillgänglig för utdelning till aktieägarna och för att återinvestera i expansionen av Bolagets verksamhet.
• Bolaget har avtal med samtliga nyckelleverantörer och är beroende av positiva och fortsatta relationer med sina leverantörer. Uppsägning av dessa avtal, ändringar i villkor eller underlåtande av en nyckelleverantör att uppfylla sina skyldigheter enligt dessa avtal (inklusive om en nyckelleverantör skulle bli insolvent) kan ha en negativ inverkan på Bolagets lönsamhet.
AVSNITT3:
VIKTIGINFORMATIONOMSÄKERHETSPAPPEREN
Vilka är värdepapperens viktigaste funktioner?
De värdepapper som erbjuds enligt Erbjudandet är B-aktier till ett värde av 0,001 £ styck (”Nya B-aktier”). Bolagets aktiekapital består för närvarande av A-aktier till ett värde av 0,001 £, B-aktier till ett värde av 0,001 £ och preferensaktier av serie C till ett värde av 0,001 £ styck. Vid tidpunkten för detta dokument är 43 790 943 A-aktier, 13 352 887 B-aktier och 16 160 849 preferensaktier av serie C utfärdade (alla fullt betalda.)
Det maximala antalet nya B-aktier som ska utfärdas i enlighet med Erbjudandet är cirka 298 210 om Erbjudandet är fullt tecknat till 7,5 miljoner £. Om hela det utökade målet på 50 miljoner £ uppnås kommer cirka 1 988 071 nya B-aktier att utfärdas.
De Nya B-aktierna kommer i alla avseenden att vara likställda med varandra och med de befintliga B-aktierna.
Styrelsen kan efter eget gottfinnande vägra att registrera överlåtelse av en aktie. Det är Bolagets nuvarande policy att inte betala någon utdelning, utan istället återinvestera vinster för att främja ytterligare företagstillväxt.
Var kommer värdepapperen att handlas?
De Nya B-aktierna kommer inte att handlas på någon reglerad marknad. De kommer inte att vara föremål för någon ansökan om upptagande till handel på någon reglerad marknad.
Finns det en garanti kopplad till värdepapperen?
Det finns ingen garanti kopplad till de nya B-aktierna.
Vilka är de viktigaste riskerna som är specifika för värdepapperen?
• Värdet på BrewDog-aktier kan gå ned såväl som upp och om du investerar kanske du inte får tillbaka dina pengar. Tidigare resultat är inte nödvändigtvis vägledande vad gäller framtida resultat.
• Innan du tar ett beslut bör du fundera på om det är rätt för dig, och investera inte mer än du har råd med.
• BrewDog är inte börsnoterat och även om detta kan förändras i framtiden, finns ingen garanti för att Bolaget kommer att börsnoteras eller tidsskala för eventuell börsnotering. Således omfattas inte BrewDog av FCA:s noteringsregler, AIM-reglerna, Storbritanniens kod för bolagsstyrning eller andra liknande regler eller förordningar som gäller företag med värdepapper som är upptagna eller handlas
på en reglerad marknad eller börs. Följaktligen har aktieägare i BrewDog varken de rättigheter eller skydd som finns tillgängligt för aktieägare i börsnoterade företag.
• Erbjudandet är beroende av godkännande av aktieägarna på vår årsstämma (förväntas hållas i september 2020). Om dessa förslag mot all förmodan inte godkänns, kommer Erbjudandet inte att gå vidare.
• Över hälften av aktierna i BrewDog ägs av våra grundare och medarbetare. Som sådana kan de rösta igenom beslut på bolagsstämmor, även sådana som investerare i Erbjudandet, som minoritetsägare, kanske inte instämmer i.
• Drygt 22 % av de utgivna aktierna i BrewDog är preferensaktier av serie C som har en likvidationspreferens över A-aktierna och B-aktierna. B-aktieägares rätt till intäkter från en likvidation eller total kapitalavkastning kan bli reducerad eller noll.
• Styrelseledamöterna har rätt att vägra att registrera överlåtelse av aktier. Det innebär att vi kan hindra multinationella monolitiska ölföretag från att köpa aktier i BrewDog.
• Rabatterna och andra förmåner som investerare har rätt till kan emellanåt ändras (däribland tas bort eller ersättas) enligt Bolagets gottfinnande.
AVSNITT4:VIKTIGINFORMATIONOMERBJUDANDEAV VÄRDEPAPPERTILLALLMÄNHETEN
Under vilka förhållanden och vilken tidsplan kan jag investera i detta säkerhetspapper?
Erbjudandet omfattar B-aktier i Bolaget till priset 25,15 £ styck i block om två B-aktier. Ansökan måste skickas in senast den 28 januari 2021 (såvida Erbjudandet inte är fulltecknat och därmed stängts tidigare eller förlängs enligt styrelsens gottfinnande). Det minsta belopp som kan placeras är 50,30 £ för tvånya B-aktier. Det högsta belopp som kan placeras via onlineansökan är 12 575 £ för 500 nya B-aktier. Det finns inget högsta belopp för investeringar med check och pappersansökan, som bifogas till Prospektet. I avvaktan på utfärdande av nya B-aktier kommer teckningspengar att hållas av det mottagande ombudet på ett icke räntebärande konto.
Exemplar av Sammanfattningen, Värdepappersnoten och Registreringsdokumentet finns tillgängliga (och eventuella kompletterande prospekt som publiceras av Bolaget kommer att finnas tillgängliga) kostnadsfritt på BrewDogs kontor på Balmacassie Commercial Xxxx, Xxxxx, Aberdeenshire, AB41 8BX, Skottland, på BrewDogs webbplats på xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx och på RW Blears LLP:s kontor, Bolagets juridiska rådgivare, på 00 Xxx Xxxxxx, Xxxxxxx’x Xxx, Xxxxxx XX0X 0XX.
Cirka 298 210 B-aktier kommer att utfärdas enligt Erbjudandet om det är fulltecknat till sitt ursprungliga mål på 7,5 miljoner £. De nya B-aktierna som utfärdas inom ramen för Erbjudandet utgör därmed cirka 0,41 % av de totala Aktierna som utfärdats vid slutet av
Erbjudandet om Erbjudandet är fulltecknat (men inte ökat). Om det totala utökade målet på 50 miljoner £ uppnås kommer cirka 1 988 971 nya B-aktier att utfärdas totalt, vilket motsvarar 2,64 % av de totala antal Aktier som är aktuella vid slutet av Erbjudandet.
SAMMANFATTANDE DOKUMENT 2020 4 5
De totala initiala kostnaderna för Erbjudandet beräknas vara 500 000 £. Erbjudandet kan enligt Styrelsens gottfinnande höjas till högst 50 miljoner £ och det uppskattas att utgifterna kommer att uppgå till cirka 100 000 £ för varje höjning på ytterligare 10 miljoner £. Bolaget kommer inte att debitera investeraren i samband med Erbjudandet.
Varför skapas detta prospekt?
Styrelsen anser att Erbjudandet kommer att ge ytterligare kapital för att stödja den fortsatta tillväxten i Bolaget. Bolaget avser att använda nettointäkterna från Erbjudandet för allmänna företagsändamål som anges mer specifikt nedan.
Om hela det ursprungliga målet på 7,5 miljoner £ uppnås kommer Bolaget se till att finansiera följande projekt:
Huvudsakliga kostnader | Beräknat finansieringkrav |
Direkt vindkraft | 1 miljon £ |
CO2-återvinning | 1 miljon £ |
Anaerob spjälkningsenhet | 1 miljon £ |
Drav till biometan | 750 000 £ |
BrewDog imorgon-bar (x3) | 1 miljon £ |
Humlegård i Columbus | 750 000 £ |
Elfordonspark | 1,5 miljoner £ |
Om hela det utökade målet på 50 miljoner £ uppnås kommer Bolaget se till att finansiera följande projekt:
BrewDog-nav | 1 miljon £ |
Solpaneler | 3 miljoner £ |
Buteljeringsband | 5 miljoner £ |
Bryggeri i Frankrike | 12,5 miljoner £ |
Bryggeri i Asien | 12,5 miljoner £ |
Eko-destilleri | 5 miljoner £ |
Framtidssäkra produkter | 2,5 miljoner £ |
Om Erbjudandet får in mindre än hela målet på 50 miljoner £ kommer vi fortfarande att gå vidare med dessa projekt, men prioritetsordningen kan ändras. Projekten ovan listas i stort sett i prioritetsordning men detta kan ändras.
Erbjudandet är inte garanterat.
Såvitt utfärdaren känner till har ingen person som är inblandad i utfärdandet av de nya B-aktierna ett intresse som har betydelse för Erbjudandet och det finns inga intressekonflikter som har betydelse för Erbjudandet.
SAMMANFATTANDE DOKUMENT 2020 6