LBM Group AB (publ)

Investeringsmemorandum avseende nyemission av aktier Augusti 2010

GENERELL INFORmATION

Detta investeringsmemorandum har upprättats med anledning av den förestående emissionen i LBM Group AB (publ) (”LBM”) (Org nr 556807-7423). Förkortningarna LBM, LBM Group och bolaget används på ett flertal ställen i detta investeringsme- morandum. Med detta menas LBM Group AB (publ) men också, beroende på sammanhang, som förkortning på koncernen LBM. Aktierna i LBM planeras att upptas till handel vid Aktietorget den 1 oktober 2010. Handelsposten omfattar en aktie. Aktie- torget är ett auktoriserat värdepappersbolag och står under Finansinspektionens tillsyn. Handel i bolagets aktier kan bland annat följas på internetadressen xxx.xxxxxxxxxxx.xx samt på de ledande affärstidningarnas sidor för börskurser under ”Aktie- torget”. Bolaget följer i sin informationsgivning tillämpliga lagar och författningar samt rekommendationer som gäller för aktiemarknadsbolag. Aktieägare, övriga aktörer på aktie- marknaden och allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på bolagets pressmeddelanden och ekonomiska rapporter genom

LBM Groups hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.

All information som lämnas i investeringsmemorandumet bör noga övervägas. Vänligen notera särskilt att detta investe- ringsmemorandum endast är en sammanfattande beskrivning av bolagets verksamhet och ställning. Informationen i doku- mentet avser ej vara fullständig eller uttömmande och aktie- ägare och investerare avråds från att basera sina investerings- beslut enbart på den information som framkommer i detta investeringsmemorandum.

Investeringsmemorandumet riktar sig inte, direkt eller in- direkt, till sådana personer vars eventuella förvärv av aktier i LBM förutsätter prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Investeringsmemorandumet får inte distribueras i eller till land där distributionen av investerings- memorandumet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Varken bolagets nuva- rande aktier eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 eller tillämplig lag i annat land och investeringsmemorandumet riktar sig inte till aktieägare med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Kanada, eller med hemvist i något annat land där distribution eller offentliggörande av in- vesteringsmemorandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter prospekt, registreringar eller andra åt- gärder än de krav som följer av svensk lag. För detta investe- ringsmemorandum gäller svensk lag. Tvist på grund av inne- hållet i detta investeringsmemorandum skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Investeringsmemo- randumet har ej registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25–26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens för- ordning (EG) nr 809/2004.

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion.

Handlingar som bolagets bolagsordning, årsredovisningar eller utlåtanden som till någon del ingår eller hänvisas till i detta investeringsmemorandum, finns tillgängliga för inspek- tion på bolagets huvudkontor med adress LBM Group AB (publ), Mailbox 339, SE-11173 Stockholm. Handlingarna

finns även tillgängliga i elektroniskt format på bolagets hem- sida xxx.xxxxxxxxxxx.xxx. Om aktieägare eller tänkbara investerare önskar ta del av dessa handlingar i pappersformat, vänligen kontakta bolagets kontor på telefonnummer 00- 00000000.

Uttalanden och bedömningar om framtiden.

Detta investeringsmemorandum innehåller uttalanden och bedömningar av framtidsinriktad karaktär som återspeglar styrelsens nuvarande uppfattning och bedömning om framtida tänkbara händelser och finansiell utveckling. Orden ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”skall”, ”förutser”, ”planerar”, ”prog- nostiserar”, ”anser”, ”borde” och liknande uttryck anger att in- formationen i fråga handlar om framtidsinriktade uttalanden och bedömningar.

Även om bolaget anser att gjorda uttalanden och bedöm- ningar om framtidsinriktad information är rimliga, kan inga garantier lämnas att dessa uttalanden och bedömningar kom- mer att infrias. Framtidsinriktade uttalanden och bedömningar uttrycker endast bolagets antaganden vid tidpunkten för inves- teringsmemorandumets offentliggörande. Läsaren uppmanas att ta del av den samlade informationen i investeringsmemoran- dumet och samtidigt ha i åtanke att bolagets framtida utveck- ling, resultat och framgång kan skilja sig väsentligt från bola- gets nuvarande uttalanden och bedömningar. Bolaget gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framtidsinrik- tade uttalanden och bedömningar till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag.

Information från tredje part.

Detta investeringsmemorandum innehåller information om LBMs marknad och bransch inklusive historisk marknadsin- formation och branschprognoser. Bolaget har hämtat denna information från ett flertal källor, bland annat branschorgani- sationer, branschpublikationer, marknadsundersökningar från tredje part och allmänt tillgänglig information, exempelvis Internet. Varken bolaget, styrelsen, ledande befattningshavare eller bolagets huvudaktieägare garanterar att informationen från dessa källor är korrekt. I synnerhet skall påpekas att mark- nadsprognoser i olika former är förenade med stor osäkerhet och att inga garantier kan lämnas att sådana prognoser kom- mer att infrias.

Bolaget försäkrar att den information från tredje man som förekommer i detta investeringsmemorandum, såvitt bolaget känner till och genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har återgivits korrekt och att inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Utöver information från utomstående, sammanställer även LBM viss marknadsinformation baserad på branschaktörer och andra aktörer som tillhandahåller analytiskt information. LBMs interna marknadsundersökningar och bedömningar har ej verifierats av oberoende experter och bolaget kan inte garan- tera att en tredje part eller någon av LBMs konkurrenter som an- vänder andra metoder för datainsamling, analyser och beräk- ningar av marknadsdata, kommer att erhålla eller generera samma resultat.

Innehåll

Generell information 4

Erbjudandet i sammandrag 6

Inbjudan till teckning av aktier 6

Affärsidé, mål och strategiska överväganden 7

Varför investera i LBm? 9

LBm Groups VD har ordet 11

Bakgrund och motiv 12

marknaden för utveckling och licensiering av varumärken 15

LBms marknadsfokus 22

Verksamhet 25

Finansiell information 39

Framtidsutsikter 42

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 44

Aktiekapital- och ägarförhållanden 46

Legala frågor och övrig information 48

Riskfaktorer 50

Kompletterande information om styrelse och ledning 54

Information om de aktier som emitteras 56

Villkor, anvisningar och övrig information om erbjudandet 57

TIDPUNKTER FÖR FINANSIELL INFORmATION

LBM lämnar återkommande finansiell information enligt följande plan. Bolagets räkenskapsår är 1 juli–30 juni.

Delårsrapport juli–september 2010 26 oktober 2010

Delårsrapport juli–december 2010 22 februari 2011

Delårsrapport juli 2010–mars 2011 Maj 2011

Inbjudan till teckning av aktier

Emissionserbjudandet. På extra bolagsstämma den 10 maj 2010 beslutades att öka bolagets aktiekapital med högst SEK 130.000 från SEK 677.115,70 till högst SEK 807.115,70 genom emission av högst 1.3000.000 aktier med ett kvotvärde om SEK 0,10 per aktie. Teckningskurs har fastställts till SEK 7,10. Ökningen av aktiekapitalet skall ske genom kontant nyemission som riktas till nuvarande aktieägare och allmänheten.

Kapitalökning och utspädningseffekter. Kapitalökningen upp- går till MSEK 9,2. Genom emissionen kommer bolaget att till- föras cirka MSEK 8,2 efter beräknade emissions- och listnings- kostnader om cirka MSEK 1,0. Antalet aktier kommer att ökas med högst 1.300.000 aktier från 6.771.157 aktier till högst

8.071.157. Erbjudandet motsvarar 16,1 procent av kapital- och rösteandelen i bolaget efter fulltecknad emission.

Säljande aktieägare och andra pågående emissioner. I sam- band med emissionen och aktiens upptagande till handel kommer ingen av de nuvarande aktieägarna att sälja någon del av sina respektive aktier. För närvarande pågår ej heller några andra emissioner av värdepapper i bolaget.

Lock-up avtal. De åtta största aktieägarna i LBM (enligt tabellerna över Ägarstruktur på sid 47) innehar tillsammans efter full- tecknad emission aktier motsvarande 82,7 procent av kapital- och rösteandelen i bolaget. Nämnda aktieägarna har gentemot Aktietorget förbundit sig att på den svenska marknaden inte avyttra sina aktier i bolaget under 2010. Under 2011 får nämnda

aktieägare avyttra maximalt 25 procent av sina nuvarande aktie- innehav. Om särskilt stort efterfrågetryck uppstår avseende aktien på den svenska marknaden kan avvikelser från lock-up avtalet förekomma. Eftersom LBM under det fjärde kvartalet 2010 planerar att uppta bolagets aktie till handel (via depåbevis) i Storbritannien och Mauritius har nämnda aktieägare rätt att tillhandahålla maximalt 10 procent av sina respektive aktieinne- hav för detta ändamål.

Villkor för emissionens fullföljande. Styrelsen har beslutat att fullfölja emissionen om minst 650.000 aktier tecknas, d v s 50 procents teckningsgrad vilket motsvarar MSEK 4,6 i emissions- volym. I det fall lägsta teckningsgrad i emissionen ej uppnås kommer emissionen inte att fullföljas.

Styrelsen i LBM hänvisar i övrigt till redogörelsen i detta in- vesteringsmemorandum vilket upprättats av styrelsen i LBM med anledning av detta erbjudande.

Styrelsens försäkran. LBMs styrelse är ansvarig för den infor- mation som lämnas i detta investeringsmemorandum och har vidtagit alla rimliga försiktighets åtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 3 augusti 2010

LBM Group AB (publ)

Styrelsen

Erbjudandet i sammandrag

Emission. Riktad emissionen till nuvarande aktieägare och till allmänheten.

Teckningskurs. SEK 7,10

Teckningstid. 16–31 augusti 2010

Likviddag. Omkring 9 september 2010

Antal aktier som tillkommer genom emissionen. 1 300 000

Emissionsvolym brutto. MSEK 9,2

Så kallad pre-money värdering. MSEK 48

Tilldelningsprinciper. Efter teckningstidens slut beslutar LBMs styrelse om tilldelning av aktier.

Emissionskostnader. MSEK 1,0

Upptagande till handel. Aktierna i LBM planeras att upptas till handel vid Aktietorget den 1 oktober 2010. Under det fjärde kvartalet 2010 planeras därutöver aktien att upptas till handel i Storbritannien och Mauritius.

Kortnamn. LBMG

ISIN-kod. SE0003366673

Affärsidé, mål och strategiska överväganden

Affärsidé. LBM utvecklar och marknadsför ledande livsstils- och konsumentrelaterade varumärken genom licensiering, rådgiv- ning och marknadsföring med särskild inriktning på kvinnor, etniska grupper och etiska konsumenter.

mål. LBM har som mål att via partners och samarbeten bli en internationellt ledande och innovativ utvecklare av konsument- relaterade varumärken med fokus på världens snabbast växande ekonomier, de så kallade BRIC-länderna samt Mellanöstern, Afrika och Turkiet.

Strategiska överväganden. I syfte att uppnå det fastställda målet har styrelsen fastställt att;

• erbjuda stora internationella kunder helhetslösningar,

• ha ett marknadsfokus på kvinnor, etniska grupper och etiska konsumenter,

• ha ett geografiskt fokus på tillväxtekonomier,

• ha ett industrifokus på mode, hushåll och koncept,

• huvudsakligen arbeta med etablerade och välkända varumärken,

• synliggöra värden i kundernas befintliga varumärken,

• initial lansering av produkter tillverkade under licens skall ske i Storbritannien, samt att

• produktion, distribution och försäljning av produkter tillver-

kade under licens skall ske via partners.

Vad är LBm bäst på? LBM har valt att fokusera sin verksamhet på utveckling och kommersialisering av varumärken inom om- rådena Mode, Hushåll och Koncept. Mode innefattar kläder, skor och accessoirer och med Hushåll avses huvudsakligen inredning, möbler, husgeråd och livsmedel. Så kallade Koncept innefattar att utveckla en organisation, ett land eller en särskild händelse.

MODE

Kläder, skor och accessoirer

HUSHÅLL

Inredning, möbler, husgeråd och livsmedel

KONCEPT

Organisationer, länder och händelser

LBms affärsområden och värdekedjan för utveckling och kommersialisering av varumärken

LBM verkar inom hela värdekedjan för utveckling och kommer- sialisering av varumärken. Eftersom LBM har en uttalas strategi att huvudsakligen arbeta med etablerade och välkända så kallade high end-varumärken medför detta att koncernens kunder är och kommer att vara stora internationella företag. Av den anledningen har LBM sett det som en konkurrensfördel att kunna erbjuda och leverera helhetslösningar.

LBM verkar inom affärsområdena Brand Licensing, Brand Management och Brand Communication vilka tillsammans täcker hela värdekedjan. Det finns inga skarpa gränser mellan affärsområdena utan LBMs medarbetare och partners arbetar i nära dialog med varandra oberoende av vilka affärsområden de representerar.

Affärsområde BRAND LICENSING

Affärsområde BRAND MANAGEMENT

LBmS AFFäRSOmRåDEN OcH VäRDEKEDjAN FÖR UTVEcKLING OcH KOmmERSIALISERING AV VARUmäRKEN

Idéarbete och skapande av Varumärken & Licenser

Förvärv av rättigheter till Varumärken & Licenser

Design & Utveckling av produkter

Produktion (via partners)

Promotion

Distribution Marknadsföring Detaljhandels- (via partners) & Reklam försäljning

(via partners)

slår och ger sig in i förhandlingar med en tänkbar licensgivare. Om den tänkbara kunden uppskattar LBMs förslag sker ett För- värv av rättigheter till Varumärken och Licenser där kunden li- censierar till LBM att i egen regi eller genom underlicensiering, utveckla och kommersialisera kundens varumärke.

Därefter sker Design och Utveckling av produkter i syfte att ta fram en provkollektion. Detta arbete sker oftast i samarbete med partners då LBM alltid strävar efter att anlita toppdesigners utvalda för den specifika produktserien. I dialog med licens givaren sker förbättringar och korrigeringar varefter fullskalig Produktion påbörjas vilket alltid sker i samarbete med partners.

Redan innan produktionen påbörjats sker Promotion och in- försäljning till internationella distributionspartners. LBM strä- var efter att i så hög grad som möjligt ha sålt en kollektion innan produktionen startas. Distribution sker alltid via partners.

När tidpunkten för att produkterna skall lanseras i detalj- handelsledet börjar närma sig fasställs en omfattande plan för marknadsföring och Reklam. En sådan plan innefattar många

Affärsområde BRAND COMMUNICATION

olika aktiviteter, allt från annonser i dagspress till specialanpas- sade reklamfilmer på webben och marknadsföring via så kallade sociala medier. Slutligen påbörjas Detaljhandelsförsäljning vilket sker i både traditionella butiker och via e-handelslösningar.

Varför investera i LBm?

Styrelsen i LBM vill framhålla följande skäl till varför en inves- tering i LBM är att anse som en bra placering:

LBms affärsmodell kan leverera helhetslösningar som uppfyller de hårda krav som ställs av stora internationella företag. Efter- som LBM har en uttalad strategi att endast arbeta med etablerade och välkända så kallade high end-varumärken medför detta att koncernens kundstruktur kommer att domineras av större inter- nationella företag. För att stärka sin konkurrensfördel har LBM valt en affärsmodell med tre affärsområden; Brand Licensing, Brand Management och Brand Communication. Genom de tjänster som tillhandahålls inom dessa tre affärsområden kan LBM leverera helhetslösningar till krävande stora internationella företag. LBM anser att detta särskiljer koncernen väsentligt i jämförelse med konkurrenterna.

Särskilt affärsfokus på utvalda kundkategorier och tillväxt- ekonomier. Ett stort antal internationella undersökningar visar att det är kvinnorna som är beslutsfattarna beträffande livsstils- och konsumentrelaterade produkter. Likaså visar studier på att etniska grupperingar samt så kallade etiska och ekologiska kon- sumenter upplever att de förbises i dagens marknadsföring och reklam. LBM har valt att ha ett särskilt fokus på dessa grupper inom alla områden av koncernens verksamhet.

Geografiskt har LBM valt att koncentrera sig på så kallade till-

växtekonomier – Brasilien, Ryssland, Indien, Kina, Sydostasien, Mellanöstern, Afrika och Turkiet. Liksom många internationella analytiker bedömer LBM att dessa regioner kommer att fortsätta uppvisa stark tillväxt vad gäller konsumenternas köpkraft och efter- frågan. De analyser som ledningen i LBM genomfört visar att såväl efterfrågan på kvalitativa och sofistikerade så kallade high end varumärken från Europa och USA är omättlig i dessa regioner.

Ledning och styrelse har en lång erfarenhet av att utveckla varu- märken och snabbväxande internationella företag. Med en bra affärsmodell och tydlig fokusering kommer det till den största delen handla om framgångsrikt strategiskt och operativt ledar- skap om LBM skall lyckas. Såväl ledande befattningshavare som styrelse i LBM har lång erfarenhet av att arbeta med globala varu- märken och snabb etablering av internationella företag.

Koncernens VD Xxxxxx Xxxxxxxxxxx har sedan mitten av 1990-talet verkat som ägare och rådgivare till ett stort antal före- tag inom olika industrisektorer världen över. Dessförinnan till- bringade Xxxxxxxxxxx drygt tio år i ledande befattningar inom den finansiella sektorn, bland annat på Xxxxxx Xxxxxxx. Xxxxx

Xxxxxx har 30 års erfarenhet av klädesindustrin på den asiatiska marknaden, bland annat med att koordinera fabriker och produk- tionsanläggningar. Omrod har även varit marknadsförings- och försäljningsansvarig för Wolverine Worldwide Inc. på den asiatiska marknaden och ansvarat för utvecklingen av varumärken såsom Hush Puppies, Caterpillar, Wolverine Brand, Xxxxxx Xxxxxxxx och Patagonia. Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx har tio års erfarenhet av att skapa och bygga varumärken inom konsumentvaruhan- deln samt därefter tio års specialisering inom ledarskapsutveck- ling med särskilt fokus på etik, värdebyggande, livs- och affärs- strategier. Xxxx Xxxxxxxx har mer än 25 års branscherfarenhet från reklambyråvärlden, i synnerhet från produktion av reklamfilmer.

Stora tillgångar i den befintliga varumärkesportföljen. Inom affärsområdet Brand Licensing innehar LBM licensrättigheter avseende att producera och marknadsföra produkter för de två välrenommerade varumärkena Royal Navy och Goodyear. Den brittiska flottan, Royal Navy, är välkänd framförallt i England, den anglosaxiska världen och det brittiska samväldet. Dess image har byggts upp under århundraden och det är ett av värl- dens äldsta varumärken. Goodyear är ett etablerat och mycket starkt varumärke med lång historik. Goodyear förknippas med säkerhet, prestanda, uthållighet och bestående kvalitet. Redan idag innehar således LBM licensrättigheter som bolaget be- dömer har ett stort värde.

Reducerad affärsrisk genom etablerade partners för produktion, distribution och försäljning. I syfte att reducera affärsrisken arbetar LBM alltid med etablerade partners för produktion, distribution och försäljning. Detta gäller både ”egna varumärken” som Royal Navy och Goodyear eller utveckling av varumärken där LBM underlicensierar försäljningsrättigheterna. LBMs stra- tegi kommer även att innefatta att utse exklusiva distributörer för varje enskild geografisk marknad. På detta sätt skapas skalför- delar och erfarenheterna från den brittiska hemmamarknaden kan utnyttjas samtidigt som de enskilda varumärkenas integri- tet skyddas.

Toppdesigners och bästa kvalitet på produkterna. Eftersom LBM endast skall arbeta med etablerade och välkända så kallade high end-varumärken, företrädesvis inom lifestyle-segmentet, kommer design och kvalitet vara avgörande för produkternas mottagande. Vid utvecklingen av provkollektionerna för Royal Navy och Goodyear har LBM därför anlitat toppdesigners och säkerställt att material och tillverkning är av högsta kvalitet.

LBm Groups VD har ordet

L

BM har som mål dels att utveckla de licenser som bolaget har rättigheterna till, främst genom försäljning i världens snabbast växande ekonomier som Brasilien, Ryssland, Indien, Kina, Sydostasien, Mellanöstern, Afrika och Turkiet, dels utveckla portföljen av licensrättigheter genom ytterligare varu-

märken.

Vi är övertygade om att det är ett realistiskt mål då vi säkrat rättigheterna till sådana varumärken som Goodyear och Royal Navy.

I dag har LBM (1) licensrättigheterna till två ledande varu- märken, (2) en erfaren företagsledning som kan varumärkes- branschen och har en lång erfarenhet av att utveckla licenser och

(3) världsomspännande licensavtal. Vi tror att LBM Group med denna kombination kommer att kunna erbjuda såväl potentiella partners som investerare en möjlighet att delta i en spännande investeringsmöjlighet. Till sin hjälp har LBM ett flertal erfarna personer.

Xxxxx Xxxxxx har 30 års erfarenhet av klädesindustrin på den Asiatiska marknaden, bland annat med att koordinera fabriker och produktionsanläggningar. Omrod har även varit marknads- förings och försäljningsansvarig för Wolverine Worldwide Inc. på den asiatiska marknaden och ansvarat för utvecklingen av varumärken såsom Hush Puppies, Caterpillar, Wolverine Brand, Xxxxxx Xxxxxxxx och Patagonia. Därutöver har Xxxxxx arbetat med välkända varumärken inom fotbeklädnad. Exempel på dessa är Nike, Adidas, Reebok och Puma.

Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxx byggde som VD/grundare på nittio- talet upp två framgångsrika varumärken inom personlig utveck- ling, Xxxx Xxxxxx och Bokklubben Vitalis, där affärssidan präglades av flexibilitet och kostnadseffiktivitet, kundsidan av hög kund- lojalitet. Det senaste decenniet har Xxxxxxxxxx arbetat med ledarskapsutveckling med särskilt fokus på etik, värdebyggande, livs- och affärsstrategier för individer och team på företag som Microsoft, Lowe Brindfors, Biovitrum, Rodebjer och SIDA.

Xxxx Xxxxxxxx med 14 års erfarenhet från Brindfors, en av Sveriges ledande reklambyråer, har i egenskap av Creative Di- rector skapat konceptet för Xxxx Xxxxxx och har därefter regisse- rat och producerat ett flertal reklamfilmer för Xxxx Xxxxxx. Bland Lokrantz nuvarande kunder återfinns Xxxxx.xxx, Xxxxxxx och Cubus.

LBM är, i motsatts till våra varumärken, ett ungt företag. Bo- laget innehar emellertid licensrättigheterna till Goodyear och

Royal Navy, två varumärken med etablerad historik och global närvaro. Tillsammans med våra licensgivare, våra partners och aktieägare är det nu vår uppgift att utnyttja hela den kommersi- ella potential som finns i dessa varumärken. Ledningen i LBM har en lång erfarenhet av detta och kommer tillsammans med bolagets rådgivare att bli nyckelpersoner när våra licenser och varumärken ska utvecklas.

Den förestående listningen på Aktietorget görs för att vi skall kunna nå kapitalmarknadens aktörer och öka kännedomen om våra produkter. Sverige och de svenska konsumenterna är sedan lång tid tillbaka kända för dess förmåga att snabbt identifiera och ta till sig nya varumärken. Det är ingen överdrift att påstå att de svenska konsumenterna är early adopters som snabbt tar till sig nya produkter och varumärken. Därutöver har svenskar och svenska företag lanserat mer än sin beskärda del av varu- märken på den internationella arenan. Absolut Vodka, IKEA, Hennes & Xxxxxxx, Salming, Peak Performance, Odd Molly och Xxxx är bara några exempel. Den svenska förmågan att tidigt ta till sig och förstå storheten i varumärken är något som LBM haft stor glädje av sedan starten.

Verksamheten startade i London eftersom många av de stora

internationella företag som vi arbetar med, har fokus på den brittiska marknaden. Vi har emellertid alltid haft svenska aktie- ägare och partners, och det var dessa som också uppmärksam- made oss på den kompetens och expertis som finns i Sverige, vilket är ytterligare en orsak till att vi sökt oss hit. Vi har nu för avsikt att tillsammans med våra aktieägare – nya som gamla – kommersialisera våra varumärken, Goodyear och Royal Navy. Vi kommer att koncentrera oss på att arbeta med dessa varu- märken och få dem att utvecklas, samtidigt som vi har för avsikt att undersöka möjligheterna till förvärv av företag och licenser som passar in i vår varumärkesportfölj. Vi tror att detta blir ett framgångsrikt recept för att lyckas.

Med ledande varumärken i kombination med en fullt utveck- lad produktlinje och erfaren företagsledning har LBM alla för- utsättningar att förse både nuvarande aktieägare och potentiella investerare med framtida vinster.

Det är min övertygelse att vi kommer att lyckas med att uppnå detta mål.

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx

Verkställande direktör LBM Group AB (publ)

Bakgrund och motiv

L

ifestyle Brand Management Ltd grundades 2007 som ett helägt dotterbolag till det brittiska bolaget Time Medium Acquisitions Plc (TMA). TMA är ett holdingbolag som arbetar med hel- och delägda dotterbolag i en rad olika industri- segment vars huvudsakliga fokus ligger på länder i tillväxt- ekonomier. Genom åren har TMA och bolag inom TMA-kon- cernen erbjudits licenser för ett antal olika produkter. I samband med att bolaget under 2007 offererades möjligheten att utveckla skor och kläder under Goodyears varumärke beslutade ledningen för moderbolaget TMA att placera dessa licenser i dotterbolaget Lifestyle Brand Management Ltd. för att på detta sätt kunna

kommersialisera varumärket på bästa sätt.

Under 2008 genomfördes en riktad emission som tillförde Life- style Brand Management Ltd. drygt 200 aktieägare, bland annat ett stort antal svenska investerare. Mot bakgrund av den höga andelen svenska aktieägare och ett internationellt erkänt stort kunnande beträffande utveckling av varumärken i Sverige, be- slutade TMA i april 2010 att lista bolagets aktie på en svensk marknadsplats. För ändamålet bildades ett svensk bolag LBM Group AB (publ) som under maj 2010 lämnade ett erbjudande till de drygt 200 aktieägarna i Lifestyle Brand Management Ltd. om att byta sina aktier mot aktier i det nya moderlaget. Vid till- fället för detta investeringsmemorandums offentliggörande har 90,6 procent av aktieägarna i Lifestyle Brand Management Ltd. accepterat erbjudandet. Erbjudandet är fortfarande öppet och det är LBMs ambition att uppnå 100 procents ägande.

I syfte att stärka den nya koncernens verksamhet förvärvades dessutom det svenska bolaget Lokrantz & Co AB. Under våren 2010 rekryterades därutöver tre svenskar till moderbolagets styrelse. Personer som tillsammans har en lång och bred erfaren- het av varumärkesutveckling, detaljhandel, kapitalmarknad och styrelsearbete i listade bolag.

LBM har en affärsmodell där ett av de tre affärsområdena, Brand Licensing, är mer kapitalintensivt än de övriga två affärs- områdena. Brand Licensing innebär att LBM via licensrättig- heter producerar och säljer konsumentrelaterade produkter inom lifestyle-segmentet till detaljhandeln. Produktion, distribution och försäljning sker via partners. För närvarande innehas licens- rättigheter avseende varumärkena Royal Navy och Goodyear.

Beträffande finansiering av de förskott som krävs för tillverk-

ningen av produkterna, arrangeras denna genom traditionell orderfinansiering på basis av vad återförsäljarna beställer inför varje säsong. Däremot krävs investeringar i organisation och ak- tiviteter för marknadsföring och försäljning vilka LBM kommer att finansiera via eget kapital. Merparten av LBMs produkter kommer att levereras direkt till distributörerna vilket medför att LBMs kapitalbindning i varulager bedöms som relativt lågt.

Föreliggande emission genomförs för att stärka LBM finan- siellt inför en expansion av verksamheten. Merparten av emis- sionslikviden avses användas till investeringar i organisation och aktiviteter för marknadsföring och försäljning. Den prognosti-

serade försäljningen medför därutöver ett ökat behov av rörelse- kapital. Vidare beräknas en stärkt balansräkning och kassa ge LBM utrymme för ökad förhandling om lägre inköpspriser, bland annat genom ökad kreditvärdighet.

Styrelsen har beslutat att fullfölja emissionen om minst 650000 aktier tecknas i emissionen, d v s 50 procents tecknings- grad vilket motsvarar MSEK 4,6 i emissionsvolym. I det fall lägsta teckningsgrad i emissionen inte uppnås kommer emissionen inte att fullföljas. Om ett belopp tecknas som är lika med MSEK 4,6 eller mer, men som understiger maxbeloppet MSEK 9,2 kommer emissionslikviden i först hand att gå till investeringar i organisation och marknadsföring samt licenskostnader.

KAPITALANVäNDNING

LBM har för avsikt att använda emissionslikviden på följande sätt:

( M SE K )

Aktiviteter inom marknadsföring och försäljning 3,4

Investeringar i organisation för marknadsföring och försäljning	2,0
Rörelsekapital	1,8
Licenskostnader	1,0
Emissions- och listningskostnader	1,0
SUMMA	9,2

mOTIV TILL AKTIENS PLANERADE UPPTAGANDE TILL HANDEL

Styrelsen i LBM har beslutat att uppta bolagets aktie till handel på Aktietorget. Första handelsdag planeras till den 1 oktober 2010. Listningen av bolagets aktie är ett led i att bredda möjlig- heterna till framtida finansiering av LBM. Att uppta aktien till handel bedöms även öka uppmärksamheten på bolaget och dess verksamhet från kunder, samarbetspartners, media och kapital- marknaden i övrigt. Med en listad aktie ökar också förutsätt- ningarna att genomföra förvärv genom att betala, helt eller del- vis, med nyemitterade aktier.

LBM bedömer vidare att den planerade listningen stärker bo- laget i dess befintliga och nya relationer till kunder och sam arbetspartners samt att det underlättar att attrahera, behålla och motivera nyckelmedarbetare i bolaget. Nyemissionen och han- deln vid Aktietorget förväntas dessutom ge en ökad ägarsprid- ning. I det fall emissionen inte medför att Aktietorgets sprid- ningskrav uppfylls har en av de större ägarna i bolaget, STRICT Equity AB genom dess moderbolaget 1,618 STRICT AB (publ) förbundit sig att dela ut delar av sitt aktieinnehav till sina cirka 550 aktieägare.

10 INVESTERINGSMEMOR ANDUM AUGUSTI 2010

marknaden för utveckling och licensiering av varumärken

U

tveckling av varumärken och försäljning av licenser avse- ende varumärken är ett sätt för företagen att synliggöra värden och öka intäkterna. Det är ett välkänt faktum att

produktcyklerna blir allt kortare samtidigt som konkurrensen ökar. Ställda mot kravet att uppnå och bibehålla en hög avkast- ning på investerat kapital tvingas företagen till att söka nya vägar för att finna intäkter, skapa mervärden för aktieägarna och kapi- talisera på sitt intellektuella kapital.

Många företag står inför en snabb och kraftfull teknisk för- ändringsprocess och kan därför dra fördel av de inneboende vär- den som finns i olika varumärken genom ökad produktutveck- ling och marknadskommunikation. En effektiv utveckling och förvaltning av varumärken och licenser har således kommit att bli allt viktigare. Allt fler företag inser betydelsen av att tillvarata de värden som finns i varumärken. För de mest framgångsrika företagen är detta lika naturligt som att investera i ny teknik eller att etablera tillverkning i lågkostnadsländer.

marknadsföring av en särskild livsstil allt viktigare. Varumär- ken som representerar särskilda livsstilar fokuserar på att fram- kalla känslomässiga kopplingar mellan en konsument och deras önskan att ansluta sig till den företrädda demografiska gruppen. En av de tydligaste trenderna för närvarande är starkare fokus på marknadsföring av särskilda livsstilar.

En viktig indikation på att ett varumärke har blivit en livsstil är att det etablerar sig utanför den ursprungliga produktkatego- rin. Det bästa exemplet är antagligen Nike som ursprungligen var ett produktfokuserat företag inriktat på att tillverka löpar- skor. Med tiden har företaget och dess logotyp kommit att för- knippas med alla typer av idrott vilket gjort att Nike på ett lyckat sätt expanderat till andra typer av produkter och delmarknader, till exempel sportutrustning och kläder.

Andra lyckade exempel är underklädesföretaget Xxxxxx Xxxxx som licensierat ut sitt namn till den parfym som heter CK One och Xxxxxx Xxxxxxxxx som börjat med att sälja HD-märkesvaror till sina köpare av motorcyklar. På samma sätt har andra fram- gångsrika varumärken, till exempel Caterpillar, Xxxx Xxxxx, Abercrombie & Fitch och Gucci breddat sig. Även om livsstils- varumärken är relativt ovanliga inom elektronik- och dator- branschen så har Apple lyckats då bolaget i och med lanseringen av sin iPod utökade sin marknadsandel i musikbranschen och mer eller mindre gjort sig oumbärliga för den yngre generationen. Många så kallade livsstilsvarumärken hänvisar avsiktligt kon- sumenterna till befintliga grupper, kulturer och etniska grupper. Ett typiskt livsstilsvarumärke är Abercrombie & Fitch som har skapat ett varumärke som är baserat på hur framgångsrika och ”coola” ungdomar lever eller snarare, vill leva. Abercrombie &

Fitchs butiker återspeglar denna livsstil genom sin ”coola” natt- klubbsmiljö som de gjort till sin butiksmiljö, beundransvärda vackra, vältränade och avklädda medarbetare och deras svartvita fotografier som fotograferats av Xxxxx Xxxxx och som föreställer ungdomar som lever i den livsstil företaget vill göra till konsu- mentens. På så sätt har Abercrombie & Fitch skapat ett helt unikt varumärke för dem som leder, eller vill leda denna livsstil.

Det är också vanligt att varumärken spelar på den nationella identiteten. Xxxxxxxx´s Secret valde medvetet att skapa en värld av lyx i form av sexiga toppmodeller då varumärket lanserades. Xxxxx Xxxxxxx har valt att dra nytta av den rika traditionen som den franska aristokratin bär med sig och använder sig av de mest kända skådespelarna och musikartisterna som finns just nu. Andra livsstilsvarumärken har istället valt att knyta an till sub- kulturer. Burton har valt att bygga sitt varumärke kring snow- boardindustrin, medan den australiensiska sportutrustningstill- verkaren Quiksilver började med våtdräkter och byggde upp varumärket kring surfingsamhället. Senare etablerade sig Quik- silver också i den alpina världen genom att ta över den franska skidtillverkaren Skis Rossignol.

Konsumenternas behov av statushöjande varumärken. Det se- naste seklet har konsumtionen i samhället accelererat i snabb takt. I välbärgade länder har varje generation haft en nästan dubbelt så hög materiell standard som sina föräldrar och tre till fyra gånger så hög som sina far- och morföräldrar när de var i samma ålder. Trots den här ökningen i materiell välfärd har vi inte blivit så mycket mer nöjda med vår livssituation. I Sverige visar den genomsnittliga ”lyckonivån” en svagt fallande trend mellan 1972 och 2000 (SOU 2004:119).

I USA är det ännu tydligare. En studie av amerikaners be- dömning av sin konsumtion under en tioårsperiod visar att de anser att de fått det materiellt sämre – samtidigt som objektiva indikatorer visar på en tydlig ökning av konsumtionen.

Konsumtionsforskaren Xxxx Xxxxxxxx refererar nyligen i en artikel i Svenska Dagbladet till en undersökning som visar att andelen amerikaner som anser sig vara lyckliga var konstant mellan åren 1960 och 1990, trots mer än en fördubbling av lev- nadsstandarden. Vidare hänvisar denne till att människor som lever fattigdom får ökat välbefinnande när den materiella stan- darden höjs, medan det i rika samhällen med en hög levnads- standard endast finns ett svagt samband mellan konsumtionsför- måga och mänskligt välbefinnande.

Vare sig människan blir lyckligare av att konsumera eller inte så inriktar sig producenterna på att tillfredsställa konsumentens behov av statushöjande produkter, så kallad socialt laddad kon- sumtion. För den som köper en ny och mer avancerad mobiltele-

fon handlar förbättringen i livskvalitet inte om möjligheten att kunna ringa, utan mer om hur moderiktig och tekniskt avance- rad den nya mobiltelefonen är i förhållande till omgivningens mobiler.

I dag kan konsumenterna i de utvecklade industriländerna lägga en större andel av sin disponibla inkomst på konsumtion av statushöjande produkter jämfört med tidigare generationer. Det finns därför ett större ekonomiskt utrymme för socialt lad- dad konsumtion och ett av de enklare sätten att förbättra den egna imagen eller att positionera sig i en grupp, är att konsumera varumärkesprodukter. Väskan från lyxdesignern signalerar att bäraren är världsvan och ekonomiskt framgångsrik, medan de- signerjeansen tyder på modemedvetenhet.

Varumärkeskännedomen styr köpbeteendet. Ett varumärke är en identifierbar enhet som ger specifika löften om värde. I sin enklaste form är ett varumärke varken mer eller mindre än ett löfte om de värden som produkten erbjuder och den värld den förmedlar i form av marknadsföringen. Dessa löften kan vara underförstådda eller anges uttryckligen, men värden av något slag utlovas.

Varumärkeskännedom är när människor känner igen ett varu- märke och förknippar det med ett företag eller en produktserie. Detta behöver inte nödvändigtvis betyda att de föredrar detta varumärke, tillgodoräknar det ett högt värde eller associerar det med någon form av överordnat attribut. Det enda det betyder är att de känner igen varumärket och kan identifiera det under olika förhållanden.

Varumärken är ett sätt för marknaden att identifiera källan till en produkt och att hänföra dess ursprung till en viss tillver- kare eller distributör.

Konsumenterna kan med hjälp av varumärken utvärdera identiska varor på olika sätt beroende på dess varumärke. De olika marknadsföringsprogrammen lär konsumenterna vilka varu- märken som tillfredsställer deras behov och vilka som inte gör

det. Då konsumenternas liv blivit allt mer komplicerat och stres- sigt är ett varumärke ett sätt för dessa att förenkla köpprocessen. På detta sätt kan varumärken signalera en kvalitetsnivå gente- mot köparna.

Märkeslojalitet ger därmed en förutsägbarhet och trygghet för efterfrågan på företagets produkter och skapar inträdeshin- der som gör det svårt för andra företag att komma in på markna- den. Lojalitet kan också leda till en vilja att betala ett högre pris, ofta 20 till 25 procent mer. Även om konkurrenter enkelt kan ko- piera tillverkningsprocesser och produktdesign, kan de inte på ett enkelt sätt skapa ett bestående intryck hos de individuella konsumenterna. I denna mening kan utveckling av varumärken ses som ett kraftfullt medel för att säkra en konkurrensfördel.

Producenternas ökade beroende av varumärkeslojalitet. Egna varumärken är något som förekommer inom detaljhandeln i en allt större omfattning. Vad få tänker på är att även dessa är en typ av märkesvaror, om än kanske inte det som konsumenten i första hand förknippar med märkesprodukter. De är emellertid ett ut- märkt exempel på hur producenter och detaljister ställer om sig till att hantera märkesprodukter. Den primära orsaken till detta är att märkesprodukter medför en högre marginal än andra, så kallade non-labels.

Producenternas agerande är emellertid ett svar på den förändrade livsstil som senare generationer har tillgodogjort sig under de senaste decennierna. I och med att de reella inkomsterna, och framförallt den disponibla inkomsten, ökat kraftigt tar fler och fler konsumen- ter på den globala marknaden steget in i medelklassen.

Ökade disponibla inkomster medför att konsumenterna ska- par ett efterfrågetryck i detaljhandeln. Större krav ställs på ratio- nalitet, kvalitet och personlig service. Karriären värdesätts högre vilket medför att fritiden blir allt dyrbarare. Den egentid som finns ägnas i en allt större utsträckning åt välmående, hälsa, mo- tion och det yttre. Så kallad personal branding har blivit en fak- tor att räkna med.

UTVEcKLINGSLäNDER ÖKAR SIN ANDEL AV GLOBAL BNP

Utvecklade ekonomier

Utvecklingsländer i Asien

USA

Euro-området

Japan

% av världens BNP

1980 1984 1988 1992 1996 2000 0000 0000 0000

Källa: IMF October

Kvalitet och lyx har blivit viktigt och styr i en allt högre grad de enskilda konsumenternas val då de söker en guldkant i till- varon. Genom den stress som många av dessa upplever söker de sig en fristad från det kravfyllda vardagslivet, något som låter sig göras i och med det förbättrade ekonomiska förutsättningarna.

Som redan nämnts utgör kvalitet och rationalitet men också känslan av lyx och välmående kritiska faktorer i konsumenter- nas val. Även en känsla av individuallitet är en faktor som styr konsumentvanorna varvid köparna blir tidigare att följa nya trender. För producenternas del blir de nya trenderna därmed viktigare då så kallade early adopters är en viktig målgrupp i strävan att öka marknadsandelarna.

Kampen om denna kapitalstarka målgrupp är emellertid hård. Konsumenterna styrs av en stark uppåtgående rörlighet på grund av stigande inkomster och ambitioner och har en högre benägenhet att konsumera än tidigare generationer. Genom att skapa lojaliteter till denna kundgrupp, bland annat genom starka varumärken, når företagen den målgrupp de söker.

Detaljhandelns framtid finns i tillväxtekonomierna. På dagens globala marknad har sammanflödet av marknadskrafter skapat ett komplext klimat i den globala detaljhandeln. På mogna marknader står detaljhandeln inför oförmågan att växa och bibehålla vinstmarginaler till följd av en begränsad omvärld, marknadens mognad och mättnad, långsam befolkningstill- växt, mer krävande konsumenter samt instabilare konsument- beteenden. Utöver detta möts företagen av hot om en ökad kon- kurrens, förändrade köpvanor och en ökad sammanblandning av de traditionella roller som leverantörer och återförsäljare haft historiskt.

Genom det ökande användandet av Internet och andra infor- mationskanaler har det dessutom blivit betydligt enklare för konsumenterna att snabbt få relevant tillgång till information. Närheten till försäljningsstället har blivit mer relevant för kon- sumenten vid köptillfället, något som skapar en förskjutning i

maktbalansen mellan de olika detaljhandelsföretagen.

Som ett resultat av detta ser vi hur den strategiska inriktning- en för hela detaljhandeln går mot tillväxtekonomierna i Asien och Central- och Östeuropa; Kina och Indien i synnerhet. Dessa ekonomier erbjuder företagen tillgång till nya och växande kon- sumentmarknader, möjligheter till tillväxt genom global till- verkning, offshoreverksamhet och en enorm potential genom utvecklingen av en modern och organiserad handel.

Ökad efterfrågan av etablerade varumärken i BRIc-länderna. Den ökade globaliseringen under de senaste femtio åren har enligt FN lett till ett ekonomiskt uppsving som är lika stort som det som uppnåtts under de 500 tidigare åren. Tre miljarder männis- kor världen över har tagit steget över till medelklassen och läget i dagens u-länder är bättre än det var i världens nu rikaste länder för ett sekel sedan.

I ett globalt perspektiv kan det konstateras att de industriali- serade länderna, Nordamerika, Europa och Japan, länge har do- minerat världens forskning och utveckling. Denna dominans håller på att urholkas i en allt snabbare takt då utvecklingsländer ökar sitt utbud och sin efterfrågan på kunskap och innovation. Brasilien, Ryssland, Indien och Kina, de så kallade BRIC-län- derna, är kanske de mest framstående exemplen på länder som förenar snabbt ökande FoU-investeringar med ett dramatiskt växande antal studenter, ingenjörer och forskare samt stora mark- nader som attraherar utländska företag.

I takt med att dessa länder utvecklas, deras ekonomier för- bättras och befolkningen tar steget till en kapitalstark medel- klass uppstår ett uppdämt köpbehov. Denna köpstarka grupp fortsätter dessutom att växa kraftigt. Enbart den indiska medel- klassen förväntas växa från dagens cirka 50 miljoner till 300 mil- joner år 2025 enligt en rapport från konsultföretaget McKinsey. Enligt samma rapport kommer den indiska konsumentmarkna- den att gå från världens tolfte största till världens femte under samma period.

DETALJHANDELNS INKOmSTER, BNP OcH DETALJHANDEL INKOmSTER / BNP (%)

Detaljhandels inkomster BNP

2006 nettovinstmarginal

3500

3000

USD Miljarder

2500

2000

1500

1000

500

35,8% 35,4%

322

238.9

320

1018.2

1269

1350

894.1

25,4 %

17,7%

287.9

Brasilien Ryssland Indien Kina

35%

40%

30%

25%

20%

15%

10%

Källa: IMF October

De högre inkomsterna som följt den ökade BNP-tillväxten i BRIC-länderna, gör att invånarna i dessa länder spenderar mer än tidigare, något som gynnats av ökade detaljhandelsinveste- ringar.

Tillsammans svarar BRIC-länderna för 42 procent av värl- dens befolkning1. Kina med sina 1,3 miljarder invånare var 2007 världens befolkningsrikaste land, följt av Indien med en befolk- ning om 1,1 miljoner. Ryssland med sina 140 miljoner invånare är det BRIC-land med den minsta befolkningspopulationen medan Brasilien har en folkmängd om 186 miljoner. Var för sig, och tillsammans representerar dessa länder en attraktiv och väx- ande marknad för konsumentprodukter och tjänster.

Ett antal år av ständigt stigande BNP-tillväxt har lett till en kraftig ökning av den disponibla inkomsten per capita under pe- rioden 2004 till 2008. Under denna period har ökningen upp- gått till 13,6 procent per i Brasilien, 28,1 procent i Ryssland, 16,6 procent i Indien och 17 procent i Kina2. Med mer pengar att dis- ponera än tidigare så konsumerar befolkningen i dessa länder betydande summor.

Under tidsperioden 2004 till 2008 ökade konsumtionen i dessa länder med i genomsnitt 19,6 procent per år i Brasilien, 18,4 pro- cent i Ryssland, 9 procent i Indien och 13,5 procent i Kina. Ökningen i konsumtionen speglar detaljhandelns försäljning i fråga om BNP i respektive land (se diagrammet nedan).

BRIC-länderna kommer att svara för 13 procent av världens detaljhandelsförsäljning redan 2011, en ökning från 11,4 procent

2006 och 2,4 procent 20019. Den ökade efterfrågan på varor och tjänster har samtidigt gått från massproduktion till att omfatta högkvalitativa lyxvaror och tjänster i takt med att en medveten medelklass växer fram i dessa länder.

Under 2004 publicerade Goldman Sachs en rapport ”The BRICs and Global Markets: Crude, Cars and Capital”, i vilken det fastslogs att medelklassen i BRICländerna, vilket defini erades som de med en årlig inkomst överstigande USD 3 000, år 2014 kommer att uppgå till 800 miljoner, ett antal som över- stiger den kombinerade befolkningen i USA, Västeuropa och Japan tillsammans.

I Brasilien beräknades 20 procent av befolkningen, omkring 40 miljoner invånare, tillhöra medelklassen, medan samma siffra i Ryssland var 25 procent. Omkring 42 miljoner kinesiska hus- håll beräknas ha nått en sådan inkomst att de faller inom ramen för medelklassinkomster, medan så pass stor del som 30 procent av Indiens befolkning, motsvarande 325 till 350 miljoner perso- ner kunde kategoriseras som medelklass. Dennas siffra bedöms av McKinsey Global Institute stiga till 583 miljoner år 2025.

marknadens storlek, tillväxt och lönsamhet. Förutom den förutspådda höga tillväxttakten i BRICländerna finns anled- ning att beskriva vissa marknadsdata avseende Storbritannien och USA vilka är de länder förutom BRIC-länderna som LBM inom sitt affärsområde Brand Licensing inledningsvis valt att fokusera på.

1 Juli 2008, Apparel Export Promotion Council 2 Credit Rating and Information Services of India

TILLVäxT OcH LÖNSAmHET I SNITT PER REGION/LAND*

* Resultatet är baserat på de 250 största företagen med sina huvudkontor i respektive region/ land.

** Årlig tillväxt i detaljhandeln. De europeiska siffrorna är beräknade medelvärden, inte vägda medelvärden.

SÅTD** 2001–2006

2006 tillväxt inom detaljhandeln 2006 nettovinstmarginal

20 %

8.2 %

2.8 %

2.2 %

15 %

9.1 %

8.4 %

5.6 %

4.3 %

5.6 %

12.8 %

4.5 %

3.4 %

4.4 %

3.8 %

10 %

10.6 %

3.3 %

17.4 %

8.5 %

8.1 %

5.2 %

6.3 %

6.9 %

4.6 %

6.2 %

12.9 %

11.7 %

11.6 %

3.6 %

2.5 %

3.7 %

3.4 %

3.5 %

5 %

Top 250

Asien

Japan

9.2 %

Europa

Frankrike

Tyskland

0 %

Afrika/ Mellanöstern

Storbritannien

Latinamerika

Nordamerika

Källa: Planet retail

Storbritannien. I Storbritannien är 11 procent av alla momsre- gistrerade företag detaljhandlare. Det totala antalet försäljnings- ställen uppgår för närvarande till omkring 180.0003. Brittiska detaljhandeln omsatte 265 miljarder GBP 2007, vilket är större än de sammanlagda ekonomierna i Danmark och Portugal. Detaljhandel i landet står för en femtedel av Storbritannien totala ekonomi och nästan 8 procent av landets BNP. Mer än en tredje- del av konsumtionen sker genom detaljhandelsföretagens för- säljningsställen. Över 3 miljoner människor hade sin försörjning inom detaljhandeln i slutet av december 2007, vilket svarar för 11 procent av den brittiska arbetskraften.

USA. Detaljhandeln utgör den näst största industrin i USA både vad gäller antalet arbetsställen och antalet anställda. Den ameri- kanska detaljhandeln omsätter USD 3,8 biljoner per år (USD 4,2 biljoner om livsmedelsförsäljningen räknas in), motsvarande USD 11.993 per capita. Butiker utanför de stora kedjorna står för 95 procent av alla försäljningsställen, men svarar för mindre än 50 procent av omsättningen.

Indien. För att ytterligare beskriva detaljhandelns möjligheter inom BRIC-länderna skall det uppmärksammas att den indiska detaljhandelsmarknaden redan idag är den femte största globalt sett. Den indiska detaljhandeln beräknas ha omsatt USD 511 miljarder under 20083. Under de senaste åren har detaljhandels- kedjorna ökat sin andel av försäljningen kraftigt, under 2010 beräknas ökningen uppgå till 22 procent. Andelen är emellertid fortfarande relativt låg, under 2007 uppgick den totala för- säljningen för kedjeföretag till USD 25 miljarder, en ökning om 50 procent från året innan då dessa företag omsatte USD 170 miljarder4.

Den organiserade detaljhandeln har ökat sin andel från 5 pro- cent av den totala försäljningen under 2006 till 8 procent år 2007. Även om marknaden har dominerats av oorganiserade aktörer, har inträdet av inhemska och internationella organiserade aktörer som vill ändra scenariot redan påbörjats vilket inte är förvånande med den tillväxt Indien visar upp i förhållande till resten av världen som beräknas öka försäljningen med modesta 5,5 procent årligen4.

Tillväxt och lönsamhet ur ett globalt perspektiv. Nedanstående diagram visar den allmänna trenden i de globala intäkterna från slutanvändarna.

Det förefaller som det finns en negativ korrelation mellan den

totala marknadens storlek och den genomsnittliga årliga till- växttakten. Detta innebär att regioner där invånarna har höga inkomster, till exempel USA, Västeuropa och Japan, också har en låg försäljningstillväxt.

De regioner där inkomsterna är låga i förhållande till den globala försäljningen, till exempel Afrika, Mellanöstern, Latin- amerika och Asien, uppvisar en betydligt högre tillväxt. Skälen till denna förändring är:

• Ändrade ekonomiska förhållanden och en tuffare omvärld på de mogna och mättade utvecklade marknaderna tvingar detalj- handlarna att finna nya marknader.

• BNPtillväxten i Indien, Kina och Ryssland beräknas även i framtiden överstiga 8 procent per år. Detta gör att detaljhan- delsföretagens möjligheter i dessa tillväxtekonomier är större än i resten av världen då mindre än 10 procent av försäljningen på dessa marknader sker genom så kallade kedjeföretag5.

• Den troliga högre lönsamheten på tillväxtmarknaderna ska-

par ett kraftfullt incitament för detaljhandelsföretagen att ytter- ligare diversifiera sina kundbaser, leverera fortsatt tillväxt, minska risker, uppnå stordriftsfördelar och vidareutveckla sina varumärken.

I en nyligen offentliggjord rapport från AT Kearney utvärderas mer än 30 tillväxtmarknaders detaljhandel. Samma rapport nämner ytterligare 10 länder i fråga om marknadens storlek, till- växtmöjligheter och konsumenternas välstånd. AT Kearney bedömer att dessa tio länder kommer att svara för den huvud- sakliga tillväxten inom detaljhandeln de kommande åren.

Tabellen nedan visar att Brasilien är den marknad som för närvarande är den mest attraktiva för detaljhandelsföretagen att etablera sig på. Landet utgör den snabbast växande marknaden med en årlig tillväxt om 7 procent. Den positiva utvecklingen kan till största delen förklaras av demografiska orsaker, närmare 60 procent av befolkningen är yngre än 30 år. Per capita spen- derar den brasilianska befolkningen cirka USD 402 per år på kläder, vilket är nästan sex gånger så mycket som en kinesisk konsument.

Precis som den indiska marknaden är den inhemska detalj- handeln i Brasilien mycket fragmenterad, marknaden domine- ras av små lokala aktörer som svarar för nästan 60 procent av all handel. Detta gör Brasilien till en oexploaterad marknad för in- ternationella varumärken och detaljhandelsföretag.

3 Credit Rating and Information Services of India 4 Apparel Export Promotion Council

5 AT Kearney Global Retail Development Index (GRDI)

R A NK I NG	L A ND	M AR K NAD S ST OR L E K M I L JA R DE R U SD	F ÖR VÄN TAD T I L LVÄ X T, %	I NKOM ST I F ÖR H Å L L A NDE T I L L G E NOM SNI T T S KONSU M E N T E N, %	SC OR E
1	Brasilien	44,5	33,4	42,1	48,2
2	Kina	74,0	22,1	35,7	47,0
3	Indien	57,4	37,4	31,1	46,6
4	Turkiet	29,4	36,8	58,9	46,2
5	Chile	22,3	46,7	44,2	45,9
6	Rumänien	21,1	53,8	33,7	45,1
7	Argentina	20,6	43,7	38,8	41,1
8	Thailand	22,0	24,6	57,0	40,0
9	Ryssland	51,7	21,9	38,7	38,7
10	FörenadeArabemiraten	31,2	41,9	27,9	38,1
					Källa: AT Kearney

LBms marknadsfokus

I

en allt mer mångkulturell värld med ett allt större informa- tionsflöde, krävs det mer av dagens producenter av konsu- ment- och livsstilsinriktade varor för att dessa skall kunna maximera utfallet av sin marknadsföringsbudget. Borta är de marknadsföringskampanjer som vänder sig till alla tänkbara

köpare, den stora diffusa allmänheten.

Istället inriktas marknadsföring och reklam alltmer till olika undergrupper och subkulturer som ger en högre träffsäkerhet i annonseringen. Produktsortimenten måste differentieras och detta måste avspegla sig i detaljhandelsföretagens varumärken och marknadsföring. Det finns också anledning att ställa sig frågan: vem är den egentliga beslutsfattaren när det gäller inköp av konsument- och livsstilsrelaterade produkter, mannen eller kvinnan?

Ett exempel på detta från flygindustrin är flybolagen El Al och Aer Lingus, som ägnat en stor del av sin marknadsförings- budget åt att bearbeta kunder med israeliskt/judisk respektive irländskt påbrå. I och med detta har båda dessa flygbolag kunnat växa internationellt då resenärerna väljer att resa med ”det egna flygbolaget”.

Riktad marknadsföring skapar en ökad kundlojalitet då före- tag som bäst uppfattar och uppfyller konsumenternas särintres- sen får ett försprång gentemot sina konkurrenter.

Bland de större undergrupperna idag märks: Kvinnor, Etnis- ka grupperingar, Etiska och ekologiska konsumenter.

Kvinnorna styr inköpsbesluten. Kvinnor som grupp är idag en betydande målgrupp. De anses svara för uppemot 85 procent1 av köpbesluten i hushållen, oavsett om det gäller kläder, bilar eller försäkringar. Vissa beslut, till exempel avseende bostäder, semest- rar eller dagligvarukonsumtion är i än högre grad en fråga om produkter där köpprocessen nästan uteslutande styrs av kvinn- liga konsumenter.

Studier från det amerikanska undersökningsföretaget Fleish- man-Xxxxxxx visar att kvinnor i egenskap av beslutsfattare inom loppet av några år kommer att kontrollera 2/3-delar av det privata kapitalet i USA, vilket gör att de kommer att utgöra en ännu viktigare grupp än tidigare. Ofta är utbildningsnivån för dagens kvinnor betydligt högre än för bara en generation sedan, sam- tidigt som dessa kvinnor förfogar över en hög inkomst och är vana vid att fatta beslut.

Trots detta känner sig många kvinnor ofta missförstådda av marknadsföring och reklam. Studier visar på att så pass många som 91 procent2 av de kvinnliga konsumenterna anser att mark- nadsförare och säljare inte förstår deras behov. Slutsatsen är att kvinnliga konsumenter och dess specifika behov är en målgrupp som har försummats.

Om anledningen till detta är att reklambranschen är kraftigt mansdominerad eller om det beror på andra orsaker är inte kart- lagt. Faktum kvarstår, kvinnorna förfogar över pengarna till in- köp av konsumentrelaterade produkter men de känner sig miss- förstådda av marknadsförare och reklammakare. I utvecklingen av de varumärken som LBM tar sig an kommer särskilt fokus läggas på att det i hög grad är kvinnor som idag styr köpbesluten.

Etniska grupperingar glöms bort i marknadsföringen. Histo- riskt sett har invandrare underskattats, såväl på den svenska marknaden som internationellt. På den amerikanska markna- den har företagen till exempel tenderat att behandla de afrikanska invandrarna och deras behov på samma sätt som de färgade afro- amerikanska konsumenterna. Detta trots att dessa två grupper skiljer sig åt väsentligt. Här finns en öppning för de företag som förstår att identifiera skillnaderna i dessa undergruppers kon- sumtionsvanor. Invandrare tenderar i högre grad än infödda, oavsett region, att fatta sina konsumtionsbeslut efter rekommen- dationer från familj och vänner.

Även om varje enskild etnisk gruppering utgör en egen mål- grupp finns det större grupperingar som är mer övergripande, till exempel religiösa grupperingar. Enligt marknadsanalysföre- taget Muxlim kommer muslimska konsumenter år 2025 att upp- gå till 1,3 miljarder vilket bedöms motsvara 30 procent av värl- dens befolkning vid detta tillfälle. En så pass betydande andel som 40 procent av dessa är under 30 år, vilket betyder att kon- sumtionsviljan är att anse som hög.

Livsmedelsföretaget Nestlé har tagit fasta på att muslimska konsumenter, och då inte enbart de fundamentala muslimerna, efterfrågar livsmedel som är shariaanpassade och uppfyller kraven som ställs i Koranen, s k halal-produkter. Enbart marknaden för halal-produkter bedöms av Nestlé själva vara värd GBP 3,2 bil- joner.

På ett mer lokalt plan är det vanligt att företag anpassar sitt produktutbud för att svara mot konsumenternas ökade krav. Ett lyckat exemplet på detta är den brittiska snabbmatskedjan Chicken Cottage, som serverar halal-livsmedel till kunder av alla sorters religioner på mer än 140 restauranger runt om i Storbritannien. Chicken Cottage har valt att inte använda sig av begreppet halal i sin marknadsföring, annat än i sin logotyp. De väljer istället att fokusera på de värden som företaget vill förmedla till sina kunder

– etik, ansvar och förtroende – men inte religion.

Om de globala detaljhandelsföretagen ska nå fler kunder finns ett ökat behov av differentiering av produktsortimenten. Att detta hittills inte har skett i någon större utsträckning beträffande et- niska grupperingar ser LBM som en betydande affärsmöjlighet. Mot bakgrund av detta har LBM beslutat att inkludera etniska grupper i sitt marknadsfokus. LBM bedömer att det finns goda möjligheter att marknadsföra konsumentrelaterade produkter riktade till olika etniska grupperingar då dessa, precis som kvin- norna, ofta känner sig missförstådda av traditionell och stereo- typ marknadsföring.

Etiska och ekologiska konsumenter får ökad betydelse. Den tredje gruppen som LBM väljer att särskilt inkludera i sitt mark- nadsfokus är så kallade etiska och ekologiska konsumenter. Etiska konsumenter kännetecknas av att de bland annat tar större hän- syn till att varan producerats på ett etiskt sätt, t ex inte av barn- arbetare eller under miljöfarliga omständigheter. Detta är för dessa konsumenter i många fall viktigare än priset.

Beträffande ekologiska konsumenter kan man konstatera att svenska företag generellt sett hittills har varit relativt dåliga på att marknadsföra sina ekologiska varumärken, och då det gjorts har det nästan undantagsvis alltid handlat om livsmedel. I Sverige säljs ekologiska varor bland annat under traditionella varumär- ken som Zoegas eller Arla alternativt som egna märkesvaror hos exempelvis Ica eller Coop. Ofta är den enda skillnaden mot de vanliga varumärkena en KRAV-märkning.

I USA har marknadsförare givit etiska och ekologiska produkter särskilda varumärken. Genom att arbeta med det som kallas för livsstilsmarknadsföring har företag som Hain Celestial Group, en jätte inom etiska och ekologiska livsmedel, skapat en lång rad varumärken som t ex Rice Dream rismjölk och Little Bear organiska snacks för barn. Varumärken som Ben & Jerrys, först i Sverige med rättvisemärkt glass, och Starbucks är andra exempel på ledande varumärken inom nischen. Dessa starka varumärken har en hög grad av kundlojalitet, vilket skapar utrymme för högre priser och bättre marginaler för producenter och detalj- ister. Internationellt sett är trenden dessutom att efterfrågan på ekologiska skor och kläder ökar.

LBM bedömer att betydelsen av etiska och ekologiska konsu- mentersom kundgrupp kommer att öka i framtiden. Av den an- ledningen har LBM valt att särskilt inkludera den här gruppen i sitt arbete med konsumentrelaterade varumärken.

1) Marketing to Women Conference.

2) Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxx-xxxxxx.xxx

Verksamhet

AFFäRSIDé

LBM utvecklar och marknadsför ledande livsstils- och konsu- mentrelaterade varumärken genom licensiering, rådgivning och marknadsföring med särskild inriktning på kvinnor, etniska grupper och etiska konsumenter.

HISTORIK

Lifestyle Brand Management Ltd grundades 2007 som ett hel- ägt dotterbolag till det brittiska bolaget Time Medium Acquisi- tions Plc (TMA). TMA är ett holdingbolag som arbetar med hel- och delägda dotterbolag i en rad olika industrisegment vars huvudsakliga fokus ligger på länder i tillväxtekonomier.

Bland TMAs innehav finns dotterbolaget Sistech Internatio-

nal Ltd. som erbjuder sina kunder så kallade turn key-lösningar avseende hela leveranskedjan; produktutveckling, OEM-lös- ningar, lager distribution och logistik. Bolaget har handels- kontor, representanter och samarbetspartners i Storbritannien, Brasilien, Ryssland, Indien och Kina.

Genom åren har Sistech International erbjudits licenser för ett antal olika produkter. I samband med att bolaget under 2007 offererades möjligheten att utveckla skor och kläder under Good- years varumärke beslöt sig ledningen för moderbolaget TMA att placera dessa licenser i ett eget dotterbolag (Lifestyle Brand Management Ltd.) för att på detta sätt kunna exponera varu- märket på bästa sätt.

Under 2008 genomfördes en riktad emission som tillförde Lifestyle Brand Management Ltd. drygt 200 aktieägare, bland annat ett stort antal svenska investerare. Mot bakgrund den höga andelen svenska aktieägare och ett internationellt erkänt stort kunnande beträffande utveckling av varumärken i Sverige, be- slutade TMA att lista bolagets aktie på en svensk marknadsplats. För ändamålet bildades ett svenskt bolag, LBM Group AB (publ) som under maj 2010 lämnade ett erbjudande till de drygt 200 aktieägarna i Lifestyle Brand Management Ltd. om att byta sina aktier mot aktier i det nya moderlaget. Vid tillfället för detta dokuments offentliggörande har 90,6 procent av aktieägarna i Lifestyle Brand Management Ltd. accepterat erbjudandet. Er- bjudandet är fortfarande öppet och LBMs ambition är att uppnå

100 procents ägande.

I syfte att stärka den nya koncernens verksamhet förvärvades under sommaren det svenska bolaget Lokrantz & Co AB. Syftet med förvärvet var att kunna erbjuda LBMs kunder helhetslös- ningar innefattande även produktion av reklamfilm för TV och

film, webfilm och hemsidor för Internet, annonser i månads- press och dagspress, butiksmaterial, designprogram, logos etc. Under våren 2010 rekryterades därutöver tre svenskar till mo- derbolagets styrelse. Personer som tillsammans har en lång och bred erfarenhet av varumärkesutveckling, detaljhandel, kapital- marknad samt styrelsearbete i listade bolag.

Genom förvärvet av Lokrantz & Co och rekryteringen av de nya styrelsemedlemmarna skapades en aktiv och kreativ dialog om koncernens affärsmodell vilket utmynnade i de tre affärsom- råden som LBM valt att indela sin verksamhet i.

Beträffande val av marknadsplats för upptagande av handel i bolagets aktie beslutades att ansöka om listning på Aktietorget. Omedelbart efter att den emission som presenteras i detta inves- teringsmemorandum avslutats kommer LBMs aktie att upptas till handel på Aktietorget.

måL

LBM har som mål att via partners och samarbeten bli en inter- nationellt ledande och innovativ utvecklare av konsumentrela- terade varumärken med fokus på världens snabbast växande ekonomier, de så kallade BRIC-länderna samt Mellanöstern, Afrika och Turkiet.

STRATEGISKA ÖVERVäGANDEN

I syfte att uppnå det fastställda målet har styrelsen gjort följande strategiska överväganden;

Stora internationella kunder kräver helhetslösningar. Eftersom LBM har en uttalad strategi att endast arbeta med etablerade och välkända varumärken medför detta att koncernens kund- struktur kommer att domineras av större internationella företag. För att stärka sin konkurrensfördel mot dessa kunder har LBM valt att bygga upp en koncern som kan leverera helhetslösningar. Om kunden vill ha en leverantör kan LBM genom sina tre affärs- områden leverera samtliga de inslag som är avgörande för utveck- lingen av kundens varumärke samt kommersialiseringen av nya konsumentprodukter.

marknadsfokus på kvinnor, etniska grupper och etiska konsu- menter. Det finns ett flertal internationella undersökningar som alla har kommit fram till att det är kvinnorna som är de egentliga

beslutsfattarna beträffande livsstils- och konsumentrelaterade produkter. Likaså finns ett flertal analyser som visar på att etniska grupperingar samt så kallade etiska och ekologiska konsumenter upplever att de förbises i dagens marknadsföring och reklam. LBM har valt att ha ett särskilt fokus på dessa grupper inom alla områden av koncernens verksamhet.

Geografiskt fokus på tillväxtekonomier. Utanför Storbritannien och övriga Europa inriktas LBMs verksamhet på världens snab- bast växande ekonomiska zoner – Brasilien, Ryssland, Indien, Kina, Sydostasien, Mellanöstern och Afrika. LBM bedömer att de lokala ekonomierna i dessa länder kommer att fortsätta upp- visa hållbar inhemsk tillväxt både i fråga om infrastruktur men också vad gäller konsumenternas efterfrågan. De analyser som ledningen i LBM genomfört visar att såväl efterfrågan och kra- ven på kvalitativa och sofistikerade så kallade high endvaru- märken från Europa och USA är omättlig i dessa regioner.

Etablerade och välkända varumärken. Inom affärsområdet Brand Licensing skall LBM fokusera på att inneha licensrättig- heter för etablerade och välkända varumärken och med hjälp av dessa producera och marknadsföra konsumentrelaterade pro- dukter. Ju starkare ett varumärke är redan när LBM kontrakte- ras, desto större är förutsättningarna för att LBMs insats kan re- sultera i avsevärda intäkter och lönsamhetsförbättringar för kunden och därmed även ökade intäkter för LBM. Inom kon- cernens två övriga affärsområden, Brand Management och Brand Communication, arbetar LBM även med ej etablerade och mindre kända varumärken.

Synliggöra värden i kundernas befintliga varumärken. Produkt- cyklerna i detaljhandeln blir kortare samtidigt som konkurrensen ökar. Företagen tvingas till att söka nya vägar för att finna kom- pletterande intäktsmöjligheter och därmed skapa ökade värden för sina aktieägare. Varumärken och försäljning av licenser är ett sätt för företagen att synliggöra värden och öka intäkterna. I LBMs bearbetning av nya kunder är just att synliggöra dessa värden för kunden avgörande och en av de viktigaste inslagen i LBMs erbju- dande till kunden.

Initial lansering i Storbritannien. När det gäller LBMs nu- varande licensrättigheter att utveckla varumärkena Royal Navy och Goodyear avser LBM att inleda lanseringen av kollektionerna i Storbritannien. Anledningen till detta är den naturliga natio- nella kopplingen för Royal Navy men även det faktum att den första lanseringen är lättast att hantera på en av sina hemma- marknader.

Produktion, distribution och försäljning skall ske via partners. Vare sig det gäller produktion, distribution och försäljning av ”egna varumärken” som Royal Navy och Goodyear eller utveck- ling av varumärken där LBM underlicensierar försäljningsrät- tigheterna, kommer LBM alltid att arbeta via partners. LBMs strategi kommer även att innefatta att utse exklusiva distribu- törer för varje enskild geografisk marknad. På detta sätt skapas skalfördelar och erfarenheterna från den brittiska hemmamark- naden kan utnyttjas samtidigt som de enskilda varumärkenas integritet skyddas.

LOKRANTz & CO AB

LIFESTYLE BRAND MANAGEMENT

LBM GROUP AB (PUBL)

Legal struktur. LBM-koncernen består av tre bolag. Moderbola- get LBM Group AB (publ) äger de två dotterbolagen Lifestyle Brand Management Ltd. (90,6 procents ägande) och Lokrantz & Co AB* (100 procents ägande). Koncernen har kontor i Stock- holm och London.

90,6 % 100 %

*Förvärvet av dotterbolaget Lokrantz & Co AB som skedde i maj 2010 är villkorat av slutförandet av den emission som presenteras i detta investeringsmemorandum.

AFFäRSOmRåDEN

LBM verkar inom hela värdekedjan för utveckling och kommer- sialisering av varumärken. Eftersom LBM har en uttalad strategi att huvudsakligen arbeta med etablerade och välkända så kallade high end-varumärken medför detta att koncernens kunder är och kommer att vara stora internationella företag. Av den anledningen har LBM sett det som en konkurrensfördel att kunna erbjuda och leverera helhetslösningar.

Affärsområde BRAND LICENSING

Affärsområde BRAND MANAGEMENT

Affärsområde BRAND COMMUNICATION

LBmS AFFäRSOmRåDEN OcH VäRDEKEDJAN FÖR UTVEcKLING OcH KOmmERSIALISERING AV VARUmäRKEN

Idéarbete och skapande av Varumärken & Licenser

Förvärv av rättigheter till Varumärken & Licenser

Design & Utveckling av produkter

Produktion (via partners)

Promotion

Distribution Marknadsföring Detaljhandels- (via partners) & Reklam försäljning

(via partners)

LBM definierar värdekedjan för utveckling och kommersialise- ring av varumärken i de åtta stegen som visas i ovanstående bild. Med Idéarbete och skapande av Varumärken och Koncept menar LBM det inledande arbete som sker inför att bolaget före- slår och ger sig in i förhandlingar med en tänkbar licensgivare. Om den tänkbara kunden uppskattar LBMs förslag sker ett För- värv av rättigheter till Varumärken och Licenser där kunden li- censierar till LBM att i egen regi eller genom underlicensiering,

utveckla och kommersialisera kundens varumärke.

Därefter sker Design och Utveckling av produkter i syfte att ta fram en provkollektion. Detta arbete sker oftast i samarbete med partners då LBM alltid strävar efter att anlita toppdesigners utvalda för den specifika produktserien. I dialog med licensgiva- ren sker förbättringar och korrigeringar varefter fullskalig Pro- duktion påbörjas vilket alltid sker i samarbete med partners.

När tidpunkten för att produkterna skall lanseras i detaljhan- delsledet börjar närma sig fasställs en omfattande plan för mark- nadsföring och Reklam. En sådan plan innefattar många olika aktiviteter, allt från annonser i dagspress till specialanpassade re- klamfilmer på webben och marknadsföring via så kallade sociala medier. Slutligen påbörjas Detaljhandelsförsäljning vilket sker i både traditionella butiker och via e-handelslösningar.

BRAND LIcENSING

Affärsområdet Brand Licensing bedrivs utifrån det engelska dotterbolaget Lifestyle Brand Management Ltd. under ledning av LBMs koncernchef Xxxxxx Xxxxxxxxxxx.

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx har sedan mitten av 1990-talet verkat som ägare och rådgivare till ett stort antal företag inom olika industrisektorer världen över. Dessförinnan tillbringade Xxxxxx- xxxxx drygt tio år i ledande befattningar inom den finansiella sektorn, bland annat på Xxxxxx Xxxxxxx.

För närvarande innehar LBM licensrättigheter att producera och marknadsföra produkter för de två varumärkena Royal Navy och Goodyear. Licensrättigheterna gäller de utvalda produkt- kategorierna kläder och skor på särskilt definierade geografiska marknader.

Royal Navy. Den brittiska flottan, Royal Navy, är välkänd fram- förallt i England, den anglosaxiska världen och det brittiska samväldet. Den brittiska flottans image har byggts upp under århundraden och det är ett av världens äldsta varumärken.

Licensprogrammet som LBM utvecklat tillsammans med den brittiska flottan, har tagits fram i syfte att uppnå ett klart defi- nierat mål, att göra det möjligt för varumärket Royal Navy att skapa ett ökat strategiskt värde till det varumärke som den brit- tiska flottan byggt upp genom åren. LBM har till uppgift att se till att de värderingar och etiska normer som den brittiska flot- tan står för förs fram på ett korrekt sätt.

Royal Navy kännetecknas av ett starkt varumärke och en väl- känd logotyp som också omfattar en rad dynamiska och histo- riska undervarumärken, däribland Royal Marines. Varumärket kännetecknas av kapacitet, kläder som på samma gång är desig- nade för att vara både unika, funktionsinriktade och enhetliga. För att uppnå detta mål har tre distinkta krav ställts upp av licensgivaren; Funktion, Prestige och Specialintresse.

Målet är att positionera Royal Navy på ett sådant sätt att det efterliknar och associeras med de egenskaper och attribut som finns inbyggda i den brittiska flottans, Royal Navy’s, varumärke. Förutom att kollektionen för Royal Navy kommer att produceras i högkvalitativa material är det också viktigt att kollektionen uppfattas som ändamålsenlig, tuff och tålig för att kunna att- rahera konsumenterna. Såväl produkterna som den marknads- föring som görs av denna kollektion kommer att avspegla de vär- den som den brittiska flottan står för.

Styrelsen för LBM anser att det är viktigt att positionera Royal Navy i det övre prissegmentet för att förmedla en känsla av lyx och enastående kvalitet. Målet är att Royal Navy skall komma

att betraktas som branschens motsvarighet till Rolls-Royce. För att uppnå detta krävs att märket saluförs genom etablerade distri- butörer, initialt i relativt små volymer. På detta sätt tillåts mark- naden att ta till sig varumärket och skapa en efterfrågan istället för att tvinga LBM att sälja in det till konsumenterna.

I Storbritannien kommer strategin under de första åren att in- riktas på de detaljhandelsföretag som specialiserat sig på marina och lifestyle-anknutna sko- och klädkollektioner. Utöver det finns det ett uttalat mål att etablera försäljning genom större varuhus som Harrods och Selfridges samt specialistföretag som Yacht Boot Company.

Inom ramen för samarbetet med den brittiska flottan har LBM hittills utvecklat en provkollektion av skor och inlett ar- betet med design av en klädeskollektion. LBM bedömer att de första produkterna baserade på samarbetet kommer att lanseras i detaljhandelsledet under våren 2011.

Goodyear. Goodyear är ett etablerat och mycket starkt varumärke med lång historik. Goodyear förknippas med säkerhet, prestanda, uthållighet och bestående kvalitet, ett antal begrepp som knyter an till den serie skyddsskor som LBM utvecklar i samarbete med Goodyear. Redan i dag förekommer en omfattande och kärnfull marknadsföring av varumärket genom de reklamkampanjer och aktiviteter som Goodyear bearbetar marknaden med.

Med begreppet skyddsskor omfattas såväl alla skor och stövlar som tillbehör som uppfyller de krav och normer som EU ställt upp. Bland de viktigaste skyddskrav som EU satt upp kan näm- nas EN345, EN346 och EN347 i vilka skyddsskor refereras till som skor med stålhätta.

Den industrielle slutanvändaren av skyddsskor är någon som an- vänder sig av dessa i arbetet, som endera har betalat för dem själv eller som försetts med dem av sin arbetsgivare. För den industriella kon- sumenten styrs köpprocessen till stor del av gällande lagstiftning, och det är i regel arbetsgivaren som betalar för sådan utrustning.

LBM kan genom Goodyear-kollektionen erbjuda såväl skodon

anpassade för individuell säkerhet som skyddskor vilka uppfyller industrins krav. Marknaden för skyddskor kan delas upp i fyra underkategorier vilka listas nedan. Ledningen för LBM är av den åsikten att det långsiktiga målet skall vara att ta marknads- andelar i kategorierna III och IV.

Kategori I: Specialiserade skor som har höga och mycket spe-

ciellt anpassade krav. Kunderna återfinns oftast inom skogs och lantbruksindustrierna. Övriga målgrupper är el- och gasindu- strin samt olika typer av tillverkande företag.

Kategori II: Inom denna kategori återfinns skor med höga special-

krav, bland annat skall de inte vara statiska eller konduktiva. De är även försedda med speciella typer av tåhättor. Målgrupperna är företag som arbetar med kemiska produkter, råvaruproducenter med flera.

Kategori III: Standardiserade säkerhetskrav, bland annat skall

skorna vara försedda med en skyddande mellansula och säker- hetskappa som skyddar användarens tår. Dessa skor används ofta av anställda i tillverkande företag som inte arbetar med me- taller, utan oftare med glas, sammansättning av maskiner och utrustningar. Även byggnadssektorn är en stor kund.

Kategori IV: Minimala säkerhetskrav, en stor del av designen

har ägnats åt komfort och tålighet. Oftast är dessa skor försedda med en tåhätta av stål. Företag som köper denna typ av skor till sina anställda återfinns oftast inom livsmedelsindustrin, till- verkning av trävaruprodukter men även lager- och transport- personal förses oftast med sådana skodon.

LBM anser att en eller två specialiserade produkter i katego- rierna I och II kan vara användbara i sinom tid och att detta kommer att öka trovärdigheten i varumärket. Målet är emeller- tid inte att från början att skapa en volymverksamhet, utan att etablera Goodyear som en mellanaktör som erbjuder kvalitativa och innovativa produkter.

Inom ramen för samarbetet med Goodyear har LBM hittills utvecklat prototyper för en kollektion av skyddskor. LBM bedö- mer att de första produkterna baserade på samarbetet kommer att lanseras i detaljhandelsledet under våren 2011.

Exempel på sko av märket Royal Navy från den kollektion som LBM planerar att lansera våren 2011.

BRAND mANAGEmENT

Affärsområdet Brand Management bedrivs för närvarande ut- ifrån moderbolaget.

För LBM betyder begreppet Brand Management att LBM i egenskap av licenstagare för internationella varumärken utveck- lar strategiska varumärkeskoncept i syfte att tillsammans med partners, så kallad underlicensiering, kommersialisera dessa. Ett sätt att beskriva det är att LBM föreslår ägaren till ett etablerat varumärke att denne skall söka tydliggöra värdet av varumärket genom att licensiera varumärket till LBM som sedan ansvarar för att, inom vissa produktserier och geografiska områden, skapa ytterligare intäkter till licensgivaren. Detta sker genom att LBM med licensgivarens tillåtelse, kontrakterar partners och under- licensierar varumärket och dess definierade användning till dessa. Liksom LBMs övriga två affärsområden är verksamheten huvudsakligen inriktad på rörliga konsumentvaror inom life- style-segmentet.

Affärsrisken i kommersialiseringen av produkterna tas alltid av de partners som LBM kontrakterar. Partners utgörs exempel- vis av tillverkare, distributörer och försäljningsagenter. I vissa fall hanterar partners alla delar av kedjan från tillverkning till försäljning mot detaljhandelsledet. I jämförelse med LBMs affärsområde Brand Licensing där LBM tar affärsrisken för kommersialiseringen av produkterna, är verksamheten inom detta affärsområde förknippad med lägre risk och lägre finansie- ringsbehov. På den internationella marknaden är strukturen etablerad för denna form av underlicensiering. Det finns ett stort antal tillverkare och distributörer som med hjälp av licensiering

och underlicensiering kommersialiserar andras varumärken inom vissa produktområden och geografiska områden.

Under förutsättning av att LBM lyckas med att kontraktera välrenommerade varumärken ligger LBMs affärsrisk i att iden- tifiera och kontraktera välrenommerade och finansiellt starka licenstagare som på den globala detaljhandelsmarknaden kan finna avsättning för de utvalda produktserierna.

För LBM innefattar arbetet inom Brand Management att ut- arbeta omfattande program för varumärkesstrategier inklusive implementation av dessa, att utforma kommunikationsprogram samt att tillhandahålla de tjänster som erbjuds inom LBMs affärsområde Brand Communication vilket beskrivs närmare nedan.

Till skillnad från affärsområdena Brand Licensing och Brand Communication är affärsområdet Brand Management nystartat. LBM ser dock stora möjligheter i att identifiera ägare av välrenom- merade varumärken och att i dialog med dessa och LBMs partners för underlicensiering, utveckla och kommersialisera nya produkt- serier i syfte att skapa kompletterande intäkter och lönsamhet till ägarna av varumärkena. Detta gäller i synnerhet på den nordiska marknaden där de internationella företagen i en global jämförelse, har varit sämre på att ta tillvara dessa möjligheter.

Några exempel är att LBM skulle kunna kontakta ett fram- gångsrikt teknik- eller telekomföretag och föreslå att de licensie- rar sitt varumärke för tillverkning och marknadsföring av en kol- lektion av klockor. Alternativt att ett industriföretag beslutar sig för att licensiera sitt varumärke för försäljning av vissa kläder med design av arbetskläder riktade till ungdomar som attraheras av den så kallade street fashion-livsstilen. Möjligheterna är många.

Exempel på sko från Goodyears provkollektion.

BRAND cOmmUNIcATION

Affärsområdet Brand Communication bedrivs i det helägda dotterbolaget Lokrantz & Co. Verksamheten leds av Creative Director Xxxx Xxxxxxxx med över 25 års branscherfarenhet.

Brand Communication innebär att LBM assisterar sina licens- givare och även andra kunder med att utforma koncept och mark- nadsföring för konsumentvaruprodukter inom detaljhandeln.

Verksamheten riktar sig huvudsakligen till detaljhandels- kedjor som vill marknadsföra sina produkter och skapa en lång- siktig så kallad lifestyle-image.

I begreppet Brand Communication innefattas att för en licensgivare eller kund utforma en marknadsplan för marknads- föringsåtgärder. I dialog med kunden och baserat på kundens nuvarande och planerade produktsortiment, analyseras hur kun- den bättre kan differentiera sitt produktsortiment i syfte att upp- nå ökad försäljning och förbättrad lönsamhet. Ofta rör det sig om att utforma så kallade lifestyle-concept, att skapa en image. Lifestyle-koncepten baseras på en så kallad brief och positione- ring från kunden.

Om kunden vill inkludera i uppdraget att ta fram positione- ring inför affärsområdet Brand Communications arbete kan LBM tillgodose detta genom att involvera medarbetare från affärsområdet Brand Management.

I arbetet med att utforma koncept ingår även att identifiera

olika verktyg för att öka mätbarheten av genomförda marknads- föringskampanjer. Exempelvis att publiceringsdagarna för en reklamfilm jämförs med försäljningsintäkterna i kundens buti- ker dessa dagar. Lokrantz & Co AB strävar alltid efter att arbeta med en kombination av en fast och rörlig intäktsmodell. Med detta menas att ökad försäljning i kundens butiker resulterar i rörliga intäkter till Lokrantz & Co AB.

Med begreppet Brand Communication menas även de kon- kreta marknadsföringsinsatser som kunden baserat på sin defi- nierade marknadsplan beslutat om. Marknadsföringsinsatserna innefattar: Det totala ansvaret för all marknadsföring för bola- get, d v s reklamfilm för TV och film, webfilm och hemsidor för Internet, annonser i månadspress och dagspress, butiksmaterial, designprogram, logos etc. Därutöver marknadsförs kundens

produkter inom så kallade sociala medier som under senare år fått allt större betydelse (se beskrivning nedan). Lokrantz & Co AB strävar efter att arbeta med kunder som har behov av ett hel- hetsgrepp inom alla medier. På så sätt blir samarbetet med kunden mer långsiktigt och förutsättningarna för att mäta effekten av Lokrantz & Co ABs arbete ökar vilket medför att möjligheterna till avsevärda rörliga intäkter ökar.

Förutom att Lokrantz & Co AB genomför arbete åt de kunder som finns inom LBMs övriga två affärsområden, Brand Licens ing och Brand Management, har bolaget ett flertal andra kunder inom den svenska detaljhandeln. Xxxx Xxxxxxxx som är bolagets Creative Director har tidigare medverkat till att från start skapa och utveckla koncepten för Gina Tricot och att 2007–2009 eta- blera det nya konceptet för Cubus samt producerat ett stort antal reklamfilmer för dessa kunder. För närvarande visas på TV och på Web reklamfilmer för skokedjan Scorette och Ehandelsföre- taget Xxxxx som producerats av Lokrantz & Co AB.

Lokrantz & Co AB strävar efter att vara ensam motpart till kunden, d v s Lokrantz & Co AB anlitar vid behov externa spe- cialister som underleverantörer. På så sätt får bolaget kontroll på kundens totala budget vilket ökar förutsättningarna för att arbetet skall kunna genomföras med god lönsamhetsmarginal. Om kunden önskar kan dock enkla original till dagspress och butik göras internt av kunden men då enligt det koncept som redan finns framtaget av Lokrantz & Co.

Anledningen till att LBM förvärvade Lokrantz & Co var att koncernen ville stärka sitt totala erbjudande till nuvarande licens- givare (Royal Navy och Goodyear) inom affärsområdet Brand Licensing men även för att kunna erbjuda nya kunder inom affärsområdet Brand Management denna form av rådgivning och produktion. Till detta skall läggas Lokrantz & Co’s redan existerande kundstock som även den bedöms kunna utökas.

Genom att Lokrantz & Co AB ingår i LBM-koncernen kan en mer kostnadseffektiv utveckling av varumärkena Royal Navy och Goodyear ske, vilket förväntas öka LBMs lönsamhet inom affärsområdet Brand Licensing. På samma sätt är det en stor konkurrensfördel att för nya tänkbara licensgivare inom affärs- området Brand Management kunna påvisa lång och framgångs- rik erfarenhet inom Brand Communication.

SOCIALA MEDIER

Sociala medier på Internet består till exempel av bloggar, mikrobloggar, sociala nätverk, onlinespel, intresseorienterade communities, wikier, videosajter, podcasts och artikelkommentarer. Det som kännetecknar sociala medier är att de kombinerar social interaktion, teknologi och användargenererat innehåll. Populariteten hos sociala medier har ökat lavinartat de senaste åren. Bland annat har det sociala nätverket Facebook, som grundades 2004, ökat från 11 miljoner användare i december 2005 till över 200 miljoner användare i april 2009. Idag har Facebook över 400 miljoner användare (trots att Facebook är för- bjudet i världens folkrikaste land Kina).

Marknadsföring i sociala medier kräver en hög grad av nytänkande och kreativitet. Företag måste delta i, organisera eller uppmuntra sociala medier som kunderna vill besöka eller tillhöra. I sociala medier är det möjligt att ha en bättre dialog med kunderna till skillnad från traditionell marknadsföring som ofta består av massiv envägskommunikation. Förvånansvärt många företag väljer än så länge att inte bry sig särskilt mycket om sociala medier eller vad som skrivs om dem i dessa medier. Det är en strategi som inte håller i längden.

Allteftersom sociala medier får större inffytande måste företagen utarbeta en strategi för att hålla sig uppdaterade om vad kunderna skriver och tycker i dessa forum. Med en sådan strategi på plats kan företagen mycket snabbt ge feedback, svara på frågor, bemöta kritik eller rätta till fel. Dessutom måste företag – framförallt de som har många anställda – sätta upp riktlinjer för hur de anställda bör agera i den sociala mediavärlden.

JEANS 499:– XXX.XXXXXXXXXX.XXX

klänning 399:–

LOKRANTZ

XXXXXXXX

Xxxx Xxxxxx 2007.

Xxxx Xxxxxx 2002.

Jeans 399.-

Mini Andén för Cubus 2008.

Fuskpäls 599.-

LEVERANTÖRSSTRUKTUR

LBM bedriver ingen egen produktion, utan använder sig av ett antal noga utvalda och var för sig utbytbara leverantörer som producerar bolagets produkter. LBM är denna orsak inte bero- ende av en eller flera enskilda leverantörer.

mEDARBETARE

I sin strävan att hålla kostnaderna nere har LBM valt att arbeta med en låg kostnadsstruktur, och har därför valt att minimera antalet fast anställda. Istället har LBM valt att arbeta med en mer flexibel konsultlösning. I takt med att produktion och för- säljning påbörjas är emellertid tanken att bolaget skall anställa fler medarbetare för att möta det ökade behovet. Planen är att LBM innan året är slut skall ha åtta anställda och att detta antal skall öka till femton innan utgången av 2011. LBM-koncernen har idag sju medarbetare varav fyra är anställda och tre verkar som konsulter. Fyra av medarbetarna verkar från det svenska kontoret och tre från kontoret i Storbritannien.

STRATEGISKA RåDGIVARE OcH SAmARBETEN

Xxxxx Xxxx. Xxxxx Xxxx är en av LBMs strategiska rådgivare. Blom var en av två grundare till det tidigare börsnoterade lifestyleföretaget Peak Performance och har även varit med och utvecklat Cross Sportswear och SNOOT.

Xxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxx är en av LBMs strategiska rådgivare. Xxxxxx Xxx har mer än 30 års erfarenhet från strategisk varu- märkesutveckling i ett internationellt perspektiv och har bland annat haft en stor del i utvecklingen av varumärket Nokia. LBM och Gad har för avsikt att finna samarbetsmöjligheter inom LBMs affärsområde Brand Management där Gad genom sitt företag Brandflight verkar internationellt inom området varu- märkesutveckling.

Samarbete avseende frihandelslager – Sistech International Ltd. LBM har ett nära samarbete med Sistech International Ltd.

som har etablerat starka relationer med en rad olika producenter i Kina och Sydostasien. Tillsammans med Sistech International har LBM upprättat ett frihandelslager i kinesiska Shenzhen vilket underlättar logistiken mellan bolagets övriga huvudmarknader i Ryssland, Brasilien, Indien och USA.

Produktionssamarbete – Transit Design Ltd.(Hong Kong). LBM har ett samarbete med Transit Design Ltd. i Hong Kong avseende produktion av skor. Transit Design ägs av Xxxxxxx X’Xxxxxx som har över 25 års erfarenhet av design och produktutveckling för ett flertal internationella varumärken, exempelvis Xxx Xxxx- man, Evisu, Xxxx Xxxxx, Dr. Xxxxxx, Xxxxx, Field and Stream, M&S, Sears, Xxxxxx, Jcb, Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx m fl. Sedan elva år tillbaka verkar X’Xxxxxx genom Transit Design Ltd. på den kinesiska marknaden där han bland annat etablerat ett design- och utvecklingscenter för Wolverine Group.

Partners för distribution och försäljning. LBM har även för av- sikt att etablera samarbeten för distribution och försäljning av bolagets olika produkter. Detta bedöms som mer kostnadseffek- tivt i förhållande till att bygga upp en egen organisation.

Partners för franchiselösningar och underlicensiering. Histo- riskt sett har det visat sig att väl utvecklade program för franchise- tagare har genererat betydande intäkter till såväl licensgivare, li- censtagare som detaljhandeln. Oavsett om det gäller en nischad vara eller om det är frågan om massmarknadsprodukter är franchiselösningar ofta en lösning när det gäller varumärkes- licensiering. Genom en korrekt selekteringsprocess kan franchise- lösningar på kort sikt komma att betala utvecklingskostnaderna för nya produktlinjer många gånger om. Av denna orsak har LBM knutit till sig en rad experter på såväl detaljhandelsförsäljning som franchiselösningar i olika typer av utvecklingsländer. På detta sätt kan LBM bistå de enskilda företagen med att framgångsrikt iden- tifiera och positionera varumärkena på nya marknader.

Särskilda partners för BRIc-länderna. Eftersom LBM redan har identifierat samarbetspartners i samtliga BRICländer är bolaget väl förberett att dra fördel av den kommande tillväxten i dessa länder och regioner. I såväl Brasilien som i Kina har LBM tecknat samarbetsavtal som gör att bolaget har direkt tillgång till marknader där konsumenterna inom kort kommer att för- vandlas till varumärkesdrivna köpare.

Finansiell information

FINANSIELL INFORmATION SOm åTERGES

LBMs verksamhet har historiskt sett bedrivits i Lifestyle Brand Management Ltd. Verksamheten bedrivs numera i en koncern med moderbolaget LBM Group AB (publ) som bildades i maj 2010. Anledningen till koncernbildningen och att välja ett svenskt moderbolag var att Lifestyle Brand Management Ltd. hade ett stort antal svenska aktieägare och det faktum att aktörer på den svenska marknaden internationellt sett har ett högt anse- ende inom koncernens verksamhetsområde. Därutöver har det svenska moderbolaget i maj 2010 förvärvat Lokrantz & Co AB.

Mot bakgrund av hur koncernen LBM Group AB (publ) vuxit fram finns en svårighet i att presentera relevant historisk finan- siell information som ger läsaren av detta investeringesmemo- randum ett bra beslutsunderlag inför en eventuell investering i bolaget. LBM har bedömt att det som utgör det mest relevanta beslutsunderlaget för en investerare är att återge historisk finan- siell information enskilt för moderbolaget och de två dotterbola- gen Lifestyle Brand Management Ltd. och Lokrantz & Co AB.

TILLäGGSmEmORANDUm

Med anledning av att en översiktlig granskning av dotterbolaget Lifestyle Brand Management Ltd. räkenskaper per den 30 juni 2010 ännu inte var avslutad vid tidpunkten för detta investe- ringsmemorandums tryckning, kommer LBM att innan tecknings- tiden för emissionen avslutats, publicera ett tilläggsmemoran- dum avseende räkenskaperna för koncernen. All information rörande koncernens räkenskaper per den 30 juni 2010 i detta tilläggsmemorandum kommer att vara översiktlig granskad av bolagets revisor.

Den information som återges på nästa sida avseende dotter- bolaget Lokrantz & Co AB avseende 2008/2009 är granskad av bolagets revisor och revisionsberättelse är avgiven utan anmärk- ning. Informationen rörande moderbolaget LBM Group AB (publ) är ej granskad men kommer således vara granskad då den införlivas i koncernredovisningen för det nämnda tilläggsme- morandumet

KOmmENTARER TILL FINANSIELL INFORmATION

LBm Group AB (publ). På nästa sida återges resultat- och balans- räkning för moderbolaget LBM Group AB (publ). Notera att bolaget bildades i maj 2010 och att bolagets finansiella historik således endast omfattar två månader. Förutom det kapital om KSEK 50 som tillsköts vid bolagets bildande har KSEK 200 till- kommit i kontanta medel via en riktad emission samt KSEK 1 290 i kontanta medel genom emission av ett konvertibelt lån. Genom den apportemission då moderbolaget förvärvade 90,6 procent av Lifestyle Brand Management Ltd. ökade det egna kapitalet därutöver med KSEK 385. Erbjudandet till aktieägarna i Lifestyle Brand Management Ltd. är fortfarande öppet och det är LBMs ambition att uppnå 100 procents ägande i bolaget. Den 30 juni 2010 hade KSEK 751 av bolagets likvida medel lånats ut till dotterbolaget Lifestyle Brand Management Ltd.

Lifestyle Brand management Ltd. På nästa sida återges resultat- och balansräkningar för Lifestyle Brand Management Ltd.’s två senaste räkenskapsår. Verksamheten har varit i ett uppbygg- nadsskede och dels dominerats av framtagande av provkollektio- ner, dels av identifiering och förhandlingar med tänkbara part- ners för produktion, distribution och försäljning. Således har några intäkter ännu inte genererats i bolaget.

Lokrantz & co AB. På nästa sida återges även resultat- och balans- räkningar för Lokrantz & Co ABs räkenskapsår 2008/2009. Det skall påpekas att bolaget under denna period ej agerat ensam mot- part mot kunden vid fullgörandet av de olika kunduppdragen. De specialister som anlitats av Lokrantz & Co AB vid olika pro- duktioner har fakturerat kunden direkt. Detta har troligtvis med- fört lägre intäkter och sämre marginaler för Lokrantz & Co AB i jämförelse med om specialisterna skulle ha fakturerat Lokrantz & Co AB som därefter fakturerat kunden totalkostnaden.

Eftersom LBM bedömer det som strategiskt viktigt att ha kontroll på kundens totala reklambudget, kommer Lokrantz & Co i fortsättningen alltid att sträva after att vara ensam motpart mot kunden och således fakturera kunden totalkostnaden medan anlitade specialister kommer att fakturera Lokrantz & Co AB.

34 INVESTERINGSMEMOR ANDUM AUGUSTI 2010

mATERIELLA ANLäGGNINGSTILLGåNGAR

LBM-koncernen har endast blygsamma materiella anläggningstill- gångar. Det finns inga miljöförhållanden som kan påverka bolagets möjligheter att utnyttja sina materiella tillgångar eller övriga tillgångar.

INVESTERINGAR

Investeringarna liksom verksamheten i övrigt under 2010 har finansierats genom eget kapital, lån samt ett konvertibelt lån. Under den period som avses i detta avsnitt har investeringarna huvudsakligen avsett och kommer att avse investeringar i design och utveckling av provkollektioner. Geografiskt har investering- arna skett i Storbritannien. Dotterbolaget Lifestyle Brand Management Ltd. har bindande åtaganden att löpande erlägga fasta licensavgifter avseende varumärkena Royal Navy och Good- year. Under den resterande delen av 2010 uppgår dessa fasta av- gifter sammanlagt till cirka MSEK 0,5 och under 2011 uppgår de fasta licensavgifterna till sammanlagt cirka MSEK 2,4. Utöver de fasta licensavgifterna har Lifestyle Brand Management Ltd. förbundit sig att under det första året för kommersialisering, d v s 2011, investera minst cirka MSEK 2,2 i marknadsföring. Fram- tida investeringsplaner framgår av tabellen ”Kapitalanvänd- ning” på sid 12.

FINANSIELLA RESURSER

LBM-koncernen har långfristiga skulder uppgående till MSEK 3,5. Koncernens lånebehov under den närmaste 12-månaders- perioden uppgår enligt styrelsens bedömning till MSEK 3–4. Kapitaltillskottet från emissionen som beskrivs i investeringsme- morandumet tillsammans med lånefinansiering förväntas vara tillräckligt för att täcka koncernens kapitalbehov under den när- maste 12-månadersperioden. Som nämns på sid 6 i memorandu- met är den lägsta teckningsgraden för att fullfölja emissionen 50 procent vilket motsvarar en emissionsvolym om MSEK 4,6. Om endast denna lägsta nivå tecknas så förväntas kapitaltillskottet

tillsammans med lånefinansiering ändå vara tillräckligt för att täcka koncernens kapitalbehov under den närmaste 12-måna- dersperioden. Expansionen kommer dock att ske i ett lägre tempo om emissionen tecknas till MSEK 4,6 jämfört med om emissio- nen blir fulltecknad. Om emissionen skulle misslyckas, helt eller delvis, är det bolagets avsikt att arrangera finansiering genom lånefinansiering, emission av aktier eller en kombination därav.

TENDENSINFORmATION

Vad gäller de senast mest betydande tendenserna avseende rörelse- kostnader, planerad produktion, och försäljning under perioden januari till juni 2010 följer bolagets verksamhet fastlagd budget. Enligt styrelsens bedömning föreligger inga trender, osäkerhets- faktorer, krav, löften eller händelser som rimligtvis kan för- väntas ha betydande negativ inverkan på bolagets utsikter under innevarande räkenskapsår.

UTDELNINGSPOLITIK

LBM har valt att inte fastställa kvantitativa finansiella mål för bolagets utdelningspolitik. Emellertid är det styrelsens avsikt att på sikt föreslå utdelningar om LBM framtida resultatutveckling efter beaktande av bolagets finanspolicy har utdelningsbara medel såsom styrelsen bedömer det. Under den period som avses i avsnittet ”Finansiell information” har inga utdelningar skett.

REDOVISNINGSPRINcIPER

Koncernredovisningen från och med 2010 avseende LBM Group AB (publ) kommer att upprättas i enlighet med Redovisnings- rådets rekommendation RR 1:00.32.

Resultaträkningar

LBM G ROUP AB ( PUBL)

( K SE K ) M A J– J UNI 2010

L OKR A NT z & CO A B 2008 / 2009

L IF E ST Y L E BR A ND M A NAG E ME NT LT D. J UL I 2009 – J UNI 2010

L IF E ST Y L E BR A ND M A NAG E ME NT LT D. F E B 2008 – J UNI 2009

Intäkter

1 627

Rörelsens kostnader Övriga rörelsekostnader

–1 171

–2 483

–1 873

Övriga externa kostnader

–97

–450

–405

– 560

Avskrivningar

RÖRELSERESULTAT

–97

–2 888

–2 433

Finansiella poster, netto

–177

–8

RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER

–97

–3 065

–2 441

Skatt på årets resultat

–8

–

ÅRETS RESULTAT

–97

–2

–3 065

–2 441

Balansräkningar

LBM G ROUP AB

( PUBL)

L OKR A NT z

& CO A B

L IF E ST Y L E BR A ND

M A NAG E ME NT LT D.

L IF E ST Y L E BR A ND

M A NAG E ME NT LT D.

( K SE K )

30 J UNI 2010

31 DEC 2009

30 J UNI 2010

30 J UNI 2009

TILLGÅNGAR

Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar

5 758

6 267

Materiella anläggningstillgångar

Finansiella anläggningstillgångar

354

Totala anläggningstillgångar

354

5 758

6 267

Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar och likvida medel

699

288

Totala omsättningstillgångar

1 443

388

TOTALA TILLGÅNGAR

1 797

403

5 819

6 305

EGET KAPITAL OC H SKULDER

Eget kapital

507

1 668

Långfristiga skulder

3 501

4 056

Kortfristiga skulder

1 290

305

2 273

581

TOTALA SKULDER OCH EGET KAPITAL

1 797

403

5 819

6 305

Framtidsutsikter

En ny koncern redo för expansion. Tack vare bildandet av LBM- koncernen genom det svenska moderbolaget, dess förvärv av Life- style Brand Management Ltd. och Lokrantz & Co AB anser LBM att koncernen är väl förberedd för att på allvar öka expan- sionstakten. Denna bedömning stöttas av följande faktorer:

• LBM har utvecklat en affärsmodell som klarar av att leverera helhetslösningar och uppfyller de hårda krav som ställs av stora internationella företag.

• Baserat på omfattande marknadsanalyser har LBM fasställt

ett särskilt affärsfokus på utvalda kundkategorier och tillväxt- ekonomier.

• Ledning och styrelse har en lång erfarenhet av att utveckla

varumärken och snabbväxande internationella företag.

• Redan idag finns stora tillgångar i den befintliga varumärkes portföljen.

• Genom att LBM valt att alltid arbeta med etablerade partners

för produktion, distribution och försäljning reduceras affärs- risken.

• LBM anlitar alltid toppdesigners och använder kvalitativa

material vid utveckling och produktion av produkterna.

Antaganden för lämnade prognoser. Prognoserna baseras endast på försäljning inom affärsområdena Brand Licensing och Brand Communication. Inom affärsområdet Brand Licensing som står för en kraftig merpart av de prognostiserade intäkterna, baseras prognoserna på att försäljning endast sker i Storbritannien och vissa delar inom EU samt att försäljning endast sker av skor och accessoirer. Inom affärsområdet Brand Communication har an- tagits att försäljningen från räkenskapsåret 2008/2009 växer med en årlig tillväxt på 20 procent under prognosperioden. Inom affärsområdet Brand Management anser LBM att det för när- varande inte är meningsfullt att lämna prognoser då denna verk- samhet delvis är under uppbyggnad.

Prognoserna baseras till största delen på faktorer som står under bolagets kontroll. Antalet returer och krediteringar bedöms vara låga och i paritet med branschens genomsnitt. LBM bedömer att kreditförlusterna kommer att vara låga, bland annat tack vare

den affärsmodell med så kallade förordrar som bolaget valt att arbeta med.

Varukostnaderna bygger på offererade priser från leverantörer och är fasta. Bolagets kostnader kommer därutöver till stor del att vara rörliga och förväntas vara stabila och utvecklas i takt med försäljningen. Prognoserna bygger på att det inte sker några onormalt stora valutafluktuationer.

Prognoser. För perioden juli 2010–juni 2012 prognostiserar LBM följande försäljnings- och resultatutveckling:

(KSEK)	2010/2011	2011/2012
Försäljning	33 552	154 839
Rörelseresultat	9 009	46 291
Vinstmarginal (efter skatt)	neg	13,6%

Planerade marknadsetableringar. Följande illustration visar LBMs planerade marknadsetableringar:

Q1 2011	Q2 2011	Q3 2011	Q4 2011	Q1 2012	Q2 2012
Europa	Mellan- östern	Ryssland Sydamerika Brasilien Indien	USA	Kina	Övriga världen

Snabb expansion också en utmaning. Ovanstående uttalanden om framtidsutsikter är gjorda av styrelsens för LBM och är base- rade på nuvarande och historiska marknadsförhållanden. Ut- talandena är väl underbyggda, men läsaren bör vara väl upp- märksam på att dessa liksom alla framtidsbedömningar är förenade med osäkerhet. En snabb expansion och ökad tillväxt ställer stora krav på bland annat bolagets ledning och övriga organisation och kan dessutom vara kapitalkrävande. Det finns ingen försäkran för att bolaget kommer att lyckas med sina pla- ner. LBMs styrelse uppmanar läsarna av detta investeringsme- morandum att ta del av de risker som beskrivs under rubriken ”Riskfaktorer” på sid 50.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

STYRELSE

xxxx Xxxxxxx. Född 1962. Styrelseordförande. VD och huvud- ägare i 1,618 STRICT AB (publ) som bedriver investerings- och rådgivningsverksamhet. Xxxxxxx har drygt 20 års erfarenhet av investment banking och i synnerhet corporate finance, såväl från den svenska marknaden som London. Förutom perioden 1998– 2001 har Xxxxxxx sedan 1990 agerat som entreprenör och drivit egen rådgivnings- och investeringsverksamhet. För närvarande är Löfgren styrelseledamot i 1,618 STRICT AB (publ), Bench- mark Oil & Gas AB (publ), Skyddsteknik Norden AB och Green Exit AB. Xxxxxxx har tidigare haft ett stort antal styrelseuppdrag i såväl noterade som onoterade bolag. Styrelseordförande sedan maj 2010. Löfgren innehar via STRICT Equity AB där Löfgren via 1,618 STRICT AB (publ) är den störste aktieägaren 1071250 aktier i LBM Group AB (publ).

xxxxxx Xxxxxxxxxxx. Född 1952. Verkställande direktör och Styrelseledamot. Grundare av och initiativtagare till LBM Group. Bosatt i Storbritannien och har mer än 25 års erfarenhet av att finansmarknaderna, i huvudsak från New York där han haft ledande befattningar på Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (Xxxxxx Xxxxxxx) och Lehman Brothers. Sedan 1992 har Xxxxxxxxxxx arbetat som entreprenör och rådgivare till ett antal olika företag inom en rad olika sektorer världen över. Xxxxxxxxxxx är verksam som VD i LBM Group AB (publ). Styrelseledamot sedan maj 2010. Xxxxxx- xxxxx innehar privat och via närstående 262 578 aktier i LBM Group AB (publ). Xxxxxxxxxxx äger därutöver 24,8 procent av ka- pital- och rösteandelen i Time Medium Acquisition Plc som äger 3 205 531 aktier i LBM Group AB (publ).

Xxxxx Xxxxx. Född 1961. Styrelseledamot. Civilekonom som är verksam inom internationell förmögenhetsförvaltning. Xxxxx har drygt 20 års erfarenhet av aktiemarknaderna och av kapital- förvaltning i både Sverige och Europa där han bland annat varit verksamt hos SEB, Svenska Handelsbanken, BNP Paribas Private. Styrelseledamot sedan maj 2010. Lodén innehar 55 550 aktier i LBM Group AB (publ).

Xxxxx Xxxxxx. Född 1955. Styrelseledamot. Ormrod har en betydande erfarenhet inom marknadsföring av skor, kläder och läderprodukter. Under perioden 2001 till 2009 har Xxxxxx arbetat som marknadsförings- och försäljningsansvarig för Wolverine Worldwide Inc. på den asiatiska marknaden. Detta ansvarsområde har bland annat omfattat utveckling Xxxxxxxxxx varumärken, men även andra varumärken. Ormrod har även ar- betat med att koordinera fabriker och produktionsanläggningar

i Asien. Wolverine Worldwide Inc. hanterar varumärken såsom Hush Puppies, Caterpillar, Bates, Sebago, Wolverine Brand, Xxxxxx Xxxxxxxx, Patagonia och försäljningen uppgår till cirka 1,2 miljarder dollar. Därutöver har Xxxxxx arbetat med väl- kända varumärken inom fotbeklädnad. Exempel på dessa är Nike, Adidas, Reebok och Puma. Sammanlagt har Ormrod nästan 30 års erfarenhet av klädesindustrin på den Asiatiska marknaden. Ormrods akademiska meriter inkluderar en exa- men från National Leather Sellers College i London. Xxxxxxxx- ledamot sedan maj 2010. Ormrod innehar inga aktier i LBM Group AB (publ).

Ingen styrelseledamot har avtal med LBM om förmåner efter uppdragets avslutande.

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

xxxxxx Xxxxxxxxxxx. Född 1952. Verkställande direktör LBM Group AB (publ) samt ansvarig för verksamheten inom affärs- området Brand Licensing. Vänligen se under ”Styrelse” på före- gående sida.

Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxx. Född 1964. Vice President Global Stra- tegy i LBM Group AB (publ). Vermandois byggde som grundare/ VD på nittiotalet upp två framgångsrika varumärken inom per- sonlig utveckling, Xxxx Xxxxxx och Bokklubben Vitalis. Under åren 2000–2009 arbetade Xxxxxxxxxx med ledarskapsutveckling med särskilt fokus på etik, värdebyggande, livs- och affärsstrategier för individer och team på företag som Microsoft, Öhman, Biovitrum, Storåkers XxXxxx, Lowe Brindfors, TV4, Rodebjer, CYPAK, KRIS och SIDA. Utbildad vid Handelshögskolan i Stockholm. Vermandois innehar 208 313 aktier i LBM Group AB (publ).

Xxxx Xxxxxxxx. Född 1964. Creative Director och ansvarig för verksamheten inom affärsområdet Brand Communication ge- nom dotterbolaget Lokrantz & Co AB. Lokrantz är utbildad på Berghs reklamskola och har 25 års erfarenhet från mode och reklam. Under perioden 1986-2000 arbetade Xxxxxxxx som Art Director och senare som Creative Director på Brindfors reklam- byrå. Hennes kunder under denna period innefattade SAS, IKEA, Kappahl, HM, Barnängen, COOP m fl. 1997 skapade Lokrantz konceptet för Gina Tricot och har därefter regisserat och producerat ett flertal reklamfilmer för Gina Tricot. Sedan år 2000 har Xxxxxxxx verkat från eget bolag med kunder som JC, HM, NK, Xxxxxx, Xxx, Xxxxx.xxx, Xxxxxxx och Cubus. Lokrantz innehar 208313 aktier i LBM Group AB (publ).

Xxxxxx Xxxxxx Nordén. Född 1959. Ekonomichef LBM Group AB (publ). Borsch Nordén innehar även befattningen som Ekonomichef i 1,618 STRICT AB (publ). Borsch Nordén har dessförinnan bland annat varit Gruppchef inom redovisnings- byrån Ekonomi Klarapapper AB (2002–2007) med huvudsak- liga uppdrag som uthyrd Ekonomchef på ekonomavdelningar hos svenska och internationella små- och medelstora företag, Ekonomichef Affärshuset Fakta AB (2000–2002), Ekonomichef Smarteq AB (1998–2000), Kamrer på Vi i Villa AB (1988–1997) samt Redovisningschef Independent Credit AB (1986–1987). Borsch-Nordén innehar inga aktier i LBM Group AB (publ).

För ytterligare information om styrelsens ledamöter och de le- dande befattningshavarna, vänligen se sid 54 ”Kompletterande information om styrelse och ledning”.

REVISOR

Xxxxxx Xxxxxxx. Född 1957. Bolagets revisor är BDO Stockholm AB, med huvudansvarig auktoriserad revisor Xxxxxx Xxxxxxx.

ERSäTTNING TILL STYRELSE,

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OcH REVISOR

LBMs nuvarande styrelse tillträdde i maj 2010. Under 2010 har det ej utgått något styrelsearvode. Under räkenskapsåret 2008/2009 utgick KSEK 908 i löner och arvoden till medarbetarna i Lifestyle Brand Management Ltd. och under räkenskapsåret 2009/2010 utgick KSEK 1627 i löner och arvoden. Under räkenskapsåret 2008/ 2009 utgick det KSEK 287 i lön till den anställde i Lokrantz & Co AB. Revisorer har ersatts mot godkänd räkning. Ingen styrelsele- damot eller ledande befattningshavare har avtal med LBM om förmåner efter uppdragets avslutande. Inga anställda eller styrelse- ledamöter har erhållit eller har några uppskjutna ersättningar eller naturaförmåner. Det finns heller inga avsatta belopp hos bolaget för pensioner och/eller andra ersättningar efter avslutad tjänst.

SäRSKILD INFORmATION Om mEDLEmmARNA I BOLAGETS FÖRVALTNINGS-, LEDNINGS- OcH KONTROLLORGAN

Med det undantag som anges nedan så har ingen av de personer som nämns under rubrikerna Styrelse, Ledande befattningshavare samt Revisor under den senaste femårsperioden deltagit i någon konkurs, dömts i bedrägerirelaterade mål, ej heller deltagit i likvi-

dation eller konkursförvaltning. Under den senaste femårsperio- den har det ej heller funnits eller finns det från myndigheters sida några anklagelser och/eller sanktioner mot någon av de nämnda personerna. Ingen av personerna har under den senaste femårspe- rioden ej heller förbjudits av domstol att ingå som medlem av emit- tents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.

Xxx Xxxxxxxxx har suttit i styrelsen för Aphone i Sverige AB (”Aphone”) under perioden 8 juni 2006 till 1 april 2008. Aphone ägdes av Servage AB (publ) som är listat på NGM Equity men såldes i början av 2008. Den 1 april 2008 lämnade Xxx Xxxxxxxxx Aphones styrelse med anledning av försäljningen. I de nya ägar- nas regi gick Xxxxxx i konkurs den 23 juni 2008.

INTRESSEKONFLIKTER OcH TRANSAKTIONER mED NäRSTåENDE

LBM har från bolagets störste aktieägare Xxx Xxxxxxxxx mot- tagit ett lån om GBP 50000 vilket löper med marknadsmässig ränta. Med STRICT Equity AB, en annan av bolagets större aktieägare, har bolaget ingått ett så kallat förvaltningsavtal innebärande att bolaget till STRICT Equity AB bland annat uppdragit att handha bolagets funktioner för ekonomi och in- vestor relations. Förutom detta finns inte, och har heller inte förekommit, några avtalsförhållanden eller andra särskilda över- enskommelser mellan bolaget och de personer som nämns under rubrikerna Styrelse, Ledande befattningshavare och, Revisor eller andra personer i ledande befattningar eller större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon av dessa personer valts in i bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. Likaså förekommer förutom nämnda lån och förvaltningsavtal inga in- tressekonflikter. LBM eller dess dotterbolag, har ej lämnat lån, ställt garantier, lämnat säkerheter eller ingått borgensförbindel- ser till förmån för någon styrelseledamot, ledande befattnings- havare, revisor eller annan till bolaget närstående person. Mellan personerna som nämns under rubrikerna Styrelse, Ledande be- fattningshavare och Revisor finns inga familjeband.

Aktiekapital- och ägarförhållanden

Associationsform m m. Moderbolaget grundades i Sverige och registrerades hos Bolagsverket den 6 maj 2010 och har sedan den 24 maj 2010 bedrivit verksamhet under firma LBM Group AB. Bolaget är publikt (publ). Bolagets stiftare är Kommissionären för aktiebolagsärenden AB. Bolagets verksamhet är att baserat på licensrättigheter till nyttjande av varumärken och genom nyttjande av egna varumärken, bedriva tillverkning, marknads- föring och försäljning av skor och kläder till grossister och detalj- handel samt därmed förenlig verksamhet. LBM etablerades som ett aktiebolag och bedriver verksamheten under denna associa- tionsform, vilken regleras av Aktiebolagslagen (2005:551). LBMs organisationsnummer är 556807-7423. Styrelsens säte är Stock- holm kommun. Huvudkontorets adress är: Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, XX-00000 Xxxxxxxxx. Telefonnummer 00-00000000. Bolagets hem- sida har adressen xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.

Aktiekapital. Antalet aktier i LBM uppgår före den i detta pro- spekt presenterade emissionen till 6771 157. Aktierna har ett kvotvärde på SEK 0,10 och aktiekapitalet uppgår till SEK 677 115,70. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. LBM-aktien är utställd på innehavare och hanteras elektroniskt av Euroclear i Sverige. Bolagets stiftare enligt stiftelseurkunden är Kommissionärer för aktiebolagsärenden AB.

Aktieägaravtal. Såvitt styrelsen, ledningen eller bolagets större aktieägare känner till finns inga former av aktieägaravtal i LBM Group.

Aktiekapitalets utveckling. Nedanstående tabell visar aktie- kapitalets utveckling sedan bolagets bildande (samtliga belopp i SEK).

ÅR	T R A NS AK T ION	ÖK NI NG AV A N TAL AK T I E R	ÖK NI NG / M I NSK NI NG AV AK T I E K A PI TAL	A K T I E K A PI TAL	A N TA L AK T I E R	T E CK NI NG S - K U R S	T E CK NAT B E L OPP	K VO T VÄ R DE
Maj 2010	Bolagsbildning	500	50.000	50.000	500	100	50.000	100
Maj 2010	Split 1.000:1	499.500	0	50.000	500.000	–	–	0,10
Maj 2010	Riktad emission	2.000.000	200.000	250.000	2.500.000	0,10	200.000	0,10
Maj 2010	Apportemission 1	3.854.531	385.453,10	635.453,10	6.354.531	0,10	385.453,10	0,10
Maj 2010	Kvittningsemission 2	416.626	41.662,60	677.115,70	6.771.157	0,10	41.662,60	0,10
Aug 2010	Riktad emission 3	1.300.000	130.000	807.115,70	8.071.157	7,10	9.230.000	0,10

1) Avser delregistrering 1 av förvärvet av Lifestyle Brand Management Ltd. där aktieägare motsvarande 90,6 procent av kapital- och rösteandelen i bolaget hade accepterat erbju- dandet om utbyte av aktier till aktier i moderbolaget LBM Group AB (publ). Erbjudandet har förlängts och LBMs avsikt är att uppnå en acceptansgrad om 100,0 procent.

2) Avser kvittning av fordran som uppstod då säljarna av bolaget Lokrantz & Co AB sålda

samtliga aktier i Lokrantz & Co AB till LBM Group AB (publ). Förvärvet av Lokrantz & Co AB är villkorat av att minst 50,0 procents teckningsgrad uppnås i den riktade emissionen som presenteras i detta investeringsmemorandum.

3) Xxxxx den riktade emissionen som presenteras i detta investeringsmemorandum såsom den fulltecknats.

ägarstruktur. I tabellerna nedan presenteras de aktieägare i LBM Group som före och efter den i detta prospekt presenterade emis- sionen har en röst- eller kapitalandel på cirka en procent eller mer.

äGARSTRUKTUR EFTER EmISSIONEN

K A PI TAL - O CH

Om den förestående emissionen ej resulterar i att Aktietorgets spridningskrav uppfylls, har STRICT förbundit sig att veder- lagsfritt dela ut delar av sitt aktieinnehav till sina cirka 550 aktie- ägare.

äGARSTRUKTUR FÖRE EmISSIONEN

K A PI TAL - O CH

A K T I E ÄG AR E AN TAL AK T I E R R Ö ST E A NDE L

Time Medium Acquisition Plc*	3 205531	47,3%
Xxx Xxxxxxxxx via bolag	1 548639	22,9%
STRICT Equity AB	1 071 250	15,8%
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx med familj	262578	3,9%
Xxxx Xxxxxxxx	208313	3,1%
Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx	208313	3,1%
Xxxx Xxxx Xxx via bolag	112618	1,7%
Xxxxx Xxxxx	55500	0,8%
Övriga drygt 200 aktieägare	98365	1,5%
SUMMA	6 771 157	100,0%

*Xxx Xxxxxxxxx via bolag innehar aktier i Time Medium Acquisition Plc motsvarande 29,8 procent av kapital- och rösteandelen och Xxxxxx Xxxxxxxxxxx med familj innehar aktier motsvarande 24,8 procent av kapital- och rösteandelen. Time Medium Acquisition Plc har, förutom Xxxxxxxxx och Xxxxxxxxxxx, inga aktieägare som via sitt aktieinnehav i Time Medium Acquisition Plc, indirekt har ett ägande i LBM motsvarande 5,0 procent av kapital- och rösteandelen.

Konvertibelt lån. LBM har emitterat ett konvertibelt lån om SEK 1.290.000. Det konvertibla lånet löper med konverterings- kursen SEK 1,50 och berättigar till nyteckning av 860.000 aktier i bolaget. Det konvertibla lånet har löptiden 1 juni – 30 novem- ber 2010 och löper med en årlig räntesats om 12,0 procent.

A K T I E ÄG AR E AN TAL AK T I E R R Ö ST E A NDE L

Time Medium Acquisition Plc	3 205531	39,7%
Xxx Xxxxxxxxx via bolag	1 548639	19,2%
STRICT Equity AB	1 071 250	13,3%
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx med familj	262578	3,3%
Xxxx Xxxxxxxx	208313	2,6%
Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx	208313	2,6%
Xxxx Xxxx Xxx via bolag	112618	1,4%
Xxxxx Xxxxx	55500	0,7%
Övriga drygt 200 aktieägare	98365	1,2%
Riktad emission presenterad i detta investeringsmemorandum	1 300000	16,1%
SUMMA	8 071 157	100,0%

Utspädningseffekter. Den maximala utspädningseffekten för nuvarande och tillkommande aktieägare, uppstår om innehavaren av det konvertibla lånet fullt ut utnyttjar detta för nyteckning av aktier i bolaget. Om så sker skulle det för nuvarande aktieägare innebära en utspädning av röste- och kapitalandelen i bolaget med 10,7 procent efter fulltecknad emission. Förutom det be- skrivna konvertibla lånet har bolaget idag inga utestående teck- ningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller andra finansiella instrument som om de utnyttjades, skulle innebära en utspäd- ningseffekt för aktieägarna i LBM.

Bemyndigande. En extra bolagsstämma den 10 maj 2010 beslu- tade att vid ett eller flera tillfällen under tiden till nästa ordinarie bolagsstämma, bemyndiga styrelsen att fatta besluta om och genomföra nyemission av aktier, konvertibla skuldebrev eller teckningsoptioner till nyteckning av aktier sammanlagt högst till ett belopp som ryms inom aktiekapitalets gränser. Beslut om nyemission skall kunna ske med avvikelse från aktieägares före- trädesrätt.

Legala frågor och övrig information

Försäkringssituation. Koncernen har ett försäkringsskydd hos Royal Sun & Alliance Insurance Plc egendomsförsäkring, av- brottsförsäkring, verksamhets- och produktansvarsförsäkring, rättsskyddsförsäkring samt ansvarsförsäkring för styrelseleda- möterna. Dotterbolaget har motsvarande försäkringsskydd. Bo- lagets styrelse anser att koncernens försäkringsskydd är tillfreds- ställande.

Immateriella rättigheter. LBM innehar licensrättigheter inne- bärande kommersiell utveckling av varumärkena Royal Navy och Goodyear. Beträffande Royal Navy avser licensrättigheterna produktion, distribution och försäljning av skor och kläder inom vissa geografiska marknader. När det gäller Goodyear avser licens rättigheterna produktion, distribution och försäljning av så kallade skyddsskor inom vissa geografiska marknader.

Dotterbolaget Lifestyle Brand Management Ltd. har bindande åtaganden att löpande erlägga fasta licensavgifter avseende varu- märkena Royal Navy och Goodyear. Under den resterande delen av 2010 uppgår dessa fasta avgifter sammanlagt till cirka MSEK 0,5 och under 2011 uppgår de fasta licensavgifterna till samman- lagt cirka MSEK 2,4. Utöver de fasta licensavgifterna har Life- style Brand Management Ltd. förbundit sig att under det första året för kommersialisering, d v s 2011, investera minst cirka MSEK 2,2 i marknadsföring.

LBM har inga immateriella rättigheter i form av design och mönster. LBM bedömer att sådana registreringar inte är nöd- vändiga eftersom design och mönster inom modesektorn för- ändras löpande. Koncernen har förbehållit sig de immateriella

rättigheterna som personal och andra uppdragsgivare framställer under sin anställning och/eller uppdragstid hos LBM, genom reglering i respektive anställningsavtal och/eller konsultavtal.

I övrigt är LBM inte beroende av några immateriella rättig- heter för sin nuvarande verksamhet enligt styrelsens bedömning.

Principer för internprissättning. Inom koncernen LBM Group kommer det i framtiden att ske inköp respektive försäljning till och från koncernbolag. När internfakturering sker i framtiden skall denna ske till marknadsmässig prissättning.

Garantiutfästelser. LBM Groups försäljning är ej förknippad med någon form av garantiåtagande från i koncernen ingående bolag utom vad som är normalt förekommande.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden. LBM Group eller andra bolag i koncernen är inte part i någon tvist, rättegång eller skiljedomsförfarande. Bolagets styrelse har ej heller kännedom om något som skulle kunna föranleda några skadeståndsanspråk eller kunna föranleda framtida processer.

Förvärvsavtal avseende Lokrantz & co AB. Förvärvet av Lokrantz & Co AB är villkorat av att minst 50,0 procents teckningsgrad uppnås i den riktade emissionen som presenteras i detta investe- ringsmemorandum.

Bolagsordning. LBMs bolagsordning finns tillgänglig på inter- netlänken xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/.

Riskfaktorer

E

tt antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i bolaget. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta pro- spekt erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i investeringsme- morandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning

har gjorts.

Kort historik. Bolaget bildades 2007. Bolagets kontakter med såväl kunder som leverantörer är relativt nyetablerade. Av denna anledning kan relationerna vara svårare att utvärdera och kan påverka de framtidsutsikter som bolaget har.

Finansieringsbehov och kapital. Den av styrelsen planerade snabba expansionen och offensiva marknadssatsningar innebär ökade kostnader för bolaget.

En försening av marknadsgenombrott på nya marknader kan innebära resultatförsämringar för bolaget. Det kan inte uteslu- tas att bolaget i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapi- tal. Bolaget kan heller inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas.

Nyckelpersoner och medarbetare. Bolagets nyckelpersoner har en stor kompetens och lång erfarenhet inom bolagets verksam- hetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan med- föra negativa konsekvenser för bolagets verksamhet och resultat.

Konkurrenter. En del av bolagets konkurrenter är multinatio- nella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan med- föra risker i form av försämrad försäljning.

Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget ar- betar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för bolaget i framtiden.

Konjunkturutveckling. Externa faktorer såsom tillgång och efter- frågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelse- kostnader, försäljningspriser och aktievärdering.

Bolagets framtida intäkter och aktievärdering kan bli påver- kade av dessa faktorer, vilka står utanför bolagets kontroll.

Valutarisker. Externa faktorer såsom inflations-, valuta och ränte- förändringar kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljnings- priser och aktievärdering.

En stor del av försäljningsintäkterna kommer att inflyta i Euro, SEK och USD. Valutakurser kan väsentligen komma att förändras.

Kreditrisk. När LBM säljer sina produkter till sina kunder finns risk för utebliven betalning. Således finns en kreditrisk som kan påverka bolaget negativt. Det finns inga garantier för att säker- hetsåtgärder som förskottsbetalning och så kallade Letter of Credit är tillräckliga för att eliminera och minska framtida osäkra fordringar.

Ränterisk. En stor del av LBM’s verksamhet är finansierad med räntebärande skulder. Det innebär att en viss del av bolagets kassaflöde kommer att användas till betalning av räntor, vilket minskar de medel som är tillgängliga för investeringar, utveck- ling av bolagets verksamhet samt andra affärsmöjligheter. En framtida räntehöjning kan komma att öka den del av kassaflödet som används till betalning av räntor och påverka bolagets verk- samhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Lagerrisk. Till den del bolaget tvingas hålla ett varulager expo- neras bolaget för en risk i den mån varulagret inte blir sålt.

Importlicenser och tullavgifter. LBM kommer att köpa in en del av sitt sortiment från leverantörer i länder utanför EU. Det finns ett licenskrav vid import av kläder till EU från vissa angivna län- der, innebärandes att import- och exportlicens måste erhållas för att få importera kläder. De länder där det finns krav på sådan licens är Kina, Montenegro (Kosovo), Nordkorea, Uzbekistan och Vitryssland. Vid import från övriga länder utanför EU krävs ingen sådan licens, dock krävs uppvisande av ett ursprungs- intyg. USA har importkvoter mot textilvaror från vissa ur- sprungsländer. Produkter som importeras från länder utanför EU är också föremål för tullavgifter. Det kan inte uteslutas att framtida handelsrestriktioner, däribland höjda tulltariffer, skyddsåtgärder eller kvoter för kläder, textilier och skor kan innebära att bolaget får ändrade inköpsrutiner och ökade in- köpskostnader vilket i sin tur kan få negativa effekter för bolaget.

Renomméförsämring. För att kunna upprätthålla en hög och jämn kvalité samt för att skydda LBMs enhetliga koncept och värderingar fordras att LBM till väsentlig del bibehåller möjlig- heten att kontrollera sitt distributionsnät. Bolagets förtroende hos kunderna bygger på att kunderna upplever bolagets produk- ter på ett konsekvent och för bolaget värdehöjande sätt på de marknader där produkterna marknadsförs och säljs. Produkterna skall presenteras på ett sådant sätt som återspeglar LBMs värden. Om en distributör eller återförsäljare vidtar någon åtgärd som innebär att LBMs produkter presenteras i strid med LBMs posi- tionering på marknaden eller inte stämmer med LBMs värden och koncept, kan LBMs varumärken och koncept skadas. För- sämringar i bolagets renommé kan i förlängningen komma att skada tillväxt och resultat.

Leverantörsrisker m.m. LBM har ingen egen produktion, utan använder sig av ett antal leverantörer som producerar bolagets produkter. Att varorna levereras i tid är mycket viktigt för LBM. Förlust av en eller flera leverantörer samt försenade eller uteblivna leveranser skulle kunna inverka negativt på bolagets verksam- het, resultat eller finansiella ställning. På samma sätt kan ute- blivna eller försenade transporter och andra problem i logistiken i bolaget negativt påverka bolagets verksamhet, resultat eller finan siella ställning. Vissa av bolagets produkter kommer att tillver- kas i utvecklingsländer. Den arbetsmiljö och de villkor som gäl- ler vid produktionen skiljer sig från de förhållanden som råder i länder där LBMs produkter säljs. Konsumentvaruföretag med leverantörer i utvecklingsländer kan bli utsatta för kritik avseende till exempel arbetsförhållanden, produkterna kvalité och pro- dukternas miljöpåverkan. En negativ exponering i sådana frågor kan komma att leda till en lägre efterfrågan av bolagets produk- ter och därmed inverka negativt på bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Det kan inte uteslutas att efterfrågan på LBMs produkter skulle kunna påverkas, eller att LBMs re- nommé skulle kunna skadas, på grund av leverantörers överträ- delser av uppförandekoden eller gällande regleringar.

marknadstillväxt. Bolaget planerar att expandera kraftigt under de kommande åren dels genom att öka marknadsandelarna i de länder och regioner där bolaget redan har etablerat sig i och dels genom att etablera sig i nya länder och regioner.

En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar för-

senas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att bolaget gör förvärv av andra företag.

Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integre- ringsarbete kan påverka såväl bolagets verksamhet som resul- tatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet. Dels genom svårigheter att rekry- tera rätt personal och dels genom att en snabb expansion kan medföra problem för personal som framgångsrikt kan integreras i organisationen.

Ingen tidigare offentlig handel med aktien. Bolagets aktie har inte varit föremål för officiell handel på en reglerad marknad ti- digare. Det är därför svårt att förutse vilken handel och vilket intresse som Bolagets aktie kommer att få.

Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir var- aktig så kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier. Det finns också en risk att marknadskursen avsevärt kan skilja sig från kursen i detta erbjudande.

Kursvariationer. Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer i samband med en introduktion på en listad marknad. Kursvariationer kan uppkomma genom stora föränd- ringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med bolagets värde. Kursvariationerna kan på- verka bolagets aktiekurs negativt.

Licenser/väsentliga avtal. LBM agerar delvis under sina licens- givares varumärken. Det finns inga garantier för att LBM kom- mer att kunna behålla erforderliga licenser och tillstånd, vilket kan komma att påverka verksamheten och resultatet negativt. Således är LBM beroende av avtal med sina licensgivare och dess underleverantörer. Uppsägning av avtalet skulle kunna påverka koncernens verksamhet och resultat negativt.

Konkurrens. LBM kommer att konkurrera med befintliga och mer etablerade produkter. Bolagets framgång kommer att styras av bland annat sin förmåga att förbättra sina produkter och för- nya sin produktportfölj. Om bolaget inte gör detta kan den hårda konkurrensen göra att LBMs marknadsandelar snabbt tas över av andra aktörer.

Kompletterande information om styrelse och ledning

Utöver nuvarande position i LBM Group AB (publ) och dess dotterbolag har personerna i bolagets styrelse och ledande befattningshavare antingen varit medlem av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller varit delägare i nedanstående bolag under de senaste fem åren.

STYRELSE

xxxx Xxxxxxx, Ordf.

Mailbox 339, SE-111 73 Stockholm

NUVARANDE ENGAGEMANG

1,618 STRICT AB

STRICT Equity AB

STRICT Corporate Finance AB Green Exit AB

Skyddsteknik Norden AB Skyddsteknik Sverige AB Bostadsrättsföreningen Aspen 3

TIDIGARE ENGAGEMANG

Vitara Fastigheter AB Bredband2 i Skandinavien AB Aminona intressenter AB Vitara Properties AB

Esal AB

Allokton Förvaltnings AB CashGuard Sverige AB Gamers Paradise Holding AB Gamers Paradise i Malmö AB LB Properties AB

Allokera Kapitalförvaltning AB Mangold Fondkommission AB Vätan Förvaltnings AB

MPS Marknadsplatstjänster AB (Nuv. Konstgräsbolaget i Djursholm AB ) Atlant Fonder AB

Gamers Paradise i Stockholm AB (Nuv. Gamarnas Paradis AB ) European Nano Invest AB Allokton Real Estate AB Sandviken Förvaltnings AB Allokton AB

Allokton Properties AB Allokton Properties II AB Allokton Real Estate II AB Allokton Real Estate III AB Allokton Properties III AB

Metromark Hospitality Group AB Allokton RE III Holding AB Dignitana AB

Railcare Group AB Norrlandsindustrier Holding AB Eurocon Consulting AB Norrlandsindustrier AB

Micus AB Springplanet AB NEXT Ventures KB

xxxxxx Xxxxxxxxxxx

Mailbox 339, SE-111 73 Stockholm

NUVARANDE ENGAGEMANG

Halal Industries Group Plc Halal Industries Ltd

Halal Enterprises Ltd

UMEX Training Academy Ltd Sharia Recruitment and Management Services Ltd

Halal Finance & Capital Markets Ltd Halal Travel & Tourism Ltd

Halal Industrial Parks Ltd Halal Retail Parks Ltd

Halal International Certification Ltd

Halal Industries Private Equity Fund Ltd UMEX Capital Markets Group Plc Sharia Securities Ltd

Time Medium Acquisitons Plc

Lifestyle Brand Management Ltd Bergstrom Associates Ltd

Sistech Trade Finance Ltd Sistech Micro Finance Ltd Innocent Colours Ltd Rupavati Foundation Global Mediacast Ltd

TIDIGARE ENGAGEMANG

New Medium Enterprises Inc Sistech International Ltd

Xxxxx Xxxxx

Mailbox 339, SE-111 73 Stockholm

NUVARANDE ENGAGEMANG

RI:s Allservice och Konsultbyrå KME Förvaltning AB B3rgström Invest AB B3rgstrom Holding AB

Rebalk Holding AB

TIDIGARE ENGAGEMANG

Xxxx

Xxxxx Xxxxxx

Mailbox 339, SE-111 73 Stockholm

Information rörande Xxxxx Xxxxxxx nuvarande och tidigare engagemang kommer att införlivas i det Tilläggs- memorandum som LBM kommer att offentliggöra under augusti månad.

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

xxxxxx Xxxxxxxxxxx

Mailbox 339, SE-111 73 Stockholm

NUVARANDE ENGAGEMANG

Se ovan under ”Styrelse”

TIDIGARE ENGAGEMANG

Se ovan under ”Styrelse”

Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxx

Mailbox 339, SE-111 73 Stockholm

NUVARANDE ENGAGEMANG

Xxxx Xxxxx AB Luminosa AB

TIDIGARE ENGAGEMANG

Isis Förlag, Enskild firma

Xxxx Xxxxxxxx

Mailbox 339, SE-111 73 Stockholm

NUVARANDE ENGAGEMANG

F:A Xxxx Xxxxxxxx, Enskild firma Lokrantz & Co AB Better Knowledge AB

TIDIGARE ENGAGEMANG

Xxxx

Xxxxxx Xxxxxx-Xxxxxx

Mailbox 339, SE-111 73 Stockholm

NUVARANDE ENGAGEMANG

Xxxxxx XxxxxxxXxxxxx, Enskild firma Norrlandsindustrier AB (publ)

Xxxxx Xxxxxxxxxxx AB Matbo Invest AB Frändfors Förvaltning AB Deducera AB

TIDIGARE ENGAGEMANG

Borsch Redovisningsbyrå, Enskild firma Fastighetsföreningen Kagghalla u.p.a Springplanet AB (publ)

Micus AB (publ) Fellko AB

Norrlandsindustrier Holding AB Glasinvest i Stockholm AB

STÖRRE äGARE

Xxx Xxxxxxxxx

Mailbox 339, SE-111 73 Stockholm

NUVARANDE ENGAGEMANG

Jobexecute Nordic AB Servage AB (publ)

Noaq Flood Protection AB B3rgström Invest AB B3rgstrom Holding AB Timecut AB

Pbm Management AB Bluecut C & D AB

TIDIGARE ENGAGEMANG

Familjenytt AB Aphone i Sverige AB

Cyber Venture Capital Bergström & Seitola AB

Le-Vonline AB Strela AB

REVISOR

Xxxxxx Xxxxxxx

BDO Stockholm AB

Turebergs Allé 2, 191 62 Sollentuna

NUVARANDE ENGAGEMANG

BDO AB

BDO Consulting Group AB BDO Västerås AB

BDO Mälardalen AB BDO Stockholm AB

TIDIGARE ENGAGEMANG

BDO Nordic Accounting Services AB BDO Consulting Group AB

Information om de aktier som emitteras

ISIN-kod, lagstiftning, valuta och registrering. Aktierna kom- mer att emitteras i enlighet med svensk lagstiftning och de kommer att vara denominerade i svenska kronor. Befintliga och framtida aktier i LBM är och kommer att vara utställda på person och utfärdas i elektroniskt format genom Euroclear- systemet. LBM-aktiens så kallade kortnamn är LBMG och aktiernas ISIN-kod är SE0003366673. Kontoförande institut är VPC AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxxxx.

Rättigheter och begränsningar. Samtliga aktier har lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinster. Samtliga aktier har samma röste- och kapitalandel i bolaget och innehavare av aktier har företrädesrätt vid nyteckning av aktier. Avsteg från företrädes- rätten kan dock förekomma. I händelse av eventuell likvidation, inlösen eller konvertering har samtliga aktier samma prioritet. Det finns inga inskränkningar att fritt överlåta aktien.

Information om utdelning. De nyemitterade aktierna medför rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret 2010. Eventuell utdelning beslutas av och betalas ut efter årsstämma 2011. Rätt till utdelning tillfaller de placerare som på avstämningsdagen för årsstämman 2011 är registrerade som aktieägare i bolaget. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear. I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot bolaget och begrän- sas endast genom regler om preskription. Vid preskription till- faller utdelningsbeloppet bolaget. Det föreligger inga restriktio- ner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare

bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock svensk kupongskatt.

Uppköpserbjudanden och budplikt. Bolagets aktier har under det innevarande räkenskapsåret ej varit föremål för offentligt uppköpserbjudande. Aktierna är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt. Aktien är ej heller underställd rätt till tvångsinlösen eller avyttringsrätt.

Skattefrågor i Sverige samt källskatt. På LBMs hemsida under länken xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/ finns en sammanfatt- ning av skattekonsekvenser för investerare, som är eller blir ak- tieägare i bolaget, genom emission presenterad i detta investe- ringsmemorandum. Sammanfattningen är endast avsedd som allmän information. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes egen situation.

LBM påtar sig ej ansvaret för att innehålla källskatt på even- tuella inkomster av aktierna.

Grund för nyemission. Emissionen grundar sig på beslut på extra bolagsstämma den 10 maj 2010. Emissionen planeras att avslutas snarast möjligt efter sista dagen för teckning, den 31 augusti 2010. Så snart samtliga emissionslikvider till fullo inbetalts an- mäls emissionen till Bolagsverket för registrering. Därefter re- gistreras de nya aktierna i Euroclear-systemet och distribueras till de tecknande placerarnas VP-konton och/eller depåer.

Villkor, anvisningar och övrig information om erbjudandet

Riktad emission. Emissionen som beskrivs i detta investerings- memorandum är en riktad emission till LBMs aktieägare och allmänheten.

Teckningsrätter. Aktieägare i LBM erhåller ej teckningsrätter. Teckning sker genom teckning utan företräde.

Teckningskurs. Teckningskurs är SEK 7,10 per aktie. Courtage utgår ej.

Teckningstid. Teckning av aktier skall ske under perioden 16–31 augusti 2010.

Ingen handel med teckningsrätter. Eftersom teckningsrätter ej ges ut kommer följaktligen handel med teckningsrätter ej att ske.

Storlek på handelspost vid planerad listning på Aktietorget. LBM planerar att uppta bolagets aktie till handel på Aktietorget den 1 oktober 2010. Storleken på handelsposten kommer därvid vara en (1) aktie. Under det fjärde kvartalet 2010 planeras därut- över aktien att upptas till handel i Storbritannien och Mauritus.

EmISSIONSREDOVISNING OcH ANmäLNINGSSEDEL

Direktregistrerade aktieägare. De aktieägare eller företrädare för aktieägare som är registrerade i den av Euroclear för LBMs räkning förda aktieboken, erhåller investeringsmemorandum

och Särskild anmälningssedel. Eftersom emissionen inte är en företrädesemission erhåller direktregistrerade aktieägare ingen förtryckt emissionsredovisning utan kan endast teckna aktier genom att fylla i Särskild anmälningssedel.

Förvaltarregistrerade aktieägare. Aktieägare vars innehav av aktier i LBM är förvaltarregistrerade hos bank eller annan för- valtare erhåller investeringsmemorandum och Särskild anmäl- ningssedel.

Teckning av aktier. Xxxxxxxx av aktier skall ske under perioden 16 augusti 2010 till och med den 31 augusti 2010. Anmälan om teckning av aktier sker genom att Särskild anmälningssedel ifylls, undertecknas och skickas till Aktieinvest FK AB på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmä- lan om teckning av aktier sker i enlighet med vad som anges nedan. Det lägsta antal aktier som intresserade kan anmäla för teckning är 50 aktier, d v s ett likvidbelopp om SEK 355. Särskild anmälningssedel skall vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 31 augusti 2010. Det är endast tillåtet att insända en (1) Särskild anmälningssedel. I det fall fler än en an- mälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att be- aktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande. Besked om eventuell tilldelning av aktier lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräk- ningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte

erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan över- låtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Adress för teckning Aktieinvest FK AB Ärende: LBM

SE-113 89 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxx 00 X, Xxxxxxxxx Telefon: 00-00 00 00 00. Telefax: 08-50 65 17 01.

Besked om tilldelning och betalning. Beslut om tilldelning av aktier lämnas genom tilldelningsbesked i form av en avräknings- nota. Detta beräknas ske omkring den 3 september 2010. De som eventuellt ej tilldelats några aktier erhåller inget meddelan- de. Betalning skall ske inom tre bankdagar från utsändandet av avräkningsnotorna. Beräknad likviddag är omkring den 9 sep- tember 2010. Betalning görs i enlighet med de instruktioner som framgår av avräkningsnotan.

Aktieägare bosatta i utlandet. Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon enligt avsnittet ”Adress för teckning” på föregående sida för in- formation om teckning och betalning.

Betalda och tecknade aktier. Leverans av betalda och tecknade aktier (BTA) kommer ej att ske.

Handel i BTA. Handel i BTA kommer ej att ske.

Leverans av aktier. Så snart emissionen registrerats hos Bolags- verket, vilket beräknas ske i slutet av september 2010, kommer tecknade aktier att bokas ut på VP-konton. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer informa- tion från respektive förvaltare.

Stabilisering av kursnivå. Stabilisering av kursnivå genom övertilldelningsförfarande eller andra åtgärder kommer ej att förekomma i samband med emissionen.

Offentliggörande av utfallet i emissionen. Snarast möjligt efter att anmälningsperioden avslutats och senast omkring den 9 september 2010 kommer bolaget att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmed- delande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Ansvar för samordning av erbjudandet. Bolaget har anlitat Aktie- invest FK AB för administrationen av erbjudandet. Aktieinvest FK AB är ett av Finansinspektionen auktoriserat värdepappers- bolag och har adress Aktieinvest FK AB, SE-113 89 Stockholm.

LBM Group AB (publ) Box 339, SE-111 73 Stockholm, Sweden xxx.xxxxxxxxxxx.xxx

Document Metadata

Table of Contents

LBM Group AB (publ)

Document Metadata