Tillägg till memorandum avseende inbjudan att teckna aktier i Enrad AB
Tillägg till Emissionsmemorandum 2017
Tillägg till memorandum avseende inbjudan att teckna aktier i Enrad AB
Om detta tilläggsmemorandum
Tilläggsmemorandumet utgör ett tillägg till det memorandum som upprättats avseende erbjudande om att teckna aktier i Enrad AB, som har upprättats av styrelsen i Enrad AB (”Enrad”), med organisationsnummer 556747-1395. Bolaget genomför en emission av aktier med teckningstid 31 maj – 21 juni 2017. Bolaget godkändes av AktieTorget för notering den 31 maj 2017 med förbehåll om bland annat att AktieTorgets spridningskrav är uppfyllt och att bolaget i emissionen tillförs erforderligt kapital. Memorandumet offentliggjordes den 31 maj och finns att tillgå på bolagets, Aktieinvest FK ABs och AktieTorgets hemsidor, xxx.xxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
Tilläggsmemorandumet är, och ska läsas som, en del av memorandum. Tilläggsmemorandumet har upprättats med anledning av att:
• Efter en strategisk genomgång har styrelsen i Enrad som tillträdde på årsstämman den 4 maj 2017 beslutat att koncentrera och fokusera verksamheten på de kylaggregat och värmepumpar bolaget utvecklat med vilka bolaget har ett tekniskt försprång med sin varvtalsstyrning av systemen och användandet av naturligt köldmedium. Den VVS-verksamhet som bolaget bedrivit sedan några år tillbaka kommer att avvecklas under året varpå tre anställda kommer att sägas upp. En av dessa är Xxxxxx Xxxxxxx, en av grundarna till Enrad som haft VVS-verksamheten som sin huvudsakliga arbetsuppgift.
• Enrads huvudägare, Weland Stål AB, har den 16 juni 2017 meddelat att de gör ett teckningsåtagande i pågående emission i Enrad om 3 836 000 SEK, motsvarande 685 000 aktier. Teckningsåtagandet innebär att de försvarar sin ägarandel i bolaget som uppgår till 34,27 procent.
Bakgrund
I VVS-verksamheten har det varit tre personer anställda, vilka kommer att lämna Enrad under hösten, dock senast den sista november 2017. Sålda projekt kommer att färdigställs under året, men ingen nyförsäljning kommer att ske inom VVS. Bland de som lämnar bolaget är en av Enrads grundare, Xxxxxx Xxxxxxx, som kommer att fortsätta med VVS-installationer i egen regi.
Bakgrunden till förändringen är att Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx inte kommit överens om det ekonomiska upplägget för en fortsatt gemensam affär. Styrelsen har av den anledningen genomfört en fördjupad ekonomisk granskning av VVS-verksamheten och utifrån den en konsekvensanalys där utgångspunkten var att fortsatt satsa på VVS-verksamheten alternativt avveckla den. Att utveckla VVS-verksamheten till en lönsam del av bolaget skulle kräva ytterligare investeringar och nyanställningar för att kunna täcka de overheadkostnader som verksamheten kräver. Genom det distributionsavtal som bolaget tecknat i början av 2017 med Refrico för den svenska marknaden har behovet av egna installatörer minska då Refrico säljer anläggningarna till fristående installationsföretag.
Beslutets ekonomiska påverkan
Gällande den historiska ekonomiska redovisningen i memorandumet vill styrelsen lyfta fram den redogörelse som ges på sida 29 i memorandumet gällande fördelningen av intäkterna i Enrad mellan kylaggregats- och värmepumpsdelen och VVS-delen som står under avveckling:
Alla belopp i TSEK | Q1 2017 | 2016 | 2015 | 2014 |
Nettoomsättning totalt | 751 | 3 111 | 1 219 | 1 421 |
varav | ||||
Kylaggregat och värmepumpar | 470 | 1 210 | 137 | 367 |
VVS-verksamheten | 281 | 1 900 | 1 082 | 1 054 |
Intäktsbortfallet ska matchas mot kostnader för material och kostnader för tre anställda personer i bolaget. VVS-verksamheten har under det senaste året haft en marginal efter montörskostnader på 10 procent. Marginalen ska täcka kostnader för försäljning och administration som har uppgått till 550-600 TSK per år, därutöver kommer gemensamma kostnader så som lokalhyra, telefon och datakommunikation.
Styrelsen bedömning
Styrelsens bedömning är att VVS-verksamheten har bidragit negativt med 300-400 TSEK per år de senaste åren, och det har inte varit bolagets avsikt att VVS-verksamheten skall expandera i nämnvärd omfattning framöver. Avvecklingen av VVS-verksamheten görs med avsikt att samtliga inneliggande orders kommer att slutföras i bolagets regi.
Xxxxxx Xxxxxxx har under de år han varit anställd i bolaget i första hand varit ansvarig för VVS- verksamheten. Denna har till stor del utfört traditionella VVS-arbeten, men även utfört en del installationsarbeten av Enrads kylaggregat och värmepumpar. Inledningsvis bidrog Xxxxxx med utvecklingen av bolagets produktprogram mot bland annat butikskyla och värmepumpar i kommersiella fastigheter. Med distributionsavtalet med Refrico för den svenska marknaden och ABK för den norska marknaden minskar behovet av egen personal för installationsarbeten då distributörerna uteslutande säljer till fristående installationsföretag. För installationsarbeten av värmepumpar sköts detta till största delen av de företag som har helhetsansvaret för rörinstallationerna vid byggena.
Xxxxx Xxxxxxx, som är den andre grundaren av bolaget, har utvecklat bolagets unika system för varvtalsstyrning för anläggningar med naturligt köldmedium, kommer att stanna kvar i nuvarande funktion, vilket gör att bolaget inte kommer att drabbas av organisationsförändringen.
Huvudägarens teckningsåtagande
Gällande uppgifterna på sida 5 och 6 i memorandumet skall följande uppgifter under rubriken
”Teckningsförbindelser” korrigeras:
De samlade åtagandena uppgår till 5 084 800 kronor, vilket motsvarar 45,4 procent av emissionen. Dessa förbindelser har villkorats av att tecknarna garanteras full tilldelning i nyemissionen. Det innebär att 908 000 aktier tilldelas teckningsåtagarna och resterande 1 092 000 kan tecknas av nya investerare i emissionen.
I tabellen på sida 6 i memorandumet skall följande uppgift läggas till: Welands Stål AB Antal aktier: 685 000 Belopp: 3 836 000
Rätt till återkallelse
Investerare som, innan tilläggsmemorandumets offentliggörande, har tecknat aktier i den pågående nyemissionen som beskrivs i memorandumet har rätt att återkalla sin teckning av aktier inom två arbetsdagar från offentliggörandet av detta tilläggsmemorandum, det vill säga senast den 21 juni 2017. Härutöver påverkas inte tidsplan eller villkor och anvisningar av detta tilläggsmemorandum.
Avlämnande av tilläggsmemorandum
Styrelsen för Enrad AB avlämnar härmed tilläggsmemorandum. Tilläggsmemorandumet finns att tillgå på bolagets, Aktieinvest FK ABs och AktieTorgets respektive hemsidor, xxx.xxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
Borås den 19 juni 2017 Styrelsen i Enrad AB
Xxxxx Xxxxxxxxx, styrelseordförande Xxxx-Xxxxx Xxx
Xxxxx Xxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx